ASSEMBLEE GÉNÉRALE MNH - RÉSUMÉ DES RAPPORTS

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ASSEMBLEE GÉNÉRALE MNH - RÉSUMÉ DES RAPPORTS
ASSEMBLEE
GÉNÉRALE
MNH

MONTARGIS
 23 et 24 juin
     2022

                 HENRI FABRE (1910 -1987)
                   Fondateur de la MNH

    RÉSUMÉ DES RAPPORTS
ASSEMBLEE GÉNÉRALE MNH - RÉSUMÉ DES RAPPORTS
RAPPORT DU PRESIDENT DU GROUPE M.N.H./NEHS

Après deux années durant lesquelles les assemblées générales de la M.N.H. et de la
M.N.H. Prévoyance se sont tenues dans des conditions particulières qu’aucun(e)
d’entre nous n’aurait imaginé, nous renouons en ce mois de juin 2022 avec une forme
de tradition, à tout le moins, un temps fort dans la vie de toute mutuelle.

Lors de nos dernières assemblées générales ordinaires réunies en « mode physique
», à Dijon, nous étions, d’une certaine façon, dans une autre époque.

Quelques faits marquants permettent incontestablement, sans doute trop banalement
désormais, de porter un regard rétroactif :
   • Crise sanitaire liée à la diffusion du virus de la COVID-19,
   • Déclenchement de la guerre en Ukraine,
   • Echéances électorales nombreuses dans notre pays,
   • Changements de gouvernance dans le monde mutualiste, notamment au sein
       de la Fédération nationale de la mutualité française,
   • Changements de gouvernance en notre sein,
   • Le moment des 60 années d’existence de la M.N.H., qui devaient nous voir
       réunis à Montargis, son lieu de création.

Incontestablement, les assemblées générales ordinaires de 2020 et 2021, malgré leurs
tenues en mode distanciel, ont ouvert un nouveau chapitre. Le moment n’est pas clos.
Les assemblées générales ordinaires 2022 en marqueront une suite.

TRANSITION
Les années 2019 et 2020 ont conduit à la remise en cause de la conduite opérationnelle
de la stratégie établie cinq ans auparavant. Le changement de directeur général au
cours de l’automne 2019 a marqué à la fois l’achèvement d’une certaine prise de
conscience, tout autant que la nécessité d’engager un processus de renforcement du
rôle des élus, tout particulièrement des administratrices et administrateurs. En effet,
ces derniers ont un rôle de première importante, à la fois dans l’élaboration de la
stratégie, mais également dans le contrôle de son exécution. Le conseil
d’administration de la
M.N.H. doit remplir une triple mission : celui de la mutuelle en tant que telle, celui de «
tête de groupe » et celui de « conglomérat financier ». L’exercice n’est pas toujours
aisé pour les membres de ce conseil d’administration.

Il importe de saluer les efforts de formation, d’implication et de mobilisation constante
des administratrices et administrateurs de la M.N.H. et de la M.N.H. Prévoyance.
L’intensification dans l’exercice de ce mandat n’a pas été démentie ces trois dernières
années. Il ne s’agit plus d’une sensation, mais d’une réalité. Les travaux conduits sont
intenses et fondamentaux pour le bon fonctionnement et l’avenir de la M.N.H.

A cet effet, le changement de directeur général a marqué un tournant. Disons-le
explicitement, une forme de rupture avec une période pleine de renouvellement,
d’enthousiasme, voire d’euphorie, mais porteuse, in fine, de questionnements, puis de
doutes. Entre la fin de l’année 2019 et l’issue de l’année 2020, l’actuel directeur général,
Médéric MONESTIER, a travaillé à formaliser une adaptation de la stratégie, à clarifier
la gestion et à engager la sécurisation de la trajectoire des mutuelles. Moment de
vérité, nous avons été amenés à présenter des comptes comportant une part
importante de dépréciation d’actifs. Les années 2019 et 2020 ont démontré la
nécessité pour nous, élus, des assemblées générales et des conseils d’administration
de travailler les multiples sujets plus en profondeur et d’exercer plus efficacement notre
contrôle.
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En septembre 2021, Gérard VUIDEPOT a pris la décision de remettre sa fonction de
président du conseil d’administration de la M.H.N., donc du Groupe M.H.N./Nehs. Ce
moment fut également marquant dans la période que nous venons de traverser. Le
conseil d’administration a fait le choix de me porter à sa tête pour poursuivre la
transition ainsi engagée. Immédiatement, malgré des délais contraints, les
administratrices et administrateurs ont accepté de s’engager plus intensément : d’une
part, en portant et en intégrant une comitologie complétée et renouvelée permettant de
mieux préparer les travaux des conseils d’administration, d’autre part, en acceptant de
mettre en œuvre en œuvre la subsidiarité. Cette dernière notion est particulièrement
topique quand il s’agit de marier efficacité et qualité. Selon le principe que « seul, on
va plus vite, ensemble, on va plus loin », aucun membre des conseils d’administration
ne peut s’exclure du travail au sein d’un comité, aucun membre ne peut additionner
des présences dans un trop grand nombre de comités. Le travail partagé constitue un
gage de la vie démocratique de la M.N.H. et de l’ensemble des entités adossées.

Pour mémoire, les comités préparant les travaux des conseils d’administration et des
assemblées générales sont les suivants :
   • Comité d’audit,
   • Comité des risques,
   • Comité des placements,
   • Comité des nominations et de la formation,
   • Comité communication
   • Comité des rémunérations,
   • Comité des contrats collectifs,
   • Comité prévention et promotion de la santé,
   • Comité de gestion à cœurs ouverts,

Auxquels, il convient d’ajouter les :
   • Conseil d’administration de la B.F.M. et les quatre comités constitués pour
       préparer ses travaux (comité des risques, comité d’audit, comité des
       nominations, comité des rémunérations),
   • Conseil d’administration de la S.A.S. Nehs développement.

Parallèlement, le chantier de notre présence au sein même des départements est
ouvert. Au cours du printemps 2021, un groupe de travail interne aux conseils
d’administration a réfléchi et formulé des propositions relatives à « la gouvernance
politique ». Au sortir de la période estivale, un groupe d’élus nationaux et locaux a été
constitué pour se former et agir, afin de gagner en capacité d’influence et de conviction
tant au plan national que dans les territoires. La démarche se poursuit par la volonté
explicite de faire converger nos forces, lesquelles ont, parfois, pris l’habitude de
coexister plus que de coopérer. Ces forces sont significatives : les élus des bureaux
départementaux, les correspondants identifiés et conventionnés au sein des
établissements de santé, médico-sociaux et sociaux, les équipes commerciales. Il est
possible d’estimer que les correspondants et les salariés en charge d’être
quotidiennement au contact des adhérents et des personnels hospitaliers sont au
nombre de plusieurs centaines.

TRANSMISSION
L’enjeu est bien d’assurer une continuité et de porter une histoire. Cela concerne
autant nos activités au sein même des établissements, au sein des bureaux
départementaux, au sein des instances nationales. Nos mutuelles bénéficient de
l’engagement de près de 600 élus. Nous devons nous tourner vers l’avenir et désormais
imaginer et mettre en place des actions pour assurer l’avenir. Le devoir de
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transmission requiert d’être humbles, critiques et audacieux. Les formes d’engagement
des plus jeunes générations ne sont pas similaires à celles de nos plus anciens militants.
Plusieurs projets sont à l’étude.

Au sein des conseils d’administration, la dynamique est à l’œuvre. Gérard VUIDEPOT
assure, de fait, une transmission auprès de plusieurs d’entre nous, selon des modalités
différentes et adaptées à chaque situation individuelle. Des élu(e)s, dont un nombre
substantiel de femmes, se sont engagées au sein des conseils d’administration, au
cours de ces deux dernières années. Elles sont investies et prennent progressivement
des responsabilités. La montée en puissance de la parité se concrétise et nous
remplissons les objectifs à atteindre sur ce thème important pour la bonne évolution
des équilibres de la vie en société.

TRANSFORMATION
Au sein du mouvement mutualiste, la M.N.H. s’est singularisée en restant
indépendante et en faisant face à des groupes dont le caractère mutualiste réel ne
peut qu’interroger. Sans se départir de cette ligne politique, nous avons pris quelques
orientations visant à sortir de la seule posture isolée de dénonciation de la dérive
latente et sourde d’une partie des acteurs mutualistes.

Le changement de présidence au sein de la F.N.M.F. intervenu en octobre 2021
marque également le moment de la concrétisation de deux faits pratiquement
concomitants : la constitution d’une union de représentation (U.D.R.) avec deux autres
mutuelles partenaires (UNEO et la Mutuelle générale de la police). Créée dans une
certaine discrétion et dans le contexte de la crise sanitaire, l’U.D.R.
« Affinitaires et Solidarités » a conduit ses premiers travaux au cours de l’année 2021.
Elle est animée par UNEO et a permis de renforcer notre capacité d’expression au sein
de la F.N.M.F.. Chacune de nos trois mutuelles est désormais représentée au sein du
conseil d’administration de la F.N.M.F. et nous confortons nos positions au sein des
unions régionales et territoriales de la Fédération. L’U.D.R. a porté la candidature d’un
des nôtres, Jean-François FURET-COSTE, ancien président d’UNEO à la présidence
de la F.N.M.F.. Il est extrêmement rare que deux personnes déposent leurs
candidatures à la présidence de la Fédération. A cette occasion, nous nous sommes
« comptés » : 28.5% des votes exprimés. Ce chiffre peut apparaître de portée relative.
Il n’en est rien, quand deux grands groupes sont en capacité de réunir environ 50%
des mandats. Avec l’U.D.R. « Affinitaires et Solidaires », nous pouvons porter un
message plus audible, y compris parce que nous « pesons » plus. Nous sommes
également crédibles, parce que nous sommes constants, notamment sur les valeurs.
La question de l’élargissement de notre U.D.R. pourra se poser.

De même, nous avons fait le choix de réaffirmer le bon ordre des choses en notre sein.
Les mutuelles,
M.N.H. et M.N.H. Prévoyance, détiennent des capitaux dans des entités désormais de
mieux en mieux identifiées : Nehs et B.F.M.. Ce sont bien les mutuelles qui portent ces
investissements et en sont les responsables. La M.N.H. agit « en tête » de groupe. Elle
est donc bien « cheffe de file » et ne peut être placée derrière le groupe ou à côté de
Nehs. Cette dernière est constituée sous forme de société par actions simplifiée
(S.A.S.). Afin d’augmenter le niveau de contrôle, un conseil d’administration réunit
désormais en son sein des représentants physiques des deux mutuelles actionnaires.
Au nombre de six administratrices et administrateurs, les élus mutualistes disposent
ainsi d’une place importante
dans la conduite des entreprises détenues par la S.A.S. Nehs développement. Présidé
par Sandrine NAVEILHAN, laquelle a pris le relais de Gilles FRAPPIER, en tout début
d’année 2022, le conseil d’administration peut être assimilé à l’un des comités qui
œuvrent pour les conseils d’administration de la M.N.H. et de la M.N.H. Prévoyance.

Nous devons nous consolider. Pour ce faire, nous avons des choix à faire.
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Les assemblées générales ordinaires de 2022 vont se situer à un moment charnière
de la sécurisation de la trajectoire de nos activités strictement mutualistes.

Les conseils d’administration ont initié les procédures suivantes, dont une partie fera
l’objet de débats et de délibérations dans le cadre des assemblées générales :

La consolidation de nos activités d’assurance, via plusieurs actions majeures :
    • Diversification par le développement de nouveaux produits, en partenariat
       avec d’autres acteurs (exemple : responsabilité civile professionnelle),
    • Engagement approfondi dans la possibilité de signer des traités de
       réassurance avec d’autres entités mutualistes (exemple : traite de
       réassurance avec la mutuelle So’Lyon),
    • Démarche de constitution d’une alliance avec un ou plusieurs autres acteurs
       de la protection sociale complémentaire (P.S.C.), afin d’être en capacité de
       répondre au déploiement de la dite
       P.S.C. des agents publics, laquelle est susceptible d’imposer des moyens
       conséquents d’actions et d’importantes capacités de gestion et de couverture
       des risques, dont nous ne pouvons disposer seuls,
    • Initialisation de la fusion de la M.N.H. et de la M.N.H. Prévoyance, conçue
       comme un axiome intangible de la sécurisation de nos activités d’assurance,
       assortie d’une simplification de nos processus de décision, visant à nous
       conforter avant d’entrer dans une logique d’alliance partenariale.

Une concentration thématique, rendue nécessaire, conduisant à la fixation de
plusieurs
orientations :
    • Une adaptation du périmètre des entreprises détenues via la S.A.S. Nehs
        développement, afin de nous redonner de la plasticité dans l’utilisation de nos
        fonds propres,
    • Une réduction de notre participation au sein du capital de la Banque française
        mutualiste, tout en demeurant majoritaire, dans le cadre d’un double
        mouvement de cession de parts et d’extension du même capital, via
        l’intégration de nouveaux actionnaires.

RAPPORT ANNUEL 2021 DU DG MNH, MNHP ET DU
GROUPE   MNH   VIS-A-VIS DES    ASSEMBLEES
GENERALES DES MUTUELLES MNH ET MNHP.
RAPPEL DES MISSIONS ET DES OBJECTIFS ASSIGNES POUR 2021 :
Après avoir reçu une lettre de mission, rédigée par le Président Vuidepot, à ma prise
de poste et pour l’année 2020, c’est le Conseil d’Administration lui-même, au travers
du plan stratégique validé en novembre 2020, qui m’a précisé la suite des travaux à
mener sur 2021 et les années suivantes à savoir les objectifs suivants :
    •   Diriger le Groupe en assurant la maîtrise des activités stratégiques et
        opérationnelles dans le respect des décisions des Instances et des équilibres
        du Groupe ;
    •   Garantir une information régulière, complète, et de qualité des Instances ;
    •   Présenter chaque année devant le Conseil d’Administration un rapport
        d’activité et un cadre de stratégie opérationnelle, c’est de cette présentation
        qu’est issue le présent rapport ;
    •   Réaliser les objectifs stratégiques pluriannuels suivants :
           o Relancer l’activité des mutuelles MNH et MNHP, dans le but de
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consolider leur part de marché. Indicateur : atteindre 40.000
                 adhésions « Santé » par an en 2025 alors que leur nombre est
                 descendu en deçà de 20.000 en 2020, après 5 années d’érosion.
                 Réduction du taux d’attrition à 6,3%
             o   Sécuriser la diversification portée par la SAS Nehs Développement.
                 Indicateur : Cash- Flow positif pour le pôle Services en 2023,
                 concrétisation d’une diversification qui ne pèsera plus sur les
                 mutuelles en termes de Trésorerie.
             o   Un conglomérat financier mutualiste solide et attractif. Une
                 sécurisation de l’approche solvabilité du groupe et des mutuelles.
                 Indicateur RIS Assurance > 0 et trajectoire de solvabilité affinée
                 dans un respect accru de la réglementation.

UN CONTEXTE D’EXERCICE DENSE EN PERTURBATIONS :
L’année 2021 a été à nouveau fortement perturbée par plusieurs facteurs ou évènements :
    - Une crise sanitaire qui s’installe dans la durée et qui perturbe fortement les
       activités du groupe MNH, provoquant une forte chute de Chiffre d’Affaires
       dans de nombreuses entités, et rendant difficile le management des équipes
       pour maintenir le niveau de performance souhaité malgré un absentéisme ou
       une démobilisation parfois (et ceci pas uniquement au sein de la mutuelle,
       mais également dans toutes les entités). La mobilisation des équipes MNH
       pour maintenir la présence à l’Hôpital fut un des défis à relever et parfois en
       luttant contre de fausses informations concernant le non-accès aux
       établissements de santé, comme l’a souligné le Président FRASLIN lors de sa
       rencontre avec le CSE à l’automne.
    - Une cyber-attaque qui a bloqué les mutuelles pendant 4 semaines et qui a
       entraîné des répercussions sur le groupe, fortes sur le premier semestre.
    - Un contrôle ACPR sur le premier semestre portant sur les calculs de
       solvabilité de la mutuelle MNH.
    - Un contrôle fiscal de la MNH.
    - Un changement de Président de la mutuelle MNH et du groupe, et l’adaptation
       des équipes à gérer deux mutuelles avec deux présidents différents, puis des
       changements importants de modalités de gouvernance.
    - Des reformes gouvernementales qui se sont accélérées ou dont les
       prémisses sont apparues dès le début 2021 comme la PSC (dont
       l’ordonnance est parue en février 2021), les réflexions sur le 100% sécu ou
       les impacts du 100% santé.

BILAN DES ACTIONS MENEES EN 2021 EN REPONSE AUX
ORIENTATIONS STRATEGIQUES DONNEES :
1) Assurer le fonctionnement opérationnel du groupe

Gestion de la crise COVID
Poursuite de la réduction des frais de fonctionnement initiée en 2020 :
Renforcement des systèmes et procédures de sécurité SI
Réorganisation du fonctionnement de la gouvernance globale politique ou opérationnelle :
Gestion du contrôle fiscal dont a fait l’objet la mutuelle :

2) Poursuivre les travaux de retournement (retour à la rentabilité) des
   sociétés de la SAS Nehs Développement :

3) Poursuite des travaux d’optimisation du portefeuille de diversification
   MNH porté principalement par la SAS Nehs Développement et la BFM :
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4) Relance de la dynamique de développement des mutuelles MNH et MNHP

Simplification des processus de gestion
Lancement de nouvelles offre santé pour attirer les jeunes
Relance de la dynamique de conquête
Sécurisation de notre présence dans les établissements
Refonte de la Stratégie de Prévention menée en collaboration avec le Comité Ad Hoc
Nouvelle stratégie de prévoyance
Actions de fidélisation
5) Assurer le rôle d’actionnaire majoritaire de la BFM

6) Sécuriser la trajectoire de Solvabilité de la mutuelle

7) Sécurisation du partenariat So’Lyon : poursuite des travaux 2020
8) Adresser la réforme de la PSC – phase de cadrage stratégique et
   de recherche d’un partenaire

9) Une nouvelle démarche d’influence

10)     Construction d’une véritable capacité de réflexion stratégique

11)     Refonte des actions de la Fondation

ATTERRISSAGE FINANCIER 2021 :
Le budget de Chiffre d’Affaires est tenu pour la seconde année malgré le contexte
COVID (et retraité de la cession ITL en 2020)
Le retour à la rentabilité est spectaculaire, mais à pérenniser.

Les dépréciations en fortes baisse et essentiellement dues aux effets de cession.

Une consommation de cash-flow en réduction constante depuis deux ans au niveau
du pôle services, conséquence des travaux réalisés en retournement et redressement.
L’atterrissage est meilleur que le budget malgré des vagues covid qui perdurent. Les
objectifs fixés par le CA en 2020 sont donc respectés.

RAPPORT D'ACTIVITE DES AFFAIRES FINANCIERES ET
PRUDENTIELLES
Ce rapport vous est présenté sachant que j’assure depuis septembre 2021 le mandat
de vice- président en charge des affaires financières et prudentielles, en remplacement
de B.Fraslin qui a pris la Présidence de la MNH.

Pour rappel, la vice-présidence en charge des affaires financières et prudentielles, a
la mission d’assurer la vigilance, au nom du conseil d’administration et donc de notre
assemblée générale, sur les aspects budgétaires, comptables, financiers et
règlementaire des Mutuelles et du « Conglomérat financier » que nous formons de fait.

C’est donc dans ce cadre que les quelques paragraphes qui suivent vont illustrer les
évolutions conduites et/ou constatées durant l’année 2021.

Pour ce qui concerne les activités de Présidence des comités d’audit et de
comité des risques, on peut relever les faits saillants suivants :

En 2021, le comité d’audit s’est réuni 7 fois dans le cadre de ses missions :
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•   Revue pour avis sur les comptes sociaux et consolidés des Mutuelles et du Conglomérat
    •   Revue pour avis sur les budgets des Mutuelles et du Conglomérat
    •   Revue des travaux de la direction de l’audit (conclusion des missions d’audit,
        suivi de la mise en œuvre des recommandations d’audit, validation du plan
        d’audit et des ressources qui lui sont allouées, validation de la politique
        d’audit).

Le nombre et la qualité des missions d’audit se sont significativement améliorés sur la
période sous l’impulsion du directeur de l’audit arrivé courant 2020.
En 2021, 19 missions d’audit ont été réalisés : 7 sur MNH, 5 sur MNHP et 7 sur le
périmètre Groupe. Le plan d’audit 2022 prévoit la réalisation de 22 missions.

Le comité des risques s’est réuni lui 7 fois au cours de l’année 2021 dans le cadre de ses missions
    • Revue pour avis des rapports règlementaires à destination de l’ACPR
       (RSR/SFCR, Orsa, rapports de contrôle interne) ;
    • Revue pour avis du cadre d’appétence aux risques ;
    • Revue pour avis des politiques écrites, des plans de conformité et de
       plans de contrôle permanent ;
    • Revue pour avis des projets de cession d’actifs ;
    • Revue pour avis des lancements de nouveaux produits d’assurance.

L’activité du comité a été intense. Au-delà des comités « officiels », un travail en mode
« atelier de travail » sur le sujet nouveau de cadre d’appétence aux risques, a permis,
avec 3 séances spécifiques de travailler de façon approfondie le sujet avec les
opérationnels et facilité la prise de décision des Conseils d’Administration.

Il convient aussi de noter que pour ces deux instances, avec le changement de
Présidence, une nouvelle gouvernance s’est mise en place fin 2021 avec l’intégration
de nouveaux administrateurs sur ces comités « techniques »
Le comité d’audit est désormais constitué de 7 administrateurs (Hubert Garrigue, Jean-
Claude Caignard, Guy Charré, Jacques Duprat, Hervé Goujon, Alain Lebougeant,
Jacques Venner) dont 5 nouveaux
Le comité des risques est lui constitué de 6 administrateurs (Hubert Garrigue, Caroline
Boutet, Jean- Claude Caignard, Alain Lebougeant, Marie-Christine Perrigault, Julien
Rossignol) dont 4 nouveaux.

Par ailleurs les deux comités ont été amenés à suivre de façon spécifique les
conclusions et implications de deux missions de contrôle menés par les autorités
publiques sur la MNH
    • Un contrôle fiscal mené par la Direction des Finances Publiques sur les
        exercices 2018 et 2019 qui s’est traduit par une demande volontaire de
        régularisation validée par l’administration fiscale (suivi du comité d’audit)
    • Un contrôle sur place mené par l’ACPR sur les provisions techniques
        prudentielles et le capital de solvabilité requis de la MNH qui s’est traduit par
        des recommandations et un plan d’action validés par l’ACPR (suivi du comité
        des risques)

La performance de 2021 est reprise dans les différents rapports mais il convient
en synthèse de souligner les chiffres suivants :

Au niveau du Groupe
   • Un Chiffre d’Affaires de 1 125 M€ stable vs. 2020 où la croissance des
       Services compense l’érosion du chiffre d’affaires de l’Assurance ;
   • Un Résultat Net positif de +20,1 M€ venant après deux années de résultat
       net négatifs (- 61,4M€ en 2019 et -8,7M€ en 2020) avec une amélioration
       du résultat opérationnel, des plus-values de cession nettes pour +7,2M€ et
       une forte baisse des dépréciations traduisant l’amélioration de l’activité
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Services.

Au niveau de MNH
   • Des cotisations nettes de 529,3M€ en baisse de -1,3% vs. 2020,
       reflétant l’érosion non encore résolue du nombre de bénéficiaires (-
       3,6%) ;
   • Une marge technique de 131,7M€ en baisse de -5,6M€ vs. 2020, avec la
       hausse des charges du volet 2 du 100% Santé non compensée par une
       hausse de tarifs ;
   • Un résultat net positif de +15,4M€ vs. une perte de -12,6M€ en 2020
       avec une forte diminution des dépréciations des actifs Services.

Au niveau de MNHP
   • Des cotisations nettes de 56M€ en hausse de +1,4%, reflétant la progression
       des offres hors inclusion ;
   • Une marge technique de 27,1M€ en hausse de +1,6M€ reflétant la
       bonne maitrise des marges sur l’ensemble de la gamme ;
   • Un résultat net positif de +26,3M€ vs. +14,8M€ en 2020 avec une forte
       diminution des dépréciations des actifs Services.

Au niveau de la BFM
   • Un Chiffre d’Affaires de 121M€ en baisse de -6% vs. 2020, reflétant la
       difficulté de la BFM à relancer la production de crédit en sortie de crise Covid
       ;
   • Un résultat opérationnel de +22,9M€ en hausse de +1,7M€ vs. 2020, la
       baisse du coût du crédit ayant compensé la baisse de revenu ;

Au niveau des Services (Nehs Développement)
   • Un Chiffre d’Affaires de 413M€ en hausse de +2,7% vs. 2020, reflétant la
       reprise d’activité dans le contexte Covid, même si certaines activités, et
       plus particulièrement, Kalhyge sur l’hôtellerie restauration, ont continué à
       être négativement impactées par les restrictions sanitaires ;
    •   Un résultat opérationnel en amélioration forte de +16,8M€ vs. 2020 (le résultat
        opérationnel était largement déficitaire à -25,1M€) du fait de la reprise d’activité
        et de l’impact des actions de redressement de la performance opérationnelle.

Au-delà des chiffres, à la sortie de cet exercice qui a été encore perturbé par la
crise Covid mais aussi par une attaque cyber en début d’année, on peut retenir
les points majeurs
suivants :

    •   Le Groupe et les Mutuelles se sont globalement renforcées avec
            o Un retour à des résultats nets positifs au niveau du Groupe et des Mutuelles;
            o Un meilleur positionnement de nos offres Assurance (nouvelles
               offres santé/prévoyance, désinclusion de la prévoyance) nous
               permettant d’espérer un retour progressif à la croissance ;
            o Une remise à niveau tarifaire décidée fin 2021 permettant de
               compenser en 2022 en partie les surcoûts du 100% santé ;
            o Un début de désengagement de la BFM avec les dispositions
               statutaires prises par les actionnaires actuels de la BFM pour pouvoir
               intégrer de nouveaux sociétaires, se traduisant déjà par des
               opérations de cessions de titres réalisées par les Mutuelles ;
            o Des cessions de filiales de Nehs Développement permettant de
               réduire l’exposition des Mutuelles et pour certaines, (ex : Sodel en
               2021 après ITL en 2020), de réaliser des plus-values ;
ASSEMBLEE GÉNÉRALE MNH - RÉSUMÉ DES RAPPORTS
o    Des résultats encourageants sur les activités Services avec des
                      résultats en progrès malgré la continuation de la crise Covid, ce qui
                      traduit les actions de fonds engagées depuis le début 2020 quand
                      des plans de transformations structurés ont été définis, validés et
                      lancés ;
                 o    Une amélioration du travail de gouvernance élus/opérationnels qui a
                      permis aux élus de réaliser un travail de surveillance plus approfondi
                      sur un nombre important de dossiers structurants, et souvent
                      complexes, pour l’avenir de nos Mutuelles et du Groupe.

         •   Toutefois, il reste des points de vigilance importants à l’entame de l’année 2022
                o Les stigmates de la crise Covid et la guerre en Ukraine vont
                     impacter l’inflation, l’économie et les marchés financiers et vont
                     aussi peser directement sur la performance de la BFM et de
                     certaines activités Services ;
                o Les ratios de solvabilité des Mutuelles et du Groupe pénalisées par
                     notre diversification, doivent se redresser grâce à la maitrise de la
                     performance financière de l’ensemble des activités et la réduction du
                     périmètre de diversification, dans une perspective de PSC et de
                     remboursement du TSR ;
                o Les frais de gestion doivent rester une préoccupation permanente,
                     notamment dans la perspective de la PSC.
    .

RAPPORT DE GESTION DE LA MNH
Le rapport de gestion constitue un document de synthèse destiné à présenter l’ensemble des
informations significatives recouvrant les domaines juridique, financier et de gestion, par
rapport à l’activité écoulée, mais également sur le plan prospectif. Il permet également
d'apprécier les moyens mis en œuvre sur le plan patrimonial.

LES FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE

Les cotisations émises toutes taxes 2021 s’élèvent à 598,2 millions € contre 605,8 millions €
en 2020, soit une diminution de -1,2% (- 3,6% lié à la baisse des bénéficiaires individuels,
hausse du PMSS +1,7% et effet vieillissement du portefeuille +0,6%). Le montant des taxes
acquittées par la Mutuelle (TSA rénovée qui comprend la taxe de solidarité additionnelle et la
taxe spéciale sur les conventions d’assurance) s’élève à 68,1 millions € (12,8%% du total des
cotisations émises nettes de taxes).
Pour rappel, il n’y a pas eu de hausse tarifaire en 2021 liée au 100% Santé, malgré la mise en
œuvre du 2nd volet qui a contribué à une forte hausse des prestations.

Les prestations comptabilisées (dont psap) s’élèvent à 391 millions € (contre 395 millions € en
2020 dont 20,1 millions € de contribution exceptionnelle Covid-19), en diminution de -3,9
millions € (-1%). Hors contribution Covid-19 c’est une hausse des prestations de 21,2 millions
€ (effets à la hausse liés à la Covid19, au vieillissement du portefeuille, au 100% santé, atténué
par la baisse des effectifs).
La hausse des dépenses liée à la mise en œuvre du 100% Santé est concentrée sur les frais
dentaires et audio qui ont augmenté de +50% par rapport à 2019.
Depuis fin mars 2021, la MNH est sortie de la gestion du régime obligatoire des hospitaliers
du secteur public pour 26 départements, conformément aux accords passés avec les Conseils
d’administration de certaines Caisses Primaires d’Assurance Maladie.
Le résultat des placements est un déficit de -0,2 millions € (contre -38,8 millions € en 2020).
LA POLITIQUE GENERALE DE SOUSCRIPTION

Le portefeuille des adhérents enregistre une baisse des effectifs MP de -4,4% avec un
nombre de 492 835 MP à fin décembre contre 515 469 MP à fin 2020.

En 2021, les principaux canaux de distribution en individuel (tous produits confondus) ont
été le réseau commercial avec 44 % et la plateforme Accefil pour 34 %.

ELEMENTS DE FORMATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE
                                                                                                                        Ecarts
               RESULTAT en milliers euros                             2021                2020
                                                                                                              Montant              %
Cotisations émises (toutes taxes)                        598 208                            605 780
Taxes (TSCA et CMU)                                      -68 065                            -68 513
                      Cotisations émises nettes de taxes 530 143                 537 267              -7 124                     -1,33%
Offres promotionnelles                                      -855                 -953
                                     Cotisations nettes (A) 529 288              536 314              -7 026                     -1,31%
Prestations et sinistres comptabilisés (1)                   -391 024            -394 956             3 931                      -1,00%
Variation des provisions techniques                          -3 267              -734
MNH Présence                                                 -3 264              -3 335
                   Charges de prestations et sinistres (B)   -397 555            -399 025             1 470                      -0,37%
   Marge technique comptabilisée nette de réassurance
                                                      131 732                    137 289              -5 556                     -4,05%
(A-B)
Charges de fonctionnement                                    -114 930            -121 806             6 876                       -5,65%
Prestations Fonds d'action sociale                           -5 790              -4 842               -948                        19,58%
Autres produits                                              13 156              22 951               -9 795                     -42,68%
Charges de fonctionnnement après recettes en
                                                             -107 564            -103 697             -3 867                     3,73%
atténuation
Résultat des placements                                      -214                -38 763              38 549
Résultat exceptionnel                                        -5                  -4
Impôt sur les sociétés (2)                                   -8 568              -7 448               -1 120
RESULTAT DE L'EXERCICE                                       15 382              -12 623              28 004

    (1) Dont contribution forfait patientèle de 4,1 millions €
    (2) Charge d’impôt de 8,6 millions € dans le cadre du régime d’intégration fiscale (en produits : au montant de
        l’impôt sur les sociétés 2021 de MNH Prévoyance pour 5,7 millions €, 0,8 million € sur les filiales en situation
        de bénéfice fiscal excédentaire, et un crédit d’impôt sur la fondation Nehs (Dominique Bénéteau) et divers
        de 0,6 million € et au niveau des charges : au montant de l’impôt sur les sociétés 2021 du groupe fiscal
        pour 10,8 millions €, la redistribution des économies d’impôts générées par le déficit 2021 des filiales pour
        4,1 millions € et l’impact de l’ajustement de l’impôt sur les années antérieurs 0,8 million € (dont contrôle
        fiscal 2021).

LA MARGE TECHNIQUE COMPTABILISEE GLOBALE
•   Le montant des cotisations nettes (cotisations émises nettes des offres promotionnelles,
    des taxes et de réassurance) s’élève à 529,3 millions €, soit une diminution de -1,3% par
    rapport à 2020

•   Le montant des prestations comptabilisées (prestations réglées +/- variation des provisions
    pour sinistres à payer et hors forfait patientèle) s’élève à 387,4 millions € (en diminution
    de -0,9% par rapport à l’année précédente).

•   Pour rappel, une contribution exceptionnelle Covid-19 a été mise en place par le
    gouvernement pour 20,1 millions € inclus dans le montant des prestations comptabilisées
en 2020. Hors contribution Covid-19 c’est une hausse des prestations de 21,2 millions €
    (effets à la hausse liés à la Covid19 en 2020, au vieillissement du portefeuille, au 100%
    santé, atténué par la baisse des effectifs).

    La hausse des dépenses liée à la mise en œuvre du 100% Santé est concentrée sur les
    frais dentaires et audio qui ont augmenté de +50% par rapport à 2019.

•   La marge technique comptabilisée (nette de réassurance) s’établit à 131,7 millions € en
    2021, en diminution de -5,6 millions € par rapport à celle de 2020 (soit -4,0%).

LES ELEMENTS AYANT UN IMPACT SUR L’EXPLOITATION

•   Les frais de fonctionnement nets des produits (dont action sociale et après recettes en
    atténuation) ont progressé avec 107,6 millions €, contre 103,7 millions € en 2020. Le ratio
    des frais de gestion 2020, rapporté au montant des cotisations émises nettes de taxes, est
    en progression ; 20,2% contre 19,3% en 2020. Après retraitement des éléments
    exceptionnels et des projets menés en 2021 (outil commercial de gestion et de pilotage,
    digitalisation de la relation clients, valorisation du data, restitution du RO …), le ratio net
    des frais de gestion ressort à 19,4% contre 18,7% en 2020.
•   Depuis fin mars 2021, la MNH est sortie de la gestion du régime obligatoire des hospitaliers
    du secteur public pour 26 départements, conformément aux accords passés avec les
    Conseils d’administration de certaines Caisses Primaires d’Assurance Maladie. Cette
    sortie sur l’exercice 2021 a eu un impact défavorable sur les frais de fonctionnement nets
    des produits de l’exercice.
•   Les prestations du fonds d’action sociale se sont élevées à 5,8 millions €, en hausse de
    +1M€ vs. 2019. Par ailleurs, un montant de 6,2 millions € de minorations de cotisations a
    été accordé en faveur des adhérents ayant de faibles ressources.
ENVIRONNEMENT FINANCIER ET RESULTAT DES PLACEMENTS
Le résultat des placements est un déficit de -0,2 million € (contre -38,8 millions € en 2020).
Les parts sociales détenues par MNH dans le capital de Nehs Développement ont été
dépréciées ; 5,6 millions € vs 42,5 millions € en 2020.
Les produits financiers en provenance des filiales s’élèvent à 2,6 millions € au titre des
intérêts sur compte courant (principalement Nehs Développement) et dividendes BFM.
Au niveau des participations stratégiques, l’entité MNH Immobilier Le Mans a été cédée en
2021 (plus-value de cession de 0,2 million €).

ELEMENTS REPRESENTATIFS DE LA SURFACE FINANCIERE DE LA
MUTUELLE
Le résultat constaté à la clôture de l’exercice 2021 est un excédent de 15,4 millions € contre
un déficit de
-12,6 millions € en 2020.

Le total du bilan au 31 décembre 2021 s’élève à 617,4 millions € (682,3 millions € en 2020).

Les fonds propres progressent avec la prise en compte du bénéfice net 2021. Ils s’élèvent à
298,6 millions € et représentent 48% du total du bilan contre respectivement 283,2 millions €
et 42% en 2020.

Présentation du bilan 2021 :

Actif                        Autres actifs
                                                                       Provisons risques et          Passif
             Créances                                                        charges
                3%               2%                                            3%              TSR
                                         Placements           Autres                           13%
                                         et trésorerie        dettes
                                              95%              20%

                                                         Provisions                                    Fonds et
                                                         techniques                                    réserves
                                                           brutes                                        48%
                                                            16%

   PROPOSITION DE DELIBERATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE

   L’Assemblée Générale de la MNH, réunie le 23 juin 2022 à Montargis, en application des dispositions
   règlementaires :

   •    D’une part, approuve le rapport de gestion 2021 tel qu’il lui a été présenté dans le présent rapport

   • D’autre part, approuve des comptes annuels 2021 (bilan, comptes derésultat et annexe) présentés
   en deuxième partie du rapport de gestion, qui font apparaître un résultat bénéficiaire de 15 381 564
   euros
PROPOSITION D’AFFECTATION DES RESULTATS DE L’EXERCICE
2021

   PROPOSITION DE DELIBERATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE
    L’Assemblée générale de la MNH, réunie les 23 et 24 juin 2022, à Montargis, prend acte
    du résultat excédentaire de l’exercice 2021 d’un montant de 15.381.564 euros et
    approuve l’affectation des résultats au compte « autres réserves »

RAPPORT D’ACTIVITE DE LA MNH
   Le rapport d’activité de la MNH reprend, de façon synthétique, les principaux faits
   marquants de l’année écoulé. Il n’a pas l’ambition de traiter de l’intégralité des
   évènements, travaux et documents réalisés pendant cet exercice.

   UNE GOUVERNANCE POLITIQUE PROFONDEMENT REMANIEE.
   Pour donner suite à la démission de Gérard Vuidepot en date du 2 septembre, la MNH
   a dû procéder à l’élection de son nouveau Président. Cette démission portait la volonté
   de favoriser le passage de témoin entre l’ancien et le nouveau Président.

   C’est donc lors du conseil d’administration du 15 septembre 2021 que Benoit Fraslin
   fut élu Président. Dans la foulé, le nouveau Président fut également nommé «
   Dirigeant effectif ».

   A l’occasion du conseil d’administration du 14 octobre 2021, cette élection, sera
   complétée d’une refonte de la gouvernance concernant les vice-présidences et par
   l’installation d’une Présidence déléguée. La désignation de Jean-Pascal Pradel à ce
   poste fut effective lors du CA du 16 novembre.

   Les travaux poursuivis par les conseils d’administration MNH et MNHP ont conduit
   à accroitre les travaux de subsidiarité en installant un pilotage par comité
   impliquant l’ensemble des Administrateur-trice-s des deux mutuelles.

   Récapitulatif des réunions des comités

   Les travaux des différents comités ont maintenu un rythme soutenu des réunions sur
   l’ensemble de l’année, y compris en période de confinement pendant lequel les
   réunions se tenaient en visio- conférence. C’est un total de 130 réunions qui ont
   impliqués les administrateurs-trices de la MNH, réunions auxquelles s’ajoutent les
   préparations, stabilisations et suivis de dossiers menés avec le concours de nos
   équipes opérationnelles.

   Bilan formation des élus

   Toujours pour 2021, ce sont 151 journées de formation qui ont été organisées pour
   un total de 179 participant-e-s cumulant sur l’année quelques 1757 heures.

   Constitution d’une UDR (Union De Représentation)

    Fondée en janvier 2021 par la MGP, UNEO et la MNH, l’UDR Affinitaires & Solidaires
    représente désormais la MNH dans toutes les instances fédérales à travers le mandat
    qui lui a été confié.
    Le but est de renforcer notre représentativité au sein de la FNMF et donner une plus
    grande audience à nos prises de position au sein de la mutualité en général tant sur
    le plan national que dans les territoires.
Constitution d’un groupe d’influence

La MNH, dans le cadre de la préparation de la PSC et pour rendre audible ces
propositions, a mis en place un groupe d’élu-e-s, en quelque sorte des
ambassadeurs chargés d’interpeller les élus politiques, les pouvoir publics, les think
tanks… sur les enjeux du dossier et dans le but d’influer sur les décisions futures.

Après un appel à candidatures lancé à l’AGE d’octobre 2021, le groupe d’influence
s’est officiellement constitué sur la base de 14 personnes retenues par les Conseils
d’administration.

La méthodologie retenue pour le groupe de travail est la suivante : Appropriation des
techniques et outils d’influence, formations régulières, mise en œuvre d’actions sur le
terrain et retour d’expériences en continu.

PREPARATION DE LA PSC (PROTECTION SOCIALE DES FONCTIONNAIRES)
Pour être en mesure de bien appréhender ce dossier, la mutuelle déploie, comme
expliqué au précédent chapitre, un dispositif de veille et d’influence nationale et locale.

Les équipes de la MNH ont lancé courant 2021 des travaux de scénarisation de la PSC
et en étudient les impacts. Au second semestre nous avons démarré un processus
compétitif de recherche d’alliances. Ces travaux se poursuivent sur 2022.

La MNH est la meilleure experte du sujet en tant que Mutuelle affinitaire des
hospitaliers depuis 60 ans, elle est légitime pour alerter et proposer. Nous souhaitons
aboutir à une réforme qui doit améliorer concrètement la situation actuelle des
hospitaliers, notamment en ce qui concerne leur protection, l’apport de nouveaux
services pour eux et pour les employeurs et par l’injection d’un pouvoir d’achat
quantifiable et perceptible par eux.
Où en sommes-nous de la réforme de la PSC ?
L’ordonnance du 17 février 2021 fixe le cadre de la réforme commun aux 3 versants
de la Fonction Publique : Etat, Territoriale et Hospitalière. Elle prévoit de procéder
à une négociation dans chacun de ces versants qui tiendra compte des spécificités
de chacun d’entre eux.
La négociation sociale à proprement parler sur le futur régime ne devrait débuter qu’à
compter de septembre 2022. Dès lors, on peut imaginer que la définition du futur
régime de protection de santé des hospitaliers prendra plus de temps que celui des
autres versants de la fonction publique.
L’ordonnance prévoit une mise en place du nouveau dispositif au sein de la Fonction
Publique Hospitalière à compter du 1er janvier 2026.

RESULTATS FINANCIERS
Nous enregistrons un résultat net positif de +15,4M€ en 2021 (contre -12,6M€ en
2020 et -42,3M€ en 2019) avec une forte diminution des dépréciations des actifs
Services de -5,6M€ en 2021 (contre
-42,5M€ en 2020 et -58M€ en 2019).
La marge technique se situe à 131,7M€ en 2021 (contre 137,3M€ en 2020), en baisse de -5,6M€
et
avec un taux de marge de 25,3% contre 25,6%.

Les frais de fonctionnement nets des produits sont de l’ordre de 107,6M€ en 2021
(contre 103,7M€ en 2020) soit en hausse de 2,9M€ :
•   Les frais sont stables
    •   L’impact net de la sortie du Régime Obligatoire est défavorable de 4,5M€ :
        baisse des coûts de 7M€ (dont 3,9M€ de masse salariale) mais baisse des
        remises de gestion de 11,5M€
    •   Les autres produits et reprise de provisions ayant un impact favorable de 1,6M€

Les prestations des actions du fonds d’action sociale s’élèvent à 5,8M€ en 2021
(contre 4,8M€ en 2020) soit en hausse de +1M€.

Par ailleurs, les minorations de cotisation en faveur des adhérents avec faible
ressource ont représenté 6,2M€ en 2021.

Le résultat des placements enregistre une perte de -0,2M€ (contre -38,8M€ en
2020) soit une amélioration de +38,6M€. L’écart provient principalement de la baisse
de la dépréciation des actifs Services (+36,9M€)

IMPACTS DU 100% SANTE ET DE LA CRISE COVID
   1. Concernant les aspects financiers

En 2021, les augmentations de charges liées au rattrapage liées aux dépenses Covid
et au 100% Santé ont dépassé le gain lié à la non-reconduction de la taxe Covid de
2020.

        •   Non reconduction de la taxe Covid comptabilisée en 2020
            +20,1M€
        •   Rattrapage des dépenses liées au Covid -8,7M€
        •   Hausse des dépenses liées à la mise en œuvre du 2ème volet du 100% Santé        -
            16,5M€
        •   Divers -0,5M€

Sur le 100% Santé, la hausse des dépenses (+16,5M€ vs. 2020 ; + 26,5M€ vs. 2019)
est concentrée sur les frais dentaires (+19,1M€ vs. 2019) et sur l’audio (+5,6M€ vs.
2019).

   2. Mesures prises au bénéfice des adhérents en 2021

La MNH a pris de nombreuses mesures en faveur de nos adhérents pour
amortir les effets de la crise sanitaire.

    •   Mise en place d’un dispositif avec la plateforme « Gens de Confiance » afin
        de faciliter la garde d’enfant en cas d’insuffisance des dispositifs mis en place
        par l’Etat. Nos adhérents ont été informés via différents canaux (Espace
        adhérents, courriel…). 5000 inscriptions ont été faites sur le site « Gens de
        Confiance ».
    •   Partenariat avec l’association « Soins aux Professionnels de Santé » pour
        apporter du soutien psychologique. Plus de 150 appels par jour dès la
        première semaine, essentiellement en provenance des régions les plus
        touchées.
    •   Allégements de gestion
    •   Suspension temporaire du recouvrement des cotisations impayées, des indus
        de prestations, et suspension du passage en contentieux.
    •   Prise d’effet des quelques adhésions au 1er du mois en cours (dans le cadre
        du COVID19, nous avions des prospects qui souhaitaient adhérer avec une
        prise d’effet immédiate afin d’être couverts s’il leur arrivait quelque chose).
•   Suspension de la période de franchise de PrevActif afin que nos
        adhérents puissent être couverts de leur perte de prime immédiatement.
        Le coût est estimé à 110 k€.

Par ailleurs, à l’exception des services courriers (Montargis et Grenoble) et des
sections RO pour lesquelles le télétravail n’était pas possible, l’ensemble des
collaborateurs furent placé en mesure de confinement. La continuité des activités fut
assurée sauf pour les activités directement touchées par le confinement et le non-
accès aux hôpitaux (activité commerciale, promotion de la santé, vie institutionnelle).
Nos activités de gestion ont fonctionné normalement bien que nous notions une forte
baisse des demandes adhérents.

LA PROBLEMATIQUE DES EFFECTIFS

Les tendances concernant les résiliations (l’effet RIA)
La loi du 14 juillet 2019 permet aux assurés de résilier, après un an de souscription,
leur contrat de complémentaire santé, à tout moment, sans frais ni pénalité.
Auparavant, cette faculté ne pouvait être exercée qu’une fois par an. Le législateur a
ainsi voulu permettre aux assurés de résilier un contrat dès lors qu’un délai minimal
de couverture d’un an est respecté.

Bien que l’application ait débuté au mois de décembre 2020, c’est surtout en 2021 que
l’incidence de la RIA s’est fait sentir rendant plus hasardeuses les comparatifs sur les
démissions entre les différents exercices.

Les tendances en conquête et le lancement de la nouvelle offre

Les objectifs principaux du lancement de la nouvelle offre santé et des nouvelles offres
prévoyance sont :
    • La relance du développement de la mutuelle MNH en disposant d’un produit
       « santé » aligné sur les tarifs du marché
    • Le rajeunissement du portefeuille d’adhérents en allant chercher des
       adhérents plus jeunes
    • La fidélisation des adhérents et le développement de la prévoyance en
       augmentant le potentiel d’équipement en proposant des produits compétitifs
       répondant aux besoins des adhérents et ce à chaque moment de leur vie
       professionnelle et personnelle et souffrant la comparaison avec la concurrence.

Avec la création des offres Essentya Primo, Essentya 1 et Essentya 2 un premier
bilan à convertir

    •   Des adhésions en santé en deçà des objectifs fixés (objectifs 23500, adhésions
        réalisées : 19250, soit 82% de l’objectif 2021). La dynamique commerciale est
        bien orientée pour 2022 grâce notamment à ces nouvelles offres
    •   Des nouvelles offres qui permettent de faire adhérer les jeunes de moins de 40
        ans (+50% des adhésions)
    •   Des nouvelles offres bien positionnées en termes de prix pour les moins de 40
        ans
    •   La coexistence d’Essentya Primo, 1 et 2 avec Evolya 3 et 4 pose des problèmes
        dans le discours auprès des prospects hospitaliers
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