Cession & Transmission d'entreprise - Guillaume GRENTHE Ingénieur Patrimonial - CCI de Lyon

 
Cession & Transmission
                   d’entreprise

Guillaume GRENTHE
Ingénieur Patrimonial
L’UFF : un Acteur de référence en
   France du Conseil en Gestion de Patrimoine

Banque du groupe d’assurance AVIVA (74%) cotée sur Euronext Paris compartiment B

1 200 Coachs patrimoniaux
                                                                             Lille

25 agences en France                                                                                                       95
                                                                                                                                       Enghien
                                                                                                                      78
                                                                 Rouen                                                  Levallois          93

                                                                                                                                Paris 75
                                                                                                                                  92
                                                                                                                                           94
                                           Quimper
211 000 clients particuliers                           Rennes
                                                                                                   Nancy                   Sceaux               Marne la
                                                                                                                                                Vallée
                                                                                                  Mulhouse
et 1 000 clients sportifs professionnels                           Tours
                                                                                                                                91

                                                     Nantes                              Dijon                                                  77

22 000 entreprises
                                                                  Clermont F
                                                                                                 Annecy
et 34 clubs sportifs                                                                 Lyon

                                                                                              Grenoble
                                                     Bordeaux

11,6 Mds € d’actifs sous gestion                                           Montpellier              Nice
                                                                                            Marseille
                                                                Toulouse

26 570 lots immobiliers suivis                                                                             Chiffres au 31.12.2018

                                                                                                                                                           2|
Agence de Lyon Nord

                             1 Directeur d’Agence
                             1 Ingénieur Patrimonial

                             35 Conseillers en Gestion de Patrimoine

                             Couverture géographique :
                             Auvergne – Rhône - Alpes

                             4580 clients
                             317M€ d’actifs sous gestion

            Contact Agence : 04 72 69 55 00
Guillaume Grenthe - Ingénieur Patrimonial : 06 13 06 78 49
               guillaume_grenthe@uff.net

                                                                   3|
Cession & Transmission
      d’entreprise
      Ingénierie Patrimoniale
Introduction

  La transmission des entreprises = enjeu économique majeur

Pérennisation de l’emploi

                  Structuration du tissu économique français
Introduction

Passage à l’acte difficile

De nombreux freins

L’appel à un conseil, suffisamment en amont, est trop rare

              Cesser son activité se prépare, pour soi d’abord,
afin de valoriser des dizaines d’années investies dans son entreprise,
          mais aussi pour ses collaborateurs et pour ses clients
Introduction

    17 000 entreprises par an (4,5%)

 25% Personnel                 7% Familles

43% Tiers extérieurs         25 % Disparaissent
1- Transmission à titre gratuit
Des mesures mises à disposition

Un arsenal d’outils à notre disposition pour faciliter la transmission
Exemple
Cas Martin
Situation

Monsieur Martin a 65 ans

Marié en séparation de biens

Va prendre sa retraite

Son épouse a cessé son activité d’aide soignante il y a 20 ans
Situation : Cas Martin

Il a créé la SAS Martin il y a 30 ans

Fabrication de pigments et colorants pour peinture

Sa fille Sylvie occupe la fonction de DG
Son fils Jean, est coach sportif

Monsieur Martin veut transmettre les commandes à sa fille
Souhait de conserver une parfaite équité entre ses 2 enfants
Situation

   Lors d’un entretien M Martin vous explique sa situation, et qu’après avoir bien réfléchi,
              il envisage de faire donation de ses titres de la façon suivante :

                    51% pour Sylvie
                    49% pour Jean

Il vous précise par ailleurs que la société est valorisée à 3 M€

Enfin il souhaite conserver son bâtiment pour percevoir des revenus complémentaires
L’idée du client

Jean                   Sylvie                        M Martin

       49%      51%

         SAS Martin                     SCI Martin

                                Loyer
Impact Fiscal

Valeur de la donation à faire    3 000 000 €
Part / Donataire                 1 500 000 €

Abattement / Donataire             100 000 €
Assiette imposable               1 400 000 €

Droits / enfant                    412 678 €

                         TOTAL 825 356 €
Impact Fiscal

En réalité, le coût ne sera pas aussi élevé…
Engagement collectif

1er arsenal : Le pacte Dutreil

        Réduction de l’assiette imposable de 75%
        Engagement pour les donataires de conserver les titres
        L’un des donataires doit exercer une fonction de direction

                             Art 787 B CGI
Conditions d’exonération
Parts ou actions d’une société exploitant une activité
     -    Industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale

Participation à un engagement collectif de conservation
      -  Au moins 2 associés
      -  Seuil de détention collective
      -  Seuil de détention collective (depuis le 1er janvier dernier):
      sociétés cotées : 10% des droits financiers et 20% des droits de vote
      sociétés non cotées : 17% des droits financiers et 34% des droits de vote
      - Durée minimale 2 ans

Engagement individuel de 4 ans
(à compter de la date d’expiration de l’engagement collectif)

Exercice d’une fonction de direction par l’un des signataires
      -   Fonctions de l’article 885 O bis du CGI.
      -   durant l’engagement collectif et 3 ans après la transmission
      -   Pas de condition de rémunération
Le pacte Dutreil

   Hypothèse 1
                                               Début de                                                                  fin de
                                            l’engagement                                                            l’engagement
                                               individuel                                                              individuel

                Engagement collectif                                                Engagement individuel

         Année 1               Année 2                Année 3                Année 4                  Année 5   Année 6        Année 7

 Signature de                Donation
l’engagement                   ou
    collectif                 décès

          Fonction de direction pendant l’engagement collectif + 3 ans à compter de la transmission

                            Exonération                                                                              Exonération
                             des titres à                                                                             des titres à
                               hauteur                                                                                  hauteur
                              de 75 %                                                                                  de 75 %
                          au moment de la                                                                           définitivement
                            transmission                                                                                acquise
Pacte Dutreil

  Hypothèse 2
                                                     Début de                                                                     fin de
                                                  l’engagement                                                               l’engagement
                                                     individuel                                                                 individuel

                Engagement collectif                                                       Engagement individuel

         Année 1         Année 2                Année 3                Année 4                Année 5              Année 6   Année 7

 Signature de                                        Donation
l’engagement                                           ou
    collectif                                         décès

                   Fonction de direction pendant l’engagement collectif + 3 ans à compter de la transmission

                                                    Exonération                                                                Exonération
                                                     des titres à                                                               des titres à
                                                       hauteur                                                                    hauteur
                                                      de 75 %                                                                    de 75 %
                                                  au moment de la                                                             définitivement
                                                    transmission                                                                  acquise
L’engagement « réputé acquis »

                      Lorsque le dirigeant est décédé
         sans avoir mis en place d’engagement collectif « Dutreil »,
                cet engagement peut être réputé acquis si :

L’actionnaire décédé, (seul ou avec son conjoint marié ou pacsé, ou concubin notoire),
détenait au moins 10% des droits financiers et 20% des droits de vote, (ou 17% & 34 %)
depuis au moins 2 ans

Le défunt (ou son conjoint, partenaire, ou concubin) y exerçait son activité principale depuis
plus de 2 ans

Dans ce cas, la date du décès constitue le point de départ de l’engagement individuel de 4
ans

Naturellement, l’un des héritiers doit exercer la fonction de direction pendant les 3 années
suivantes

Attention :
L’engagement ne peut être réputé acquis que si le défunt détenait les titres en direct
L’engagement « réputé acquis »

                       L’engagement « réputé acquis »
                   fonctionne également en cas de donation

De plus, il est possible de le considérer réputé acquis pour une personne seule.

Exemple : Mr Dupont détient 100 % des titres d’une EURL IS depuis plus de 2 ans. Il
en est le gérant.
Il peut donner une partie de ses titres en Octobre 2015 à ses enfants avec un
engagement individuel de 4 ans pour les enfants donataires.
Réduction de droits

  2e arsenal : La réduction de droits de donations

            50 % de réduction des droits de donation
            Donation en pleine propriété uniquement
            Le donateur doit avoir moins de 70 ans

                                      Article 790
                 Modifié par LOI n°2011-900 du 29 juillet 2011 - art. 8
I. Les donations en pleine propriété des parts ou actions d'une société ayant une
activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale qui réunissent les
conditions énumérées à l'article 787 B bénéficient sur les droits liquidés en
application des articles 777 et suivants d'une réduction de 50 % lorsque le
donateur est âgé de moins de soixante-dix ans.
Impact Fiscal

Valeur de la donation à faire     3 000 000 €
Part / Donataire                  1 500 000 €

Abattement Dutreil                1 125 000 €
Abattement / Donataire              100 000 €
Assiette imposable                  275 000 €

Droits / enfant                     53 194 €
Réduction de droits 50%             26 597 €

                          TOTAL 53 194 €
Comparatif pour 3 M€

Donation « classique »   Donation « d’entreprise »

     825 356 €                   53 194 €
Paiement des droits

        3e arsenal : Paiement des droits

                  3.1 Paiement par le donateur

Art 1712 CGI :

En principe c’est le donataire qui paie les droits
Possibilité de prise en charge par le donateur     ne s’ajoute pas à l’assiette imposable
Paiement des droits

3e arsenal : Paiement des droits

          3.2 Paiement différé et fractionné

          Différé                               Fractionné
          5 ans                                   10 ans

Paiement d’intérêt annuellement            Paiement au semestre

         Taux légal 2019 : 1,30 %         0,40 % (réduction de 2/3)

                                  Cession de titres    exigibilité
                                  Apport de titres    pas d’exigibilité
Cas Martin Stratégie 1 : client

Avantages

        La donation partage
        L’équité entre ses 2 enfants
        Le coût de cette transmission

Inconvénients

        La relation à venir entre Jean et Sylvie
Cas Martin Stratégie 1 : client

Relations entre frère & sœur : Problèmes possibles

   Les affaires vont bien…         Je veux du dividende    Grâce à mon travail

   Les affaires vont mal…                     Je perds de l’argent
Cas Martin Stratégie 2 : préconisations

            Afin de répondre aux attentes de M Martin,
                nous pouvons utiliser 2 autres outils

Le régime matrimonial : Diminuer le coût fiscal

Donation partage avec soulte & holding : ne pas lier les enfants sur la SAS
Stratégie 2

4e arsenal : Le changement de régime matrimonial

 Régime séparatiste = Inégalité des patrimoines des époux

                                   Le conjoint est appauvri

                                   La transmission de Mr vers Me est limitée à la
                                   quotité disponible spéciale entre époux

                                   Seul Mr peut transmettre aux enfants
              Monsieur
              Madame               Effet néfaste sur la fiscalité liée à la progressivité
                                   du barème
Régime matrimonial

      Notre conseil : Envisager une communauté

   La création d’une « poche » communautaire au sein du régime actuel

   Adopter un régime communautaire (Légal ou Universel)

Avantages

        - Enrichissement du conjoint sans procéder à une donation

        - Mise en place d’avantages matrimoniaux

        - Pouvoir donner aux enfants à 2
                     Multiplier les abattements
                     Limiter les effets de la progressivité de l’impôt
Hypothèse 3 : Holding avec soulte

5e arsenal :
Donation partage avec soulte et apport à un holding

Attribution d’un lot unique à un seul enfant ;
à charge pour lui de verser des soultes à ses frères et sœurs

La soulte doit, en principe, être payée dans un délai court

Sinon, risque de revalorisation automatique de la soulte si la valeur du lot attribué
au donataire débiteur augmente de plus de 25%
(Art. 828 et 1075-4 du Code civil)
Cumul de cette disposition avec Dutreil

Dans le cas d’une donation-partage avec soulte, l’attributaire des titres prend
dans ce cas, seul l’engagement individuel de conservation de 4 ans.

Les droits seront calculés sur l’émolument théorique de chacun dans les biens
partagés.

Le régime de faveur bénéficiera donc à l’ensemble des donataires.

Attention !!
Si l’attributaire venait à ne plus satisfaire aux obligations du régime, ce sont a priori
tous les donataires qui en subiraient les conséquences.
Dutreil : Donation-partage avec
          soulte et apport à holding

          La loi de Finances 2009 a assoupli les conditions
    dans lesquelles les associés peuvent apporter à un holding,
                sans remise en cause de l’exonération

Dorénavant, les apports de titres partiellement rémunérés par la prise en
charge d’une soulte consécutive à un partage sont également autorisés.
Concrètement

                                           Jean

                SAS 3 M€
                               Soulte 1,5 M€
             - Soulte 1,5 M€

SAS Martin                                     Somme
  100 %                                        d’argent
Concrètement

                                                 Actif                      Passif
                                         Participation 3 000 K€   Capital       1 500 K€

Jean                                                              Soulte        1 500 K€
         Soulte
                     Holding                   3 000 K€                 3 000 K€

M & Me                          Sylvie
                  Donation
Martin
                      100 %

                   SAS Martin
Impact Fiscal

Valeur de la donation à faire      3 000 000 €
Part / Parent / Enfant               750 000 €

Abattement Dutreil                   562 500 €
Abattement / Donataire               100 000 €
Assiette imposable                    87 500 €

Droits / Parent / Enfant             15 694 €
Réduction de droits 50%               7 847 €

                           TOTAL 31 388 €
Conclusion

                                                        M & Me
Jean                      Sylvie                        Martin

                        100 %

       Cash       SAS Martin               SCI Martin

                                   Loyer

                 Coût fiscal : 31 388 €
2- Transmission à titre onéreux
Sous-titre sur une
ou deux lignes
Cas Martin

                         Suite à nos recommandations précédentes,
                         un événement est venu modifier la donne !

L’enfant de Sylvie est victime d’une maladie grave

Elle fait le choix de privilégier sa disponibilité auprès de lui
Cas Martin

Monsieur Martin vous explique qu’il n’aura pas de difficulté à vendre son usine :

         - Des concurrents lui ont souvent fait un appel du pied

         - Son staff d’encadrement (DAF et DT) sont aussi très intéressés pour reprendre l’usine

  Sachant toutefois que ces derniers ont peu de moyens pour acquérir une usine d’un tel prix,
            il est d’avantage tenté par la première solution, mais souhaite votre avis
Cas Martin

Pour répondre à la question il convient :

De lui montrer comment on peut intégrer
des managers au capital & les conséquences
Intégration des managers
LMBO
Intégration des managers

  Bien que les résultats de la SAS Martin soient plutôt bons,
      une dette bancaire ne permet pas aux managers
         d’acquérir les titres avec aussi peu d’apport

 Managers

                                 Actif                      Passif
 New co
                         Participation 3 000 K€   Capital       200 K€

                                                  Dette        2 800 K€
  100 %
                               3 000 K€                   3 000 K€

SAS Martin

                                         Annuité 450 000 € !!!
Intégration des Managers

              2 conditions pour que l’opération se réalise :

1- Trouver des partenaires financiers pour « boucler » et « sécuriser » l’opération
           Recourir à un fonds d’investissement
           Faire intervenir un partenaire en Fusions & Acquisitions
                      trouver le bon partenaire, et négocier les conditions de financement

2- M Martin reste au capital, et accompagne les repreneurs
           Cession en 2 temps
           Poursuivre son activité encore 7 ans
Intégration des managers

                                 Managers : Fonds propres 200 K€
                    M. Martin
                                              Fonds d’investissement 700 K€
                    57 %         10 %
                                            33 %
                            New Co                   Dette bancaire 900 K€

    Report        Apport                 Rachat
 d’imposition                   100 %
                  40%                     60%             Cash M. Martin
Art 150 0 B ter
                                                           1 800 000 €
                                                           (avant impôts)

                            SAS Martin
                                3 M€
Intégration des Managers

    M. Martin se dit qu’il est trop tard pour faire ce type d’opération (LMBO)

    Il aurait en effet dû le faire, il y a 7 ou 10 ans

Intégrer les managers

Vendre en 2 temps, et sécuriser la valorisation de son entreprise immédiatement

…
Intégration des Managers

M. Martin se dirige donc vers une cession de ses titres

Il préfère se consacrer à sa famille plutôt que de « repartir »
                pour 7 années supplémentaires
Impact fiscal de la cession
& optimisation
Traitement fiscal de la cession

La cession va générer une plus value imposable

        Prix de cession      3 000 000 €
        Prix d’acquisition     300 000 €
                                           2 700 000 €
Traitement fiscal de la cession

  LDF 2018

     Régime particulier pour les « Créateurs de PME »* partant en retraite
              Et dont les titres ont été acquis avant le 1/1/18

   Attention toutefois, pour en bénéficier, le créateur d’entreprise doit faire
          valoir ses droits à retraite dans les 2 ans suivant la cession

                                      3 possibilités
* Créateur de PME = avoir acquis les titres dans les 10 ans suite à la création de celle ci
Créateur de PME partant en retraite

A défaut d’option : la plus simple

     Principe de la « Flat tax » à 30% *

               Taux forfaitaire unique de 12,80 % sur la plus value nette,
                 après abattement forfaitaire de 500 000 €,

               Prélèvements sociaux de 17,2% sur la plus value nette avant abattement

* Hors CEHR
Créateur de PME partant en retraite

Ou sur option globale (1) :

     Assujettissement à l’Impôt sur le Revenu (barème progressif) *

               Après abattement forfaire de 500 000 €

               Prélèvements sociaux de 17,2% sur la plus value avant abattement
                  La CSG est alors déductible du revenu imposable en N+1, mais plafonnée

* Hors CEHR
Créateur de PME partant en retraite

Ou sur option globale (2) :

     Assujettissement à l’Impôt sur le Revenu (barème progressif) *

               Après abattement qui varie selon la durée de détention des titres :
                   1 à 4 ans de détention : 50 %
                   2 à 8 ans de détentions : 65 %
                   Plus de 8 ans : 85 %

               Prélèvements sociaux de 17,2% sur la plus value avant abattement
                   La CSG est alors déductible du revenu imposable en N+1, mais plafonnée

* Hors CEHR
Comment choisir la bonne formule ?

 Ce calcul doit être fait de façon systématique en
 intégrant la situation fiscale globale du cédant
Traitement fiscal de la cession

                                        Flat Tax          Option 1          Option 2
                                                     Abattement 500 K€      Abt durée
                                                                            détention
Plus value                             2 700 000         2 700 000          2 700 000

Abt forfaitaire                         500 000           500 000               0

Abt pour durée de détention                0                 0              2 295 000
Plus value nette imposable             2 200 000         2 200 000           405 000

IR (PFU ou TMI 45%*)                    281 600           990 000            182 250

PS (CSG déductible inclue)              464 400           381 780            381 780
TOTAL A PAYER                           746 000          1 371 780           564 030

                             Résultats hors CEHR, avec TMI 45%, CGG ded à 6,8% s/ TMI 45%
Traitement fiscal de la cession

                      Par ailleurs M. Martin sera redevable de la
              Contribution Exceptionnelle sur les Hauts Revenus (CEHR)

Exceptionnelle = jusqu’à ce que le déficit des administrations publiques soit ramené à Zéro !

 S’applique dès lors que le revenus fiscal de référence (moyenne) excède :
           - 250 000 € (célibataire, veuf, divorcé ou séparé)
           - 500 000 € (mariés, pacsés, ou imposition commune)
Traitement fiscal de la cession --

                                      CEHR

Système de quotient afin d’atténuer l’effet du revenu « exceptionnel »
            L’assiette pour M. Martin, est réduite à 2,5 M€
Traitement fiscal de la cession

M. Martin souhaite savoir s’il est possible d’optimiser ?
Optimisation : 1ère Solution

                           Nous rappelons à M. Martin
         qu’au départ il souhaitait faire donation de son entreprise…

            Qu’il ne comptait donc pas sur le prix de cession pour vivre…

Que sa fille risque de percevoir moins de revenus compte tenu de sa nouvelle situation

               …et que des donations peuvent être envisagées !
Optimisation : 1ère solution

La donation de titres avant la vente permettra de purger l’impôt
Optimisation : 1ère solution

Cette pratique nécessite toutefois de nombreuses précautions

   Respecter un juste enchainement des opérations,

   De ne pas se ré approprier les fonds suite à la vente,

   D’être particulièrement vigilent sur les donations en nue propriété,
(avec convention de Remploi ou de Quasi Usufruit)
Optimisation : 1ère solution

     Remarque : Remploi

La donation en nue propriété avant une cession, dans le but de purger son
impôt, fait donc perdre la durée de détention antérieur à la donation.

L’impôt à payer peut donc, fréquemment être supérieur à celui d’une
cession sans donation préalable

             L’intérêt « fiscal » d’une donation de la NP avant la vente n’est
             plus systématique.
             Il est à considérer au cas par cas.

             A privilégier si Usufruitier âgé, et faible durée de détention
Optimisation : 1ère solution

Cas particulier du démembrement de propriété …

   … en cas de cession conjointe des titres & Quasi Usufruit

                       ABUS DE DROIT
Optimisation : 2nde solution

                         Nous expliquons à M. Martin
Que s’il souhaite après la cession relancer ou investir dans une autre activité

        Il peut être intéressant de procéder à un Apport / Cession
Optimisation : 2nde solution

                               Principe simple

Etape 1 : Apport des titres à un holding

Etape 2 : Le holding revend sa participation

Etape 3 : Le holding réinvesti le prix de cession dans une nouvelle activité
Optimisation : 2nde solution

             Impact fiscal de l’apport des titres

L’apport des titres d’une société IS à une autre société IS contrôlée par
l’apporteur Régime de report d’imposition (et non de sursis)

La plus-value est constatée, déclarée mais non imposée immédiatement
Optimisation : 2nde solution

La cession de la participation avant 3 ans, ne met pas fin au report si :

       Engagement de réinvestir au moins 60% du prix de cession
                       dans les 2 ans de la vente,
        dans une activité économique (directe ou via société IS )
Optimisation : 2nde solution

M. Martin ne retient pas cette hypothèse,

S’il voulait poursuivre une activité industrielle, il aurait intégré ses managers

Il souhaite se consacrer à sa famille…
Epilogue
Epilogue

M. Martin a regretté de ne pas avoir intégré ses managers plus tôt

Car son souhait d’intégrer ses cadres était réel

Mais la situation de son petit fils l’a malgré tout incité
à ne pas s’engager dans un LMBO

Il a choisi la cession

    Il est pleinement satisfait de ne plus avoir à gérer des « affaires »
Epilogue

M. Martin n’avait pas besoin de l’usufruit (pour ses revenus)

C’est aussi une personne prudente…il veut optimiser sans risque

Il fait donc donation de 50 % des titres en pleine propriété avant la vente

Mais après avoir modifié son régime matrimonial.
Conséquences

                         Sans         Avec
                       donation    donation PP
    Donation              0          106 388

     Cession           3 000 000    3 000 000

  Impôt & taxes        662 000       311 625

      Solde            2 338 000    2 581 987    Parents  1 081 987 €
                                                 Enfants 1 500 000 €
Transmission décès     467 600       216 397

  Solde Enfants        1 870 400    2 365 590

    Total fisc         1 129 600     634 410

                         Economie 495 190 €
Conséquences

 Avec une meilleure anticipation, on aurait aussi pu faire un Dutreil

Purger l’impôt tout en opérant des donations avec abattement de 75%

          Le manque d’anticipation conduit souvent à ce constat !
Et après
Après la cession…

Le nouveau régime matrimonial

Un chèque important à investir

Des besoins de revenus complémentaires

Une fiscalité différente liée à la nouvelle situation

                                Restructuration patrimoniale
Conclusion
Conclusion

    Fiscalité de cession ou de transmission très favorable

Les dirigeants sont souvent tentés de traiter la cession, puis de réorganiser
                        Ce n’est pas le bon choix

    Le Conseiller en Gestion de Patrimoine est la meilleure personne
          pour sensibiliser le dirigeant à préparer l’avenir
merci
UFF Ingénierie Patrimoniale
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