Cession & Transmission d'entreprise - Guillaume GRENTHE Ingénieur Patrimonial - CCI de Lyon
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Cession & Transmission
d’entreprise
Guillaume GRENTHE
Ingénieur PatrimonialL’UFF : un Acteur de référence en
France du Conseil en Gestion de Patrimoine
Banque du groupe d’assurance AVIVA (74%) cotée sur Euronext Paris compartiment B
1 200 Coachs patrimoniaux
Lille
25 agences en France 95
Enghien
78
Rouen Levallois 93
Paris 75
92
94
Quimper
211 000 clients particuliers Rennes
Nancy Sceaux Marne la
Vallée
Mulhouse
et 1 000 clients sportifs professionnels Tours
91
Nantes Dijon 77
22 000 entreprises
Clermont F
Annecy
et 34 clubs sportifs Lyon
Grenoble
Bordeaux
11,6 Mds € d’actifs sous gestion Montpellier Nice
Marseille
Toulouse
26 570 lots immobiliers suivis Chiffres au 31.12.2018
2|Agence de Lyon Nord
1 Directeur d’Agence
1 Ingénieur Patrimonial
35 Conseillers en Gestion de Patrimoine
Couverture géographique :
Auvergne – Rhône - Alpes
4580 clients
317M€ d’actifs sous gestion
Contact Agence : 04 72 69 55 00
Guillaume Grenthe - Ingénieur Patrimonial : 06 13 06 78 49
guillaume_grenthe@uff.net
3|Cession & Transmission
d’entreprise
Ingénierie PatrimonialeIntroduction
La transmission des entreprises = enjeu économique majeur
Pérennisation de l’emploi
Structuration du tissu économique françaisIntroduction
Passage à l’acte difficile
De nombreux freins
L’appel à un conseil, suffisamment en amont, est trop rare
Cesser son activité se prépare, pour soi d’abord,
afin de valoriser des dizaines d’années investies dans son entreprise,
mais aussi pour ses collaborateurs et pour ses clientsIntroduction
17 000 entreprises par an (4,5%)
25% Personnel 7% Familles
43% Tiers extérieurs 25 % Disparaissent1- Transmission à titre gratuit
Des mesures mises à disposition Un arsenal d’outils à notre disposition pour faciliter la transmission
Exemple Cas Martin
Situation Monsieur Martin a 65 ans Marié en séparation de biens Va prendre sa retraite Son épouse a cessé son activité d’aide soignante il y a 20 ans
Situation : Cas Martin Il a créé la SAS Martin il y a 30 ans Fabrication de pigments et colorants pour peinture Sa fille Sylvie occupe la fonction de DG Son fils Jean, est coach sportif Monsieur Martin veut transmettre les commandes à sa fille Souhait de conserver une parfaite équité entre ses 2 enfants
Situation
Lors d’un entretien M Martin vous explique sa situation, et qu’après avoir bien réfléchi,
il envisage de faire donation de ses titres de la façon suivante :
51% pour Sylvie
49% pour Jean
Il vous précise par ailleurs que la société est valorisée à 3 M€
Enfin il souhaite conserver son bâtiment pour percevoir des revenus complémentairesL’idée du client
Jean Sylvie M Martin
49% 51%
SAS Martin SCI Martin
LoyerImpact Fiscal
Valeur de la donation à faire 3 000 000 €
Part / Donataire 1 500 000 €
Abattement / Donataire 100 000 €
Assiette imposable 1 400 000 €
Droits / enfant 412 678 €
TOTAL 825 356 €Impact Fiscal En réalité, le coût ne sera pas aussi élevé…
Engagement collectif
1er arsenal : Le pacte Dutreil
Réduction de l’assiette imposable de 75%
Engagement pour les donataires de conserver les titres
L’un des donataires doit exercer une fonction de direction
Art 787 B CGIConditions d’exonération
Parts ou actions d’une société exploitant une activité
- Industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale
Participation à un engagement collectif de conservation
- Au moins 2 associés
- Seuil de détention collective
- Seuil de détention collective (depuis le 1er janvier dernier):
sociétés cotées : 10% des droits financiers et 20% des droits de vote
sociétés non cotées : 17% des droits financiers et 34% des droits de vote
- Durée minimale 2 ans
Engagement individuel de 4 ans
(à compter de la date d’expiration de l’engagement collectif)
Exercice d’une fonction de direction par l’un des signataires
- Fonctions de l’article 885 O bis du CGI.
- durant l’engagement collectif et 3 ans après la transmission
- Pas de condition de rémunérationLe pacte Dutreil
Hypothèse 1
Début de fin de
l’engagement l’engagement
individuel individuel
Engagement collectif Engagement individuel
Année 1 Année 2 Année 3 Année 4 Année 5 Année 6 Année 7
Signature de Donation
l’engagement ou
collectif décès
Fonction de direction pendant l’engagement collectif + 3 ans à compter de la transmission
Exonération Exonération
des titres à des titres à
hauteur hauteur
de 75 % de 75 %
au moment de la définitivement
transmission acquisePacte Dutreil
Hypothèse 2
Début de fin de
l’engagement l’engagement
individuel individuel
Engagement collectif Engagement individuel
Année 1 Année 2 Année 3 Année 4 Année 5 Année 6 Année 7
Signature de Donation
l’engagement ou
collectif décès
Fonction de direction pendant l’engagement collectif + 3 ans à compter de la transmission
Exonération Exonération
des titres à des titres à
hauteur hauteur
de 75 % de 75 %
au moment de la définitivement
transmission acquiseL’engagement « réputé acquis »
Lorsque le dirigeant est décédé
sans avoir mis en place d’engagement collectif « Dutreil »,
cet engagement peut être réputé acquis si :
L’actionnaire décédé, (seul ou avec son conjoint marié ou pacsé, ou concubin notoire),
détenait au moins 10% des droits financiers et 20% des droits de vote, (ou 17% & 34 %)
depuis au moins 2 ans
Le défunt (ou son conjoint, partenaire, ou concubin) y exerçait son activité principale depuis
plus de 2 ans
Dans ce cas, la date du décès constitue le point de départ de l’engagement individuel de 4
ans
Naturellement, l’un des héritiers doit exercer la fonction de direction pendant les 3 années
suivantes
Attention :
L’engagement ne peut être réputé acquis que si le défunt détenait les titres en directL’engagement « réputé acquis »
L’engagement « réputé acquis »
fonctionne également en cas de donation
De plus, il est possible de le considérer réputé acquis pour une personne seule.
Exemple : Mr Dupont détient 100 % des titres d’une EURL IS depuis plus de 2 ans. Il
en est le gérant.
Il peut donner une partie de ses titres en Octobre 2015 à ses enfants avec un
engagement individuel de 4 ans pour les enfants donataires.Réduction de droits
2e arsenal : La réduction de droits de donations
50 % de réduction des droits de donation
Donation en pleine propriété uniquement
Le donateur doit avoir moins de 70 ans
Article 790
Modifié par LOI n°2011-900 du 29 juillet 2011 - art. 8
I. Les donations en pleine propriété des parts ou actions d'une société ayant une
activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale qui réunissent les
conditions énumérées à l'article 787 B bénéficient sur les droits liquidés en
application des articles 777 et suivants d'une réduction de 50 % lorsque le
donateur est âgé de moins de soixante-dix ans.Impact Fiscal
Valeur de la donation à faire 3 000 000 €
Part / Donataire 1 500 000 €
Abattement Dutreil 1 125 000 €
Abattement / Donataire 100 000 €
Assiette imposable 275 000 €
Droits / enfant 53 194 €
Réduction de droits 50% 26 597 €
TOTAL 53 194 €Comparatif pour 3 M€
Donation « classique » Donation « d’entreprise »
825 356 € 53 194 €Paiement des droits
3e arsenal : Paiement des droits
3.1 Paiement par le donateur
Art 1712 CGI :
En principe c’est le donataire qui paie les droits
Possibilité de prise en charge par le donateur ne s’ajoute pas à l’assiette imposablePaiement des droits
3e arsenal : Paiement des droits
3.2 Paiement différé et fractionné
Différé Fractionné
5 ans 10 ans
Paiement d’intérêt annuellement Paiement au semestre
Taux légal 2019 : 1,30 % 0,40 % (réduction de 2/3)
Cession de titres exigibilité
Apport de titres pas d’exigibilitéCas Martin Stratégie 1 : client
Avantages
La donation partage
L’équité entre ses 2 enfants
Le coût de cette transmission
Inconvénients
La relation à venir entre Jean et SylvieCas Martin Stratégie 1 : client Relations entre frère & sœur : Problèmes possibles Les affaires vont bien… Je veux du dividende Grâce à mon travail Les affaires vont mal… Je perds de l’argent
Cas Martin Stratégie 2 : préconisations
Afin de répondre aux attentes de M Martin,
nous pouvons utiliser 2 autres outils
Le régime matrimonial : Diminuer le coût fiscal
Donation partage avec soulte & holding : ne pas lier les enfants sur la SASStratégie 2
4e arsenal : Le changement de régime matrimonial
Régime séparatiste = Inégalité des patrimoines des époux
Le conjoint est appauvri
La transmission de Mr vers Me est limitée à la
quotité disponible spéciale entre époux
Seul Mr peut transmettre aux enfants
Monsieur
Madame Effet néfaste sur la fiscalité liée à la progressivité
du barèmeRégime matrimonial
Notre conseil : Envisager une communauté
La création d’une « poche » communautaire au sein du régime actuel
Adopter un régime communautaire (Légal ou Universel)
Avantages
- Enrichissement du conjoint sans procéder à une donation
- Mise en place d’avantages matrimoniaux
- Pouvoir donner aux enfants à 2
Multiplier les abattements
Limiter les effets de la progressivité de l’impôtHypothèse 3 : Holding avec soulte 5e arsenal : Donation partage avec soulte et apport à un holding Attribution d’un lot unique à un seul enfant ; à charge pour lui de verser des soultes à ses frères et sœurs La soulte doit, en principe, être payée dans un délai court Sinon, risque de revalorisation automatique de la soulte si la valeur du lot attribué au donataire débiteur augmente de plus de 25% (Art. 828 et 1075-4 du Code civil)
Cumul de cette disposition avec Dutreil Dans le cas d’une donation-partage avec soulte, l’attributaire des titres prend dans ce cas, seul l’engagement individuel de conservation de 4 ans. Les droits seront calculés sur l’émolument théorique de chacun dans les biens partagés. Le régime de faveur bénéficiera donc à l’ensemble des donataires. Attention !! Si l’attributaire venait à ne plus satisfaire aux obligations du régime, ce sont a priori tous les donataires qui en subiraient les conséquences.
Dutreil : Donation-partage avec
soulte et apport à holding
La loi de Finances 2009 a assoupli les conditions
dans lesquelles les associés peuvent apporter à un holding,
sans remise en cause de l’exonération
Dorénavant, les apports de titres partiellement rémunérés par la prise en
charge d’une soulte consécutive à un partage sont également autorisés.Concrètement
Jean
SAS 3 M€
Soulte 1,5 M€
- Soulte 1,5 M€
SAS Martin Somme
100 % d’argentConcrètement
Actif Passif
Participation 3 000 K€ Capital 1 500 K€
Jean Soulte 1 500 K€
Soulte
Holding 3 000 K€ 3 000 K€
M & Me Sylvie
Donation
Martin
100 %
SAS MartinImpact Fiscal
Valeur de la donation à faire 3 000 000 €
Part / Parent / Enfant 750 000 €
Abattement Dutreil 562 500 €
Abattement / Donataire 100 000 €
Assiette imposable 87 500 €
Droits / Parent / Enfant 15 694 €
Réduction de droits 50% 7 847 €
TOTAL 31 388 €Conclusion
M & Me
Jean Sylvie Martin
100 %
Cash SAS Martin SCI Martin
Loyer
Coût fiscal : 31 388 €2- Transmission à titre onéreux Sous-titre sur une ou deux lignes
Cas Martin
Suite à nos recommandations précédentes,
un événement est venu modifier la donne !
L’enfant de Sylvie est victime d’une maladie grave
Elle fait le choix de privilégier sa disponibilité auprès de luiCas Martin
Monsieur Martin vous explique qu’il n’aura pas de difficulté à vendre son usine :
- Des concurrents lui ont souvent fait un appel du pied
- Son staff d’encadrement (DAF et DT) sont aussi très intéressés pour reprendre l’usine
Sachant toutefois que ces derniers ont peu de moyens pour acquérir une usine d’un tel prix,
il est d’avantage tenté par la première solution, mais souhaite votre avisCas Martin Pour répondre à la question il convient : De lui montrer comment on peut intégrer des managers au capital & les conséquences
Intégration des managers LMBO
Intégration des managers
Bien que les résultats de la SAS Martin soient plutôt bons,
une dette bancaire ne permet pas aux managers
d’acquérir les titres avec aussi peu d’apport
Managers
Actif Passif
New co
Participation 3 000 K€ Capital 200 K€
Dette 2 800 K€
100 %
3 000 K€ 3 000 K€
SAS Martin
Annuité 450 000 € !!!Intégration des Managers
2 conditions pour que l’opération se réalise :
1- Trouver des partenaires financiers pour « boucler » et « sécuriser » l’opération
Recourir à un fonds d’investissement
Faire intervenir un partenaire en Fusions & Acquisitions
trouver le bon partenaire, et négocier les conditions de financement
2- M Martin reste au capital, et accompagne les repreneurs
Cession en 2 temps
Poursuivre son activité encore 7 ansIntégration des managers
Managers : Fonds propres 200 K€
M. Martin
Fonds d’investissement 700 K€
57 % 10 %
33 %
New Co Dette bancaire 900 K€
Report Apport Rachat
d’imposition 100 %
40% 60% Cash M. Martin
Art 150 0 B ter
1 800 000 €
(avant impôts)
SAS Martin
3 M€Intégration des Managers
M. Martin se dit qu’il est trop tard pour faire ce type d’opération (LMBO)
Il aurait en effet dû le faire, il y a 7 ou 10 ans
Intégrer les managers
Vendre en 2 temps, et sécuriser la valorisation de son entreprise immédiatement
…Intégration des Managers
M. Martin se dirige donc vers une cession de ses titres
Il préfère se consacrer à sa famille plutôt que de « repartir »
pour 7 années supplémentairesImpact fiscal de la cession & optimisation
Traitement fiscal de la cession
La cession va générer une plus value imposable
Prix de cession 3 000 000 €
Prix d’acquisition 300 000 €
2 700 000 €Traitement fiscal de la cession
LDF 2018
Régime particulier pour les « Créateurs de PME »* partant en retraite
Et dont les titres ont été acquis avant le 1/1/18
Attention toutefois, pour en bénéficier, le créateur d’entreprise doit faire
valoir ses droits à retraite dans les 2 ans suivant la cession
3 possibilités
* Créateur de PME = avoir acquis les titres dans les 10 ans suite à la création de celle ciCréateur de PME partant en retraite
A défaut d’option : la plus simple
Principe de la « Flat tax » à 30% *
Taux forfaitaire unique de 12,80 % sur la plus value nette,
après abattement forfaitaire de 500 000 €,
Prélèvements sociaux de 17,2% sur la plus value nette avant abattement
* Hors CEHRCréateur de PME partant en retraite
Ou sur option globale (1) :
Assujettissement à l’Impôt sur le Revenu (barème progressif) *
Après abattement forfaire de 500 000 €
Prélèvements sociaux de 17,2% sur la plus value avant abattement
La CSG est alors déductible du revenu imposable en N+1, mais plafonnée
* Hors CEHRCréateur de PME partant en retraite
Ou sur option globale (2) :
Assujettissement à l’Impôt sur le Revenu (barème progressif) *
Après abattement qui varie selon la durée de détention des titres :
1 à 4 ans de détention : 50 %
2 à 8 ans de détentions : 65 %
Plus de 8 ans : 85 %
Prélèvements sociaux de 17,2% sur la plus value avant abattement
La CSG est alors déductible du revenu imposable en N+1, mais plafonnée
* Hors CEHRComment choisir la bonne formule ? Ce calcul doit être fait de façon systématique en intégrant la situation fiscale globale du cédant
Traitement fiscal de la cession
Flat Tax Option 1 Option 2
Abattement 500 K€ Abt durée
détention
Plus value 2 700 000 2 700 000 2 700 000
Abt forfaitaire 500 000 500 000 0
Abt pour durée de détention 0 0 2 295 000
Plus value nette imposable 2 200 000 2 200 000 405 000
IR (PFU ou TMI 45%*) 281 600 990 000 182 250
PS (CSG déductible inclue) 464 400 381 780 381 780
TOTAL A PAYER 746 000 1 371 780 564 030
Résultats hors CEHR, avec TMI 45%, CGG ded à 6,8% s/ TMI 45%Traitement fiscal de la cession
Par ailleurs M. Martin sera redevable de la
Contribution Exceptionnelle sur les Hauts Revenus (CEHR)
Exceptionnelle = jusqu’à ce que le déficit des administrations publiques soit ramené à Zéro !
S’applique dès lors que le revenus fiscal de référence (moyenne) excède :
- 250 000 € (célibataire, veuf, divorcé ou séparé)
- 500 000 € (mariés, pacsés, ou imposition commune)Traitement fiscal de la cession --
CEHR
Système de quotient afin d’atténuer l’effet du revenu « exceptionnel »
L’assiette pour M. Martin, est réduite à 2,5 M€Traitement fiscal de la cession M. Martin souhaite savoir s’il est possible d’optimiser ?
Optimisation : 1ère Solution
Nous rappelons à M. Martin
qu’au départ il souhaitait faire donation de son entreprise…
Qu’il ne comptait donc pas sur le prix de cession pour vivre…
Que sa fille risque de percevoir moins de revenus compte tenu de sa nouvelle situation
…et que des donations peuvent être envisagées !Optimisation : 1ère solution La donation de titres avant la vente permettra de purger l’impôt
Optimisation : 1ère solution Cette pratique nécessite toutefois de nombreuses précautions Respecter un juste enchainement des opérations, De ne pas se ré approprier les fonds suite à la vente, D’être particulièrement vigilent sur les donations en nue propriété, (avec convention de Remploi ou de Quasi Usufruit)
Optimisation : 1ère solution
Remarque : Remploi
La donation en nue propriété avant une cession, dans le but de purger son
impôt, fait donc perdre la durée de détention antérieur à la donation.
L’impôt à payer peut donc, fréquemment être supérieur à celui d’une
cession sans donation préalable
L’intérêt « fiscal » d’une donation de la NP avant la vente n’est
plus systématique.
Il est à considérer au cas par cas.
A privilégier si Usufruitier âgé, et faible durée de détentionOptimisation : 1ère solution
Cas particulier du démembrement de propriété …
… en cas de cession conjointe des titres & Quasi Usufruit
ABUS DE DROITOptimisation : 2nde solution
Nous expliquons à M. Martin
Que s’il souhaite après la cession relancer ou investir dans une autre activité
Il peut être intéressant de procéder à un Apport / CessionOptimisation : 2nde solution
Principe simple
Etape 1 : Apport des titres à un holding
Etape 2 : Le holding revend sa participation
Etape 3 : Le holding réinvesti le prix de cession dans une nouvelle activitéOptimisation : 2nde solution
Impact fiscal de l’apport des titres
L’apport des titres d’une société IS à une autre société IS contrôlée par
l’apporteur Régime de report d’imposition (et non de sursis)
La plus-value est constatée, déclarée mais non imposée immédiatementOptimisation : 2nde solution
La cession de la participation avant 3 ans, ne met pas fin au report si :
Engagement de réinvestir au moins 60% du prix de cession
dans les 2 ans de la vente,
dans une activité économique (directe ou via société IS )Optimisation : 2nde solution M. Martin ne retient pas cette hypothèse, S’il voulait poursuivre une activité industrielle, il aurait intégré ses managers Il souhaite se consacrer à sa famille…
Epilogue
Epilogue
M. Martin a regretté de ne pas avoir intégré ses managers plus tôt
Car son souhait d’intégrer ses cadres était réel
Mais la situation de son petit fils l’a malgré tout incité
à ne pas s’engager dans un LMBO
Il a choisi la cession
Il est pleinement satisfait de ne plus avoir à gérer des « affaires »Epilogue M. Martin n’avait pas besoin de l’usufruit (pour ses revenus) C’est aussi une personne prudente…il veut optimiser sans risque Il fait donc donation de 50 % des titres en pleine propriété avant la vente Mais après avoir modifié son régime matrimonial.
Conséquences
Sans Avec
donation donation PP
Donation 0 106 388
Cession 3 000 000 3 000 000
Impôt & taxes 662 000 311 625
Solde 2 338 000 2 581 987 Parents 1 081 987 €
Enfants 1 500 000 €
Transmission décès 467 600 216 397
Solde Enfants 1 870 400 2 365 590
Total fisc 1 129 600 634 410
Economie 495 190 €Conséquences
Avec une meilleure anticipation, on aurait aussi pu faire un Dutreil
Purger l’impôt tout en opérant des donations avec abattement de 75%
Le manque d’anticipation conduit souvent à ce constat !Et après
Après la cession…
Le nouveau régime matrimonial
Un chèque important à investir
Des besoins de revenus complémentaires
Une fiscalité différente liée à la nouvelle situation
Restructuration patrimonialeConclusion
Conclusion
Fiscalité de cession ou de transmission très favorable
Les dirigeants sont souvent tentés de traiter la cession, puis de réorganiser
Ce n’est pas le bon choix
Le Conseiller en Gestion de Patrimoine est la meilleure personne
pour sensibiliser le dirigeant à préparer l’avenirmerci UFF Ingénierie Patrimoniale
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