Deloittê - Pharmasimple SA Rapport du commissaire à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de l'apport en nature (article 7:t97 CSA) ...
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Deloittê. Pharmasimple SA Rapport du commissaire à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de l'apport en nature (article 7:t97 CSA) avec augmentation de capital conditionnelle et différée
Table de matières
1 MISSION 2
2 I DENTT FtcATtoN DE L'opÉRRlolrl 3
2.L lDENTrFtcATtoN oe n socrÉrÉ gÉ¡¡Éncl¡ln¡ DE L'AppoRT 3
2.2 I DENTtFtcATtoN DE L'AppoRTEUR
4
2.3 lDENTtFtcATtoN oe L'opÉnnllolv 4
3 nÉvluruÉnnloru nÉrlte arrnlauÉr EN coNTREpARTtE DE L,AppoRT 6
4 coNclusloN DU coMMlssnlnr À L'Rss¡vgtÉ¡ e ÉruÉnnlr EXTRAoRDtNAtRE DE m soclÉrÉ 8
4.L CoNcLUstoN nrnrvr À L'AppoRT EN NATURE (ru ve nru D¡ L,ARTIcLE 7:197 SL ou CSA) 8
4.2 No ¡¡rnlv¡ss opmroru 8
4.3 AUTRES PoINTS
8
4.4 RespoltlslglllrÉ or L'oncerue D'AoMtNtsrRnloru n¡ulv¡ À L'AppoRT EN NATURE et t'Éulsslolv D'AcÏoNs 8
4.5 REspoNsABrLrrÉ ou covrvlssarne nrLntv¡ À l'npponr eru NATURE il L'Én¡rssrolv D'AcloNs 9
4.6 Llvlltaloru À L'ull-lsnlolv DE cE RAppoRT 10Phamasimple SA
L M ission
Conformément à l'article 7:I97 du Code des sociétés et des associations (< CSA )), nous avons été nommés par
l'organe d'administration de Pharmasimple SA (< la société >) par lettre de mission du 31 août 202!, afin de faire
rapport sur le rapport de l'organe d'administration relatif à l'apport en nature des créances pour un montant total de
545 (000) EUR dans le cadre d'une convention d'investissement entre Global TECH Opportunities 12 et la société
anonyme Pharmasimple. Cet apport en nature sera rémunéré par au maximum 109 obligations convertibles en
actions de la société anonyme Pharmasimple.
L'article 7:!97 5 L, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations est libellé comme suit:
< Le commissoire ou, lorsqu'il n'y o pas de commissoire, un réviseur d'entreprises désigné par l'orgone
d'odministration, exomine dans le ropport visé ù l'article 7:779, g ler, olinéo 2, la description faite par l,organe
d'administrotion de choque opport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation apptiqués. Le
ropport indique si les valeurs ouxquelles conduisent ces modes d'évoluation correspondent au moins ou nombre
et à la valeur nominole ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cos échéant, à la prime
d'émission des actions ù émettre en contrepartie. Le ropport indique quelle est la rémunérotion réelle attrìbuée
en contreportie des opports. ))
Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation
de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération
(< no fairness opinion >).
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le
cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'lnstitut des Réviseurs d'Entreprises du 26 mai2O2I.
L'apport en nature étant accompagné d'une émission d'obligations convertibles, consistant potentiellement en une
augmentation de capital conditionnelle et différée, nous avons également été désignés conformément à l'article
7:180 du Code des sociétés et des associations afin de faire rapport sur le fait que les données financières et
comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administrationl sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition. Le présent rapport se lit donc
en parallèle et conjointement avec le rapport du commissaire relatif à l'émission d'obligations convertibles établi
conformément à l'articles 7:180 du Code des sociétés et des associations.
1
Cfr annexe du rapport spécial en annexe de ce rapport
2Phamasimple SA
2 ldentification de l'opération
2.1 ldentification de la société bénéficiaire de l'apport
La société a été constituéele27 avril 2072 par acte passé devant le notaire Damien Collon-Windelinckx à Etterbeek,
publié aux annexes du Moniteur belge du 2 mai 2ot2 sous le numéro 12302462.
Lesstatuts ont été modifiés pour la dernière fois le 8 septembre 2020 par acte passé devant le notaire Tim Carnewal à
Bruxelles, publié aux annexes du Moniteur belge du 15 septembre 2020 sous le numéro 20106547.
Le siège social de la société a été établi à Boulevard Milenium 11 à La Louvière.
La société est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise BE 0845.603.735.
En date du présent rapport, Pharmasimple SA a un capital de7 991764,20 EUR représenIé par 2896 595 actions.
selon les déclarations reçues par la société, les actionnaires sont les suivants :
Actionnaires Nombre d'actíons
SRIW 218 755
IMBC L26 487
Sopromec 96 589
Acacia 9 944
AM 110 618
Junior lnvest t66 04t
Michael W 224083
Annabelle 195 083
Warwyck 598 81s
Damien Dardenne 1 000
Management - Thomas Thumerelle 27 3tt
Management - Gael Claude 1,4 49t
Altesia (GaelClaude) 6 652
G21 35 524
Gabriel Viellard - lndividu + YaKa 3 529
Gabriel Viellard - LEI holding 48 577
Martin Genot (MG consulting) 6 840
Martin Genot (PEA) 7 209
Martin Genot (PEA PME) 4 885
Free-float Eurnonext Growth 994 168
Total 2 896 59s
3Phamasimple SA
2.2 ldentification de l'apporteur
L'apporteur est Global TECH Opportunities 12, dont le siège social est établ¡ à pO Box 2775,67 Fort Street, Artemis
House, Grand Cayman KY1-11LL, lles Cayman, par l'intermédiaire de Alpha Blue Ocean, building 3, Bayside Executive
Park, West bay street, Nassau , Bahamas.
2.3 ldentification de l'opération
Commedécritdansleprojetderapportdel'organed'administrationdelasociété,reçuàladatedu 24aottt2021.,la
société anonyme Pharmasimple a besoin de fonds supplémentaires pour poursuivre au mieux ses activités et financer
son fonds de roulement.
En date du 22 septembre202!, il est proposé à l'assemblée générale d'approuver les opérations su¡vantes :
(i) l'émission d'obligations convertibles d'un montant maximum de 10 000 (000) EUR en contrepartie de
l'émission de 2 000 obligations convertibles d'une valeur nominale de 5 (000) EUR ;
(ii) l'émission d'un droit de souscription (ou warrant) attaché à chacune des 2 000 obligations convertibles
prévues au point (i) ;
(iii) l'apport en nature conditionnel et différé pour un montant total de 545 (000) EUR lié au commitment fee
pour un montant de 500 (000) EUR et des créances de Global TECH Opportunities 12 vis-à-vis de
Pharmasimple SA pour un montant de a5 (000) EUR. En rémunération de cet apport en nature, L09
obligations convertibles seront émises.
Ces opérations sont liées à une convention d'investissement du 27 août 2021, conclue avec le fonds d'investissement
Global TECH Opportunities 12, ayant son siège sis PO Box 2775,67 Fort Street, Artemis House, Grand Cayman Ky1-
1LL1, lles Cayman par l'intermédiaire de Alpha Blue Ocean, spécialisée en solutions de financement alternatives en
vue de permettre à Pharmasimple SA de disposer d'un financement non bancaire qu'elle peut activer en fonction de
ses besoins.
En vertu de la convention d'investissement, Global TECH Opportunities L2 s'est engagé à investir un montant
maximum de 10 000 (000) EUR en souscrivant à des obligations convertibles. Les obligations convertibles seront
souscrites par tranche de 500 (000) EUR (correspondant à 100 obligations convertibles), ce qui signifie qu,un
maximum de 20 tranches pourra être souscrit. Les 20 tranches peuvent être souscrites durant une période de
souscription qui se termin era le 27 aoÛt 2026. Le financement via les obligations convertibles fonctionne sur le même
principe qu'une ligne de crédit dans la mesure où Pharmasimple SA peut prendre l'initiative d'activer chacune des
tranches d'obligations convertibles pour autant que les conditions suspensives prévues dans la convention
d'investissement soient remplies et sous réserve de ce qui est précisé au paragraphe suivant). Lorsque la Société a
besoin de fonds, elle active une tranche d'obligations convertibles, ce qui entraîne le versement par Global TECH
Opportunities 12 d'un montant de 500 (000) EUR en contrepartie de l'émission de 100 obligations convertibles.
Cette opération fait l'objet d'un rapport distinct.
Chacune des 2.000 obligations convertibles sera assortie d'un warrant (droit de souscription) (soit au total 2.000
warrants qui font l'objet d'un rapport distinct du conseil d'administration).
En ce qui concerne la rémunération de Global TECH opportunities 12, il est prévu dans la convention un montant
de
500 (000) EUR du par Pharmasimple au titre de commitment fee, et ce en deux tranches de 250 (000) EUR:
une première tranche de 250.000 EUR conditionnée à et payable au moment du tirage de la première
'
Tranche d'Obligations Convertibles (lors de l'AGE) ; et
une seconde tranche conditionnée à et payable au moment du tirage de la onzième Tranche d'Obligations
'
Convertibles. L'apport de la créance (conditionnelle) correspondant à cette seconde tranche du commitment
fee ne se fera donc pas lors de I'AGE mais au moment du tirage de la onzième Tranche d'Obligations
Convertibles.
4Phamasimple SA
Selon la convention, il est prévu que ce montant ne sera pas payé en espèce, mais sera converti en obligations
convertibles du même type que celles reprises ci-dessus. ll est à noter que ces obligations convertibles ne seront pas
assorties d'un warrant.
En sus de cecommitment fee, Pharmasimple SA s'est engagée à prendre à sa charge les frais juridiques de Global
TECH Opportunities 12 liés à la négociation de la convention d'investissement à hauteur de 20 (000) EUR.
Pharmasimple SA est donc redevable de ce montant à Global TECH Opportunities 12 (ce qui représente une créance
de Global TECH Opportunities 12 vis-à-vis de Pharmasimple SA).
lla été également prévu que première tranche des frais de courtier pour un montant de 25 (000) EUR sera payée
directement par Global TECH Opportunities 12 au courtier, pour compte de Pharmasimple SA. pharmasimple SA sera
donc tenue de rembourser ce montant de 25 (000) EUR (ce qui représente une créance de Global TECH Opportunities
12 vis-à-vis de Pharmasimple SA).
En contrepartie de l'apport de ces deux créances, pour un total de a5 (000) EUR, Global TECH Opportunities j.2
recevra 9 obligations convertibles.
L'organe d'administration de la société bénéficiaire de l'apport est d'avis que cet apport en nature présente un intérêt
pour la société car :
< L'Apport en Nature va permettre à lo Société de s'acquitter d'une partie des
frais à sa chorge sans tronsfert de cosh.
Ces frais étant payés < en noture D, cela permet à la Société de conserver sa trésorerie ofin de renforcer son
fonds de
roulement.
Plus particulièrement, l'émission des Obligotions Convertibles a pour objectif de tever des
fonds en vue (i) de couvrir tes
besoins en trésorerie de la Société dans le cadre de la poursuite des activités, (ii) du déploiement de so stratégie de
croissance à court et moyen terme (renforcement de sd pos¡tion en Betgique) et (iii) du développement de I'activité de
vente de médicaments.
Les Obligations Convertibles permettent à la Société de diversifier ses sources de
financement et de lever des fonds
pour assurer son fonctionnement. En effet, l'opération exposée dans le présent rapport devroit permettre de lever
ropidement les montonts nécessoires pour renforcer so trésorerie.
modalités des Obligotions Convertibles, qui découlent du coractère olternatif de ce mode de financement, se
Les
iustifient par lo difficulté rencontrée por la Société pour trouver
les financements nécessaires et I'urgence de ce
finoncement.
Le finoncement por voie d'émission des Obligotions Convertibles et les modatités applicabtes à cettes-ci présentent
néanmoins un ovontage certain pour la Société dans lo mesure oìt ette peut prendre l'initiative de l'activotion d'une
Tranche d'Obligations Convertibles, et ce en fonction de ses objectifs de dévetoppement. Les Obtigations Convertibles
permettent donc à la Société d'obtenir très rapidement des fonds supplémentaires en
fonction de ses besoins
financiers.
Por ailleurs, les Obligations Convertibles ne doivent pas être remboursées par ta Société. En effet, en vertu des
conditions applicobles, les Obligations Convertibles seront en toutes hypothèses converties (sauf cos de défout).
Enfin, suite à lo conversion des Obligotions Convertibles, les capitaux propres de Ia Société seront sensiblement
renforcés dans la mesure où lo dette que représentent les Obtigations Convertibles sera convertie en capitol et donc
des copitoux propres. >>
5Phamasimple SA
3 Rémunérat¡on réelle attribuée en contrepartie de l'apport
En rémunération de l'apport en nature de 545 (000) EUR décrit précédemment, il sera proposé de distribuer 109
obligations convertibles réparties comme suit :
Première tranche du commitment fee pour 250 (000) EUR : 50 obligations convertibles ;
Seconde tranche du commitment fee pour 250 (000) EUR : 50 obligations convertibles ;
Frais juridiques pour 20 (000) EUR : 4 obligations convertibles ;
Première tranche des frais de courtier pour 25 (000) EUR:5 obligations convertibles.
Le prix de
conversion des obligations convertibles correspond au prix d'émission des actions nouvelles de
Pharmasimple SA lors de Ia conversion des obligations convertibles. Ce prix de conversion n'est pas encore connu à la
date de ce rapport.
Ce prix sera déterminé comme suit tel que mentionné dans le projet de rapport article 7:180, annexé au rapport
spécial du conseil d'administrat¡on en vertu de l'article 7:197 :
>
2
A la fermeture, tel que publié par Bloomberg.
3 Lenombre d'actions résultant de la convers¡on est calculé sur la base de la valeur nominale des Obligat¡ons Convertìbles (soit max¡mum S.2S0.000 EUR) et non sur la
base du produ¡t net de l'ém¡ss¡on (qu¡ est de maximum 4.880.000 EUR).
6Phamasimple SA
Comme prescrit par l'article 7:180 du Code des sociétés et des associations, l'organe d'administration justifie
spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits
soc¡aux de actionnaires dans son projet de rapport comme suit :
7Phamasimple SA
4 Conclusion du comm¡ssa¡re à l'assemblée générale extraordinaire
de la soc¡été
Conformément à l'article 7:197 9 L du Code des sociétés et des associat¡ons, nous présentons notre conclusion à
l'assemblée générale extraordinaire de Pharmasimple SA (< la société >) dans le cadre de notre mission de
commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 31 août 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le
cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'lnstitut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en
vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la sect¡on < Responsabilités du commissaire relatives à l'apport en
nature et à l'émission d'actions >.
4.1 Conclusion relat¡ve à l'apport en nature (en vertu de l'articl e 7:Lg7 51 du
csA)
Conformément à l'article 7:197 51' du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les aspects décrits ci-
dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 24 aottt 2021 et nous
n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
o la description des biens à apporter ;
o l'évaluationadoptée;
o les modes d'évaluation appliqués à cet effet.
Nous concluons également que le mode d'évaluation appliqué pour l'apport en nature conduit à la valeur de l,apport
et cette dernière correspond, tenant compte du caractère conditionnel et différé de l'augmentation de capital
inhérent à la présente opération, au moins au nombre et à la valeur nominale des actionsà émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 109 obligations convertibles d'une valeur nominale de 5 (000) EUR. Ces obligations
convertibles pourront ensuite être converties en action selon un mécanisme de conversion prévu au point 3 du
présent rapport.
4.2 No fairness op¡n¡on
Conformément à l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunérat¡on attribuée en contrepartie
de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l'opération (< no fairness opinion >).
4.3 Autres points
Nous tenons à souligner que les conséquences financières effectives ne sont pas encore connues dans la mesure où
celles-ci dépendront notamment du montant total d'obligat¡ons convertibles qui seront émises, du nombre
d'obligations convertibles converties, du prix de conversion, lui-même dépendant du prix de bourse au moment de la
conversion.
4.4 Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature et
l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable :
o d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
o de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
¡ de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
¡ la justification du prix d'émission ; et
¡ la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
IPhamasimple SA
4.5 Responsabilité du commissaire relative à l'apport en nature et l'émission
d'actions
Le commissaire est responsable :
r d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature;
o d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
¡ d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur de
I'apport mentionnée dans l'acte ; et
¡ de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Le commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données financières
et comptables contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui comprend la justification du prix
d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
9Pharmasimple SA
4.6 Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'articles 7:197 du Code des sociétés et des associations. ll est destiné
à I'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l'apport en nature présenté aux actionnaires et ne
peut être utilisé à d'autres fins.
Signé à Liège, le 6 septembre 2021.
Le commissaire
1aul"r,
Deloitte Réviseurs d'Entreprises 5RL
Représentée par Julie Delforge
Annexe au rapport:
Projet de rapport de l'organe d'administration
Deloitte.
Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises BV/SRL
Registered Office: Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem
vAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - tBAN BE86 s523 2431 ooso - Btc GKccBEBB
Member of Deloitte Touche Tohmatsu L¡mitedDocuSign Envelope lD: E8860F37-43FC-4086-8F06-36B43CAECF90
PHARMASIMPLE
Société anonyme
Boulevard Millenium 1l
7110 La Louvière
(la Société)
RPM Hainaut - Division Mons
TVA BE 0845.603.735
RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION CONCERNANT UN
APPORT EN NATURE
ETABLI CONFORMÉVTNXT À I'¡.NTTCLE7ZI97 DU CODE DES SOCIETES ET
DES ASSOCIATIONS
Conformément à I'article 7:197 du Code des sociétés et des associations, le conseil
d'administration de la Société (le Conseil d'administration) a préparé le présent rapport
relative à un apport en nature.
Le Conseil d'administration doit, dans son rapport, exposer (i) I'intérêt que I'apport présente
pour la Société, (ii) une évaluation motivée de l'apport, (iii) la rémunération attribuée en
contrepartie de I'apport et (iv) le cas échéant, les raisons pour lesquelles le Conseil
d'administration s'écarte des conclusions du rapport du commissaire.
Le présent rapport doit être lu en parallèle et conjointement avec le rapport du Conseil
d'administration, ci-annexé, relatif à l'émission des Obligations Convertibles (tel que ce terme
est défini ci-dessous), établi conformément aux articles 7:180,7:l9l eI7:193 du Code des
sociétés et des associations. En effet, une partie (109 sur 2.100) des Obligations Convertibles
décrites dans ledit différent seront émises en rémunération de I'apport en nature, décrite dans
le présent rapport.
1. Contexte et opération proietée
Dans le cadre de son développement, la Société a besoin de fonds supplémentaires pour
poursuivre au mieux ses activités et financer son fonds de roulement.
Pour ce faire, une convention d'investissement (la Convention d'Investissement) aété conclue
avec le fonds d'investissement Global TECH Opportunities 12,ayan| son siège sis PO Box
2775,67 Fort Street, Artemis House, Grand Cayman KYI-11 11, Iles Cayman (l'Investisseur)
(par I'intermédiaire de Alpha Blue Ocean, spécialisée en solutions de financement alternatives)
I
@DocuSign Envelope lD: E8860F37-43FC-4086-8F06-36B43CAECF90
en vue de permettre à la Société de disposer d'un financement non bancaire qu'elle peut activer
en fonction de ses besoins.
En vertu de la Convention d'lnvestissement, I'lnvestisseur s'est engagé à investir un montant
maximum de 10.000.000 EURI en souscrivant à des obligations convertibles émises par la
Société (les Obtigations Convertibles). Les Obligations Convertibles seront souscrites par
tranche de 500.000 EUR (correspondant à 100 Obligations Convertibles) (les Tranches), ce
qui signifie qu'un maximum de 20 Tranches pourra être souscrit. Les 20 Tranches peuvent être
souscrites durant une période de souscription qui se terminera le27 aotú.2026.
Cette opération d'émission d'Obligations Convertibles est décrite plus amplement dans le
rapport du Conseil d'administration, ci-annexé, relatif à l'émission d'obligations convertibles,
établi conformément aux articles 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations.
La proposition d'émettre les Obligations Convertibles et de libérer une partie de celles-ci par
apport en nature sera soumise à I'Assemblée Générale extraordinaire de la Société qu'il est
prévu de tenir le 22 septembre202l (l'AGE).
2. Description de I'Anport en Nature
Le Conseil d'administration propose d'apporter à la Société les créances suivantes de
l'lnvestisseur vis-à-vis de la Société (l'Apport en Nature) :
(i) IJn Commitment Fee (rémunératiggr pour I'engagement de ftnancement pris) de
500.000 EUR correspondant à lsT[tdù montant maximum pour lequel I'Investisseur
s'est engagé. \--
Ce Commitment Fee est divisé en deux tranches
une première tranche de 250.000 EUR conditionnée à et payable au moment du
tirage de la première Tranche d'Obligations Convertibles (lors de I'AGE) ; et
une seconde tranche conditionnée à et payable au moment du tirage de la onzième
Tranche d'Obligations Convertibles. L'apport de la créance (conditionnelle)
correspondant à cette seconde tranche duCommitme.nt Fee ne se fera donc pas lors
de I'AGE mais au moment du tirage de la onzième Tranche d'Obligations
Convertibles.
(ii) La Société s'est engagée à prendre à sa charge les fraisjuridiques de l'lnvestisseur liés
à la négociation de la Convention d'lnvestissement à hauteur de 20.000 EUR. La
Société est donc redevable de ce montant à I'lnvestisseur (ce qui représente une
créance de I'lnvestisseur vis-à-vis de la Société).
(iii) La Société s'est engagée à payer des frais de courtier à hauteur de maximum 200.000
EUR, divisés en 8 tranches de 25.000 EUR, chaque tranche étant conditionnée à et
I Auxquels s'ajoute un montant de 500.000 EUR correspondant au Commitment Fee
2DocuSign Envelope lD: E8860F37-43FC-4086-8F06-36843CAECF90
payable au moment du tirage de chacune des quatre premières Tranches et des
Tranchesllà14.
La première tranche des frais de courtier pour un montant de 25.000 EUR sera payée
directement par I'lnvestisseur au courtier, pour compte de la Société. La Société sera
donc tenue de rembourser ce montant de 25.000 EUR à l'lnvestisseur (ce qui
représente une créance de l'lnvestisseur vis-à-vis de la Société).
La Société est redevable des différentes sommes visées ci-avant en vertu de la Convention
d'lnvestissement.
3. Valorisation de I'Apport en Nature
Chacune des créances de I'Apport en Nature est valorisée à sa valeur nominale, soit pour un
montant total de 545.000 EUR.
Dès lors que I'apport de la créance (conditionnelle) correspondant à la seconde tranche du
Commitment Fee (cf. ci-dessus) se fera dans le futur, suite à I'activation de la onzième Tranche
(moment où cette créance devient certain et exigible), le Conseil d'administration et le
commissaire de la Société devront confirmer, préalablement à l'apport de cette créance, que la
valorisation de la créance et les conclusions de leur rapport y relatif sont toujours applicables
et pertinentes.
4. Rémunération de I'Apport en Nature
En contrepartie de I'Apport en Nature, I'lnvestisseur recevra des Obligations Convertibles.
La valeur nominale d'une Obligation Convertible étant de 5.000 EUR, I'lnvestisseur recevra
au total 109 Obligations Convertibles en rémunération de I'Apport en Nature (109 x 5.000 EUR
:545.000 EUR) comme suit:
Première tranche du Commitment Fee (250.000 EUR) : 50 Obligations
Convertibles ;
Seconde tranche du Commitment Fee (250.000 EUR) : 50 Obligations
Convertibles ;
Frais juridiques (20.000 EUR) : 4 Obligations Convertibles;
Première tranche des frais de courtier (25.000 EUR) : 5 Obligations Convertibles.
59 Obligations Convertibles (de ces 109) seront souscrites lors de I'AGE et 50 Obligations
Convertibles (de ces 109) seront souscrites lors de et sous la condition du tirage de la onzième
Tranche.
Ces Obligations Convertibles pourront être converties en actions conformément aux conditions
prévues dans le rapport du Conseil d'administration, ci-annexé, établi conformément aux
articles 7:180, 7:191 eT 7:193 du Code des sociétés et des associations.
5. Intérêt de I'Apport en Nature
J
@DocuSign Envelope lD: EB860F37-43FC-4086-8F06-36B43CAECF90
L'Apport en Nature va permettre à la Société de s'acquifter d'une partie des frais à sa charge
en vertu de la Convention d'lnvestissement sans transfert de cash. Ces frais étant payés < en
nature ), cela permet à la Société de conserver sa trésorerie afin de renforcer son fonds de
roulement.
Le Conseil d'administration estime donc que I'Apport en Nature est dans I'intérêt de la Société.
L'intérêt de l'opération dans son ensemble pour la Société est décrit dans le rapport du Conseil
d'administration, ci-annexé, relatif à l'émission d'obligations convertibles, établi
conformément aux articles 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations.
6. Ranport du CA soumis au Commissaire
Le présent rapport a été soumis, en projet, à Deloitte Réviseurs d'entreprise SRL, représentée
par Julie DELFORGE, commissaire d'entreprises, auquel le conseil d'administration a donné
mandat pour la mission conformément à l'article 7:197 du Code des Sociétés et Associations.
Le Conseil d'administration confirme qu'il ne s'éloigne pas des conclusions du rapport du
commissaire de la Société.
7. Conclusion
Au regard de ce qui précède, le Conseil d'administration est d'avis que I'Apport en Nature est
justifiée pour la société.
Le Conseil d'administration propose donc de procéder à cette opération.
Nous espérons vous avoir clairement et suffisamment informés et prions, dès lors, les
actionnaires de la Société de bien vouloir approuver I'Apport en Nature.
:ß*{.
Fait à Houdeng-Goegnies, le 03 septembre202l.
Pour le Conseil d'administration
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M. MichaÈil V/illems
Administrateur - Mandataire
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