AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 2018 - Mardi 24 avril 2018 à 10h30 - Essilor International

 
AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 2018 - Mardi 24 avril 2018 à 10h30 - Essilor International
AVIS DE
 CONVOCATION
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 2018

                  Mardi 24 avril 2018
                            à 10h30

                    Maison de la Mutualité
                       24, rue Saint-Victor
                      75005 Paris, France
Sommaire
 1        MESSAGE DU PRESIDENT                                                                            3

 2        ORDRE DU JOUR                                                                                  4

 3        COMMENT PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ?                                                     5

 4        COMMENT REMPLIR LE FORMULAIRE DE VOTE ?                                                        9

 5        PROJETS DE RÉSOLUTIONS ET EXPOSÉ DES MOTIFS                                                    10

 6        ESSILOR EN 2017                                                                                23

 7        GOUVERNANCE                                                                                    28

 8        RAPPORT SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS                                        33
          MANDATAIRES SOCIAUX

 9        RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ                                             38

 10       DEMANDE D’ENVOI DE DOCUMENTS ET RENSEIGNEMENTS                                                 41

 Contacts utiles                         Dates à retenir                        Plan d’accès
                                                                                à la Maison
 Direction des Relations                 9 mars
 Investisseurs et de                                                            de la Mutualité
                                         Publication de l’avis préalable
 la Communication Financière             de réunion au BALO.
 d’Essilor                                                                      Veuillez vous reporter
 Adresse postale :                       9 avril – 9h*                          à la dernière page
 147, rue de Paris                       Ouverture du site internet dédié       de ce document.
 94220 Charenton-le-Pont, France         au vote préalable à l’Assemblée.
 Téléphone :
                                         20 avril
 +33 (0)1 49 77 42 16
                                         Date limite de réception des
 Adresse e-mail :
                                         formulaires de vote par courrier
 invest@essilor.com
                                         par la Société Générale.
 Banque centralisatrice                  20 avril
 de l’Assemblée générale :
 Société Générale                        Date limite d’inscription des titres
                                         au nominatif ou au porteur pour
 Adresse postale :
                                         pouvoir participer à l’Assemblée
 Société Générale
                                         générale (record date).
 Service des Assemblées
 CS 30812                                23 avril – 15h*
 44308 Nantes Cedex 03, France
                                         Fermeture du site internet dédié
 Téléphone :                             au vote préalable à l’Assemblée.
 0 825 315 315
 Du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00*   24 avril – 10h30*
 (hors jours fériés)                     Assemblée générale ordinaire
 (Numéro surtaxé - 0,15€ par minute)
                                         à la Maison de la Mutualité à Paris.

 *    Heure de Paris.
1
       Message du President

    MESSAGE
    D’HUBERT SAGNIÈRES,
    PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL
    Madame, Monsieur, cher/chère actionnaire,

    Nous avons le plaisir de vous convier à l’Assemblée générale
    ordinaire d’Essilor, qui se tiendra le mardi 24 avril 2018,
    à 10h30, à la Maison de la Mutualité à Paris.
    Cette rencontre est un moment privilégié d’information,
    d’échange et de dialogue entre Essilor et tous ses actionnaires.
    Elle vise à vous présenter l’évolution de l’activité et des résultats
    du groupe, notre stratégie et nos perspectives pour l’avenir.
    En 2017, Essilor a poursuivi sa mission d’amélioration de la vue
    dans le monde et a réalisé une nouvelle année de croissance.
    Le groupe a continué à prendre de nombreuses initiatives
    pour répondre aux besoins visuels non satisfaits dans le
    monde tout en poursuivant sa stratégie d’élargissement de
    son champ d’activité dans le Solaire et les ventes en ligne.
    Enfin, Essilor a ouvert un nouveau chapitre de son histoire en
    annonçant, le 16 janvier 2017, un accord de rapprochement avec
    le groupe Luxottica. En 2017, le groupe a franchi des étapes
    décisives dans ce projet. Après avoir obtenu le vote favorable
    de ses actionnaires au cours de son Assemblée générale le
    11 mai 2017, Essilor a procédé à la filialisation de ses activités le
    1er novembre 2017 en vue de devenir la société holding à la tête
    du futur groupe combiné, qui détiendra Essilor et Luxottica.
    De plus, les deux groupes ont déposé des notifications auprès
    des autorités de la concurrence dans un grand nombre de
    juridictions. À ce jour (1), seize juridictions ont donné leur accord
    sans condition. Le projet de rapprochement doit être finalisé
    dans la première partie de 2018 après obtention de l’ensemble
    des autorisations nécessaires.
    L’Assemblée générale est pour vous l’occasion de vous
    exprimer et de voter pour prendre part aux décisions du
    groupe. Ainsi, vous trouverez dans cette brochure toutes les
    informations utiles en vue de cette réunion, et notamment son
    ordre du jour ainsi que les indications pour pouvoir y participer.
    Dans l’attente de ce moment important de la vie du groupe,
    je vous remercie de votre confiance et de l’attention que
    vous ne manquerez pas d’apporter aux projets de résolutions
    soumis à votre vote et qui vous sont exposés ci-après.

    Hubert SAGNIÈRES
    Président-Directeur Général
    d’Essilor

    (1) Jour de publication de la présente brochure.
                                                                            ESSILOR ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 2018   3
2              ORDRE DU JOUR

    Résolutions à caractère ordinaire
    1.    Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017
    2.    Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017
    3.    Affectation du résultat et fixation du dividende
    4.    Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Antoine BERNARD DE SAINT-AFFRIQUE
    5.    Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Louise FRÉCHETTE
    6.    Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard HOURS
    7.    Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Marc ONETTO
    8.    Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Olivier PÉCOUX
    9.    Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Jeanette WONG
    10.   Nomination de Madame Jeanette WONG en qualité d’administratrice de la Société en remplacement
          de Madame Henrietta FORE (à compter de la date de réalisation du rapprochement avec Luxottica)
    11.   Approbation des engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce relatifs
          à l’indemnité de rupture de Monsieur Laurent VACHEROT, Directeur Général Délégué, dans certains
          cas de cessation de son contrat de travail
    12.   Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
          et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Hubert
          SAGNIÈRES, Président-Directeur Général
    13.   Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
          et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Laurent
          VACHEROT, Directeur Général Délégué
    14.   Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux
    15.   Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités

4   ESSILOR ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 2018
3                  COMMENT PARTICIPER
                   À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ?
  A           Formalités préalables à effectuer
              pour participer à l’Assemblée générale
Les actionnaires souhaitant assister à l’Assemblée, s’y faire               Cette inscription comptable des actions doit être constatée
représenter, voter par correspondance ou par internet, devront,             par une attestation de participation délivrée par
conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, avoir               l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa
justifié de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré            qualité d’actionnaire. L’attestation de participation doit être
précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris),                        jointe au formulaire de vote par correspondance ou par
soit le vendredi 20 avril 2018, à zéro heure (heure de Paris) :             procuration, ou à la demande de carte d’admission, adressés,
º Pour l’actionnaire au nominatif :                                         par l’intermédiaire habilité, à l’adresse suivante :

Par l’inscription en compte des actions à son nom dans les
comptes titres nominatifs de la Société par son mandataire,
la Société Générale.                                                                                 Société Générale

º Pour l’actionnaire au porteur :                                                                Service des Assemblées

Par l’inscription en compte des actions (à son nom ou, dans le                                            CS 30812
cas d’un actionnaire non-résident, au nom de l’intermédiaire                                     44308 Nantes Cedex 03
inscrit pour son compte) dans son compte titres, tenu par                                                  France
l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.

  B           Modes de participation à l’Assemblée
Seuls peuvent participer (1) les actionnaires inscrits dans les comptes titres à la date suivante :
le vendredi 20 avril 2018 à 0h00 (heure de Paris) soit le jeudi 19 avril à minuit.

Pour PARTICIPER (1), les actionnaires sont invités à :

                                                                      ou

                 RETOURNER LE FORMULAIRE                                             VOTER PAR INTERNET
                   DE VOTE PAR COURRIER                                            Connectez-vous et sélectionnez
                                                                                     vos « instructions de vote »
                          Date limite de réception :                                          Date limite :
                           Vendredi 20 avril 2018                                       lundi 23 avril 2018 à 15h
                           Voir instructions page 9                                             Voir page 7
Si vous décidez de voter par internet, vous ne devez pas                    º demander et imprimer une carte d’admission ;
renvoyer votre formulaire de vote papier, et inversement. Le                º donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou donner
site internet, ouvert à compter du lundi 9 avril 2018, vous                   procuration à toute personne de votre choix (désignation
donne les mêmes possibilités que le formulaire papier. Vous                   et révocation d’un mandataire) ;
pouvez ainsi :
                                                                            º voter sur les résolutions.

 À noter : Si vous êtes titulaire d’actions Essilor International selon plusieurs modes de détention (nominatif, porteur ou parts
 de FCPE), vous devez voter plusieurs fois si vous souhaitez exprimer l’intégralité des droits de vote attachés à vos actions
 Essilor International.

(1) Participer : assister personnellement (demander une carte d’admission), voter à distance, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute
    autre personne.

                                                                                         ESSILOR ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 2018                    5
3          COMMENT PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ?

    1.       Si vous désirez assister personnellement à l’Assemblée, vous devez
             demander une carte d’admission (par courrier ou via internet)
                                                                           personnellement à l’Assemblée. L’intermédiaire teneur de
    1.1.     SI VOUS ÊTES ACTIONNAIRE AU NOMINATIF                         votre compte titres se chargera de transmettre une
    Si vous n’avez pas choisi l’e-convocation et si vous êtes              attestation de participation à la Société Générale, mandataire
    inscrit depuis un mois au moins avant la date de l’avis de             d’Essilor International. Si vous n’avez pas reçu votre carte
    convocation, vous recevrez automatiquement le formulaire               d’admission le vendredi 20 avril 2018, vous devez demander
    de participation par courrier, joint à la présente brochure de         à votre intermédiaire de vous délivrer une attestation de
    convocation. Vous devrez compléter ce formulaire en                    participation qui vous permettra de justifier votre qualité
    précisant que vous souhaitez participer à l’Assemblée                  d’actionnaire à cette date pour être admis à l’Assemblée.
    générale puis le renvoyer à l’aide de l’enveloppe                      Si votre établissement teneur de compte permet l’accès à la
    préaffranchie jointe. Dans le cas où la carte d’admission que          plateforme de vote par internet « Votaccess », vous pouvez
    vous avez demandée ne vous serait pas parvenue le vendredi             demander votre carte d’admission en ligne en vous
    20 avril 2018, nous vous invitons, pour tout renseignement             connectant avec vos identifiants habituels sur le portail
    relatif à son statut, à prendre contact avec le centre d'appel         internet de votre établissement teneur de compte. Vous
    des cartes d'admission de la Société Générale du lundi au              devrez cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne
    vendredi de 08h30 à 18h00 (hors jours fériés) au :                     correspondant à vos actions Essilor et suivre les indications
    º 0 825 315 315 (Numéro surtaxé - 0,15 € par minute).                  données à l’écran afin d’accéder à la plateforme de vote par
    Vous pouvez aussi obtenir votre carte d’admission en ligne.            internet « Votaccess » et demander une carte d’admission.
    Il vous suffit de vous connecter sur le site internet
    www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant le code                 1.3.    SI VOUS ÊTES ACTIONNAIRE PORTEUR
    d’accès et le mot de passe qui vous ont été adressés par                       DE PARTS DE FCPE
    courrier lors de votre entrée en relation avec la Société              Si vous êtes actionnaire porteur de parts de FCPE, avec
    Générale. Ces codes peuvent être ré-envoyés sur demande, en            exercice direct des droits de vote, vous pouvez obtenir votre
    cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site.      carte d’admission en ligne. Il vous suffit de vous connecter
                                                                           sur le site internet www.esalia.com en utilisant vos
    1.2.     SI VOUS ÊTES ACTIONNAIRE AU PORTEUR                           identifiants habituels, pour accéder à la plateforme de vote
    Vous devez contacter l’intermédiaire habilité teneur de votre          par internet « Votaccess » et imprimer votre carte
    compte titres en indiquant que vous souhaitez assister                 d’admission.

    2.       Si vous n’assistez pas personnellement à l’Assemblée, vous pouvez
             participer à distance (par courrier ou par internet), soit en exprimant
             votre vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à
             toute autre personne mandatée à cet effet
                                                                           projets de résolutions présentées ou agréées par le Conseil
    2.1.     EN DONNANT POUVOIR                                            d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous
                                                                           les autres projets de résolutions.
    Soit à un mandataire désigné
    Si vous avez choisi de vous faire représenter par un mandataire        2.2.    EN VOTANT PAR COURRIER À L’AIDE
    de votre choix, vous pouvez notifier cette désignation (1) :
                                                                                   DU FORMULAIRE DE VOTE
    º Par courrier postal envoyé, soit directement pour les                        OU PAR INTERNET
      actionnaires au nominatif à l’aide du formulaire de vote,
      soit par l’intermédiaire habilité teneur du compte titres            Vote par courrier à l’aide du formulaire de vote
      pour les actionnaires au porteur. La notification doit               º Si vous êtes actionnaire au nominatif :
      parvenir à la Société Générale au plus tard le vendredi
      20 avril 2018 ;                                                         Vous recevrez par courrier postal le formulaire de vote
                                                                              (sauf si vous avez choisi l’e-convocation) que vous devrez
    º Par voie électronique, en vous connectant sur le site                   retourner dûment complété et signé à la Société Générale
      internet www.sharinbox.societegenerale.com (si vous êtes                à l’aide de l’enveloppe préaffranchie, jointe à la
      actionnaire au nominatif) ou sur le portail internet de votre           convocation.
      établissement teneur de compte (si vous êtes actionnaire
                                                                           º Si vous êtes actionnaire au porteur :
      au porteur et si votre établissement teneur de compte a
      adhéré à la plateforme de vote par internet « Votaccess »               Vous devez adresser votre demande de formulaire de vote
      et la propose pour cette Assemblée), selon les modalités                à votre intermédiaire financier qui, une fois que vous aurez
      décrites dans l’encadré en page 7 et au plus tard le lundi              complété et signé ledit formulaire, se chargera de le
      23 avril 2018 à 15 heures.                                              transmettre,      accompagné      d’une     attestation   de
                                                                              participation, à la Société Générale.
    Soit sans indication de mandataire                                     Toute demande de formulaire de vote devra être reçue au plus
    Vous pouvez notifier ce choix par courrier ou par voie                 tard six jours avant l’Assemblée générale, soit le mercredi
    électronique dans les conditions ci-dessus. Le Président de            18 avril 2018.
    l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des

    (1) Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, il est possible de révoquer un mandataire préalablement désigné (dans les mêmes
        formes que celles requises pour la désignation d’un mandataire).

6   ESSILOR ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 2018
3 COMMENT PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ?

Dans tous les cas, le formulaire de vote dûment rempli et          Vote des résolutions par voie électronique
signé, accompagné de l’attestation de participation pour les       º Si vous êtes actionnaire au nominatif, en vous connectant
titulaires d’actions au porteur, devra parvenir à la Société         sur le site www.sharinbox.societegenerale.com
Générale (à l’adresse indiquée précédemment) au plus tard
                                                                   º Si vous êtes actionnaire au porteur en vous connectant sur
trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée générale,
soit le vendredi 20 avril 2018.                                      le portail internet de votre établissement teneur de compte
                                                                     (si ce dernier a adhéré à la plateforme de vote par internet
                                                                     « Votaccess » et la propose pour cette Assemblée).
Voir les modalités dans l’encadré ci-dessous.

 Comment se connecter et donner ses instructions de vote par internet ?
 Conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce, Essilor met à la disposition de ses actionnaires
 un site dédié au vote par internet préalablement à l’Assemblée. Ce site sécurisé permet de demander une carte d’admission,
 de donner pouvoir au Président, de donner procuration à un actionnaire ou à une autre personne dénommée, ou de voter en
 ligne.
 La plateforme de vote par internet « Votaccess » sera ouverte à compter du lundi 9 avril 2018, 9 heures, et jusqu’au lundi
 23 avril 2018, 15 heures (heure de Paris).
 Afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet dédié au vote, il est recommandé aux actionnaires de ne pas
 attendre cette date ultime pour se connecter au site.
 º Si vous êtes actionnaire au nominatif :
 Connectez-vous au site Sharinbox www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant le code d’accès et le mot de passe qui vous
 ont été adressés par courrier lors de votre entrée en relation avec la Société Générale. Ces codes peuvent être ré-envoyés sur
 demande, en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site.
 Vous devrez ensuite suivre les instructions dans « Informations personnelles » en cliquant sur le lien de la rubrique
 « Assemblées générales » situé sous l’intitulé « Opération(s) en cours », puis sélectionner l’« Assemblée générale ordinaire
 Essilor du 24 avril 2018 ». Après avoir validé/modifié vos données personnelles, vous devrez cliquer sur « Voter » de la
 rubrique « Vos droits de vote » pour accéder au site de vote.
 º Si vous êtes actionnaire au porteur :
 Si votre établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme de vote par internet « Votaccess » et la propose pour
 cette Assemblée, vous devrez vous connecter sur le portail internet de votre établissement teneur de compte, à l’aide de
 vos identifiants habituels. Vous devrez ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions
 Essilor et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme de vote par internet « Votaccess ». L’accès à
 la plateforme « Votaccess » par le portail internet de votre établissement teneur de compte peut être soumis à des
 conditions d’utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, l’actionnaire au porteur intéressé par ce
 service est invité à se rapprocher de son teneur de compte afin de prendre connaissance de ces conditions d’utilisation.
  º Si vous êtes actionnaire porteur de parts de FCPE, avec exercice direct des droits de vote :
 L’accès à la plateforme de vote par internet « Votaccess » se fait sur le site internet www.esalia.com en utilisant vos
 identifiants habituels.

3.     Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance,
       donné pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation
       de participation pour assister à l’Assemblée
º Il ne peut plus choisir un autre mode de participation à         pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation.
 l’Assemblée conformément aux dispositions de l’article            À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie
 R. 225-85 du Code de commerce.                                    la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les
º Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.       informations nécessaires.

Cependant, si le dénouement de la cession (transfert de            Aucun dénouement de cession (transfert de propriété)
propriété) intervient avant le vendredi 20 avril 2018 à zéro       réalisée après le vendredi 20 avril 2018 à zéro heure (heure
heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en          de Paris), quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par
conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le          l’intermédiaire habilité ni prise en considération par la
                                                                   Société, nonobstant toute convention contraire.

                                                                           ESSILOR ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 2018                7
3        COMMENT PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ?

      C            Poser des questions écrites et s’informer
    1.      Poser des questions écrites
    Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce,                        électronique à l’adresse suivante : invest@essilor.com, au
    tout actionnaire peut adresser des questions écrites à                         plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de
    compter de la publication au BALO de l’avis préalable de                       l’Assemblée générale (soit le mercredi 18 avril 2018). Elles
    réunion (1). Ces questions sont adressées au Président du                      sont accompagnées d’une attestation de participation pour
    Conseil d’administration, au siège social de la Société par                    les actionnaires au porteur.
    lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie

    2.      Pour vous informer
    Réduisons les        émissions      de    CO2    en    diminuant      nos      º Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition
    impressions !                                                                     des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales
    º Les actionnaires au nominatif peuvent conformément aux                          seront disponibles au siège social de la Société dans les
      dispositions légales et réglementaires applicables, recevoir                    délais légaux et, pour les documents prévus à
      leur convocation et/ou les documents préparatoires à                            l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site
      l’Assemblée     générale     par     courrier     électronique                  internet de la Société à l’adresse www.essilor.com au plus
      (e-convocation). Pour ce faire, il leur suffit de se connecter                  tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée (soit le
      sur le site Sharinbox www.sharinbox.societegenerale.com                         mardi 3 avril 2018).
      (site de gestion des avoirs au nominatif) et de cocher, dans                 º Les actionnaires qui souhaiteraient néanmoins recevoir par
      le menu « Informations personnelles » sous « Mon compte »                       courrier les documents relatifs à la présente Assemblée
      / « Mon profil », l’option « E-convocation aux Assemblées                       générale peuvent retourner le formulaire « Demande d’envoi
      générales ».                                                                    de documents et renseignements » disponible page 41.
    º Les inscriptions effectuées à partir du 21 mars 2018 seront
      valables pour les Assemblées générales suivantes.

      D            Déclaration, avant l’Assemblée,
                   des participations liées à des opérations
                   de détentions temporaires de titres
    En application de l’obligation légale, toute personne                          Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations
    physique ou morale (à l’exception de celles visées au 3° du                    suivantes :
    IV de l’article L.233-7 du Code de commerce) détenant seule                    º nom ou dénomination sociale et personne à contacter
    ou de concert, au titre d’une ou plusieurs opérations de                          (nom, fonction, téléphone, adresse électronique) ;
    cession temporaire ou assimilées au sens de l’article
    L. 225-126 du code précité, un nombre d’actions représentant                   º identité du cédant (nom ou dénomination sociale) ;
    plus de 0,5 % des droits de vote de la Société, est tenue                      º nature de l’opération ;
    d’informer la Société ainsi que l’Autorité des marchés                         º nombre d’actions acquises au titre de l’opération ;
    financiers du nombre d’actions possédées à titre temporaire,
    au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée                      º code ISIN de l’action admise aux négociations sur Euronext
    générale à zéro heure (heure de Paris), soit le vendredi 20                       Paris ;
    avril 2018, à 0h00.                                                            º date et échéance de l’opération ;
    Les déclarations à la Société peuvent être envoyées à                          º convention de vote (le cas échéant).
    l’adresse : invest@essilor.com.
                                                                                   Ces informations seront publiées sur le site internet de la
    À défaut d’avoir été déclarées, les actions acquises au titre                  Société.
    de l’une des opérations temporaires précitées seront privées
    du droit de vote à l’Assemblée d’actionnaires concernée et
    pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à
    la revente ou la restitution des actions.

    (1) Publication de l'avis préalable de réunion au BALO le 9 mars 2018 (disponible sur le site Internet www.essilor.com).

8   ESSILOR ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 2018
4                COMMENT REMPLIR
                 LE FORMULAIRE DE VOTE ?
  ÉTAPE 1

   Demandez une carte                       Votez par                      Donnez pouvoir            Donnez procuration à une personne
d’admission pour assister
     à l’Assemblée.
                             OU         correspondance
                                       sur les résolutions.
                                                                OU          au Président
                                                                           de l’Assemblée.
                                                                                             OU      physique ou morale de votre choix,
                                                                                                    en indiquant son nom et son adresse.

   A

                                                B1                                             B2                                   B3

  ÉTAPE 2                     Datez et signez quel que soit votre choix.

                            Retournez votre formulaire dûment complété et signé :
  ÉTAPE 3                   ºº si vous êtes actionnaire au nominatif : à la Société Générale avant le vendredi 20 avril 2018, à
                              l’aide de l’enveloppe préaffranchie, jointe à la convocation
                            ºº si vous êtes actionnaire au porteur : à l’intermédiaire habilité teneur de votre compte titres
                              qui devra le transmettre avec une attestation de participation à la Société Générale avant le
                              vendredi 20 avril 2018.

                                                                                         ESSILOR ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 2018         9
5                    PROJETS DE RÉSOLUTIONS
                     ET EXPOSÉ DES MOTIFS

     Résolutions à caractère ordinaire
          Résolutions 1 à 3
          APPROBATION DES COMPTES ANNUELS, AFFECTATION DU RÉSULTAT, FIXATION DU DIVIDENDE
          Les résolutions 1 à 3 portent sur l’approbation :
          º des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;
          º des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017.
          Il est proposé à l’Assemblée générale de fixer le dividende à 1,53 euro par action au titre de l’exercice 2017, soit une
          augmentation de 2 % par rapport à l’an passé. Le dividende sera mis en paiement à compter du 30 avril 2018 (date de
          détachement le 26 avril 2018).
          Le dividende sera prélevé pour l’essentiel sur les réserves distribuables. En raison de la filialisation des activités, la Société,
          devenue une société holding, présente un résultat net limité sur l’exercice 2017, celui-ci ayant été essentiellement réalisé
          par sa filiale Essilor International (SAS), bénéficiaire de l’apport de ses activités.

     1.        Première résolution
     Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017

     L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et              31 décembre 2017 de la société mère établis conformément
     de majorité requises pour les Assemblées générales                      aux normes comptables françaises, faisant apparaître un
     ordinaires, connaissance prise du Rapport de gestion du                 résultat de 8 953 612,09 euros, approuve les comptes
     Conseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux             sociaux dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans
     comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le                   ces comptes ou résumées dans ces rapports.

     2.        Deuxième résolution
     Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017

     L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et              l’exercice clos le 31 décembre 2017, faisant apparaître un
     de majorité requises pour les Assemblées générales                      résultat net de 878 418 milliers d’euros, dont part du Groupe
     ordinaires, connaissance prise du Rapport de gestion du                 789 421 milliers d’euros, approuve les comptes consolidés
     groupe du Conseil d’administration et du Rapport des                    dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces
     Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de                  comptes ou résumées dans ces rapports.

10   ESSILOR ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 2018
5 PROJETS DE RÉSOLUTIONS ET EXPOSÉ DES MOTIFS

3.     Troisième résolution
Affectation du résultat et fixation du dividende

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et       Elle donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour
de majorité requises pour les Assemblées générales               procéder à la mise en paiement d’un dividende de 1,53 euro
ordinaires, décide d’affecter le résultat de l’exercice,         pour chacune des actions ordinaires de 0,18 euro de nominal
s’élevant à 8 953 612,09 euros :                                 composant le capital social et ayant droit au dividende. Ce
                                                                 montant calculé sur la base du nombre d’actions composant
En euros                                                         le capital social au 31 décembre 2017 sera ajusté en fonction
                                                                 du nombre d’actions émises entre cette date et la date de
Résultat net de l’exercice                     8 953 612,09
                                                                 paiement de ce dividende afin de tenir compte des levées
Report à nouveau antérieur                    17 234 298,26      d’options de souscription d’actions et ayant droit audit
                                                                 dividende.
Affectation à la Réserve Légale                    (11 119,28)
                                                                 Ce dividende sera mis en paiement à compter du 30 avril 2018.
Autres réserves                           2 860 903 563,70
                                                                 Dans l’hypothèse où la Société détiendrait certaines de ses
Total Distribuable                        2 887 080 354,77       propres actions, le montant correspondant au dividende non
Dividendes                                                       versé, conformément à l’article L. 225-210 du Code de
                                                                 commerce, sera affecté au compte report à nouveau.
º Statutaire                                  2 352 034,93
                                                                 Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les
º Complémentaire                             330 852 913,43      dividendes nets mis en paiement au titre des trois derniers
Dividende Total                            333 204 948,36        exercices se sont élevés aux sommes suivantes :
Autres réserves                            2 553 875 406,41
                                                                  Exercices                      2016           2015              2014
Report à nouveau                                        0,00
                                                                  Actions ordinaires
TOTAL                                     2 887 080 354,77
                                                                  rémunérées         216 456 440 213 646 352                212 132 673
                                                                                                                      (a)
                                                                  Dividende net             1,50 euro     1,11 euro           1,02 euro
                                                                 (a) L’Assemblée générale en date du 11 mai 2016 a conféré à chaque
                                                                     actionnaire de la Société l’option de recevoir le paiement du
                                                                     dividende soit en numéraire, soit en actions.

                                                                              ESSILOR ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 2018                   11
5      PROJETS DE RÉSOLUTIONS ET EXPOSÉ DES MOTIFS

      Résolutions 4 à 10
      COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION D’ESSILOR PUIS D’ESSILORLUXOTTICA (NOUVELLE DENOMINATION
      SOCIALE D'ESSILOR A COMPTER DE LA DATE DE REALISATION DE L'APPORT)
      Conformément à l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2017, la réalisation du rapprochement
      stratégique entre Essilor et Luxottica Group S.p.A ("Luxottica") progresse. Dans le cadre de ce rapprochement, Essilor
      sera renommée EssilorLuxottica à la date de réalisation (la "Date de Réalisation de l'Apport") de l’apport partiel d'actif
      soumis au régime des scissions de l'ensemble des titres Luxottica détenus par Delfin S.à.r.l au profit d'Essilor,
      conformément aux stipulations du traité d'apport en date du 22 mars 2017 conclu entre Delfin S.à.r.l et Essilor (l'"Apport").
      Durant la période transitoire entre la présente Assemblée générale et la Date de Réalisation de l’Apport, la composition
      du Conseil d’administration resterait inchangée. Ainsi, six résolutions ayant pour objet le renouvellement des
      administrateurs dont les mandats arrivent à échéance à l’issue de la présente Assemblée seront proposées aux
      actionnaires à savoir : Mesdames Louise FRÉCHETTE et Jeanette WONG ainsi que Messieurs Antoine BERNARD DE
      SAINT-AFFRIQUE, Bernard HOURS, Marc ONETTO et Olivier PÉCOUX. Leur renouvellement sera proposé conformément à
      l’article 14 des statuts pour une nouvelle période qui expirera à la Date de Réalisation de l'Apport, ou à défaut de
      réalisation de l'Apport, pour une nouvelle période de trois années.
      Madame Henrietta FORE ayant démissionné du Conseil d’administration en début d’année en raison de sa nomination par
      le Secrétaire Général des Nations Unis en qualité de Directrice Exécutive de l’UNICEF, le Conseil d’administration, sur
      proposition du Comité des nominations, n'a pas estimé opportun de procéder à la nomination d’une nouvelle
      administratrice à l'approche du rapprochement projeté avec Luxottica ; cette dernière ne sera donc pas remplacée au titre
      de son mandat d'administratrice d'Essilor. Cependant, elle sera remplacée au titre du mandat d'administratrice
      d'EssilorLuxottica qui lui avait été confié par l'Assemblée générale du 11 mai 2017 à compter de la Date de Réalisation de
      l'Apport. Le Conseil d’administration a tenu à remercier chaleureusement Madame Henrietta FORE pour sa contribution
      aux travaux du Conseil d’administration et des comités au cours de ces deux dernières années et lui a présenté ses
      félicitations pour sa nomination à la direction de l’UNICEF. Le Conseil d'administration tient également à remercier
      Monsieur Yi HE pour sa contribution aux travaux du Conseil d'Essilor. Son mandat a pris fin au 31 décembre 2017 et ne sera
      pas renouvelé à l'approche du rapprochement projeté avec Luxottica.

      Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale de l’ensemble de ces résolutions, le Conseil d’administration
      d’Essilor sera composé jusqu’à la Date de Réalisation de l’Apport comme suit :

       º   Hubert SAGNIÈRES, Président-Directeur Général             º   Annette MESSEMER*
       º   Philippe ALFROID,                                         º   Marc ONETTO*
       º   Antoine BERNARD DE SAINT-AFFRIQUE*                        º   Olivier PÉCOUX
       º   Maureen CAVANAGH (a)                                      º   Laurent VACHEROT (Directeur Général Délégué)
       º   Juliette FAVRE (a)                                        º   Jeanette WONG*
       º   Louise FRÉCHETTE*                                         º   Delphine ZABLOCKI (b)
       º   Bernard HOURS*
      (a) Administratrices représentant les actionnaires salariés.
      (b) Administratrice représentant les salariés.
      *   Administrateurs indépendants.
      La liste complète des fonctions des administrateurs figure, conformément à la loi, dans le chapitre 2 « Gouvernement
      d’entreprise » du Document de référence 2017.

      À compter de la Date de Réalisation de l’Apport, la composition du Conseil d'administration d’EssilorLuxottica (nouvelle
      dénomination sociale d'Essilor à compter de la Date de Réalisation de l'Apport) telle qu’approuvée par l’Assemblée
      générale du 11 mai 2017 deviendra effective sous réserve de la modification concernant le remplacement de Madame
      Henrietta FORE, démissionnaire en raison d’une incompatibilité de mandats. En conséquence, la nomination de Madame
      Jeanette WONG, désignée par Essilor conformément à l’Accord de Rapprochement conclu entre Delfin S.à.r.l et Essilor le
      15 janvier 2017, sera soumise à l’approbation des actionnaires au cours de la présente Assemblée. Ce mandat prendrait
      effet à compter de la Date de Réalisation de l’Apport et expirerait à l’issue de l’Assemblée générale 2021, appelée à statuer
      sur les comptes de l’exercice 2020 et ce, à l’instar des autres membres du Conseil d’administration d’EssilorLuxottica
      (nouvelle dénomination sociale d'Essilor à compter de la Date de Réalisation de l'Apport).

      Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale de la résolution n°10 et de la réalisation définitive de l'Apport, le
      Conseil d’administration d’EssilorLuxottica (nouvelle dénomination sociale d'Essilor à compter de la Date de
      Réalisation de l'Apport) sera composé à compter de la Date de Réalisation de l’Apport comme suit :

       º Huit membres désignés par Delfin :                          º Huit membres désignés par Essilor :
           º   Leonardo Del VECCHIO, Président-Directeur Général         º   Hubert SAGNIÈRES, Vice-Président-Directeur Général
               d’EssilorLuxottica                                            Délégué d’EssilorLuxottica
           º   Trois représentants de Delfin : Romolo BARDIN,            º   Un administrateur représentant Valoptec Association :
               Giovanni GIALLOMBARDO, Francesco MILLERI                      Juliette FAVRE
           º   Quatre administrateurs indépendants : Rafaella            º   Quatre administrateurs siégeant dans l’actuel Conseil
               MAZZOLI, Gianni MION, Lucia MORSELLI, Cristina                d’administration d’Essilor : Bernard HOURS, Annette
               SCOCCHIA                                                      MESSEMER, Olivier PÉCOUX, Jeanette WONG
                                                                         º   Deux administrateurs représentant les salariés désignés
                                                                             par le Comité central d’entreprise en 2017 : Delphine
                                                                             ZABLOCKI et Leonel ASCENCAO PEREIRA

12   ESSILOR ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 2018
5 PROJETS DE RÉSOLUTIONS ET EXPOSÉ DES MOTIFS

4.       Quatrième résolution
Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Antoine BERNARD DE SAINT-AFFRIQUE

                           Antoine BERNARD DE SAINT-AFFRIQUE

                           Antoine BERNARD DE SAINT-AFFRIQUE est Directeur général de Barry Callebaut depuis le
                           1er octobre 2015.
                           Après avoir été Directeur du Marketing de la société Amora-Maille (groupe Danone puis PAI), il
                           rejoint le groupe Unilever en 2000. Il y exerce les fonctions de Directeur Europe de l’activité
                           Sauces et Condiments jusqu’en 2003, puis devient Président-Directeur Général d’Unilever Hongrie,
                           Croatie, Slovénie de 2003 à 2005, et enfin Vice-Président Exécutif du groupe Unilever, en charge
                           des activités en Europe Centrale et Orientale, Russie de mars 2005 à août 2009. Il a été
     53 ans                Vice-Président Exécutif en charge de l’activité de produits pour la peau au sein du groupe
     Nationalité :         d’août 2009 à septembre 2011 puis Président de l’activité Alimentaire (Foods) de la société
     française             Unilever et membre du Comité exécutif du groupe jusqu’au 30 septembre 2015.
                           º Administrateur d’Essilor depuis 2009
                           º Administrateur indépendant
                           º Membre du Comité responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE)
                           º Nombre d’actions Essilor détenues au 31 décembre 2017 : 1 011
                           º Autres fonctions et mandats exercés au sein de sociétés cotées au 31 décembre 2017 : néant
                           Antoine BERNARD DE SAINT-AFFRIQUE fait bénéficier le Conseil de son expérience internationale,
                           de ses compétences en marketing, ventes et en matière de responsabilité sociale de l'entreprise.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de      S.à.r.l au profit de la Société, conformément aux stipulations du
majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,        traité d'apport en date du 22 mars 2017 conclu entre Delfin
constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Antoine      S.à.r.l et la Société, ou (ii) à défaut de réalisation de l'apport
BERNARD DE SAINT-AFFRIQUE arrive à expiration ce jour,             susvisé, pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de
renouvelle ce mandat, (i) pour une durée qui expirera à la date    l’Assemblée générale 2021 appelée à statuer sur les comptes
de réalisation de l'apport partiel d'actif soumis au régime des    clos au 31 décembre 2020.
scissions de l'ensemble des titres Luxottica détenus par Delfin

5.       Cinquième résolution
Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Louise FRÉCHETTE

                           Louise FRÉCHETTE

                           Louise FRÉCHETTE est Présidente du Conseil d'administration de CARE International (Suisse) et
                           membre du Conseil d’administration de la Global Leadership Foundation (Royaume-Uni).
                           De 1998 à 2006, elle a occupé le poste de Vice-Secrétaire Générale des Nations Unies dont elle fut
                           la première titulaire. Avant de prendre ses fonctions à l’ONU, elle avait œuvré dans la fonction
                           publique du Canada, notamment comme ambassadrice en Argentine, ambassadrice et
                           représentante permanente auprès des Nations Unies, sous-ministre associée aux Finances et
                           sous-ministre à la Défense nationale.
     71 ans                º Administratrice d’Essilor depuis 2012
     Nationalité :         º Administratrice indépendante
     canadienne
                           º Présidente du Comité responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE)
                           º Nombre d’actions Essilor détenues au 31 décembre 2017 : 1 011
                           º Autres fonctions et mandats exercés au sein de sociétés cotées au 31 décembre 2017 : néant
                           Louise FRÉCHETTE fait notamment bénéficier le Conseil de son expérience au sein de l’ONU et
                           d’organisations non gouvernementales, de sa connaissance des pays émergents et de son
                           expérience en développement durable et en gouvernance.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de      titres Luxottica détenus par Delfin S.à.r.l au profit de la Société,
majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,        conformément aux stipulations du traité d'apport en date du 22
constatant que le mandat d’administratrice de Madame Louise        mars 2017 conclu entre Delfin S.à.r.l et la Société, ou (ii) à défaut
FRÉCHETTE arrive à expiration ce jour, renouvelle ce mandat, (i)   de réalisation de l'apport susvisé, pour une durée de trois
pour une durée qui expirera à la date de réalisation de l'apport   années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale 2021
partiel d'actif soumis au régime des scissions de l'ensemble des   appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2020.

                                                                               ESSILOR ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 2018                   13
5         PROJETS DE RÉSOLUTIONS ET EXPOSÉ DES MOTIFS

     6.       Sixième résolution
     Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard HOURS

                                Bernard HOURS

                                Bernard HOURS a occupé les fonctions de Directeur général délégué de Danone de janvier 2008 à
                                septembre 2014 et de Vice-Président du Conseil d’administration d’avril 2011 à octobre 2014.
                                Il avait rejoint Danone en 1985 tout d’abord dans les ventes et marketing d’Evian et Kronenbourg
                                puis en tant que Directeur Marketing Danone France en 1990. Il a été successivement Directeur
                                général de Danone Hongrie (1994), puis de Danone Allemagne (1996) et enfin Directeur général
                                LU France en 1998. En 2001, il rejoint le pôle Produits Laitiers Frais en tant que Directeur général
                                Business Development et en devient le Vice-Président en 2002.
          61 ans                º Administrateur d’Essilor depuis 2009
          Nationalité :         º Administrateur indépendant
          française
                                º Président du Comité des nominations et des rémunérations
                                º Nombre d’actions Essilor détenues au 31 décembre 2017 : 5 661
                                º Autres fonctions et mandats exercés au sein de sociétés cotées au 31 décembre 2017 : néant
                                Bernard HOURS fait bénéficier le Conseil de son expérience de dirigeant d’un grand groupe
                                international et de ses connaissances notamment dans les domaines de la gouvernance, de la
                                responsabilité sociale de l'entreprise, du marketing et des ventes.

     L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de      titres Luxottica détenus par Delfin S.à.r.l au profit de la Société,
     majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,        conformément aux stipulations du traité d'apport en date du 22
     constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard      mars 2017 conclu entre Delfin S.à.r.l et la Société, ou (ii) à
     HOURS arrive à expiration ce jour, renouvelle ce mandat, (i)       défaut de réalisation de l'apport susvisé, pour une durée de
     pour une durée qui expirera à la date de réalisation de l'apport   trois années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale 2021
     partiel d'actif soumis au régime des scissions de l'ensemble des   appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2020.

     7.       Septième résolution
     Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Marc ONETTO

                                Marc ONETTO

                                Marc ONETTO a occupé les fonctions de Senior Vice-President Worldwide Operations and Customer
                                Service de Amazon (de 2006 à 2013) et d’Executive Vice-President Worldwide Operations pour
                                Solectron, un des leaders mondiaux de la fabrication électronique (de 2003 à 2006).
                                Avant de rejoindre Solectron, il a exercé au sein de General Electric de nombreuses fonctions dont
                                VP Opérations Europe pour GE Corporate et VP Supply Chain pour GE Medical.
                                º Administrateur d’Essilor depuis 2015
                                º Administrateur indépendant
          67 ans
          Nationalités :        º Membre du Comité des nominations et des rémunérations
          française et          º Nombre d’actions Essilor détenues au 31 décembre 2017 : 1 009
          américaine
                                º Autres fonctions et mandats exercés au sein de sociétés cotées au 31 décembre 2017 :
                                   Administrateur de Flex Ltd (Singapour)
                                Marc ONETTO fait bénéficier le Conseil de ses compétences notamment dans les domaines de
                                l’internet et de la logistique.

     L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de      titres Luxottica détenus par Delfin S.à.r.l au profit de la Société,
     majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,        conformément aux stipulations du traité d'apport en date du 22
     constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Marc         mars 2017 conclu entre Delfin S.à.r.l et la Société, ou (ii) à
     ONETTO arrive à expiration ce jour, renouvelle ce mandat, (i)      défaut de réalisation de l'apport susvisé, pour une durée de
     pour une durée qui expirera à la date de réalisation de l'apport   trois années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale 2021
     partiel d'actif soumis au régime des scissions de l'ensemble des   appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2020.

14   ESSILOR ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 2018
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