La gestion du groupe Dexia - Apache

 
Déclaration de gouvernement d’entreprise

                                                   La gestion du groupe Dexia
                                                   Dexia SA et sa principale filiale Dexia Crédit Local SA se sont dotées, le 10 octobre 2012, d’une équipe de direction opérationnelle
                                                   intégrée et adaptée à la nouvelle dimension du groupe.
                                                   Si des structures juridiques distinctes sont maintenues, la direction du groupe est simplifiée et unifiée, notamment via un
                                                   pilotage commun des deux entités principales que sont Dexia SA et Dexia Crédit Local SA.
                                                   Le pilotage intégré des filières se met d’autre part en place de façon progressive. L’intégration de l’organisation de Dexia SA
                                                   (Belgique et France) et de Dexia Crédit Local SA se déploie au-delà des fonctions de direction.
Rapport de gestion

                                                   Le conseil d’administration de Dexia SA
                                                   Composition du conseil d’administration (situation au 15 mars 2013)

                                                   Les statuts de Dexia SA tels que modifiés par l'AGE du 21 décembre 2012 stipulent que le conseil d’administration est composé
                                                   de neuf administrateurs, cinq membres de nationalité belge et quatre membres de nationalité française. Le président du conseil
                                                   d’administration est de nationalité française, et l’administrateur délégué de nationalité belge. Un administrateur peut, avec
                                                   l’accord d’une majorité au sein de chaque groupe d’administrateurs d’une même nationalité, être considéré comme ayant la
                                                   nationalité belge ou française bien qu’il ait en réalité une nationalité tierce, l’autre nationalité ou la double nationalité.
                                                   Le conseil d'administration de Dexia SA était composé au 31 décembre 2012, suite à l'augmentation de capital, des 9
                                                   administrateurs suivants: Robert de Metz, administrateur indépendant et président du conseil, Karel De Boeck, administrateur
                                                   délégué, Philippe Rucheton, administrateur exécutif, Paul Bodart, administrateur indépendant, Bart Bronselaer, administrateur
                                                   indépendant, Alexandre De Geest, Koen Van Loo, Hervé de Villeroché et Olivier Bourges.
                                                   Le conseil d'administration du 11 mars 2013 a pris acte des démissions de Messieurs Olivier Bourges et Hervé de Villeroché, et
Comptes consolidés

                                                   a coopté avec effet immédiat, sous réserve de l'approbation du régulateur, Madame Delphine d'Amarzit et Thierry Francq pour
                                                   pourvoir à leurs remplacements.

                                                   ROBERT DE METZ
                                                   Administrateur indépendant
                                                   3 janvier 1952 • Français • Administrateur depuis 2009
                                                   Ne détient aucune action Dexia
                                                   Président du conseil d’administration de Dexia SA
                                                   Président du conseil d’administration de Dexia Crédit Local SA
                                                   Durée du mandat : 2010-2014
                                                   Comités spécialisés : Président du comité des nominations et des rémunérations • Président du comité stratégique
                                                   Fonctions principales : Directeur exécutif de La Fayette Management Ltd
                                                   Autres mandats et fonctions : Membre du conseil de surveillance : Canal+ France • Administrateur : Média-Participations (Paris-
Comptes sociaux

                                                   Bruxelles) • Administrateur délégué de Bee2Bees SA (Bruxelles) • Membre du comité exécutif : Fondation pour les Monuments Historiques
                                                   Biographie : Diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris (IEP) et de l’École nationale d’administration (ENA), il commence sa
                                                   carrière à l’Inspection générale des finances. Il entre à la banque Indosuez en 1983 où il occupe des fonctions à Hong Kong et en
                                                   France avant de rejoindre Demachy Worms & Cie. Actif chez Paribas à partir de 1991, il remplit de nombreuses missions, notamment en
                                                   fusions-acquisitions, avant d’être nommé membre du directoire, responsable depuis Londres des marchés de taux, changes et dérivés. Il
                                                   est administrateur de la Cobepa de 1993 à 1999. Entre 2002 et 2007, il est directeur général adjoint du groupe Vivendi en charge des
                                                   fusions-acquisitions et de la stratégie.

                                                   KAREL DE BOECK
                                                   3 août 1949 • Belge • Administrateur depuis 2012
                                                   Ne détient aucune action Dexia
                                                   Durée du mandat : 2012-2016
Informations complémentaires

                                                   Fonctions principales : Administrateur délégué de Dexia SA • Président du Comité de direction de Dexia SA • Directeur général de Dexia
                                                   Crédit Local SA
                                                   Autres mandats et fonctions : Administrateur de Aswebo • Membre du conseil de surveillance de Willemen Group • Président des
                                                   conseils d’administration de Boek.be et d’Allegro Investment Fund NV et gérant de White Art Center CV.
                                                   Biographie : Karel De Boeck est titulaire d’un diplôme d’ingénieur civil en électromécanique (1972) et d’une licence en sciences
                                                   économiques (1974) de l’Université catholique de Leuven. Il est administrateur délégué et président du comité de direction de Dexia SA
                                                   depuis le 2 août 2012, après avoir été président du conseil d’administration du 1er juillet au 1er août 2012. Il est également Directeur
                                                   Général de Dexia Crédit Local SA depuis octobre 2012. En 1976, il entre à la Générale de Banque où il occupe différentes positions
                                                   domestiques et à l’international et devient directeur du marketing pour le réseau commercial. En 1993, il rejoint la banque CGER (Fortis)
                                                   et en devient le président du comité de direction en janvier 1996. En 1999, à la suite du rachat de la Générale de Banque par Fortis,
                                                   il est nommé membre du comité de direction de la banque Fortis et membre du comité exécutif du Groupe Fortis, successivement en
                                                   charge de l’activité « moyennes entreprises », puis « corporate banking », « banque de détail », « banque privée » et enfin « directeur des
                                                   risques ». En 2007, il devient vice-président d’ABN Amro Holding aux Pays-Bas. En décembre 2008, il est nommé CEO de Fortis Holdings,
                                                   désormais Ageas (jusqu’en juin 2009). De 1999 à 2002, Karel De Boeck a été président de l’Association Belge des Banques (actuellement
                                                   Febelfin) et a été président de l’EFMA (Association Européenne de Management et Marketing Financiers) de 2003 à 2006.

                                16 Dexia Rapport annuel 2012
Déclaration de gouvernement d’entreprise

THIERRY FRANCQ
30 avril 1964 • Français • Administrateur non exécutif depuis 2013 sous réserve de l'approbation du régulateur
Ne détient aucune action Dexia
Durée du mandat : 2013-2017
Comités spécialisés : Membre du comité d'audit • Membre du comité des nominations et des rémunérations • Membre du comité
stratégique
Fonction principale : Chargé de mission auprès du directeur général du Trésor français
Biographie : Thierry Francq est diplômé de l’Ecole polytechnique et de l’Ecole nationale de statistiques et d’administration économique
(ENSAE). Il débute sa carrière en 1988 au sein de la Direction de la Prévision (ministère de l'Economie, des Finances et de l'Industrie)
comme adjoint au chef du Bureau extérieur puis opérations financières. En 1992, il rejoint la Direction du Trésor où il occupe les fonctions

                                                                                                                                                                 Rapport de gestion
d'adjoint au chef du Bureau financement du logement et, à partir de 1995, de chef du Bureau en charge de la politique de la France
vis-à-vis du Fonds monétaire international (FMI) et du système financier international et de la préparation des sommets G7. De 2000
à 2002, il exerce les fonctions de sous-directeur en charge de la régulation des entreprises, des produits et des marchés d'assurances
puis, de 2002 à 2004, celles de sous-directeur du Service des participations avant d'être nommé Chef du Service du financement de
l'économie à la Direction générale du Trésor et de la politique économique (DGTPE). En mars 2009, il est nommé secrétaire général de
l'Autorité des marchés financiers (AMF). Depuis décembre 2012, il est chargé de mission auprès du directeur général du Trésor français.

PHILIPPE RUCHETON
9 septembre 1948 • Français • Administrateur exécutif depuis 2012
Ne détient aucune action Dexia
Durée du mandat : 2012-2016
Fonctions principales : Membre du comité de direction de Dexia SA • Directeur général délégué de Dexia Crédit Local SA.
Biographie : Philippe Rucheton est diplômé de l’Ecole Polytechnique, de l’Institut Supérieur des Affaires et de l’Université Panthéon
Sorbonne (master en droit des affaires). Il est membre du comité de direction de Dexia SA depuis décembre 2008, responsable des
services financiers et de la gestion financière, et depuis octobre 2012, également des activités de fusions et acquisitions, de la trésorerie

                                                                                                                                                                 Comptes consolidés
et des marchés financiers et de la gestion des succursales aux Etats-Unis et en Irlande. Il est aussi Directeur général délégué de Dexia
Crédit Local SA depuis octobre 2012. Il a travaillé durant 20 ans pour la Société Générale où il a occupé différentes fonctions de
management telles que directeur financier de Newedge (2008), vice-président de la Komercni Banka (2002-2008) à Prague, responsable
ALM au sein de la Société Générale (1995-2002) et directeur général adjoint de Europe Computer Systems (1988-1995).

ALEXANDRE DE GEEST
5 février 1971 • Belge • Administrateur non exécutif depuis 2012 sous réserve de l'approbation du régulateur
Ne détient aucune action Dexia
Durée du mandat : 2012-2016
Comités spécialisés : Membre du comité stratégique
Fonction principale : Administrateur à la trésorerie (SPF Finances)
Biographie : Alexandre De Geest est diplômé en droit de l’Université Catholique de Louvain et de l’Université Libre de Bruxelles. Il a été
administrateur de nombreuses sociétés dont Gazelec (2004-2005) et le Fonds de Vieillissement depuis 2003. Alexandre De Geest a été
conseiller au Cabinet du Ministre fédéral des Finances dès 2000, puis conseiller au Cabinet du Ministre fédéral des Affaires étrangères

                                                                                                                                                                 Comptes sociaux
en 2011. Il est administrateur à la trésorerie (SPF Finances) depuis 2012.

PAUL BODART
Administrateur indépendant
22 janvier 1953 • Belge • Administrateur depuis 2012 sous réserve de l'approbation du régulateur
Ne détient aucune action Dexia
Durée du mandat : 2012-2016
Comités spécialisés : Président du comité d'Audit • Membre du comité des nominations et rémunérations
Fonction principale : Membre du comité T2S de la Banque Centrale Européenne.
Biographie : Paul Bodart a obtenu son diplôme d’ingénieur à l’Université Catholique de Louvain en 1976 et une maîtrise en
administration des affaires (MBA) en 1987 à l’INSEAD. Au début de sa carrière, il a occupé différents postes à la Banque Européenne
                                                                                                                                                                 Informations complémentaires

pour l’Amérique latine, chez JP Morgan et auprès d’Euroclear Operations Centre. Paul Bodart a rejoint The Bank of New York le 1er
janvier 1996 en tant que Senior Vice President, pour devenir le directeur général de la filiale bruxelloise de la banque. Il avait alors en
charge toutes les activités de dépositaire global. Il a été promu Executive Vice President le 1er janvier 2003. En mars 2009, Paul Bodart
est devenu chef des opérations EMEA dans le département Asset Servicing de la Bank of New York Mellon. Il a occupé les fonctions
de Executive Vice President et CEO de BNY Mellon SA/NV, responsable des opérations globales EMEA jusqu’en septembre 2012. Depuis
septembre 2012, il est membre du comité T2S de la Banque Centrale Européenne.

                                                                                                                         Rapport annuel 2012 Dexia 17
Déclaration de gouvernement d’entreprise

                                                    BART BRONSELAER
                                                    Administrateur indépendant
                                                    6 octobre 1967 • Belge • Administrateur depuis 2012 sous réserve de l'approbation du régulateur
                                                    Détient 60.000 actions Dexia
                                                    Durée du mandat : 2012-2016
                                                    Comités spécialisés : Membre du comité d'audit • Membre du comité des nominations et rémunérations
                                                    Fonction principale : Président du Conseil d’administration de Royal Park Investments
                                                    Autres mandats et fonctions : administrateur : BAJ Buczyna SpzOO, PMC-Group SpzOO, Finilek
                                                    Biographie : Bart Bronselaer est titulaire d’un diplôme d’ingénieur industriel (Groupe T Leuven), ainsi que d’un master en sciences
                                                    informatiques (VUB) et d’une maîtrise en administration des affaires (MBA - K.U.Leuven). Il a consacré la plus grande partie de sa carrière
Rapport de gestion

                                                    (1993-2003) à Merrill Lynch International à Londres où il a rempli diverses fonctions, dont la dernière en date en tant que responsable du
                                                    département Debt Capital Markets pour l’Europe, le Moyen-Orient et l’Afrique. A ce titre, il avait pour mission de structurer et de vendre
                                                    des solutions financières à divers clients tels que des institutions financières, des entreprises industrielles et des instances publiques. En
                                                    2003, il devient expert indépendant en services financiers. Actuellement, il occupe le poste de Président du Conseil d’administration de
                                                    Royal Park Investments.

                                                    DELPHINE D'AMARZIT
                                                    9 mai 1973 • Française • Administrateur non exécutif depuis 2013 sous réserve de l'approbation du régulateur
                                                    Ne détient aucune action Dexia
                                                    Durée du mandat : 2013-2017
                                                    Comités spécialisés : Membre du comité stratégique
                                                    Fonction principale : Chef de service à la Direction Générale du Trésor
                                                    Biographie : Delphine d’Amarzit est diplômée de l’Institut d’études politiques (IEP) de Paris et ancienne élève de l’Ecole nationale
                                                    d’administration. Elle devient, en 1996, inspectrice des finances. En 2000, elle est nommée adjointe puis en 2001 secrétaire générale
                                                    du Club de Paris et Chef du bureau « Endettement international, Club de Paris et assurance-crédit » à la Direction du Trésor. Elle est
Comptes consolidés

                                                    ensuite conseillère en charge du secteur financier auprès du Ministre de l’Economie, des Finances et de l’Industrie (2003-2006), sous-
                                                    directrice pour les marchés financiers et le financement des entreprises (2006-2007) à la direction du Trésor puis conseillère pour les
                                                    affaires économiques et financières du Premier ministre (2007-2009). Elle est depuis juillet 2009, chef de service à la Direction Générale
                                                    du Trésor. Elle est également administratrice de l’Agence française de développement et de la Banque publique d’investissement.

                                                    KOEN VAN LOO
                                                    26 août 1972 • Belge • Administrateur non exécutif depuis 2008
                                                    Détient 1 186 actions Dexia
                                                    Durée du mandat : 2009-2013
                                                    Comités spécialisés : Membre du comité d'audit • Membre du comité des nominations et rémunérations • Membre du comité stratégique
                                                    Fonction principale : Administrateur délégué et membre du comité stratégique de la Société Fédérale de Participations et
                                                    d’Investissement
                                                    Autres mandats et fonctions : Administrateur de Zephyr FIN, Certi-Fed, Bel to mundial ASBL, Kasteel Cantecroy Beheer, Société Belge
                                                    d’Investissement International, Biloba Investment et Ginkgo Fund SICAR, Capricorn Health Tech Fund, Administrateur de Dexia Crédit
                                                    Local SA
Comptes sociaux

                                                    Biographie : Licencié en sciences économiques appliquées. Au terme d’une licence spéciale en fiscalité, il a débuté sa carrière comme
                                                    conseiller adjoint au Conseil central de l’économie. En septembre 1999, il rejoint le cabinet du ministre belge des Finances comme
                                                    expert. En novembre 2000, il y est nommé conseiller, puis devient chef de cabinet de mai 2003 à novembre 2006. Depuis 2006, il est
                                                    administrateur délégué et membre du comité stratégique de la Société Fédérale de Participations et d’Investissement.

                                                    Critères d’éligibilité                                                   Procédure de nomination et d’évaluation des
                                                    Le règlement d’ordre intérieur du conseil d’administration               administrateurs
                                                    stipule que les administrateurs sont élus par l’assemblée
                                                    générale des actionnaires en raison de leur compétence et                Nomination
Informations complémentaires

                                                    de la contribution qu’ils peuvent apporter à l’administration            Le comité des nominations et des rémunérations est chargé
                                                    de la société.                                                           de proposer au conseil d’administration, qui seul décide de
                                                    Les administrateurs répondent au profil de compétences                   soumettre ou non une candidature à l’assemblée générale, la
                                                    arrêté par le conseil d’administration sur proposition du                nomination de tout nouvel administrateur. Le comité s’assure
                                                    comité des nominations et des rémunérations et qui fait                  qu’avant d’envisager l’approbation de la candidature, le
                                                    partie intégrante du règlement d’ordre intérieur du conseil              conseil ait reçu des informations suffisantes sur le candidat.
                                                    d’administration. Tout membre du conseil d’administration                Chaque candidat est proposé sur la base de sa contribution
                                                    doit avoir la disponibilité nécessaire à l’accomplissement               potentielle en termes de connaissance, d’expérience et de
                                                    de ses obligations d’administrateur. Les administrateurs                 spécialisation dans un ou plusieurs des domaines suivants :
                                                    non exécutifs ne peuvent envisager d’accepter plus de cinq               vision et stratégie, leadership et capacité de management,
                                                    mandats d’administrateur dans des sociétés cotées.                       expertise en matière financière et comptable, expérience
                                                                                                                             internationale et connaissance des métiers du groupe. Le
                                                                                                                             candidat doit en outre disposer de la disponibilité nécessaire
                                                                                                                             à l’accomplissement de ses obligations d’administrateur.

                                18 Dexia Rapport annuel 2012
Déclaration de gouvernement d’entreprise

                                                                      l’unanimité M. Karel De Boeck en tant qu’administrateur,
Démission                                                             avec effet immédiat, afin de pourvoir au remplacement de M.
Lorsqu’un administrateur souhaite mettre fin à son mandat             Francis Vermeiren.
avant terme, il envoie une lettre de démission au président du        Le conseil d’administration, en sa séance du 27 juin 2012, a
conseil d’administration qui en informe le conseil à l’occasion       pris acte de la démission de M. Jean-Luc Dehaene avec effet au
de la réunion la plus proche. Le conseil d’administration             1er juillet 2012 et a coopté à l’unanimité M. Bernard Herman
pourvoira, le cas échéant, au remplacement provisoire de              en tant qu’administrateur, afin de pourvoir au remplacement
l’administrateur démissionnaire par cooptation et l’assemblée         de M. Jean-Luc Dehaene. Le conseil a désigné M. Karel De
générale suivante procèdera à une nomination définitive.              Boeck comme président ad intérim en remplacement de M.
En cas de changement important dans les fonctions d’un                Jean-Luc Dehaene.

                                                                                                                                                            Rapport de gestion
administrateur susceptible d’affecter sa capacité de se               Le conseil d’administration, en sa séance du 2 août 2012,
conformer aux critères d’éligibilité tels que définis dans le         a pris acte de la démission de M. Pierre Mariani avec effet
règlement d’ordre intérieur du conseil, il est invité à remettre      immédiat et a coopté à l’unanimité M. Philippe Rucheton
son mandat à disposition de la société et à fournir au                en tant qu’administrateur exécutif, afin de pourvoir au
président du comité des nominations et des rémunérations              remplacement M. Pierre Mariani. Le conseil a désigné M.
toute l’information utile.                                            Robert de Metz comme président du conseil, et M. Karel De
                                                                      Boeck comme administrateur délégué, président du comité
Évaluation                                                            de direction.
Le conseil d’administration s’organise de manière à pouvoir           Le conseil d’administration du 14 décembre 2012 a pris acte de
assurer au mieux l’exercice de ses compétences et de                  la démission de Mme Francine Swiggers avec effet immédiat,
ses responsabilités. Il procède en principe chaque année              et a coopté M. Bart Bronselaer en tant qu’administrateur
à une autoévaluation de son fonctionnement, ainsi que                 avec effet immédiat. Sa nomination définitive sera soumise à
de ses comités spécialisés, conduite par le président du              l’assemblée générale des actionnaires de Dexia SA en 2013.
conseil d’administration, afin d’apporter les adaptations et          L’assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2012 a

                                                                                                                                                            Comptes consolidés
améliorations utiles à son règlement d’ordre intérieur. Les           procédé à la nomination définitive de MM. Karel De Boeck,
critères utilisés pour procéder à l’évaluation sont notamment         Philippe Rucheton et Bernard Herman pour un nouveau
l’efficacité et la fréquence du conseil et des comités spécialisés,   mandat de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée
la qualité de l’information fournie au conseil et à ses comités       générale ordinaire de 2016.
spécialisés, la rémunération des membres du conseil et de ses         Le conseil d’administration du 27 décembre 2012 a pris acte
comités ou encore le rôle du président.                               des démissions de Mesdames Brigitte Chanoine et Catherine
À l’occasion du renouvellement du mandat d’un administrateur,         Kopp, et de Messieurs Gilles Benoist, Olivier Mareuse, Christian
le comité des nominations et des rémunérations procède à              Giacomotto, Bernard Thiry, Marc Tinant, Bernard Herman,
une évaluation de sa participation au fonctionnement du               Claude Piret et Antoine Gosset-Grainville avec effet au 31
conseil d’administration et en fait rapport à celui-ci avec une       décembre 2012, et a coopté, sous réserve de l'approbation
recommandation.                                                       du régulateur, messieurs Paul Bodart, Alexandre De Geest
Eu égard aux profondes modifications apportées à la                   et Hervé de Villeroché en tant qu’administrateurs avec effet
gouvernance de la société durant l’exercice 2012, un exercice         au 31 décembre 2012. Leurs nominations définitives seront
d’autoévaluation pourrait être mené durant le deuxième                soumises à l’assemblée générale des actionnaires de Dexia SA

                                                                                                                                                            Comptes sociaux
semestre 2013 afin de pouvoir évaluer le fonctionnement du            en 2013.
conseil et de ses comités de façon pertinente.                        Le conseil d'administration du 11 mars 2013 a pris acte des
                                                                      démissions de MM. Olivier Bourges et Hervé de Villeroché et
Évolution de la composition du conseil                                a coopté, sous réserve de l'approbation du régulateur, M.
d’administration de Dexia SA au cours de                              Thierry Francq et Mme Delphine d'Amarzit pour pourvoir
l’exercice 2012                                                       à leur remplacement. Leurs nominations définitives seront
Les faits marquants intervenus au cours de l’exercice 2012            soumises à l'assemblée générale des actionnaires de Dexia SA
quant à la composition du conseil d’administration de Dexia           en 2013.
SA sont les suivants.
Les décisions suivantes ont été prises par l’assemblée générale
                                                                                                                                                            Informations complémentaires

ordinaire du 9 mai 2012 :
• la nomination en qualité d’administrateur, pour un
nouveau mandat de quatre ans qui devait prendre fin à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire de Dexia SA de
2016, de M. Claude Piret, nommé provisoirement par le
conseil d’administration en remplacement de Jos Clijsters,
démissionnaire ;
• le renouvellement du mandat de Mme Catherine Kopp pour
une nouvelle période de quatre ans qui devait prendre fin à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2016 ;
• le renouvellement du mandat de Mme Francine Swiggers
pour une nouvelle période de quatre ans qui devait prendre
fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2016.

Le conseil d’administration, en sa séance du 21 mai 2012,
a pris acte des démissions de Mme Isabelle Bouillot et
M. Francis Vermeiren avec effet immédiat, et a coopté à

                                                                                                                   Rapport annuel 2012 Dexia 19
Déclaration de gouvernement d’entreprise

                                                   Historique de la composition du conseil                                   – par l’addition des droits sociaux avec ceux détenus dans
                                                   d'administration                                                          la même société par des sociétés dont l’administrateur
                                                                             31/12/12      31/12/12      15/03/13            indépendant a le contrôle, ces droits sociaux ne peuvent
                                                                           avant aug-    après aug-                          atteindre un dixième du capital, du fonds social ou
                                                                           mentation     mentation                           d’une catégorie d’actions de la société ; ou
                                                                            de capital    de capital                         – les actes de disposition relatifs à ces actions ou
                                                   Robert de Metz                    x             x             x           l’exercice des droits y afférents ne peuvent être soumis à
                                                   Karel De Boeck                    x             x             x           des stipulations conventionnelles ou à des engagements
                                                   Philippe Rucheton                 x             x             x           unilatéraux auxquels le membre indépendant de
                                                   Claude Piret                      x                                       l’organe de gestion a souscrit.
Rapport de gestion

                                                   Gilles Benoist                    x                                   c) ne peut représenter en aucune manière un actionnaire
                                                   Catherine Kopp                    x                                   répondant aux conditions du présent point.
                                                   Christian Giacomotto              x                                6) L’administrateur indépendant ne peut pas entretenir,
                                                   Brigitte Chanoine                 x                                ni avoir entretenu au cours du dernier exercice social, une
                                                   Bernard Herman                    x
                                                                                                                      relation d’affaires significative avec Dexia SA ou une société
                                                                                                                      ou personne liée à celle-ci au sens de l’article 11 du Code des
                                                   Antoine Gosset-                   x
                                                   Grainville                                                         sociétés, ni directement ni en qualité d’associé, d’actionnaire,
                                                   Marc Tinant                       x                                de membre de l’organe de gestion ou de membre du
                                                   Bernard Thiry                     x                                personnel de direction d’une société ou personne entretenant
                                                   Koen Van Loo                      x             x             x    une telle relation.
                                                   Olivier Bourges                   x             x
                                                                                                                      7) L’administrateur indépendant ne peut pas avoir été,
                                                                                                                      au cours des trois dernières années, associé ou salarié du
                                                   Olivier Mareuse                   x
                                                                                                                      commissaire, actuel ou précédent, de Dexia SA ou d’une
                                                   Bart Bronselaer                   x             x             x
                                                                                                                      société ou personne liée à celle-ci au sens de l’article 11 du
Comptes consolidés

                                                   Hervé de Villeroché                             x
                                                                                                                      Code des sociétés.
                                                   Paul Bodart                                     x             x
                                                                                                                      8) L’administrateur indépendant ne peut pas être membre
                                                   Alexandre De Geest                              x             x
                                                                                                                      exécutif de l’organe de gestion d’une autre société dans laquelle
                                                   Delphine d'Amarzit                                            x
                                                                                                                      un administrateur exécutif de Dexia SA siège en tant que
                                                   Thierry Francq                                                x    membre non exécutif de l’organe de gestion ou membre de
                                                   TOTAL                  16 membres     9 membres     9 membres      l’organe de surveillance, ni entretenir d’autres liens importants
                                                                                                                      avec les administrateurs exécutifs de Dexia SA du fait de
                                                   Les administrateurs indépendants                                   fonctions occupées dans d’autres sociétés ou organes.
                                                   Les critères d’indépendance appliqués aux administrateurs          9) L’administrateur indépendant ne peut avoir, ni au sein
                                                   de Dexia SA sont alignés sur les critères légaux repris à          de Dexia SA, ni au sein d’une société ou d’une personne
                                                   l’article 526ter du Code des sociétés. Ces critères, qui font      liée à celle-ci au sens de l’article 11 du Code des sociétés,
                                                   partie intégrante du règlement d’ordre intérieur du conseil        ni conjoint ni cohabitant légal, ni parents ni alliés jusqu’au
                                                   d’administration, sont les suivants :                              deuxième degré exerçant un mandat de membre de l’organe
                                                   1) Durant une période de cinq années précédant sa                  de gestion, de membre du comité de direction, de délégué
Comptes sociaux

                                                   nomination, l’administrateur indépendant ne peut avoir             à la gestion journalière ou de membre du personnel de
                                                   exercé un mandat de membre exécutif de l’organe de                 direction, ou se trouvant dans un des autres cas définis aux
                                                   gestion, ou une fonction de membre du comité de direction          points 1 à 8.
                                                   ou de délégué à la gestion journalière, ni auprès de Dexia SA,
                                                   ni auprès d’une société ou personne liée à celle-ci au sens de     L’administrateur indépendant de Dexia dans le chef duquel un
                                                   l’article 11 du Code des sociétés.                                 des critères précités n’est plus rencontré, notamment à la suite
                                                   2) L’administrateur indépendant ne peut pas avoir siégé au         d’un changement important dans ses fonctions, en informe
                                                   conseil d’administration de Dexia SA en tant qu’administrateur     immédiatement le président du conseil d’administration qui en
                                                   non exécutif pendant plus de trois mandats successifs, sans        informera le comité des nominations et des rémunérations ; le
                                                   que cette période ne puisse excéder douze ans ;                    comité des nominations et des rémunérations en informera le
Informations complémentaires

                                                   3) Durant une période de trois années précédant sa                 conseil d’administration et formulera un avis, le cas échéant.
                                                   nomination, l’administrateur indépendant ne peut pas avoir         Compte tenu de ces critères, le conseil d’administration de
                                                   fait partie du personnel de direction.                             Dexia SA compte 3 administrateurs indépendants au 31
                                                   4) L’administrateur indépendant ne peut recevoir, ni avoir         décembre 2012. Il s’agit de :
                                                   reçu, de rémunération ou autre avantage significatif de nature     • M. Robert de Metz
                                                   patrimoniale de Dexia SA ou d’une société ou personne liée à       • M. Bart Bronselaer
                                                   celle-ci au sens de l’article 11 du Code des sociétés, en dehors   • M. Paul Bodart
                                                   des tantièmes et honoraires éventuellement perçus comme
                                                   membre non exécutif de l’organe de gestion ou membre de            Les administrateurs non exécutifs
                                                   l’organe de surveillance.                                          Un administrateur non exécutif est un administrateur qui
                                                   5) L’administrateur indépendant :                                  n’exerce pas de fonctions exécutives dans une société du
                                                      a) ne peut détenir aucun droit social représentant un           groupe Dexia. Le règlement d’ordre intérieur du conseil
                                                      dixième ou plus du capital, du fonds social ou d’une            d’administration de Dexia SA prévoit que la moitié au moins
                                                      catégorie d’actions de la société.                              du conseil d’administration est composée d’administrateurs
                                                      b) s’il détient des droits sociaux qui représentent une         non exécutifs et au moins trois des administrateurs non
                                                      quotité inférieure à 10 % :                                     exécutifs doivent être indépendants. Il est à noter qu’à
                                                                                                                      l’exception de M. Karel De Boeck et de M. Philippe Rucheton,

                                20 Dexia Rapport annuel 2012
Déclaration de gouvernement d’entreprise

respectivement président et membre du comité de direction,              À cette fin, le règlement d’ordre intérieur du conseil
tous les membres du conseil d’administration de Dexia SA                d’administration de Dexia prévoit que le conseil
sont administrateurs non exécutifs(1).                                  d’administration :
Les administrateurs non exécutifs ont le droit d’obtenir                • procède à l’évaluation de la mise en oeuvre, au niveau
toute information nécessaire en vue de leur permettre de                du groupe, de fonctions de contrôle indépendantes, qui
remplir correctement leur mandat et peuvent demander ces                englobent notamment, dans un esprit de centralisation, la
informations au management.                                             gestion des risques, l’audit interne et la conformité ;
                                                                        • prend les mesures nécessaires afin d’assurer l’intégrité des
La séparation des fonctions de président du conseil                     états financiers ;
d’administration et d’administrateur délégué                            • procède à l’évaluation des performances des membres du

                                                                                                                                                              Rapport de gestion
Une séparation nette des responsabilités à la tête du groupe            comité de direction ;
est opérée entre, d’une part, la responsabilité de la conduite          • supervise les performances du (des) commissaire(s) et de
du conseil d’administration assurée par un administrateur de            l’audit interne ;
nationalité française et, d’autre part, la responsabilité exécutive     • arrête l’organisation du comité de direction en ce qui
de la conduite des activités assurée par un administrateur              concerne sa composition, son mode de fonctionnement et
de nationalité belge. Les statuts de Dexia SA ainsi que le              ses obligations sur proposition du Président du comité de
règlement d’ordre intérieur du conseil d’administration de              direction ;
Dexia SA mentionnent explicitement que l’administrateur                 • fixe la rémunération des membres du comité de direction sur
délégué ne peut exercer les fonctions de président du conseil.          proposition du comité des nominations et des rémunérations
                                                                        et sur proposition du Président du comité de direction en ce
La durée des mandats                                                    qui concerne la rémunération des membres du comité de
Les mandats des membres du conseil d’administration ont                 direction autres que lui-même.
une durée de quatre ans maximum. Les administrateurs sont
rééligibles.                                                            Le rôle du conseil d’administration vis-à-vis des

                                                                                                                                                              Comptes consolidés
Le nombre de renouvellements du mandat d’un                             actionnaires de la société
administrateur non exécutif de la société est limité à deux. La         Le conseil s’assure que ses obligations envers tous les
limite d’âge pour les administrateurs est fixée à 72 ans. Les           actionnaires sont comprises et remplies et rend compte aux
administrateurs concernés démissionnent avec effet à la date            actionnaires de l’exercice de ses responsabilités.
de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires suivant la
date anniversaire de leur naissance.                                    Le fonctionnement du conseil
                                                                        d’administration
Les compétences et responsabilités du
conseil d’administration                                                Les règles statutaires
                                                                        Les statuts de la société modifiés par l'assemblée générale
Le règlement d’ordre intérieur du conseil d’administration              extraordinaire du 21 décembre 2012, prévoient les
décrit les compétences et responsabilités du conseil                    règles suivantes quant au fonctionnement du conseil
d’administration, qui portent sur trois aspects :                       d’administration :
• la stratégie et la politique générale ;                               • toute délibération requiert la présence ou la représentation

                                                                                                                                                              Comptes sociaux
• le contrôle de la gestion et le suivi du risque ;                     de la moitié des membres au moins ;
• les relations avec les actionnaires.                                  • les décisions sont prises à la majorité des voix de tous les
                                                                        membres présents ou représentés ;
La stratégie et la politique générale                                   • les décisions relatives aux opérations visées ci-après
Sur le plan des principes, le conseil d’administration de Dexia         requièrent la présence ou la représentation de deux tiers
SA définit, dans le cadre de l’exécution du plan révisé de              des membres au moins et une décision prise à la majorité
résolution ordonnée, la stratégie et les standards du groupe            des deux tiers des voix de tous les membres présents ou
et veille à la mise en œuvre de cette stratégie au niveau               représentés :
du groupe et de ses principales entités opérationnelles. Le             - acquisition ou cession d’actifs d’une valeur brute unitaire
conseil veille à ce que soient respectés les principes de bonne         supérieure à EUR 500 millions ;
                                                                                                                                                              Informations complémentaires

gouvernance. Dans ce cadre, le règlement d’ordre intérieur              - propositions de modification aux statuts de la société, y
de Dexia stipule notamment que le conseil d’administration :            compris pour ce qui concerne l’émission d’actions, d’obligations
• examine les propositions importantes faites par le comité de          convertibles ou remboursables en actions, de warrants ou d’autres
direction qui lui sont présentées par l’administrateur délégué ;        instruments financiers donnant à terme droit à des actions ;
• décide de la stratégie de Dexia et de ses différents métiers          - nomination et révocation du président du conseil
qui est mise en œuvre par le comité de direction, fixe les              d’administration et de l’administrateur délégué ;
priorités, approuve le budget annuel et, plus généralement,             - décision d’augmentation de capital dans le cadre du capital
s’assure de l’adéquation entre la stratégie fixée et les moyens         autorisé ;
humains et financiers engagés ;                                         - nomination d’administrateurs au sein du conseil
                                                                        d’administration de Dexia Crédit Local SA, dans la mesure
Le contrôle de la gestion et le suivi du risque                         où la décision porterait sur la nomination d’autres personnes
Le conseil d’administration contrôle et oriente la gestion de la        que les administrateurs de la société ou d’un nombre
société et du groupe et assure le suivi du risque.                      d’administrateurs différent de celui que compte le conseil
                                                                        d’administration de Dexia SA, et

(1) M. Piret a été administrateur exécutif jusqu'au 31 décembre 2012.

                                                                                                                      Rapport annuel 2012 Dexia 21
Déclaration de gouvernement d’entreprise

                                                   - décision de modifier le règlement d’ordre intérieur du                en informer les commissaires de la société. Il ne peut participer
                                                   conseil d’administration.                                               aux délibérations du conseil d’administration relatives aux
                                                                                                                           opérations ou aux décisions concernées, ni prendre part au
                                                   Le conseil d’administration peut inviter de manière ponctuelle          vote.
                                                   ou générale des observateurs à participer à ses réunions. Ces           En vue de la publication dans le rapport de gestion annuel, le
                                                   observateurs n’ont pas de voix délibérative et sont tenus aux           conseil d’administration décrit, dans le procès-verbal, la nature
                                                   mêmes obligations, notamment de confidentialité, que les                de la décision ou de l’opération concernée et une justification
                                                   administrateurs.                                                        de la décision qui a été prise ainsi que les conséquences
                                                                                                                           patrimoniales pour la société. Le rapport de gestion contient
                                                   Le règlement d’ordre intérieur du conseil                               le procès-verbal visé ci-dessus.
Rapport de gestion

                                                   d’administration de Dexia SA
                                                   Le règlement d’ordre intérieur du conseil d’administration de           Transactions entre une société du groupe Dexia et
                                                   Dexia SA codifie un ensemble de règles visant à permettre au            les administrateurs
                                                   conseil d’exercer pleinement ses compétences et de renforcer            Le règlement d’ordre intérieur du conseil d’administration
                                                   l’efficacité de la contribution de chaque administrateur.               prévoit que les transactions entre une société du groupe Dexia
                                                                                                                           et les administrateurs doivent être conclues aux conditions
                                                   Principes généraux d’organisation                                       normales de marché.
                                                   Le conseil d’administration s’organise de manière à pouvoir assurer
                                                   au mieux l’exercice de ses compétences et de ses responsabilités.       Transactions sur les instruments financiers Dexia
                                                   Les réunions du conseil sont suffisamment fréquentes pour               Dans le but de favoriser la transparence des transactions
                                                   permettre à celui-ci de remplir ses missions. Les administrateurs       sur les instruments financiers Dexia, le règlement d’ordre
                                                   s’engagent à participer activement aux travaux du conseil et des        intérieur stipule que tous les administrateurs de Dexia SA
                                                   comités dont ils sont membres. L’assiduité aux séances du conseil       revêtent le statut d’« initié permanent » du fait de leur accès
                                                   et des comités est la condition première de cette participation et      régulier à des informations privilégiées relatives à Dexia. Les
Comptes consolidés

                                                   une présence effective aux trois quarts au moins des réunions est       administrateurs exécutifs, ainsi que certains administrateurs
                                                   souhaitée.                                                              non exécutifs, dont les membres du comité d'audit, ont accès
                                                   L’ordre du jour reprend les sujets à aborder et précise s’ils le sont   aux résultats consolidés estimés de Dexia et, de ce fait, sont
                                                   à titre d’information, en vue d’une délibération ou d’une prise         inscrits sur la liste des « personnes ayant accès aux résultats
                                                   de décision.                                                            consolidés estimés ». En outre, dans le cadre de certains
                                                   Les procès-verbaux font état des discussions et indiquent les           projets spécifiques, les administrateurs peuvent avoir accès
                                                   décisions prises en précisant, le cas échéant, les réserves émises      à des informations privilégiées portant sur Dexia en relation
                                                   par certains administrateurs.                                           avec ces projets et sont de ce fait inscrits sur la liste des
                                                                                                                           « initiés occasionnels ».
                                                   Obligation de confidentialité                                           Les administrateurs, du fait de leur statut « d’initié
                                                   Les informations communiquées aux administrateurs dans le               permanent » :
                                                   cadre de leurs fonctions, que ce soit à l’occasion des séances          • s’abstiennent de décider de toute transaction sur
                                                   du conseil, des comités spécialisés ou lors d’entretiens privés,        instruments financiers Dexia pendant la période d’un mois
                                                   leur sont données intuitu personae ; ils veillent à ce que la           précédant l’annonce des résultats trimestriels, semestriels et
Comptes sociaux

                                                   confidentialité de ces informations soit strictement respectée.         annuels ;
                                                                                                                           • doivent obtenir une autorisation préalable du Chief
                                                   Formation des administrateurs                                           Compliance Officer avant toute transaction sur instruments
                                                   Le Président du Conseil d’administration s’assure que les               financiers Dexia.
                                                   administrateurs reçoivent une formation sur les activités du            Les administrateurs revêtant le statut de « personne ayant
                                                   groupe en début de mandat et au cours de celui-ci afin de               accès aux résultats consolidés estimés » de Dexia sont soumis
                                                   pouvoir exercer correctement leurs responsabilités.                     à une période d’interdiction statutaire liée aux résultats
                                                                                                                           estimés et s’abstiennent de décider de toute transaction sur
                                                   Conflits d’intérêts                                                     instruments financiers Dexia pendant une fenêtre négative
                                                   Les administrateurs s’assurent que leur participation au                débutant à J-15 de la date de clôture comptable et se
Informations complémentaires

                                                   conseil d’administration n’est pas source pour eux de conflit           terminant au jour de la publication des résultats. Ils doivent
                                                   d’intérêts au sens de la réglementation applicable.                     en outre obtenir une autorisation du Chief Compliance
                                                   Les administrateurs remettent leur mandat à la disposition du           Officer avant toute transaction en raison de leur statut d’initié
                                                   conseil en cas de changement important dans leurs fonctions,            permanent.
                                                   le conseil décidant d’accepter ou non leur démission                    Les administrateurs inscrits sur la liste des « initiés occasionnels »
                                                   dans ce cas, après avis du comité des nominations et des                ne peuvent, pendant la durée de leur inscription sur cette
                                                   rémunérations. Ils doivent démissionner si un changement                liste, décider d’aucune transaction sur instruments financiers
                                                   de leur situation crée une incompatibilité avec leur mandat             Dexia.
                                                   d’administrateur de Dexia SA.
                                                   Si un administrateur a, directement ou indirectement, un                En ce qui concerne les stock options, et eu égard aux modalités
                                                   intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou                 dont elles sont assorties, il est possible de décorréler l’initiation
                                                   à une opération relevant du conseil d’administration, il                de l’ordre de son exécution. En application de ce principe, il
                                                   doit le communiquer aux autres administrateurs avant la                 est admis qu’un administrateur donne une instruction relative
                                                   délibération du conseil d’administration. Sa déclaration, ainsi         à l’exercice des stock options durant une fenêtre positive en
                                                   que les raisons justifiant l’intérêt opposé qui existe dans             vue de leur exécution pendant une période négative, le cas
                                                   son chef, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil              échéant. Ce découplage n’est possible que si l’ordre donné
                                                   d’administration qui devra prendre la décision. De plus, il doit        est irrévocable et assorti d’un cours plancher limite.

                                22 Dexia Rapport annuel 2012
Déclaration de gouvernement d’entreprise

Les administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement        et extraordinaires, comptes rendus des réunions des comités
liées ont l’obligation de notifier à la FSMA les transactions sur     spécialisés), le conseil s’est notamment penché sur les dossiers
instruments financiers Dexia réalisées pour leur compte. Les          décrits ci-dessous durant l’année 2012.
transactions notifiées sont automatiquement publiées par la
FSMA sur son site internet.                                           • Plan révisé de résolution ordonnée et engagements vis-à-vis
Les administrateurs doivent déclarer au Chief Compliance              de la Commission européenne
Officer :                                                             • Liquidité du groupe
• au moment de leur entrée en fonction, l’ensemble des                • Convention d’émissions garanties
instruments financiers Dexia qu’ils détiennent ;                      • Augmentation de capital de Dexia SA, Dexia Crédit Local SA,
• à la fin de chaque année, une actualisation de la liste des         Banque Internationale à Luxembourg

                                                                                                                                                             Rapport de gestion
instruments financiers Dexia qu’ils détiennent.                       • Evolution de la gouvernance
Les règles et restrictions relatives aux opérations sur               • Cessions des entités opérationnelles
instruments financiers Dexia décrites ci-dessus sont applicables
aux administrateurs et aux personnes qui leur sont étroitement        Conflits d’intérêts en 2012
liées. Elles s’appliquent également aux observateurs tels que         Si un administrateur a, comme déjà indiqué, directement
définis dans les statuts de Dexia SA.                                 ou indirectement, un intérêt opposé de nature
                                                                      patrimoniale à une décision ou à une opération relevant
Fonctionnement et activités du conseil                                du conseil d’administration, il doit le communiquer aux
d’administration de Dexia SA au cours de                              autres administrateurs avant la délibération du conseil
l’exercice 2012                                                       d’administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant
                                                                      l’intérêt opposé qui existe dans son chef, doivent figurer dans
Assiduité des administrateurs                                         le procès-verbal du conseil d’administration qui devra prendre
Le conseil s’est réuni 25 fois en 2012. Le taux d’assiduité des       la décision.
administrateurs aux réunions du conseil d’administration était        Lors de la réunion du 27 juin 2012, le conseil s’est penché

                                                                                                                                                             Comptes consolidés
de 90,5 %.                                                            sur les conditions de départ de M. Pierre Mariani qui s’est
                                                                      abstenu (en vertu de l’article 523 du Code des sociétés) de
TAUX D’ASSIDUITÉ DE CHAQUE                                            participer aux délibérations et au vote y relatif. Un extrait du
ADMINISTRATEUR AUX RÉUNIONS DU                                        procès-verbal qui traite des modalités de départ de M. Pierre
CONSEIL D’ADMINISTRATION                                              Mariani est repris ci-dessous.
Jean-Luc Dehaene                                        93,8 %
Pierre Mariani                                           100 %        Extrait du procès-verbal de la séance du conseil
Gilles Benoist                                          80,0 %        d’administration de Dexia SA du 27 juin 2012
Isabelle Bouillot                                       66,7 %        3/ Démissions de JL. DEHAENE et P. MARIANI
Olivier Bourges                                         80,0 %        P. MARIANI quitte la salle du Conseil et s’abstient de participer
Brigitte Chanoine                                       88,0 %
                                                                      aux délibérations et aux décisions le concernant vu le conflit
                                                                      d’intérêt.
Robert de Metz                                          96,0 %
                                                                      Le comité des nominations et des rémunérations s’est penché
Christian Giacomotto                                    88,0 %
                                                                      sur le remplacement immédiat de JL. DEHAENE suite à sa

                                                                                                                                                             Comptes sociaux
Antoine Gosset-Grainville                               88,0 %
                                                                      démission annoncée qui prendra effet le 2 juillet 2012 et sur
Catherine Kopp                                          96,0 %
                                                                      la lettre de démission de P. MARIANI.
Olivier Mareuse                                         72,0 %
Francine Swiggers                                       91,3 %        • Démission de JL. DEHAENE
Bernard Thiry                                           80,0 %        JL. DEHAENE démissionne non seulement en tant
Marc Tinant                                              100 %        qu’administrateur de Dexia SA mais également en tant
Koen Van Loo                                            96,0 %        qu’administrateur de Dexia Crédit Local SA. Le comité des
Francis Vermeiren                                        100 %        nominations et des rémunérations propose au Conseil :
Karel De Boeck                                          92,9 %        (i) de nommer K. DE BOECK comme président du conseil
Bernard Herman                                           100 %        d’administration ad interim ;
                                                                                                                                                             Informations complémentaires

Philippe Rucheton                                        100 %        (ii) de coopter Bernard HERMAN comme administrateur de
Bart Bronselaer                                          100 %        Dexia SA en remplacement de JL. DEHAENE ce qui permettra
Claude Piret                                              96 %        d’atteindre le nombre minimum de 16 administrateurs au sein
Serge Kubla                                              100 %        du Conseil et la parité franco-belge prévus par les statuts.
Alexandre De Geest                                         NA*
Paul Bodart                                                NA*        • Démission de P. MARIANI
Hervé de Villeroché                                        NA*        P. MARIANI a décidé de notifier sa démission avec effet
                                                                      immédiat moyennant un préavis de 6 mois conformément à
*MM. Alexandre De Geest, Paul Bodart et Hervé de Villeroché ont été
cooptés avec effet au 31 décembre 2012.
                                                                      son contrat.
                                                                      Le comité des nominations et des rémunérations propose au
                                                                      Conseil de :
Activités du conseil d’administration                                 - demander à P. MARIANI de postposer la prise d’effet de
Outre les points relevant de la compétence ordinaire du               sa démission jusqu’à l’approbation des comptes semestriels
conseil d’administration (suivi des résultats, approbation du         2012 prévue le 2 août 2012 ;
budget, nomination et rémunération des membres du comité              - de le dispenser de prester son préavis de 6 mois et de ne
de direction, convocation aux assemblées générales ordinaires         verser aucune indemnité de rupture ;

                                                                                                                     Rapport annuel 2012 Dexia 23
Vous pouvez aussi lire