Mise à jour semestrielle de l'Engagement - Responsabilité d'Investisseur de Vanguard 2019 - Vanguard Global sites
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Responsabilité d’Investisseur de Vanguard 2019 Mise à jour semestrielle de l’Engagement
Mise à jour semestrielle de l’Engagement
Introduction 1
Composition du conseil d’administration 2
Surveillance de la stratégie et des risques 6
Rémunération des dirigeants 8
Structure de gouvernance 10
Engagements de la société 12Une bonne gouvernance peut améliorer et protéger la valeur d’un actionnaire
au fil du temps. Les conseils d’administration qui sont bien composés
aujourd’hui et demain ont des membres indépendants, expérimentés et
diversifiés en mesure de surveiller la stratégie, gérer le risque, fixer les
rémunérations appropriées et adopter les politiques qui donnent la parole
aux actionnaires.
L’une des marques de la bonne gouvernance est l’engagement avec les
actionnaires. Chaque année, pour le compte des fonds Vanguard, notre
équipe Responsabilité d’Investisseur se réunit avec des centaines de sociétés
en portefeuille. Dans le cadre de ces interactions, nous avons des échanges
ouverts et constructifs concernant la gouvernance d'entreprise. Cette mise à
jour de l’engagement semestriel donne un aperçu des quelques discussions
que nous avons eues au cours de la période de six mois ayant pris fin le
31 décembre 2018. Le contenu de ces discussions était défini par les quatre
principes de gouvernance d’entreprise de Vanguard :
Composition du Surveillance de Rémunération Structure de
conseil la stratégie et des dirigeants gouvernance
d’administration des risques
Ces quatre piliers couvrent des thèmes tels que l’indépendance du conseil d’administration, la convergence
de la stratégie avec la création de valeur à long terme et la relation entre la rémunération et la performance.
Bien que ces discussions puissent largement varier selon la société, le secteur et la région, nos
engagements relèvent généralement de trois principales catégories.
Les engagements stratégiques consistent en des réunions au cours desquelles nous prenons connaissance
– sans chercher à contrôler – la stratégie à long terme d’une société. Cela nous permet de comprendre
l’approche du conseil d’administration dans la surveillance et l’alignement des pratiques de gouvernance
avec les objectifs à long terme de la société.
Les engagements axés sur un événement concernent des éléments de scrutin spécifiques, souvent
controversés, un changement de direction ou une crise au sein de la société. Dans ces cas, comme la
contestation d’un vote par procuration, nous souhaitons entendre l’ensemble des points de vue pertinents
avec de voter.
Les engagements axés sur un thème sont organisés afin de discuter de problématiques qui affectent de
manière importante la valeur à long terme d’une société. Ces engagements sont généralement conduits
avec les sociétés qui présentent un historique de sous-performance et/ou des lacunes en matière de
gouvernance d’entreprise.
1Composition du conseil d’administration Une bonne gouvernance commence par le conseil d’administration d'une société. Les membres du conseil d’administration ont pour mission de représenter les intérêts de l'ensemble des actionnaires. Ils assument ainsi des responsabilités importantes comme la nomination des PDG et la fixation des rémunérations. Ils jouent également un rôle pivot dans la surveillance de la stratégie et des risques clés d'une société. Un conseil d’administration efficace doit être indépendant et refléter à la fois la diversité des caractéristiques personnelles (comme le genre, la race et l’appartenance ethnique) et la diversité des compétences, expériences et opinions. Nous estimons que des conseils d’administration diversifiés prennent de meilleures décisions, ce qui crée un cercle vertueux qui permet à une société d’innover, de toucher de nouveaux clients ou d’intégrer de nouveaux marchés. Si le conseil d’administration d’une société est compétent, diversifié et expérimenté, il est fort probable que de bons résultats suivront. 2
Composition du conseil d’administration
Les avancées d’une société d’énergie sur Une société japonaise a fixé des normes
la communication pour l'indépendance du conseil
d'administration
Nous nous sommes engagés pendant de nombreuses
années avec une société d’énergie américaine disposant Nous nous sommes engagés avec la direction d’une
de solides pratiques en matière de communication importante société japonaise spécialisée dans les services
concernant son approche dans la composition du conseil financiers. Nous avons contacté cette société, souhaitant
d'administration. Plus récemment, nous avons organisé discuter des processus du conseil d'administration dans la
un engagement stratégique avec les membres de son surveillance de la stratégie et des risques, ainsi que de ses
conseil d’administration et de sa direction et eu une opinions concernant la composition du conseil
discussion collaborative concernant la formation et d’administration. Nous avons été impressionnés par les
l’évolution des membres du conseil d’administration. informations concernant la société figurant dans son rapport
annuel, particulièrement lorsqu'on la compare à ses pairs
La société a partagé ses pratiques qui consistent à faire japonais. La société dévoile notamment son processus
appel ponctuellement à des conférenciers afin de annuel d'évaluation du conseil d’administration et aborde
dispenser des formations aux membres du conseil les risques spécifiques qu'elle considère importants et la
d’administration sur une série de thèmes liés à la manière dont elle les évalue, à la fois qualitativement et
stratégie à long terme de la société et à la surveillance du quantitativement. Le niveau d'indépendance de son conseil
risque. La société a également indiqué qu'elle a d’administration est également plus important que celui de
régulièrement des membres de la direction, à tous les beaucoup d'autres sociétés japonaises.
niveaux, qui discutent avec le conseil d’administration afin
de donner aux administrateurs des perspectives au-delà Toutefois, nous nous sommes efforcés d’engager la société
de celles des hauts dirigeants. dans le manque de parité homme-femme et de diversité
géographique, compte tenu notamment de ses activités
Nous avons applaudi l’approche réfléchie de la société importantes à l'international. Bien que la société n’ait pas
concernant la formation des membres du conseil mis en place de plans immédiats pour nommer de
d’administration. La discussion positive que nous avons nouveaux administrateurs, elle a reconnu cette insuffisance.
eue a renforcé notre avis selon lequel la société est Nous prévoyons de suivre la progression de la société sur
leader en matière de communication. Nous prévoyons de cette question.
poursuivre notre engagement, selon le cas, sur des
thèmes d’une importance mutuelle.
Une compagnie d’assurances résiste à la
diversité géographique
L’approche réfléchie d’une société
industrielle en matière de succession Au cours des dernières années, nous nous sommes
engagés avec le conseil d’administration et la direction
Nous étions satisfaits de l’approche adoptée par une d’une société américaine de services financiers. En 2017 et
société industrielle dans la gestion des nombreux encore en 2018, nous avons abordé l'évolution du conseil
changements de direction. Le président indépendant et d’administration, dans la mesure où la société prévoyait une
plusieurs dirigeants de la société nous ont fourni des rotation en raison d’un âge obligatoire de départ en retraite.
informations concernant le départ en retraite du PDG Nous avons estimé que cela était une opportunité pour
actuel et du plan de succession de la société, qui avait introduire de nouveaux talents au sein du conseil
été mis en place bien avant l'annonce du départ à la d’administration afin d'accompagner la société dans une
retraite. Cette planification prudente doit permettre une transition numérique et d'améliorer la diversité
transition facile, avec le PDG partant qui assure un rôle géographique du conseil d’administration. Ce manque de
consultatif pendant plusieurs mois alors que son diversité était notable compte tenu du fait que ses revenus
successeur prend la relève. provenaient principalement d'une filiale en Asie. La société
La société a également adopté une approche réfléchie a rejeté cette proposition car les différences de fuseaux
dans le remplacement de deux administrateurs. Le horaires, de langues et de cultures créeraient des difficultés
président a indiqué que le conseil d’administration pour le conseil d’administration. La société a également
n’attend pas la démission ou le départ en retraite d’un indiqué qu’une expertise commerciale régionale
administrateur pour se mettre à la quête d'un autre supplémentaire n’était pas nécessaire car sa filiale basée en
administrateur, préférant s'efforcer en permanence de Asie disposait de sa propre direction et de son propre
trouver des candidats qualifiés. Nous avons eu le plaisir conseil d’administration.
de constater que le conseil d'administration a ratissé plus Bien que nous ayons reconnu la difficulté d’avoir des
large dans la recherche de candidats diversifiés pour le administrateurs dans des fuseaux horaires différents, nous
poste d'administrateur, sans limiter ses recherches aux considérons que la diversité géographique est un aspect
PDG actuels ou précédents. Les dirigeants de la société important de la diversité du conseil d'administration lorsqu’il
ont reconnu le rôle positif que peut avoir la diversité au s’agit de la stratégie de la société. Nous prévoyons de
sein d'un conseil d'administration – un avis qui veiller à ce que la société revoie la composition de son
correspond à nos convictions fondamentales. conseil d’administration, y compris la nomination
d'administrateurs diversifiés du point de vue géographique.
3Composition du conseil d’administration
Trois approches pour la diversité du conseil d'administration
Vanguard considère la diversité des avis, des expériences et des caractéristiques personnelles comme
une question de gouvernance importante et un aspect fondamental pour un conseil d’administration
efficace. Nous avons été de fervents défenseurs d'une représentation plus importante des femmes
dans les conseils d’administration. A partir de 2019, nous serons plus clairs dans les attentes des fonds
concernant la diversité des races, des origines ethniques et des origines nationales. Les études ont
démontré que des groupes diversifiés peuvent prendre de meilleures décisions, et nous estimons
qu'une meilleure prise de décision peut entraîner de meilleurs résultats sur le long terme.
Signes d’évolution sur la question de la diversité des genres
Nous avons constaté une évolution progressive sur la question de la diversité des genres. Par
exemple, nous nous sommes engagés avec le président du conseil d’administration ainsi que la haute
direction d’une petite société américaine de produits de consommation discrétionnaire sur des thèmes
comprenant la surveillance de la stratégie et des risques, l’intervention récente d’activistes et la
composition du conseil d'administration. Les échanges ont notamment porté sur la diversité du conseil
d’administration. Le conseil d'administration de la société est composé de huit administrateurs, dont
deux femmes. Etant donné que les deux tiers de la clientèle de la société sont des femmes, nous
avons indiqué que l’augmentation de la représentation féminine au sein du conseil pourrait aider
la société à mieux comprendre sa base de clientèle.
Nous étions heureux d’apprendre, peu de temps après notre engagement auprès de la société, qu’elle
avait nommé deux nouveaux administrateurs avec une expérience en marketing numérique, dont une
femme ; cela a augmenté à 30 % la représentation féminine au sein de son conseil d’administration.
Le président a affirmé que cela n’était que le début de l’évolution du conseil d’administration vers
une plus grande diversité conforme à sa stratégie.
Une approche solide donne lieu à un conseil d'administration diversifié
Dans un autre contexte, nous nous sommes engagés avec une société de soins de santé après que
ses dirigeants ont lu une lettre adressée aux sociétés en portefeuille, publiée par le PDG et directeur
de l'époque de Vanguard, qui était axée en partie sur la diversité.
Nous avons eu deux réunions fructueuses avec cette société en 2018, et avons conclu que les
processus du conseil d’administration étaient réfléchis et délibérés, notamment lorsqu’il s'agit de
l'évaluation et de l’évolution du conseil d’administration. La société évalue ses administrateurs chaque
année. L’évaluation consiste en des auto-évaluations individuelles et des évaluations par les pairs,
associées à des retours anonymes à 360 degrés. Le conseil d’administration introduit régulièrement
des ressources externes pour appuyer les évaluations. Ce processus a permis au conseil
d’administration d’identifier les lacunes au niveau des ensembles de compétences et a permis
également de mettre l’accent sur le filtrage et de faire passer des entretiens à un groupe plus
diversifié de candidats au poste d’administrateur.
4A travers l’évaluation et l’évolution, supervisées par le président du conseil d’administration
indépendant, le conseil d’administration a mis en place un niveau remarquable de diversité des
genres. Le conseil d’administration actuel est composé à 40 % de femmes, y compris le PDG, le
président indépendant, et deux autres administrateurs indépendants ; les conseils d'administration
du secteur sont généralement composés de 20 % à 30 % de femmes. Nous estimons que les
processus solides de la société pour l'évaluation et l'évolution du conseil d’administration ont ouvert
la voie à une large diversité du conseil d'administration, et nous avons indiqué aux dirigeants de la
société que nous étions satisfaits de ces évolutions.
Une fenêtre sur la composition du conseil d’administration
Nous avons également constaté une évolution sur les informations en matière de diversité. L’année
dernière, nous nous sommes engagés avec le conseil d'administration d’une société américaine de
services financiers. La société nous a consulté pour avoir une discussion globale concernant le
conseil d'administration et la gouvernance. Nous considérons que cette société est leader dans les
pratiques de gouvernance, y compris dans la communication de ses informations aux actionnaires.
Lors de la préparation de la réunion, nous étions ravis de voir, dans les documents de la société,
l'excellente communication de son processus d’évaluation du conseil d’administration, du
recrutement et de l'intégration des administrateurs, et du plan de succession.
Aussi solide que soit la communication de la société à travers diverses dimensions, ce qui était
réellement remarquable était sa communication concernant la composition du conseil
d'administration. La société présente une grille de compétences solide qui aide à nous informer
concernant la perspective et la valeur que chaque administrateur apporte au conseil d'administration,
tout en communiquant des informations sur la diversité globale du conseil d'administration sur de
multiples questions, y compris le genre, la race et l'origine ethnique.
Nous pensons que les informations relatives au conseil d’administration se limitent trop souvent
à la diversité des genres et omettent les autres catégories de la diversité. Nous avons indiqué aux
dirigeants de cette société que nous étions ravis qu'elle ait adopté une méthode de communication
d’informations transparente, qui permet aux investisseurs d'évaluer pleinement la composition de
son conseil d'administration. Nous espérons nous engager davantage avec la société sur ces
questions et prévoyons que d’autres sociétés suivront son exemple fort et adopteront des méthodes
de communication similaires.
5Surveillance de la stratégie et des risques En tant que détenteur quasi permanent des titres des sociétés, Vanguard souhaite comprendre comment les sociétés prévoient de conserver son importance sur le long terme. Les conseils d’administration supervisent la gestion des stratégies qui sont devenues plus complexes à mesure que les sociétés entrent en concurrence pour des clients à travers le monde. Chaque stratégie présente un ensemble unique d’opportunités et expose la société à un éventail important de risques de gouvernance, y compris ceux liés à des questions environnementales et sociales. Lorsque nous discutons de la stratégie et des risques avec les sociétés en portefeuille, nous essayons de voir dans quelle mesure le conseil d'administration comprend la stratégie et est impliqué dans l’identification et la gestion des risques importants. Nous estimons qu’il doit y avoir un échange constant d’informations entre le conseil d’administration et la direction à travers la société. Après tout, nous nous attendons à ce que les administrateurs apportent une riche expérience au conseil d’administration, et qu’ils puissent fournir de précieux conseils aux dirigeants de la société qui exécutent la stratégie et font face aux obstacles. Malheureusement, nous avons assisté à des cas où les risques se sont transformés en des échecs de gouvernance. Par ailleurs, nous avons observé que de plus en plus d’éléments tendent à démontrer que les risques non-traditionnels mais importants tels que les craintes autour des questions climatiques et de confidentialité des données peuvent affecter la valeur à long terme d'une société. Si les pratiques, la culture organisationnelle ou les produits d’une société mettent en péril la santé, la sécurité ou la dignité des personnes, cela peut exposer les investisseurs à un risque financier également. 6
Surveillance de la stratégie et des risques
Une société de transport britannique traite Nous avons finalement soutenu la proposition, et nous
les questions liées à la cybersécurité continuerons d’encourager la société à fournir des
informations utiles pour la prise de décision aux
La cybersécurité est une question importante dans nos investisseurs concernant les risques à long terme.
engagements. Nous nous sommes engagés avec une
société de produits de consommation cyclique basée au
Royaume-Uni qui a connu une atteinte importante à la Une société d’énergie prend des mesures
sécurité des données, exposant ainsi les informations positives en matière de développement
personnelles de milliers de ses clients. La société a bien durable
géré la situation en communiquant publiquement sur la
faille et en informant les clients dont les données ont Au milieu de l’année 2018, nous nous sommes réunis avec
été compromises. une société d'énergie concernant la proposition d’un
actionnaire qui souhaitait que la société communique
Nous restons toutefois préoccupés concernant la manière davantage concernant ses pratiques en matière de gestion
dont la société évitera les failles à venir et la manière des émissions de méthane. Nous avons soutenu la
dont son conseil d’administration surveillera les risques y proposition, qui n’a pas été adoptée, et la société nous a
afférents. La société ne pouvait pas communiquer contactés plus tard au cours de l'année afin de discuter de
beaucoup d'éléments concernant la faille dans l'attente notre point de vue et d’autres développements.
des résultats des enquêtes et d’éventuelles amendes
réglementaires. Dans la mesure où cette société est une Pendant notre engagement, la société a indiqué qu’elle
participation importante pour plusieurs de nos fonds publierait prochainement un rapport sur le développement
internationaux, nous prévoyons de suivre la situation au durable comprenant certains des commentaires dont nous
cours des prochains mois et de s’informer auprès du avons fait part au cours des années précédentes. Nous
conseil d'administration pour s’assurer que ce dernier avons salué cette transparence.
envisage un processus de surveillance plus rigoureux. La société nous a également fourni des informations
concernant ses relations actuelles avec un investisseur
activiste et les échanges qui avaient eu lieu entre les deux
Les actionnaires d’une société australienne
parties concernant l'élection de nouveaux administrateurs
souhaitent la communication
et la taille du conseil d’administration. Nous suivrons les
d’informations relatives au climat
efforts de la société visant à améliorer la communication
Nous avons évalué la proposition d’un actionnaire d’informations et les développements dans l’évolution du
demandant qu’une société d’énergie communique des conseil d’administration.
informations relatives au climat, conformément aux
recommandations de la Task Force on Climate-related
Financial Disclosures (Groupe de travail sur l’information Une société américaine de services
financière relative aux changements climatiques). financiers lutte pour tourner la page
Nous soutenons les recommandations, et nous Nous avons eu des discussions permanentes avec une
encourageons les sociétés dans les secteurs concernés à société américaine de services financiers qui s'est engagée
communiquer des informations cohérentes et dans des pratiques commerciales contraires à l’éthique au
comparables sur les questions financières importantes, cours des dernières années. En tant que propriétaires
telles que le risque climatique. engagés et actionnaires quasi permanents, nous étions
préoccupés par la capacité de la société à traiter pleinement
La société a recommandé que les actionnaires votent ces questions, améliorer sa gouvernance et reconstruire sa
contre la proposition. Pendant notre engagement, ses marque.
dirigeants ont expliqué la raison pour laquelle leur modèle
économique à long terme pourrait réussir dans une Dans notre engagement l'automne dernier, nous nous
économie à faible émission de carbone, même si la sommes réunis avec les membres de la direction et le
demande pour leur produit principal (charbon) a diminué. conseil d’administration afin de discuter des progrès de la
Nous avons réitéré l’importance que nous accordons à société en vue de répondre aux exigences d’amélioration
cette question, et notamment à nos fonds indiciels, que d'une autorité de régulation avant l’annulation éventuelle de
le marché peut évaluer avec précision les risques clés, et sanctions spécifiques. Nous avons également discuté des
les opportunités, des activités d’une société, et nous changements de direction, y compris les efforts en vue de
avons expliqué l’importance, pour les sociétés, des changer les pratiques du conseil d'administration et de
stress-tests (simulations de crise) et de la communication nommer de nouveaux administrateurs. Nous avons mis
d’informations concernant la résistance de leurs activités l’accent sur l’importance d’une surveillance solide par le
à des scénarios potentiels. Les informations actuelles de conseil d’administration et sa responsabilité concernant le
la société n’abordaient pas ces problématiques en détail, fait que la direction doit rendre compte du traitement de
et nous avons noté que la plupart de ses pairs ces questions en temps opportun et de manière complète.
communiquent ce type d’informations. Nous continuerons à suivre de près cette situation et à
nous engager avec la direction.
7Rémunération des dirigeants Nous pensons que la meilleure manière d'inciter les dirigeants des sociétés à planifier pour le long terme est de lier leur rémunération aux indices de performance qui s’étendent bien au-delà du prochain trimestre ou exercice. Dans nos engagements sur ce thème, nous cherchons à comprendre la manière dont le conseil d’administration structure la rémunération afin d’encourager la surperformance sur le long terme par rapport aux pairs. Les sociétés doivent communiquer des informations claires concernant leurs pratiques en matière de rémunération et la manière dont celle-ci est liée à la performance et à la stratégie adoptée par la société. Nous estimons que cette transparence permet aux actionnaires de croire que le conseil d'administration protège leurs intérêts. 8
Rémunération des dirigeants
Une société de services aux Une société britannique gère les
consommateurs revoit sa politique de répercussions de son plan de rémunération
rémunération des dirigeants
Une société de services aux consommateurs avait été Une société britannique spécialisée dans les biens de
critiquée pour sa politique de rémunération compte tenu consommation cyclique s’est retrouvée sous les feux de
de son historique de sous-performance. Nous nous l'actualité pour un plan de rémunération des dirigeants
sommes engagés avec la société à plusieurs reprises en excessif qui a fait l’objet de critiques de la part d'hommes
2018 dans la mesure où elle a procédé à des politiques, d’autorités de régulation et d’investisseurs dès
changements importants à plusieurs niveaux, notamment lors que ses dirigeants ont augmenté les rémunérations
la nomination d’un nouveau PDG, l’intégration de démesurément. Le plan était si controversé que le
nouveaux membres du conseil d’administration, et la président du conseil d'administration et le président du
refonte de la politique de rémunération. comité de rémunération – les architectes du plan – ont
démissionné et certains dirigeants ont accepté de renoncer
Nous considérons que ces changements sont un bon à certaines des indemnités qu'ils devaient recevoir.
début. Le nouveau PDG a une expérience avérée dans le
redressement des entreprises, et les nouveaux membres Dans notre engagement, nous avons mis en place un
du conseil d’administration présentent les expériences et dialogue avec le nouveau président, avec lequel nous avons
compétences nécessaires. En outre, la nouvelle politique abordé le plan de rémunération du PDG et la recherche de
de rémunération incite la direction à acquérir des actions nouveaux administrateurs. Nous avons examiné la question
de la société tout en les bloquant (les actions) dans le de savoir si le plan devait ou non privilégier les indicateurs
cadre d'un calendrier d’acquisition à long terme. Cette de performance à long terme en plus des récentes
structure privilégie la performance à long terme. La mesures de performance financières et de marché que la
société a le mérite d’avoir mené de larges concertations société utilisait déjà. Ces initiatives devraient globalement,
avec ses actionnaires avant d'apporter ces changements. selon nous, lier la rémunération aux résultats qui
soutiennent la création de valeur à long terme et créer
Nous avons finalement voté en faveur du nouveau plan un meilleur équilibre dans les cas où des tendances
de rémunération de la société. Nous continuons à suivre sectorielles favorables peuvent entrainer des rémunérations
les informations qui nous parviennent concernant ces démesurées.
changements pour nous assurer qu’elles reflètent de
manière précise le contenu de nos engagements. Ce cas Le président a également indiqué que la société cherchait
est l'exemple d'un conseil d'administration à pourvoir un siège d’administrateur avec un nouveau
convenablement structuré adoptant une politique bien candidat, en privilégiant une expérience significative dans
définie. Le résultat final consistait en un changement l’immobilier et les ressources humaines comme
significatif qui correspondait aux intérêts des actionnaires compétences nécessaires pour l’évolution du conseil
à long terme. d’administration.
Bien que nous ayons trouvé la discussion constructive,
Incertitude autour de l’approche d'une à la suite de notre engagement, la société a annoncé la
banque australienne en matière de démission du PDG, citant les difficultés insurmontables
rémunération entraînées par la controverse liée à la rémunération. En tant
qu’actionnaires à long terme, nous continuerons à nous
Nous nous sommes engagés avec les membres du engager concernant les développements nécessaires dans
conseil d’administration et la direction d’une importante le plan de rémunération de la société ainsi que sur ses
banque australienne afin de discuter des changements plans de succession de la direction et du conseil
apportés au programme de rémunération des dirigeants. d'administration.
La société a partagé avec nous son objectif visant à
consolider ses plans d’incitation à court terme et à long
terme en un plan d’incitation variable. Dans le cadre du Une banque irlandaise se prépare à un
plan consolidé, le conseil d’administration évaluerait la nouvel environnement réglementaire
performance quantitative et qualitative chaque année,
et les actions payées seraient différées pour quatre ans. Le Ministère des Finances irlandais a fait part de son
Le nouveau plan était un effort en vue de simplifier le intention de revoir la politique du gouvernement et les
programme de rémunération de la société et offre un restrictions concernant la rémunération des banques au
contrôle plus important sur la rémunération, notamment cours du deuxième semestre 2018. Afin de se préparer en
compte tenu d’une vaste enquête publique récemment cas de levée des restrictions, une banque irlandaise a pris
conduite dans le secteur australien des services contact avec nous au printemps, cherchant à obtenir l’avis
bancaires et financiers. d’un actionnaire. La société a réalisé un travail exceptionnel
en partageant avec nous le contexte des restrictions
Nous avons évalué la communication transparente de la actuelles. Elle a demandé notre point de vue sur la
société autour de son plan d’incitation variable et sa rémunération des dirigeants et a partagé des idées sur la
volonté d’engager un dialogue avec nous afin que nous manière dont elle envisageait la structuration d’un tel plan
puissions comprendre mieux les détails. Toutefois, nous de rémunération.
avons indiqué à la société que nous ne pouvions pas
soutenir le plan, du fait de l'accent qui est mis sur la Nous avons évalué la nature proactive de la société, et
performance annuelle sans la volonté correspondante nous estimons qu’elle est en excellente position pour
de privilégier la performance à long terme sur les actions prendre des décisions éclairées tout en gardant à l’esprit
différées. Nous espérons maintenir un dialogue le point de vue des actionnaires.
permanent avec la société concernant la rémunération
et d’autres questions liées à la gouvernance.
9Structure de gouvernance Les structures de gouvernance doivent offrir un moyen aux actionnaires d’exprimer leurs inquiétudes et d’assurer la responsabilité du conseil d’administration et de la direction d’une société. Nous pensons que les actionnaires doivent être en mesure de tenir les administrateurs responsables selon le cas à travers des dispositions en matière de gouvernance telles que des élections annuelles qui nécessitent l’obtention d’une majorité des votes. Dans le cas où le conseil d’administration semble imperméable aux commentaires des actionnaires, nous encourageons également le droit d’une partie proportionnelle des actionnaires de convoquer des réunions spéciales et de soumettre des candidatures aux postes d’administrateurs au vote de la société. 10
Structure de gouvernance
Un investisseur activiste plaide en faveur Une société immobilière s’engage de
du changement manière proactive sur des questions de
gouvernance
Un investisseur activiste a lancé une campagne contre
le vote de trois administrateurs lors d’une élection au Nous nous sommes engagés en novembre avec une
sein d’une société immobilière. petite société d’investissement immobilier qui souhaitait
obtenir notre avis concernant les changements en matière
Notre diligence raisonnable comprenait un engagement de gouvernance qu'elle envisageait d’apporter. Plus
avec les deux parties dans la mesure où nous avons particulièrement, elle souhaitait obtenir notre avis
tenté de comprendre la sous-performance de la société, concernant le droit des actionnaires de modifier les
les raisons de ses structures de gouvernance médiocres, statuts, mais nous avons également abordé la
et les idées de l’activiste sur la manière de régler gouvernance de la société dans son ensemble. Nous
ces questions. avons expliqué notre conviction selon laquelle les droits
Après une réunion avec l’investisseur activiste, nous des actionnaires ne doivent pas être inutilement limités,
sommes repartis avec des inquiétudes partagées et nous avons fait part de la limite que nous souhaitions
concernant la société. Toutefois, en dehors du vote appliquer aux dispositions en matière de gouvernance, y
contre les actionnaires, l’activiste n’a présenté aucun compris l'accès à la procuration, le droit de convoquer une
plan pour l’amélioration de la situation de la société. Nous assemblée extraordinaire et une règle de vote à la
avons finalement soutenu les administrateurs en place en majorité pour les élections des administrateurs.
vue de l’élection. Bien que la société ne se soit pas engagée à apporter
Nous étions convaincus par notre décision de soutenir les des changements particuliers à ce moment-là, nous avons
candidats de la société compte tenu de l’engagement de apprécié ses efforts pour avoir des avis sur ces questions
la société d’améliorer la gouvernance en supprimant sa et pensons que le conseil d’administration considérera
règle de vote à la majorité et en supprimant le renouvelle ces changements à l’avenir. Nous espérons que la société
ment échelonné de son conseil d’administration, en continuera à chercher à obtenir des avis et apportera des
autorisant des élections annuelles de tous les changements en matière de gouvernance, qui reflètent
administrateurs. Nous avons considéré ces mesures les intérêts de ses actionnaires.
comme un pas dans la bonne direction, et nous estimons
que cette situation est un exemple de la manière dont
l’engagement peut conduire à un changement important
Une société britannique de biens de
qui peut contribuer à donner aux actionnaires une voix
consommation aux prises avec les
dans le conseil d’administration. Nous continuerons à
questions de la double-inscription
suivre la situation, y compris l'engagement avec la société Pendant plusieurs mois, nous avons évalué les
dans un avenir proche. conséquences de la double inscription d’une société
britannique de biens de consommation qui cherchait à
unifier son inscription et se reconstituer aux Pays-Bas.
Une société de produits de consommation
améliore ses pratiques de gouvernance Nous avons rencontré plusieurs parties afin d’obtenir un
grand nombre d'avis sur la proposition. Les dirigeants de
Nos engagements stratégiques sont généralement axés la société et les administrateurs indépendants seniors du
sur les sociétés dans le portefeuille de base de nos fonds. conseil d’administration nous ont expliqué comment
Pendant des années, nous avons utilisé ces discussions l'inscription unique pourrait simplifier la structure de
pour préconiser de meilleures structures de gouvernance l'entreprise. Les actionnaires étaient inquiets concernant
au sein d'un distributeur de produits de consommation une vente forcée dès lors que les actions britanniques ont
qui représente une participation importante pour plusieurs été retirées des principaux indices du marché britannique.
de nos fonds. A titre particulier, nous avons exprimé des De plus, il existait des inquiétudes potentielles concernant
inquiétudes concernant son conseil d’administration à le fait que l'environnement de gouvernance des
renouvellement échelonné qui empêche des élections entreprises aux Pays-Bas puisse limiter les droits des
annuelles pour les administrateurs et la règle de vote à actionnaires, bien que la société ait assuré aux
la majorité du conseil d’administration pour l’approbation actionnaires qu'elle s'imposerait des règles plus
des modifications de l’acte constitutif et des statuts. rigoureuses.
L'année dernière, nous étions heureux de constater que Alors que nous évaluions la manière dont chaque fonds
la société a pris nos commentaires, et ceux d'autres pourrait voter sur la proposition d’unification, la société a
actionnaires, au sérieux. Elle a indiqué qu'elle prévoyait annoncé le report du plan lorsqu'il est devenu évident que
de supprimer la règle de la majorité et de supprimer le ce plan ne bénéficiait pas du soutien nécessaire de la part
renouvellement échelonné du conseil d’administration de des actionnaires britanniques. Depuis lors, la société a
sorte que les administrateurs puissent se présenter aux annoncé le départ en retraite de son PDG, et le conseil
élections chaque année. d’administration a entamé une nouvelle campagne
Nous saluons aujourd’hui l’opportunité de pouvoir discuter d’engagement afin de comprendre les inquiétudes des
avec cette société d'autres domaines dans lesquels nous actionnaires concernant l’unification, entre autres
voyons des choses à améliorer, y compris le processus questions. Nous prévoyons de suivre de près les
de renouvellement du conseil d’administration et la développements au sein de la société, en mettant
surveillance des risques. l'accent à court terme sur la succession de la direction,
les considérations concernant tout plan d’unification futur
et toutes autres priorités en matière de stratégie à long
terme et de gouvernance d’entreprise.
11Engagements de la société
Le tableau suivant énumère les 356 sociétés avec lesquelles l’équipe Responsabilité d’Investisseur de Vanguard s’est
engagée au cours du semestre clos le 31 décembre 2018. Une puce (•) indique un thème principal de l’engagement.
Toutefois, il s’agit d’échanges ouverts et ceux-ci peuvent couvrir un large éventail de questions. Des thèmes
secondaires sont souvent soulevés.
Pour bien situer le contexte, les discussions concernant la composition du conseil d’administration peuvent couvrir
des thèmes tels que l’indépendance, le mandat et la diversité du conseil d’administration. Lorsque nous discutons
de la surveillance de la stratégie et des risques, nous cherchons à savoir si le conseil d’administration comprend la
manière dont la société conservera son importance sur le long terme dans le contexte de l’ensemble des risques
correspondants. Nos discussions concernant la rémunération des dirigeants examinent la rémunération par rapport
aux pairs concernés et son lien avec les indicateurs de performance à long terme. Nos réunions concernant les
structures de gouvernance sont axées sur les dispositions des sociétés qui soutiennent, ou limitent, la capacité
des actionnaires à apporter des changements au fil du temps à travers leur voix ou leur vote.
Surveillance
Composition de la
du conseil stratégie et Rémunération Structure de
Nom de la société d’administration des risques des dirigeants gouvernance
3M Co. • • •
Abbott Laboratories • • •
AbbVie, Inc. • • •
ABIOMED, Inc. • •
ACADIA Pharmaceuticals Inc. •
Accenture Plc • •
Activision Blizzard, Inc. • • •
Adobe, Inc. • • •
Adtalem Global Education, Inc. •
AECOM • •
Aflac, Inc. • •
Agilent Technologies, Inc. • •
AGL Energy Ltd. •
AGNC Investment Corp. • •
Air Liquide SA • • •
Alibaba Group Holding Ltd. •
Allergan Plc • • •
Alnylam Pharmaceuticals, Inc. • • •
Alpine Electronics, Inc. • •
Altria Group, Inc. • • •
American Axle & Manufacturing Holdings, Inc. • • • •
American Express Co. • •
American International Group, Inc. • • •
American Outdoor Brands Corp. • •
American Water Works Co., Inc. • • •
Ameriprise Financial, Inc. • •
AmerisourceBergen Corp. • •
AMP Ltd. • •
Anadarko Petroleum Corp. • •
Anheuser-Busch InBev SA/NV • •
Annaly Capital Management, Inc. • • •
Anthem, Inc. • • •
12Surveillance
Composition de la
du conseil stratégie et Rémunération Structure de
Nom de la société d’administration des risques des dirigeants gouvernance
APA Group • • •
Apache Corp. • • •
Applied Materials, Inc. • • •
Aptiv Plc • •
Aramark • •
Ardent Leisure Group Ltd. • •
Arrow Electronics, Inc. • •
Aryzta AG •
Asahi Group Holdings Ltd. • • •
Ashford, Inc. •
AstraZeneca Plc • •
AT&T, Inc. • •
Australia & New Zealand Banking Group Ltd. • •
Australian Agricultural Co. Ltd. • • •
Automatic Data Processing, Inc. • •
Aventus Retail Property Fund •
Avery Dennison Corp. • • •
Axos Financial Inc. • • •
Baker Hughes, a GE Co. • • • •
Ball Corp. • • •
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria SA • • •
Bank of America Corp. • • •
Bank of Montreal • •
Barnes Group, Inc. • • •
Barrick Gold Corp. • •
BASF SE • •
Baxter International, Inc. • • •
BCA Marketplace Plc • •
Bed Bath & Beyond, Inc. • • •
Best Buy Co. Inc. • • •
BHP Group Plc • • •
BioCryst Pharmaceuticals, Inc. •
BioMarin Pharmaceutical, Inc. • • •
Boeing Co. • •
Boingo Wireless, Inc. • • •
Booz Allen Hamilton Holding Corp. • • •
Boral Ltd. • • •
BP Plc • •
Bristol-Myers Squibb Co. • • •
British American Tobacco Plc • • •
Brookdale Senior Living, Inc. • • •
Brookfield Asset Management, Inc. • • • •
BT Group Plc • • •
13Surveillance
Composition de la
du conseil stratégie et Rémunération Structure de
Nom de la société d’administration des risques des dirigeants gouvernance
Cadence Design Systems, Inc. • •
California Resources Corp. • • • •
Campbell Soup Co. • •
Canadian Imperial Bank of Commerce • • •
Capital One Financial Corp. • •
Cardinal Health, Inc. • • • •
Carrefour SA • • •
Catalent, Inc. • • •
Caterpillar, Inc. • •
CBS Corp. • • •
Celgene Corp. • • •
CenturyLink, Inc. • •
Chevron Corp. • •
China Petroleum & Chemical Corp. • •
Chubb Ltd. • • •
Compagnie Financiere Richemont SA • • •
Cigna Corp. • •
Cisco Systems, Inc. • • • •
Citigroup, Inc. • •
Clearwater Paper Corp. • • • •
CNB Financial Corp. (Pennsylvania) • •
CNO Financial Group, Inc. • • •
CNX Resources Corp. •
Com Hem Holding AB • •
Commonwealth Bank of Australia • •
Concho Resources, Inc. • • •
ConocoPhillips • • •
Costco Wholesale Corp. • • • •
Cracker Barrel Old Country Store, Inc. • • •
Crown Castle International Corp. • • •
CVS Health Corp. • •
Danaher Corp. • • •
Darden Restaurants Inc. • •
Dell Technologies, Inc. • • •
Delta Air Lines, Inc. • • •
Detour Gold Corp. • •
Deutsche Boerse AG • •
Deutsche Telekom AG • • •
Devon Energy Corp. • •
Diageo Plc • •
Dignity Plc •
Dollar General Corp. • •
14Surveillance
Composition de la
du conseil stratégie et Rémunération Structure de
Nom de la société d’administration des risques des dirigeants gouvernance
Dollarama, Inc. • • •
Dominion Energy, Inc. • • • •
Dover Corp. • •
DTE Energy Co. • • •
Duke Energy Corp. • • •
Dynavax Technologies Corp. • •
E.ON SE • •
Eastman Chemical Co. • • •
Edwards Lifesciences Corp. • •
Ellaktor SA • •
Entergy Corp. • •
Envision Healthcare Corp. • • •
EOG Resources, Inc. • •
Equifax, Inc. • • •
Equinix, Inc. • • •
Etsy, Inc. • • • •
Eversource Energy •
Exelon Corp. • •
Expeditors International of Washington, Inc. • • •
Exterran Corp. • • •
Exxon Mobil Corp. • • •
Fidelity National Information Services, Inc. • • •
Five Below, Inc. • •
Flowers Foods, Inc. • • • •
Flushing Financial Corp. •
Forest City Realty Trust, Inc. •
Fortescue Metals Group Ltd. • •
Franco-Nevada Corp. • • •
General Dynamics Corp. • • •
General Electric Co. • •
General Mills, Inc. • •
GenMark Diagnostics, Inc. • •
Genworth Financial, Inc. •
GGP, Inc. • •
Gilead Sciences, Inc. • •
Glaukos Corp. • • • •
GlaxoSmithKline Plc • •
Glencore Plc • •
H&R Block, Inc. • • • •
Haemonetics Corp. • • • •
Halliburton Co. • • •
15Surveillance
Composition de la
du conseil stratégie et Rémunération Structure de
Nom de la société d’administration des risques des dirigeants gouvernance
Hannon Armstrong Sustainable • • •
Infrastructure Capital, Inc.
Hasbro Inc. • •
Hawaiian Electric Industries, Inc. • • •
H.B. Fuller Co. • • •
Hologic, Inc. • • • •
HomeStreet, Inc. • • •
Honda Motor Co., Ltd. • • •
Honeywell International, Inc. • •
Humana, Inc. • • •
Huntington Ingalls Industries, Inc. • •
IDACORP, Inc. • •
Impac Mortgage Holdings, Inc. •
Incyte Corp. •
Inmarsat Plc •
Intercontinental Exchange, Inc. • •
International Business Machines Corp. • •
International Consolidated Airlines Group SA • •
Intuit, Inc. • •
Investa Office Fund •
ITT, Inc. • • • •
Jefferies Financial Group Inc. •
John Bean Technologies Corp. • •
Johnson & Johnson • •
Johnson Controls International Plc • • •
JPMorgan Chase & Co. • • •
Jupiter Fund Management Plc • •
KAR Auction Services, Inc. • • • •
Kellogg Co. • • •
Kirin Holdings Co., Ltd. • •
KLA-Tencor Corp. • • •
Koninklijke DSM NV • • •
Laboratory Corp. of America Holdings • •
Lam Research Corp. • •
Liberty Global Plc • • •
Linde Plc • •
Lions Gate Entertainment Corp. • •
Live Nation Entertainment, Inc. • •
Lockheed Martin Corp. • •
Lowe’s Cos., Inc. • • •
LPL Financial Holdings, Inc. • • •
Lundin Petroleum AB • •
16Surveillance
Composition de la
du conseil stratégie et Rémunération Structure de
Nom de la société d’administration des risques des dirigeants gouvernance
M&T Bank Corp. • • •
Macquarie Group Ltd. • •
Macquarie Infrastructure Corp. • • •
Mallinckrodt Plc • •
Marsh & McLennan Cos., Inc. • •
MasterCraft Boat Holdings, Inc. • • • •
Matador Resources Co. • • • •
McKesson Corp. • • •
MDU Resources Group, Inc. • • •
Medifast, Inc • • •
Medtronic Plc • •
Merck & Co., Inc. • •
Meta Financial Group, Inc. •
MGM Resorts International • •
Microsoft Corp. • • •
Mitsui Fudosan Co., Ltd. • •
Mizuho Financial Group, Inc. • •
Molina Healthcare, Inc. • • • •
Monro, Inc. • • • •
Morgan Stanley • •
Muenchener Rueckversicherungs- • •
Gesellschaft AG
Nabors Industries Ltd. • • • •
Nasdaq, Inc. • • •
Naspers Ltd. • • •
National Australia Bank, Inc. •
National Grid Plc • •
Nestle SA • • •
NetApp Inc. • • •
New York REIT, Inc. •
News Corp. • • • •
NextEra Energy, Inc. • •
NIKE, Inc. • • •
Norfolk Southern Corp. • • •
Novartis AG • •
Nuance Communications, Inc. • • • •
Nutrisystem, Inc. • •
NVIDIA Corp. • •
Occidental Petroleum Corp. • •
Omnicom Group, Inc. • • •
Oracle Corp. • • •
Owens Realty Mortgage, Inc. • • •
17Surveillance
Composition de la
du conseil stratégie et Rémunération Structure de
Nom de la société d’administration des risques des dirigeants gouvernance
Owens-Illinois, Inc. • • •
Palo Alto Networks, Inc. •
PayPal Holdings, Inc. • •
Pebblebrook Hotel Trust • •
Persimmon Plc • • •
Pfizer, Inc. • •
Philip Morris International, Inc. • • •
Plantronics, Inc. • • • •
Polaris Industries, Inc. • • • •
PPG Industries, Inc. • • • •
PPL Corp. • •
Premier Foods Plc • •
Primerica, Inc. • • •
Propertylink Group • •
Prudential Financial, Inc. • • •
Public Storage • •
QTS Realty Trust, Inc. • •
QuinStreet, Inc. •
Ralph Lauren Corp. • • • •
Randgold Resources Ltd. •
Range Resources Corp. • • •
Realty Income Corp. • • •
Regeneron Pharmaceuticals, Inc. • • •
Regions Financial Corp. • • • •
Regis Corp. • • •
Rio Tinto Ltd. • • •
Rite Aid Corp. • • •
Sanderson Farms, Inc. • •
SAP SE • • • •
Schlumberger Ltd. • • •
Seattle Genetics, Inc. • •
SeaWorld Entertainment, Inc. • •
Sempra Energy • • •
Shake Shack, Inc. • • • •
Sinopec Oilfield Service Corp. •
South32 Ltd. • • • •
Spire, Inc. • • •
Sports Direct International Plc • • •
Standard Chartered Plc • • •
Stanley Black & Decker, Inc. • •
Star Entertainment Grp Ltd. • •
Starbucks Corp. • •
18Surveillance
Composition de la
du conseil stratégie et Rémunération Structure de
Nom de la société d’administration des risques des dirigeants gouvernance
Starwood Property Trust, Inc. • •
Stockland • • •
Sumitomo Corp. • •
Sumitomo Metal Mining Co., Ltd. • • •
Sumitomo Realty & Development Co., Ltd. • •
SunTrust Banks, Inc. • •
Swiss Re AG • • •
Syneos Health, Inc. • • •
Synovus Financial Corp. • •
Tableau Software, Inc. • • • •
Takeda Pharmaceutical Co, Ltd. • •
Tapestry, Inc. •
Target Corp. • •
Tejon Ranch Co. • • • •
Telefonica SA • • •
Tesla, Inc. • •
Teva Pharmaceutical Industries Ltd. • • •
Texas Instruments Incorporated • • • •
The AES Co. • •
The Charles Schwab Corp. • • •
The Clorox Corp. • •
The Estee Lauder Companies, Inc. • • • •
The Goldman Sachs Group Inc. • • • •
The Goodyear Tire & Rubber Co. • •
The Hanover Insurance Group, Inc. • •
The Home Depot, Inc. • • • •
The J.M. Smucker Co. • • •
The RMR Group Inc. • • •
The Toronto-Dominion Bank • • •
Tokio Marine Holdings, Inc. • •
Toll Brothers, Inc. • • •
Total SA • •
TrueCar, Inc. • •
Twenty-First Century Fox, Inc. • • •
Twitter, Inc. • • •
UBS Group AG • • • •
Unilever Plc • • •
Union Pacific Corp. • • •
United Natural Foods, Inc. • • •
United Technologies Corp. • •
UnitedHealth Group, Inc. • • •
U.S. Bancorp • •
19Surveillance
Composition de la
du conseil stratégie et Rémunération Structure de
Nom de la société d’administration des risques des dirigeants gouvernance
Varian Medical Systems, Inc. • • •
Vectura Group Plc • •
Verizon Communications, Inc. • •
ViaSat, Inc. • •
Virtusa Corp. • • •
Visa, Inc. • •
Vista Outdoor, Inc. • • •
VIVUS, Inc. • •
Vodafone Group Plc • •
Vonovia SE • • •
Vornado Realty Trust • •
Walker & Dunlop, Inc. •
Walt Disney Co. • •
WEC Energy Group, Inc. • •
Wells Fargo & Co. • •
WESCO International, Inc. • • •
Wesfarmers Ltd. • •
Western Digital Corp. • • •
Westpac Banking Corp. • •
Wheeler Real Estate Investment Trust, Inc. • •
Whitehaven Coal Ltd. •
Whitestone REIT • •
Wienerberger AG • • •
Woodside Petroleum Ltd. • • •
Woolworths Group Ltd. • •
World Acceptance Corp. • • •
Wynn Resorts Ltd. • • •
Xenia Hotels & Resorts, Inc. • •
Yamaha Motor Co., Ltd. • •
Yelp, Inc. • • •
Yum China Holdings, Inc. • • •
Zayo Group Holdings, Inc. •
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