Compte rendu semestriel sur nos échanges avec les sociétés - Gérance des placements Vanguard 2019
←
→
Transcription du contenu de la page
Si votre navigateur ne rend pas la page correctement, lisez s'il vous plaît le contenu de la page ci-dessous
Gérance des placements Vanguard 2019 Compte rendu semestriel sur nos échanges avec les sociétés
Compte rendu semestriel sur
nos échanges avec les sociétés
Introduction 1
Composition du conseil 2
Surveillance de la stratégie et du risque 6
Rémunération des cadres supérieurs 8
Structures de gouvernance 10
Échanges avec les sociétés 12
bUne bonne gouvernance peut accroître et protéger la valeur actionnariale au fil
du temps. Pour pouvoir répondre aux exigences actuelles et futures, un conseil
d’administration doit être composé de membres indépendants, expérimentés
et provenant de différents horizons, qui sont capables de surveiller la stratégie,
d’encadrer le risque, d’établir une rémunération appropriée et de promouvoir des
politiques qui permettent aux actionnaires de s’exprimer.
L’un des traits distinctifs d’une bonne gouvernance est le dialogue avec les
actionnaires. Chaque année, au nom des Fonds Vanguard, notre équipe de gérance
des placements rencontre les dirigeants de centaines de sociétés en portefeuille.
Durant ces interactions, nous avons des discussions ouvertes et constructives sur
la gouvernance d’entreprise. Le présent compte rendu semestriel sur nos échanges
offre un aperçu de certaines des discussions que nous avons eues au cours de la
période de six mois qui s’est terminée le 31 décembre 2018. Le contenu de ces
discussions était encadré par les quatre piliers de la gouvernance d’entreprise
selon Vanguard :
Composition Surveillance de la Rémunération des Structures de
du conseil stratégie et du risque cadres supérieurs gouvernance
Ces piliers couvrent des sujets comme l’indépendance du conseil, l’alignement de la stratégie sur la création
de valeur à long terme et le lien entre la rémunération et le rendement. Bien que ces discussions puissent
varier considérablement selon l’entreprise, le secteur ou la région, nos échanges entrent généralement dans
trois grandes catégories.
Les échanges stratégiques sont ceux où nous nous informons de la stratégie à long terme d’une société,
mais sans chercher à l’orienter. Ces rencontres nous permettent de comprendre l’approche que le conseil
d’administration favorise pour surveiller les pratiques de gouvernance et les rendre compatibles avec les
objectifs à long terme de la société.
Les échanges résultant d’un événement se concentrent sur des points précis – souvent litigieux – qui sont
soumis à un vote, le remplacement d’un dirigeant ou une crise au sein de l’entreprise. Dans de tels cas, comme
durant une course aux procurations, nous voulons entendre tous les points de vue pertinents avant de voter.
Les échanges centrés sur un sujet particulier ont pour but de discuter des dossiers qui ont une incidence
importante sur la valeur de la société à long terme. Ces échanges ont habituellement lieu avec des sociétés
qui ont obtenu de mauvais résultats ou dont la gouvernance d’entreprise souffre de lacunes.
1Composition du conseil La qualité de la gouvernance repose d’abord sur le conseil d’administration de la société. Étant chargés de défendre les intérêts de tous les actionnaires, les membres du conseil assument d’importantes responsabilités, comme l’embauche du chef de la direction et la fixation de la rémunération. Ils jouent également un rôle essentiel en surveillant la stratégie de la société et les principaux risques auxquels elle est exposée. Pour être efficace, le conseil doit être indépendant et diversifié du point de vue des caractéristiques personnelles de ses membres – comme le genre, la race et l’origine ethnique – ainsi que de leurs compétences, de leur expérience et de leurs opinions. Selon nous, un conseil qui est diversifié prend de meilleures décisions et peut engendrer un cercle vertueux qui permet à la société d’innover, de trouver de nouveaux clients ou de pénétrer de nouveaux marchés. Avec un conseil d’administration compétent, diversifié et expérimenté, une société a plus de chances d’obtenir de bons résultats. 2
Composition du conseil
Une société d’énergie donne l’exemple Une firme japonaise établit une norme
en matière de communication en matière d’indépendance du conseil
Pendant un certain nombre d’années, nous avons eu des Nous avons eu des échanges avec une grande firme japonaise
discussions avec une société d’énergie américaine qui a de services financiers. Nous avons communiqué avec cette
d’excellentes pratiques d’information en ce qui regarde son société afin de discuter des processus que le conseil a mis en
approche de la composition du conseil. Plus récemment, place pour surveiller la stratégie et le risque et de ses opinions
nous avons eu un échange stratégique avec les membres sur la composition du conseil. Nous avons été impressionnés
de son conseil et sa direction ainsi qu’une discussion cordiale par l’information que la société fournit dans son rapport
sur la sensibilisation et l’évolution du conseil. annuel, en particulier lorsqu’on la compare à un grand nombre
d’entreprises japonaises analogues. La société divulgue
La société a expliqué qu’elle avait pour habitude d’inviter
notamment son processus d’évaluation annuel du conseil et
périodiquement des conférenciers à traiter, devant le
traite de risques précis qu’elle juge importants, en expliquant
conseil, de différents sujets pertinents du point de vue de la
comment elle les évalue qualitativement et quantitativement.
surveillance de la stratégie et du risque à long terme. Elle a
De plus, son conseil jouit d’une indépendance beaucoup plus
également mentionné que des membres de la direction à
grande que celui de nombreuses sociétés japonaises.
tous les niveaux étaient régulièrement conviés à s’adresser
au conseil afin que les administrateurs aient le point de vue Toutefois, nous avons cherché à discuter avec la société du
d’autres responsables en dehors des cadres supérieurs. manque de diversité du conseil du point de vue du genre et de
la géographie, surtout quand on tient compte de l’importance
Nous avons applaudi à l’approche judicieuse que la société
de ses activités internationales. Bien que la société ne projette
a adoptée pour sensibiliser le conseil. Notre discussion
pas de recruter de nouveaux administrateurs dans l’immédiat,
constructive nous a confortés dans l’idée que cette société
elle a reconnu cette lacune. Nous avons l’intention de
montre la voie à suivre en matière d’information. Nous
surveiller les progrès accomplis par la société dans ce dossier.
projetons de poursuivre nos échanges, suivant les besoins,
sur des sujets qui nous préoccupent mutuellement. Une compagnie d’assurance s’oppose
L’approche réfléchie d’une société industrielle à la diversité géographique
à l’égard de la relève Ces dernières années, nous avons eu des échanges avec le
conseil et la direction d’une société américaine de services
Nous nous sommes réjouis de l’approche qu’une société
financiers. En 2017 et de nouveau en 2018, nous avons discuté
industrielle avait adoptée pour gérer plusieurs changements
de l’évolution du conseil, car la société s’attendait à une
au sein de sa direction.
rotation de l’effectif en raison de l’âge de retraite obligatoire.
Le président du conseil indépendant et plusieurs cadres Nous lui avons expliqué que l’occasion était propice pour
supérieurs nous ont fourni des renseignements sur la retraite intégrer dans le conseil d’administration de nouveaux talents
du chef de la direction actuel et le plan de relève de la société, qui pourraient aider la société à effectuer sa transition vers
lequel était en vigueur bien avant l’annonce du départ du le numérique et améliorer la diversité géographique du
dirigeant. Grâce à cette planification minutieuse, la transition conseil. Ce manque de diversité était notable, étant donné
devrait se dérouler sans heurts, car le chef de la direction que la société tire ses revenus principalement d’une filiale
sortant jouera un rôle consultatif pendant plusieurs mois, le en Asie. La société a rejeté cette suggestion, en soutenant
temps que son successeur prenne la relève. que les différences de fuseau horaire, de langue et de culture
La société a également agi de manière réfléchie pour pourvoir engendreraient des difficultés au sein du conseil. Elle a
deux postes d’administrateur. Le président du conseil a également affirmé que son conseil n’avait pas besoin d’une
expliqué que le conseil d’administration n’attend pas qu’un expertise additionnelle sur les affaires traitées dans la région,
administrateur démissionne ou prenne sa retraite pour trouver parce que sa filiale asiatique avait ses propres dirigeants et
un remplaçant et qu’il a fait de la recherche de candidats son propre conseil.
qualifiés un processus continu. Nous avons appris avec plaisir Bien que nous soyons conscients de la difficulté de
que le conseil élargit délibérément sa liste de candidats coordonner des administrateurs appartenant à différents
au poste d’administrateur en ne limitant pas sa recherche fuseaux horaires, nous considérons que la pluralité des
aux chefs de la direction actuellement en fonction ou aux régions représentées constitue un élément important de
personnes qui l’ont été dans le passé. Les cadres supérieurs la diversité du conseil lorsqu’elle est pertinente pour la
de la société sont conscients des effets positifs que la stratégie de la société. Nous avons l’intention de vérifier si
diversité peut avoir sur un conseil – vision qui concorde avec la société poursuit son réexamen de la composition de son
nos convictions fondamentales. conseil, notamment en nommant des administrateurs mieux
répartis géographiquement.
3Composition du conseil
Trois approches de la diversité dans la salle du conseil
Vanguard considère la diversité des points de vue, des expériences et des caractéristiques
personnelles comme une question de gouvernance importante et un trait fondamental d’un conseil
efficace. Nous avons pris énergiquement parti pour une plus grande représentation des femmes
au sein des conseils d’administration d’entreprise. À compter de 2019, nous exprimerons plus
directement les attentes des Fonds quant à la diversité raciale, ethnique et nationale. Les études
montrent que les groupes diversifiés peuvent prendre de meilleures décisions et nous croyons
qu’une prise de décisions plus judicieuses peut conduire à de meilleurs résultats à long terme.
Signes de progrès dans la diversité de genre
Dans le dossier de la diversité de genre, les progrès sont croissants. Par exemple, nous avons
eu, avec le président du conseil et la haute direction d’une petite société américaine du secteur
de la consommation discrétionnaire, des échanges sur différents sujets, dont la surveillance
de la stratégie et du risque, l’intervention récente de militants et la composition du conseil. La
discussion a porté en particulier sur la diversité du conseil. Le conseil d’administration comprend
huit administrateurs, dont deux femmes. Étant donné que les deux tiers des clients de la société
sont des femmes, nous avons examiné si une représentation accrue de celles-ci au sein du conseil
aiderait à mieux comprendre la clientèle.
Nous avons eu le plaisir, peu de temps après notre rencontre, d’apprendre de la société que celle‑ci
avait nommé deux nouveaux administrateurs possédant une expertise en marketing numérique,
dont une femme, ce qui porte à 30 % le pourcentage de femmes au sein du conseil. Le président
du conseil a déclaré que cette mesure n’était qu’une première étape dans le cheminement du
conseil vers une diversité plus grande et compatible avec sa stratégie.
Une approche ferme entraîne la formation d’un conseil diversifié
Dans un autre cas, nous sommes intervenus auprès d’une société de soins de santé après que
ses cadres ont lu une lettre ouverte aux sociétés en portefeuille, lettre qui a été publiée par celui
qui occupait alors les fonctions de chef de la direction et de président du conseil de Vanguard et
qui portait en partie sur la diversité.
Nous avons eu deux rencontres productives avec la société en 2018 et nous avons découvert que
les processus suivis par le conseil étaient judicieux et mûrement réfléchis, particulièrement en ce
qui concerne son évaluation et son évolution. La société évalue chaque année ses administrateurs.
Le processus consiste en des autoévaluations individuelles et des évaluations par les pairs
jumelées à une rétroaction anonyme à 360 degrés. De plus, le conseil fait régulièrement appel
à des ressources extérieures pour l’aider dans cette tâche. Ce processus a permis au conseil de
déceler des lacunes en matière de compétences et l’a conduit à accorder un soin attentif à la
sélection d’un groupe plus diversifié de candidats administrateurs reçus en entrevue.
4Grâce à l’évaluation et à l’évolution, sous la surveillance du président du conseil indépendant, le
conseil a atteint une diversité de genre notable. Le conseil actuel est composé à 40 % de femmes,
c’est-à-dire la chef de la direction, la présidente indépendante et deux autres administratrices
indépendantes. Le pourcentage habituel au sein du secteur d’activité est de 20 % à 30 % de
femmes. Nous croyons que les processus rigoureux mis en place par la société pour évaluer le
conseil et le faire évoluer ont facilité la transition vers une diversité marquée du conseil et nous
avons informé les dirigeants que nous étions heureux de ces changements.
Une fenêtre ouverte sur la composition du conseil
Nous avons également observé des progrès dans la communication d’information sur la diversité.
L’an dernier, nous avons eu des échanges avec une société américaine de services financiers.
Cette société nous avait sollicités pour tenir une discussion globale sur le conseil d’administration
et la gouvernance. Nous considérons cette entreprise comme un chef de file dans le domaine
des pratiques de gouvernance, notamment par l’information qu’elle fournit aux actionnaires. Alors
que nous nous préparions à la rencontre, nous avons constaté avec plaisir que les documents de
la société contenaient des renseignements détaillés sur le processus d’évaluation du conseil, le
recrutement et l’intégration des administrateurs ainsi que la planification de la relève.
Même si la documentation de la société portait sur différents aspects, c’est surtout l’information
au sujet de la composition du conseil qui a retenu notre attention. La société possède une matrice
de compétences solide qui nous permet de mieux comprendre l’utilité de chaque administrateur
pour le conseil et la perspective qu’il y apporte et qui divulgue de l’information sur la diversité
globale du conseil sous plusieurs angles, dont le genre, la race et l’origine ethnique.
Selon nous, l’information fournie sur le conseil d’administration se limite trop souvent à la diversité
de genre et néglige les autres critères de diversité. Nous avons déclaré aux cadres supérieurs de
cette société que nous accueillions avec satisfaction leur adoption d’une méthode d’information
transparente permettant aux investisseurs d’évaluer intégralement la composition du conseil. Nous
sommes impatients d’avoir d’autres échanges avec la société sur ces questions et nous espérons
que d’autres entreprises suivront le très bon exemple qu’elle donne et adopteront des méthodes
d’information semblables.
5Surveillance de la stratégie et du risque En tant qu’actionnaire quasi permanent, Vanguard souhaite comprendre comment les sociétés entendent continuer de s’adapter aux réalités à long terme. Le conseil d’administration supervise la gouvernance des stratégies, qui sont devenues plus complexes depuis que les entreprises se disputent la clientèle à l’échelle mondiale. Chaque stratégie comporte une gamme de possibilités particulière et expose la société à une myriade de risques importants en matière de gouvernance, dont ceux qui sont associés aux questions environnementales et sociales. En discutant de stratégie et de risque avec les sociétés en portefeuille, nous avons tenté d’évaluer dans quelle mesure le conseil comprend la stratégie de l’entreprise et travaille à cerner et à encadrer les risques importants. Nous croyons que l’échange d’information devrait être constant entre le conseil d’administration et la direction à l’échelle de la société. Après tout, on s’attend des administrateurs à ce qu’ils fassent valoir leur vaste expérience dans la salle du conseil et qu’ils fournissent des conseils utiles aux dirigeants de la société qui mettent la stratégie en application et s’attaquent aux obstacles. Malheureusement, nous avons été témoins de situations où les risques ont révélé les déficiences de la gouvernance. En outre, il est de plus en plus prouvé que des risques non traditionnels, mais importants, comme ceux concernant le climat ou la confidentialité des données, peuvent nuire à la valeur à long terme d’une société. Si les pratiques, la culture organisationnelle ou les produits d’une entreprise mettent en danger la santé, la sécurité ou la dignité des personnes, elles peuvent également constituer un risque financier pour les investisseurs. 6
Surveillance de la stratégie et du risque
Une entreprise de transport du Royaume‑Uni Nous avons finalement appuyé la proposition et nous
s’attaque aux problèmes de cybersécurité continuerons d’encourager la société à fournir aux
investisseurs de l’information utile aux décisions en ce
La cybersécurité représente un point important dans nos qui concerne les risques à long terme.
interventions. Nous avons eu des échanges avec une société
de biens de consommation cycliques du Royaume-Uni qui Une société d’énergie prend des mesures
avait été victime d’une importante violation de données ayant favorables à la durabilité
exposé les renseignements personnels de milliers de ses
clients. La société a bien répondu à la situation en révélant Au milieu de 2018, nous avons rencontré une société
publiquement l’infraction et en avisant les clients dont les d’énergie au sujet d’une proposition d’actionnaires demandant
données avaient été compromises. plus d’information sur les pratiques de gestion des émissions
de méthane. Nous avons appuyé la proposition, qui n’a pas
Nous nous sommes cependant demandé comment la société été adoptée, et, plus tard au cours de l’année, la société nous
empêcherait d’autres violations dans le futur et comment son a invités à discuter de notre point de vue sur cette affaire et
conseil surveillerait les risques connexes. La société n’a pas d’autres éléments nouveaux.
pu fournir beaucoup de détails sur la violation de données à
cause des enquêtes en cours et des éventuelles amendes Durant nos échanges, la société a révélé qu’elle publierait
réglementaires. Étant donné que cette société constitue un sous peu un rapport sur la durabilité qui intégrerait une partie
placement important dans un grand nombre de nos fonds des commentaires que nous avions faits lors des années
internationaux, nous avons l’intention de surveiller la situation antérieures. Nous nous réjouissons d’une telle transparence.
au cours des prochains mois et de nous assurer que le
La société nous a également mis au courant de sa relation
conseil pense à mettre en place un processus de surveillance
avec un investisseur militant et des discussions que les
plus rigoureux.
deux parties avaient eues au sujet de l’élection de nouveaux
administrateurs et de la taille du conseil. Nous ferons le
Des actionnaires d’une société australienne
suivi des efforts accomplis par la société pour améliorer son
demandent de l’information relative aux information et l’évolution de son conseil d’administration.
changements climatiques
Nous avons examiné une proposition d’actionnaires Une société américaine de services financiers
demandant à une société d’énergie australienne de fournir s’efforce de surmonter un moment critique
de l’information concernant les changements climatiques
Nous avons eu des discussions soutenues avec une société
conformément aux recommandations du Groupe de travail sur
américaine de services financiers qui s’était compromise
l’information financière relative aux changements climatiques.
dans des pratiques commerciales contraires à l’éthique
Nous appuyons ces recommandations et nous encourageons
ces dernières années. À titre de propriétaires engagés et
les entreprises des secteurs visés à fournir de l’information
d’actionnaires quasi permanents, nous nous demandions
cohérente et comparable sur les questions financièrement
si la société était en mesure de régler définitivement ces
importantes comme le risque climatique.
problèmes, d’améliorer sa gouvernance et de restaurer
La société a recommandé aux actionnaires de voter contre sa marque.
la proposition. Durant nos échanges, ses dirigeants nous
Lors de notre intervention l’automne dernier, nous avons
ont expliqué pourquoi le modèle opérationnel à long terme
rencontré des membres de la direction et du conseil afin
de la société fonctionnerait bien dans une économie à faible
de discuter des progrès accomplis par la société en réponse
intensité de carbone, même si la demande pour son produit
aux améliorations qu’un organisme de réglementation avait
de base (le charbon) diminuait. Nous avons réaffirmé à quel
exigées pour supprimer certaines pénalités. Nous avons
point il était important pour nous, et particulièrement pour nos
également discuté des changements à la direction, notamment
fonds indiciels, que le marché puisse apprécier correctement
les mesures prises pour modifier les pratiques du conseil et
les principaux risques, ainsi que les possibilités, qui sont
nommer de nouveaux administrateurs. Nous avons souligné
associés aux activités d’une entreprise, et nous avons expliqué
qu’il était important que le conseil exerce une surveillance
qu’il était essentiel que les sociétés soumettent leurs activités
étroite et tienne la direction responsable de la résolution rapide
à des simulations de crise selon différents scénarios afin
et complète de ces problèmes. Nous continuerons de suivre
de vérifier leur résistance et qu’elles en communiquent les
de près cette situation et nous maintiendrons le dialogue avec
résultats. L’information actuelle communiquée par la société
les dirigeants.
n’offrait pas un tableau complet de la situation et nous
avons souligné que la majorité des entreprises comparables
fournissaient ce type d’information.
7Rémunération des cadres supérieurs Selon nous, le meilleur moyen d’encourager les dirigeants d’une entreprise à planifier à long terme consiste à lier leur rémunération à des rendements de référence qui s’étendent bien au-delà du prochain trimestre ou de l’année suivante. Dans nos échanges à ce sujet, nous cherchons à comprendre comment le conseil structure la paie pour encourager les dirigeants à offrir un rendement à long terme supérieur à celui de leurs homologues. Les sociétés devraient fournir de l’information explicite sur leurs pratiques de rémunération et les liens entre celles‑ci et le rendement ainsi que la stratégie suivie par l’organisation. Nous croyons que cette transparence garantit aux actionnaires que le conseil d’administration veille à leurs intérêts. 8
Rémunération des cadres supérieurs
Une société de services aux consommateurs Une société du Royaume-Uni répond
révise sa politique de rémunération aux critiques soulevées par son régime
Une société de services aux consommateurs qui avait de rémunération des cadres supérieurs
enregistré une mauvaise performance a fait l’objet de critiques Une entreprise britannique de produits de consommation
relativement à sa politique de rémunération. Nous avons cycliques a essuyé les critiques de politiciens, d’organismes
eu plusieurs fois des échanges avec la société en 2018, de réglementation et d’investisseurs à cause de son régime
alors qu’elle effectuait des changements substantiels sur de de rémunération excessif des cadres supérieurs, dont les
multiples fronts, notamment en embauchant un nouveau chef émoluments ont explosé. Le régime était si controversé que
de la direction, en nommant de nouveaux membres au sein du le président du conseil d’administration et le président du
conseil et en réorganisant sa politique de rémunération. comité de rémunération – les architectes du régime – ont
Nous pensons que ces changements représentent un bon démissionné et que certains cadres ont accepté de rembourser
point de départ. Le nouveau chef de la direction a déjà une partie des primes qu’ils s’apprêtaient à recevoir.
redressé des entreprises dans le passé et les nouveaux Dans le cadre de notre intervention, nous avons noué le
membres du conseil possèdent une expérience et des dialogue avec le nouveau président du conseil, avec qui nous
compétences pertinentes. De plus, la nouvelle politique de avons discuté des modalités de rémunération du chef de la
rémunération incite les membres de la direction à acheter des direction et de la recherche de nouveaux administrateurs. Nous
actions de la société, mais en bloquant celles-ci au moyen avons examiné la possibilité que le régime repose sur des
d’un barème d’acquisition à long terme. Cette structure met rendements de référence à long terme, en plus des récentes
l’accent sur le rendement à long terme. Mentionnons à son mesures de rendement financier et du marché que la société
crédit que la société s’est efforcée de consulter l’ensemble de utilisait déjà. Selon nous, ces changements lieront globalement
ses actionnaires avant d’effectuer ces changements. la rémunération à des résultats propices à la création de
Nous avons finalement voté en faveur du nouveau régime valeur à long terme et créeront un meilleur équilibre dans les
de rémunération de la société. Nous continuons de surveiller situations où des tendances favorables au sein du secteur
l’information communiquée au sujet de ces changements d’activité pourraient se traduire par des primes excessives.
pour nous assurer que ceux-ci sont conformes au contenu Le président du conseil nous a également informés que
de nos échanges. Cette situation constitue un bon exemple la société cherchait à pourvoir un poste d’administrateur
d’un conseil d'administration structuré adéquatement qui met vacant en recrutant un candidat possédant une expérience
en vigueur une politique bien conçue. Le résultat final est un notable dans les domaines de l’immobilier et des ressources
changement notable qui est en accord avec les intérêts des humaines, compétence requise pour assurer l’évolution du
actionnaires à long terme. conseil d’administration.
Incertitude soulevée par la méthode de Bien que nous ayons trouvé la discussion constructive, la veille
rémunération d’une banque australienne de notre intervention, la société a annoncé la démission du
chef de la direction, en mentionnant le défi insurmontable que
Nous avons eu des échanges avec les membres du conseil constituait la controverse soulevée par la rémunération. En tant
et la direction d’une grande banque australienne au sujet qu’actionnaires à long terme, nous continuerons d'avoir des
des changements apportés au programme de rémunération échanges sur les modifications que la société doit apporter
de ses cadres. La société nous a présenté son plan visant à au régime de rémunération ainsi qu’aux plans de relève de la
regrouper les programmes d’incitation au rendement à court direction et du conseil.
terme et à long terme dans un programme d’encouragement
variable. Selon le programme consolidé, le conseil évaluerait le Une banque irlandaise se prépare à un
rendement quantitatif et qualitatif chaque année et le versement nouveau contexte réglementaire
des actions serait différé de quatre ans. Le nouveau programme
Le ministère des Finances de l’Irlande a exprimé son intention
a pour but de simplifier le régime de rémunération de la société
de revoir la politique et les restrictions gouvernementales
et de donner au conseil plus de pouvoir sur la rémunération,
concernant la rémunération dans les services bancaires au
compte tenu, en particulier, de la récente enquête publique
cours de la deuxième moitié de 2018. Afin d’être prête si des
majeure sur le secteur des services financiers et bancaires
restrictions étaient levées, une banque irlandaise a communiqué
en Australie.
avec nous au printemps pour obtenir nos commentaires à titre
Nous avons apprécié la transparence dont la société a fait d’actionnaires. La société a accompli un travail exceptionnel en
preuve à l’égard de son nouveau programme d’encouragement nous présentant un tableau des restrictions actuelles. Elle nous
variable et sa volonté d’engager le dialogue avec nous afin a demandé notre avis sur la rémunération des cadres supérieurs
de nous faire mieux comprendre les modalités. Nous avons et nous a fait part de sa réflexion sur la manière de composer
cependant expliqué à la société que nous ne pouvions pas un tel régime de rémunération.
appuyer le programme, parce que le versement différé
Nous avons apprécié l’attitude proactive de la société et nous
des actions mettait l’accent sur le rendement annuel sans
croyons que celle-ci est dans une excellente position pour
souligner également l’importance du rendement à long terme.
prendre des décisions judicieuses concernant la rémunération,
Nous espérons poursuivre le dialogue avec la société au sujet
tout en tenant compte du point de vue des actionnaires.
de la rémunération et d’autres questions de gouvernance.
9Structures de gouvernance Les structures de gouvernance devraient prévoir un mécanisme permettant aux actionnaires d’exprimer leurs préoccupations et faire respecter l’obligation de rendre des comptes du conseil et la direction de la société. Nous croyons que les actionnaires devraient être en mesure d’obliger au besoin les administrateurs à rendre des comptes en invoquant des dispositions de gouvernance, comme des élections annuelles nécessitant une majorité de voix. Lorsque le conseil semble réticent à écouter les actionnaires, nous sommes également favorables à ce qu’une proportion adéquate d’actionnaires ait le droit de convoquer une assemblée extraordinaire et d’inclure des candidats au poste d’administrateur sur le bulletin de vote de la société. 10
Structures de gouvernance
Un investisseur militant plaide en faveur Une société immobilière s’attaque de manière
d’un changement proactive à des questions de gouvernance
Un investisseur militant a lancé une campagne pour défaire En novembre, nous avons eu des échanges avec une petite
trois administrateurs lors d’une élection tenue par une fiducie de placement immobilier qui souhaitait avoir notre
société immobilière. opinion sur les changements qu’elle envisageait d’apporter à sa
Notre règle de diligence raisonnable nous a amenés à avoir des gouvernance. Plus précisément, elle voulait savoir ce que nous
échanges avec les deux parties pour tenter de comprendre la pensions du droit des actionnaires à modifier les statuts, mais
performance inférieure de la société, la raison de la structure de nous avons également discuté de la gouvernance globale de la
gouvernance déficiente et les solutions que le militant propose société. Nous lui avons expliqué que, selon nous, les droits des
afin de remédier à ces problèmes. actionnaires ne devraient pas être limités inutilement, et nous
lui avons exposé ce que nous considérions comme étant des
La rencontre avec l’investisseur militant nous a permis dispositions minimales en matière la gouvernance, c’est-à-dire,
d’établir les préoccupations que nous avions en commun au le droit d’inscrire des candidats sur le formulaire de procuration,
sujet de la société. Toutefois, en dehors d’un vote contre les le droit de convoquer une assemblée extraordinaire et la règle
administrateurs, le militant n’avait pas de plan ferme pour du vote majoritaire à l’élection des administrateurs.
améliorer la situation de la société. Nous avons finalement
donné notre appui aux administrateurs en poste dans le cadre Bien que la société ne se soit pas engagée à effectuer des
de l’élection. changements précis à ce moment-là, nous avons aimé qu’elle
nous consulte sur ces questions et nous croyons que le
Nous avions confiance en notre décision de soutenir les conseil d’administration tiendra compte de ces possibilités
candidats de la société, étant donné que celle-ci s’était engagée dans le futur. Nous espérons que la société continuera de
à renforcer la gouvernance en éliminant l’exigence d’une demander une rétroaction et d’apporter des changements à la
majorité qualifiée et en supprimant les catégories au sein de gouvernance dans l’intérêt des actionnaires.
son conseil, ce qui ouvrait la voie à l’élection annuelle de tous
les administrateurs. Nous considérions que ces mesures allaient Une société de biens de consommation du
dans la bonne direction. Selon nous, ce cas illustre comment le Royaume-Uni aux prises avec des problèmes
dialogue peut mener à des changements importants et aider les liés à un cumul d’inscriptions
actionnaires à faire entendre leur voix dans la salle du conseil.
Pendant plusieurs mois, nous avons analysé les implications
Nous continuerons de surveiller la situation, y compris en ayant
des démarches entreprises par une société de biens de
d’autres discussions avec la société dans un proche avenir.
consommation du Royaume-Uni pour unifier son inscription à la
Une entreprise de produits de consommation cote et redevenir une personne morale constituée aux Pays-Bas.
améliore ses pratiques de gouvernance Nous avons rencontré plusieurs parties afin d’avoir un large
Nos échanges stratégiques ont lieu principalement avec les éventail de points de vue sur la proposition. Les cadres
sociétés qui constituent des placements de base de nos supérieurs de la société et l’administrateur indépendant principal
fonds. Depuis des années, nous utilisons ces discussions pour du conseil nous ont expliqué comment une inscription unique
préconiser de meilleures structures de gouvernance auprès simplifierait la structure organisationnelle. Les actionnaires
d’un détaillant de produits de consommation qui occupe une craignaient une vente forcée, les actions du Royaume-Uni étant
place importante dans le portefeuille d’un grand nombre de nos retirées des principaux indices britanniques. En outre, le danger
fonds. Nous avons notamment exprimé notre préoccupation à était que, en raison du cadre de gouvernance d’entreprise
l’égard de l’échelonnement des mandats au sein du conseil, qui en vigueur aux Pays-Bas, les droits des actionnaires soient
empêche la tenue d’élections annuelles des administrateurs, et amoindris, bien que la société ait assuré les actionnaires qu’elle
de la majorité qualifiée exigée au conseil pour faire approuver se conformerait à des règles plus strictes.
des modifications à la charte ou aux statuts. Pendant que nous étions en train d’évaluer comment faire voter
Nous avons constaté avec plaisir l’an dernier que la société chaque fonds sur la proposition d’unification, la société a annoncé
avait pris notre avis – ainsi que les commentaires d’autres qu’elle reportait son projet, car il était devenu évident qu’elle
actionnaires – à cœur. La société a indiqué qu’elle projetait n’avait pas un appui suffisant des actionnaires du Royaume-Uni.
de supprimer l’exigence d’une majorité qualifiée ainsi que les Depuis, la société a annoncé la retraite de son chef de la
catégories au sein du conseil, afin que les administrateurs se direction et le conseil d’administration s’est lancé dans une
présentent à l’élection chaque année. nouvelle série de discussions avec ses actionnaires afin de
Nous nous félicitons maintenant d’avoir la chance de discuter comprendre, entre autres, leurs préoccupations au sujet
avec cette société d’autres dossiers où des améliorations de l’unification. Nous avons l’intention de surveiller de près
sont possibles selon nous, notamment le processus de l’évolution de la situation, à savoir la nomination d’un nouveau
renouvellement du conseil et sa surveillance des risques. dirigeant à court terme, les facteurs influant sur tout projet
d’unification et les autres priorités de la stratégie et de la
gouvernance d’entreprise à long terme.
11Échanges avec les sociétés
Le tableau ci-dessous énumère les 356 sociétés avec qui l’équipe de gérance des placements de Vanguard a noué le dialogue
durant la période de six mois terminée le 31 décembre 2018. Les puces (•) indiquent les principaux sujets des échanges.
Les échanges sont cependant ouverts et peuvent porter sur un grand nombre de questions. Des sujets secondaires sont
fréquemment soulevés.
Pour fournir le contexte, mentionnons que les discussions relatives à la composition du conseil peuvent couvrir des thèmes
comme l’indépendance du conseil, le mandat et la diversité. Lorsque nous discutons de la surveillance de la stratégie et du
risque, nous voulons savoir si le conseil d’administration a une idée de la manière dont la société continuera de s’adapter
aux réalités à long terme, compte tenu de tous les risques pertinents. Dans nos discussions sur la rémunération des cadres
supérieurs, nous comparons celle-ci à la rémunération offerte par des sociétés analogues et nous examinons le lien entre la
rémunération et les rendements de référence à long terme. Nos rencontres sur les structures de gouvernance se concentrent
sur les dispositions prises par les sociétés qui soutiennent – ou limitent – la capacité des actionnaires d’effectuer des
changements au fil du temps en exprimant leur opinion et en exerçant leur droit de vote.
Surveillance Rémunération
Composition de la stratégie des cadres Structures de
Nom de la société du conseil et du risque supérieurs gouvernance
3M Co. • • •
Abbott Laboratories • • •
AbbVie, Inc. • • •
ABIOMED, Inc. • •
ACADIA Pharmaceuticals Inc. •
Accenture Plc • •
Activision Blizzard, Inc. • • •
Adobe, Inc. • • •
Adtalem Global Education, Inc. •
AECOM • •
Aflac, Inc. • •
Agilent Technologies, Inc. • •
AGL Energy Ltd. •
AGNC Investment Corp. • •
Air Liquide SA • • •
Alibaba Group Holding Ltd. •
Allergan Plc • • •
Alnylam Pharmaceuticals, Inc. • • •
Alpine Electronics, Inc. • •
Altria Group, Inc. • • •
American Axle & Manufacturing Holdings, Inc. • • • •
American Express Co. • •
American International Group, Inc. • • •
American Outdoor Brands Corp. • •
American Water Works Co., Inc. • • •
Ameriprise Financial, Inc. • •
AmerisourceBergen Corp. • •
AMP Ltd. • •
Anadarko Petroleum Corp. • •
Anheuser-Busch InBev SA/NV • •
Annaly Capital Management, Inc. • • •
Anthem, Inc. • • •
12Surveillance Rémunération
Composition de la stratégie des cadres Structures de
Nom de la société du conseil et du risque supérieurs gouvernance
APA Group • • •
Apache Corp. • • •
Applied Materials Inc. • • •
Aptiv Plc • •
Aramark • •
Ardent Leisure Group Ltd. • •
Arrow Electronics, Inc. • •
Aryzta AG •
Asahi Group Holdings Ltd. • • •
Ashford, Inc. •
AstraZeneca Plc • •
AT&T, Inc. • •
Australia and New Zealand Banking Group Ltd. • •
Australian Agricultural Co. Ltd. • • •
Automatic Data Processing, Inc. • •
Aventus Retail Property Fund •
Avery Dennison Corp. • • •
Axos Financial Inc. • • •
Baker Hughes, a GE Co. • • • •
Ball Corp. • • •
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria SA • • •
Bank of America Corp. • • •
Banque de Montréal • •
HRG Group, Inc. • • •
Barrick Gold Corp. • •
BASF SE • •
Baxter International, Inc. • • •
BCA Marketplace Plc • •
Bed Bath & Beyond, Inc. • • •
Best Buy Co. Inc. • • •
BHP Group Plc • • •
BioCryst Pharmaceuticals, Inc. •
BioMarin Pharmaceutical, Inc. • • •
Boeing Co. • •
Boingo Wireless, Inc. • • •
Booz Allen Hamilton Holding Corp. • • •
Boral Ltd. • • •
BP Plc • •
Bristol-Myers Squibb Co. • • •
British American Tobacco Plc • • •
Brookdale Senior Living, Inc. • • •
Brookfield Asset Management, Inc. • • • •
BT Group Plc • • •
13Surveillance Rémunération
Composition de la stratégie des cadres Structures de
Nom de la société du conseil et du risque supérieurs gouvernance
Cadence Design Systems, Inc. • •
California Resources Corp. • • • •
Campbell Soup Co. • •
Banque Canadienne Impériale de Commerce • • •
Capital One Financial Corp. • •
Cardinal Health, Inc. • • • •
Carrefour SA • • •
Catalent, Inc. • • •
Caterpillar, Inc. • •
CBS Corp. • • •
Celgene Corp. • • •
CenturyLink, Inc. • •
Chevron Corp. • •
China Petroleum & Chemical Corp. • •
Chubb Ltd. • • •
Compagnie Financière Richemont SA • • •
Cigna Corp. • •
Cisco Systems, Inc. • • • •
Citigroup, Inc. • •
Clearwater Paper Corp. • • • •
CNB Financial Corp. (Pennsylvania) • •
CNO Financial Group, Inc. • • •
CNX Resources Corp. •
Com Hem Holding AB • •
Commonwealth Bank of Australia • •
Concho Resources, Inc. • • •
ConocoPhillips • • •
Costco Wholesale Corp. • • • •
Cracker Barrel Old Country Store, Inc. • • •
Crown Castle International Corp. • • •
CVS Health Corp. • •
Danaher Corp. • • •
Darden Restaurants Inc. • •
Dell Technologies, Inc. • • •
Delta Air Lines, Inc. • • •
Detour Gold Corp. • •
Deutsche Boerse AG • •
Deutsche Telekom AG • • •
Devon Energy Corp. • •
Diageo Plc • •
Dignity Plc •
Dollar General Corp. • •
14Surveillance Rémunération
Composition de la stratégie des cadres Structures de
Nom de la société du conseil et du risque supérieurs gouvernance
Dollarama, Inc. • • •
Dominion Energy, Inc. • • • •
Dover Corp. • •
DTE Energy Co. • • •
Duke Energy Corp. • • •
Dynavax Technologies Corp. • •
E.ON SE • •
Eastman Chemical Co. • • •
Edwards Lifesciences Corp. • •
Ellaktor SA • •
Entergy Corp. • •
Envision Healthcare Corp. • • •
EOG Resources, Inc. • •
Equifax, Inc. • • •
Equinix, Inc. • • •
Etsy, Inc. • • • •
Eversource Energy •
Exelon Corp. • •
Expeditors International of Washington Inc. • • •
Exterran Corp. • • •
Exxon Mobil Corp. • • •
Fidelity National Information Services, Inc. • • •
Five Below, Inc. • •
Flowers Foods, Inc. • • • •
Flushing Financial Corp. •
Forest City Realty Trust, Inc. •
Fortescue Metals Group Ltd. • •
Franco-Nevada Corp. • • •
General Dynamics Corp. • • •
General Electric Co. • •
General Mills, Inc. • •
GenMark Diagnostics, Inc. • •
Genworth Financial, Inc. •
GGP Inc. • •
Gilead Sciences, Inc. • •
Glaukos Corp. • • • •
GlaxoSmithKline Plc • •
Glencore Plc • •
H&R Block, Inc. • • • •
Haemonetics Corp. • • • •
Halliburton Co. • • •
15Surveillance Rémunération
Composition de la stratégie des cadres Structures de
Nom de la société du conseil et du risque supérieurs gouvernance
Hannon Armstrong Sustainable Infrastructure • • •
Capital, Inc.
Hasbro Inc. • •
Hawaiian Electric Industries, Inc. • • •
H.B. Fuller Co. • • •
Hologic, Inc. • • • •
HomeStreet, Inc. • • •
Honda Motor Co. Ltd. • • •
Honeywell International, Inc. • •
Humana, Inc. • • •
Huntington Ingalls Industries, Inc. • •
IDACORP, Inc. • •
Impac Mortgage Holdings, Inc. •
Incyte Corp. •
Inmarsat Plc •
Intercontinental Exchange, Inc. • •
International Business Machines Corp. • •
International Consolidated Airlines Group SA • •
Intuit, Inc. • •
Investa Office Fund •
ITT, Inc. • • • •
Jefferies Financial Group Inc. •
John Bean Technologies Corp. • •
Johnson & Johnson • •
Johnson Controls International Plc • • •
JPMorgan Chase & Co. • • •
Jupiter Fund Management Plc • •
KAR Auction Services, Inc. • • • •
Kellogg Co. • • •
Kirin Holdings Co., Ltd. • •
KLA-Tencor Corp. • • •
Koninklijke DSM NV • • •
Laboratory Corp. of America Holdings • •
Lam Research Corp. • •
Liberty Global Plc • • •
Linde Plc • •
Lions Gate Entertainment Corp. • •
Live Nation Entertainment, Inc. • •
Lockheed Martin Corp. • •
Lowe’s Cos., Inc. • • •
LPL Financial Holdings, Inc. • • •
Lundin Petroleum AB • •
16Surveillance Rémunération
Composition de la stratégie des cadres Structures de
Nom de la société du conseil et du risque supérieurs gouvernance
M&T Bank Corp. • • •
Macquarie Group Ltd. • •
Macquarie Infrastructure Corp. • • •
Mallinckrodt Plc • •
Marsh & McLennan Cos., Inc. • •
MasterCraft Boat Holdings, Inc. • • • •
Matador Resources Co. • • • •
McKesson Corp. • • •
MDU Resources Group, Inc. • • •
Medifast, Inc • • •
Medtronic Plc • •
Merck & Co., Inc. • •
Meta Financial Group, Inc. •
MGM Resorts International • •
Microsoft Corp. • • •
Mitsui Fudosan Co., Ltd. • •
Mizuho Financial Group, Inc. • •
Molina Healthcare, Inc. • • • •
Monro, Inc. • • • •
Morgan Stanley • •
Muenchener Rueckversicherungs- • •
Gesellschaft AG
Nabors Industries Ltd. • • • •
Nasdaq, Inc. • • •
Naspers Ltd. • • •
National Australia Bank, Inc. •
National Grid Plc • •
Nestlé SA • • •
NetApp Inc. • • •
New York REIT, Inc. •
News Corp. • • • •
NextEra Energy, Inc. • •
NIKE, Inc. • • •
Norfolk Southern Corp. • • •
Novartis AG • •
Nuance Communications, Inc. • • • •
Nutrisystem, Inc. • •
NVIDIA Corp. • •
Occidental Petroleum Corp. • •
Omnicom Group, Inc. • • •
Oracle Corp. • • •
Owens Realty Mortgage, Inc. • • •
17Surveillance Rémunération
Composition de la stratégie des cadres Structures de
Nom de la société du conseil et du risque supérieurs gouvernance
Owens-Illinois, Inc. • • •
Palo Alto Networks, Inc. •
PayPal Holdings, Inc. • •
Pebblebrook Hotel Trust • •
Persimmon Plc • • •
Pfizer, Inc. • •
Philip Morris International, Inc. • • •
Plantronics, Inc. • • • •
Polaris Industries, Inc. • • • •
PPG Industries, Inc. • • • •
PPL Corp. • •
Premier Foods Plc • •
Primerica, Inc. • • •
Propertylink Group • •
Prudential Financial Inc. • • •
Public Storage • •
QTS Realty Trust, Inc. • •
QuinStreet, Inc. •
Ralph Lauren Corp. • • • •
Randgold Resources Ltd. •
Range Resources Corp. • • •
Realty Income Corp. • • •
Regeneron Pharmaceuticals, Inc. • • •
Regions Financial Corp. • • • •
Regis Corp. • • •
Rio Tinto Ltd. • • •
Rite Aid Corp. • • •
Sanderson Farms, Inc. • •
SAP SE • • • •
Schlumberger Ltd. • • •
Seattle Genetics, Inc. • •
SeaWorld Entertainment, Inc. • •
Sempra Energy • • •
Shake Shack, Inc. • • • •
Sinopec Oilfield Service Corp. •
South32 Ltd. • • • •
Spire, Inc. • • •
Sports Direct International Plc • • •
Standard Chartered Plc • • •
Stanley Black & Decker, Inc. • •
Star Entertainment Grp Ltd. • •
Starbucks Corp. • •
18Surveillance de Rémunération
Composition la stratégie et des cadres Structures de
Nom de la société du conseil du risque supérieurs gouvernance
Starwood Property Trust, Inc. • •
Stockland • • •
Sumitomo Corp. • •
Sumitomo Metal Mining Co., Ltd. • • •
Sumitomo Realty & Development Co., Ltd. • •
SunTrust Banks, Inc. • •
Swiss Re AG • • •
Syneos Health, Inc. • • •
Synovus Financial Corp. • •
Tableau Software, Inc. • • • •
Takeda Pharmaceutical Co, Ltd. • •
Tapestry, Inc. •
Target Corp. • •
Tejon Ranch Co. • • • •
Telefonica SA • • •
Tesla, Inc. • •
Teva Pharmaceutical Industries Ltd. • • •
Texas Instruments Incorporated • • • •
The AES Co. • •
The Charles Schwab Corp. • • •
The Clorox Corp. • •
The Estee Lauder Companies, Inc. • • • •
The Goldman Sachs Group Inc. • • • •
The Goodyear Tire & Rubber Co. • •
The Hanover Insurance Group, Inc. • •
The Home Depot, Inc. • • • •
The J.M. Smucker Co. • • •
The RMR Group Inc. • • •
La Banque Toronto-Dominion • • •
Tokio Marine Holdings, Inc. • •
Toll Brothers, Inc. • • •
Total SA • •
TrueCar, Inc. • •
Twenty-First Century Fox, Inc. • • •
Twitter, Inc. • • •
UBS Group AG • • • •
Unilever Plc • • •
Union Pacific Corp. • • •
United Natural Foods, Inc. • • •
United Technologies Corp. • •
UnitedHealth Group, Inc. • • •
U.S. Bancorp • •
19Surveillance Rémunération
Composition de la stratégie des cadres Structures de
Nom de la société du conseil et du risque supérieurs gouvernance
Varian Medical Systems, Inc. • • •
Vectura Group Plc • •
Verizon Communications, Inc. • •
ViaSat, Inc. • •
Virtusa Corp. • • •
Visa, Inc. • •
Vista Outdoor, Inc. • • •
VIVUS, Inc. • •
Vodafone Group Plc • •
Vonovia SE • • •
Vornado Realty Trust • •
Walker & Dunlop, Inc. •
Walt Disney Co. • •
WEC Energy Group, Inc. • •
Wells Fargo & Co. • •
WESCO International, Inc. • • •
Wesfarmers Ltd. • •
Western Digital Corp. • • •
Westpac Banking Corp. • •
Wheeler Real Estate Investment Trust, Inc. • •
Whitehaven Coal Ltd. •
Whitestone REIT • •
Wienerberger AG • • •
Woodside Petroleum Ltd. • • •
Woolworths Group Ltd. • •
World Acceptance Corp. • • •
Wynn Resorts Ltd. • • •
Xenia Hotels & Resorts, Inc. • •
Yamaha Motor Co., Ltd. • •
Yelp, Inc. • • •
Yum China Holdings, Inc. • • •
Zayo Group Holdings, Inc. •
20Connectez-vous à VanguardMC > vanguardcanada.ca Ce document a été publié par The Vanguard Group, Inc., société mère indirecte de Placements Vanguard Canada Inc. Le présent document est fourni à des fins éducatives seulement et ne constitue d’aucune façon une recommandation ou une sollicitation d’achat ou de vente de titres, y compris tout titre détenu dans un fonds d’investissement. Les renseignements contenus dans ce document ne constituent pas des conseils de placement et ne sont pas adaptés à la situation ou aux besoins particuliers d’un investisseur précis. Les recherches publiées par The Vanguard Group, Inc. pourraient ne pas © 2019 Placements Vanguard Canada Inc. s’appliquer au contexte particulier du marché canadien et pourraient inclure des données et des analyses propres à des Tous droits réservés. marchés et à des produits non canadiens. ISSEU_CA 032019
Vous pouvez aussi lire
