NOTICE ANNUELLE DATE D'ÉMISSION : 5 OCTOBRE 2017 POUR L'EXERCICE TERMINÉ LE 30 JUIN 2015 - Nemaska Lithium
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NOTICE ANNUELLE
POUR L’EXERCICE TERMINÉ LE 30 JUIN 2015
DATE D’ÉMISSION : 5 OCTOBRE 2017
NEMASKA LITHIUM 418 704-6038
450, rue de la Gare-du-Palais, 1er étage, www.nemaskalithium.com
Québec (Québec)
G1K 3X2
TABLE DES MATIÈRES
1. COMMENTAIRES PRÉLIMINAIRES ET ÉNONCÉS PROSPECTIFS .................................................... 2
2. STRUCTURE DE L’ENTREPRISE ............................................................................................................. 2
2.1 DÉNOMINATION SOCIALE, ADRESSE ET CONSTITUTION.................................................... 2
2.2 LIENS INTER-SOCIÉTÉS................................................................................................................. 2
3. DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DES ACTIVITÉS ................................................................................... 3
3.1 HISTORIQUE DES TROIS DERNIÈRES ANNÉES ........................................................................ 3
4. DESCRIPTION DE L’ACTIVITÉ ............................................................................................................. 16
4.1 GÉNÉRALITÉS ............................................................................................................................... 16
4.2 DESCRIPTION DES PROPRIÉTÉS MINIÈRES ............................................................................ 17
4.3 FACTEURS DE RISQUE ................................................................................................................ 61
5. DIVIDENDES ET POLITIQUE RELATIVE AUX DIVIDENDES .......................................................... 73
6. DESCRIPTION GÉNÉRALE DE LA STRUCTURE DU CAPITAL ....................................................... 74
6.1 ACTIONS ORDINAIRES ................................................................................................................ 74
6.2 BONS DE SOUSCRIPTION ............................................................................................................ 74
6.3 OPTIONS DE RÉMUNÉRATION .................................................................................................. 75
6.4 OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS ÉMISES EN VERTU DU RÉGIME D’OPTIONS
D’ACHAT D’ACTIONS .................................................................................................................. 75
7. MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES .............................................................................. 78
7.1 MARCHÉ ......................................................................................................................................... 78
7.2 COURS ET VOLUME DE NÉGOCIATION................................................................................... 78
8. ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ................................................... 80
8.1 NOM, POSTES ET TITRES DÉTENUS ......................................................................................... 80
8.2 INTERDICTIONS D’OPÉRATIONS, FAILLITES, AMENDES OU SANCTIONS ..................... 87
9. POURSUITES ET MESURES RÉGLEMENTAIRES ............................................................................... 89
10. AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ..................... 89
11. INTÉRÊTS DES EXPERTS ....................................................................................................................... 89
12. CONTRATS IMPORTANTS ..................................................................................................................... 90
13. RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES ......................................................................................... 91
1 Notice annuelle
1. COMMENTAIRES PRÉLIMINAIRES ET ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Sauf indication contraire, les renseignements qui figurent dans la présente notice annuelle sont en date
du 30 juin 2017. Sauf indication contraire, tous les montants d’argent dans la présente notice annuelle sont
exprimés en dollars canadiens.
La présente notice annuelle peut contenir ou intégrer par renvoi des énoncés prospectifs concernant les
objectifs et les stratégies de Nemaska Lithium Inc. (la « Société »), de même que les attentes de la direction
relativement à la croissance, à la situation financière, aux résultats d’exploitation et aux activités de la Société.
Ces énoncés sont dits prospectifs parce qu’ils reposent sur des hypothèses en ce qui a trait à la conjoncture
économique à venir et à l’orientation que prendra la Société. Ils sont assujettis à certains risques et à certaines
incertitudes (voir la rubrique « Facteurs de risque ») qui peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent
sensiblement de ceux prévus par ces énoncés prospectifs. La Société estime raisonnables les attentes exprimées
dans ces énoncés prospectifs, mais rien ne garantit qu’elles se concrétiseront. Le lecteur ne doit donc pas s’y
fier outre mesure. Les énoncés prospectifs ont été établis à la date de la présente notice annuelle et, sauf si la
législation applicable l’exige, la Société n’envisage ni n’assume la responsabilité de les mettre à jour.
2. STRUCTURE DE L’ENTREPRISE
2.1 Dénomination sociale, adresse et constitution
La Société a été constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») au
moyen de statuts de constitution le 16 mai 2007 sous la dénomination « Ressources James B inc. » et sa version
anglaise « James B Resources Inc. ». Le 5 novembre 2008, la Société a déposé des clauses modificatrices afin de
changer sa dénomination pour « EXPLORATION NEMASKA INC. » et sa version anglaise « NEMASKA
EXPLORATION INC. ». Le 22 novembre 2011, la Société a déposé des clauses modificatrices afin de changer
sa dénomination pour « Nemaska Lithium Inc. » et afin d’autoriser les administrateurs de la Société à nommer
un ou plusieurs administrateurs supplémentaires conformément au paragraphe (8) de l’article 106 de la LCSA.
Le siège social et les bureaux de la Société sont situés au 450 rue de la Gare-du-Palais, 1er étage,
Québec, Province de Québec, Canada, G1K 3X2.
2.2 Liens inter-sociétés
L’organigramme corporatif qui suit présente les filiales de la Société à la date de la présente notice
annuelle tout en précisant leur juridiction de constitution. Toutes les actions de ces filiales sont directement
détenues par la Société.
2 Notice annuelle
Tous les actifs de la Société sont situés dans la province de Québec et, en résumé, chaque entité sociale
présentée dans le graphique ci-dessus détient les principaux actifs suivants :
Nemaska Lithium Inc. : claims miniers (et le bail minier qui sera émis tel que décrit ci-après) et actifs
d’exploration et d’évaluation, propriété intellectuelle, logiciels et matériel informatique; et
investissement dans Corporation Aurifère Monarques (MRQ – TSX-V);
Nemaska Lithium Whabouchi Mine Inc. : principaux actifs présentement situés sur le site minier
Whabouchi, y compris ceux liés à la préparation du site, le bâtiment du concentrateur commercial, les
bureaux administratifs et l’usine modulaire de séparation en milieu dense (Dense Media Separation ou
« DMS »);
Nemaska Lithium P1P Inc. : équipement requis pour faire fonctionner une usine de démonstration
hydro-métallurgique située à Shawinigan (l’« usine de phase 1 »), conçue pour produire de l’hydroxyde
de lithium et du carbonate de lithium de haute pureté à partir d’un concentré de spodumène; ainsi que les
bureaux administratifs à Shawinigan; et
Nemaska Lithium Shawinigan Transformation Inc. : terrains et bâtiments commerciaux situés à
Shawinigan et reliés à la future usine hydro-métallurgique commerciale (l’« usine hydro-métallurgique
commerciale »).
3. DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DES ACTIVITÉS
3.1 Historique des trois dernières années
Introduction et perspectives générales
La Société est une société de ressources basée au Québec qui effectue, depuis les trois dernières années,
des travaux d'exploration, de mise en valeur et de construction pour son gisement de spodumène qu’elle détient
en propriété exclusive connu sous le nom de propriété Whabouchi (la « propriété Whabouchi » et, avec l’usine
hydro-métallurgique commerciale, le « projet Whabouchi ») qui est situé dans la région Eeyou Istchee Baie-
James dans la province de Québec. Elle effectue également, au cours de la même période, des travaux de
construction et d’ingénierie à son usine hydro-métallurgique commerciale. Compte tenu du fait que la priorité est
accordée au projet Whabouchi, aucun travail supplémentaire n’est prévu à court terme sur le site Sirmac
(le « Site Sirmac »). Tous les actifs et propriétés de la Société sont situés dans la province de Québec, au Canada.
La Société n’a actuellement aucune mine en production commerciale.
3 Notice annuelle
La Société a finalisé, en mai 2016, l’acquisition de terrains et de bâtiments existants à Shawinigan au
Québec, comme emplacement pour son usine hydro-métallurgique commerciale. L’objectif de la Société est de
devenir une entreprise verticalement intégrée produisant de l’hydroxyde de lithium et du carbonate de lithium et
fournissant ces produits au marché émergent des batteries au lithium, lequel est largement alimenté par les
véhicules électriques, les téléphones cellulaires, les tablettes et autres produits de consommation, ainsi que pour
le stockage d’énergie. Compte tenu de l’état actuel et prévu de l’offre d’hydroxyde de lithium et de carbonate de
lithium, la Société croit le moment bien choisi pour entrer dans la chaîne d’approvisionnement. Afin d’atteindre
ses objectifs et de percer le marché en temps opportun, la Société doit poursuivre la construction de la mine et du
concentrateur Whabouchi, et démarrer le processus de construction de l’usine hydro-métallurgique commerciale
au quatrième trimestre de l’année 2017.
Bien que la Société disposait d’un fonds de roulement général de 60,1 millions de dollars au 30 juin
2017, elle pourrait devoir reporter la construction ou les dépenses discrétionnaires si du financement
supplémentaire ne peut être obtenu afin de poursuivre, tel que prévu, la construction de la mine et du
concentrateur Whabouchi et de l’usine hydro-métallurgique commerciale. La Société demeure très active dans
ses efforts pour obtenir le financement requis pour le projet et, durant l’exercice financier terminé le 30 juin
2017, a recueilli plus de 141 millions de dollars provenant de l’émission d’actions, de revenus reportés et de
l’exercice de bons de souscription et d’options. Au cours de la même année, plus de 88,5 millions de dollars ont
été investis dans le projet Whabouchi et l’usine de phase 1 (voir notes 5 et 6 des états financiers consolidés
audités pour l’exercice terminé le 30 juin 2017).
Propriété intellectuelle
La Société détient 100 % de la mine Whabouchi, où elle produira du concentré de spodumène qui sera
expédié à l’usine de traitement de composés de lithium de la Société qui doit être construite à Shawinigan au
Québec. L’usine transformera le concentré de spodumène en hydroxyde et en carbonate de lithium de haute
pureté en utilisant des méthodes exclusives élaborées par la Société et pour lesquelles cette dernière a obtenu
plusieurs brevets. En particulier, la Société a obtenu le brevet canadien no 2 871 092 et le brevet américain
no 9 677 181 en lien avec le procédé exclusif visant à fabriquer de l’hydroxyde de lithium de haute pureté, ainsi
que les brevets canadiens no 2 905 197, no 2 928 227 et no 2 940 027; et le brevet australien no 2014339706, qui
protège spécifiquement des améliorations du procédé d’électrolyse membranaire visant à produire de
l’hydroxyde de lithium. La Société a aussi obtenu le brevet canadien no 2 874 917; le brevet américain
no 9 382 126; et le brevet australien no 2013270412, qui se rapportent au procédé exclusif de préparation de
carbonate de lithium de haute pureté. La Société possède maintenant un portefeuille de brevets comprenant
8 familles de brevets différentes, en lien avec les procédés exclusifs de préparation d’hydroxyde de lithium et de
carbonate de lithium et les améliorations à ces procédés. En plus des brevets susmentionnés, Nemaska dispose de
20 demandes de brevets en instance dans 11 juridictions différentes. Les principaux avantages liés à ces procédés
comprennent notamment :
Des coûts d’exploitation bas et prévisibles;
La quasi-élimination de réactifs coûteux comme la soude caustique, ce qui permet d’éliminer le sulfate
de sodium, un sous-produit qui n’a aucune valeur marchande et qui est nocif pour l’environnement;
Une réduction considérable des émissions de gaz à effet de serre (GES); et
Une réduction importante de la consommation d’acide sulfurique par la réutilisation de l’acide
sulfurique générée lors du processus de fractionnement électrochimique du sel de sulfate de lithium.
4 Notice annuelle
Objectifs
Les principaux objectifs commerciaux de la Société, sous réserve d’obtenir le financement de projet
requis en temps opportun, sont d’entreprendre la mise en service de la mine et du concentrateur Whabouchi vers
le milieu de l’année 2018 et d’entreprendre la mise en service de l’usine hydro-métallurgique commerciale au
deuxième semestre de l’année 2019; en particulier, les principaux objectifs que la Société prévoit atteindre au
cours des 12 à 18 prochains mois suivant la date de la présente notice annuelle sont présentés ci-dessous, sans
ordre particulier :
Faire fonctionner l’usine de phase 1 en mode continu afin de convertir la solution de sulfate de lithium
en hydroxyde de lithium et aussi de convertir le concentré de spodumène de la mine Whabouchi pour
produire des échantillons d’hydroxyde de lithium et de carbonate de lithium qui seront acheminés à
plusieurs clients potentiels de par le monde pour qualification et évaluation et qui répondront aux
spécifications des clients;
Poursuivre les négociations en cours avec plusieurs parties intéressées afin d’obtenir, d’ici la fin de
l’année 2017, la totalité du financement requis pour le projet auprès d’institutions financières et
d’investisseurs reconnus, afin d’amener le projet Whabouchi à l’étape de la production commerciale;
Poursuivre les travaux d’ingénierie détaillée en cours portant sur la mine et le concentrateur Whabouchi
et l’usine hydro-métallurgique commerciale, afin de permettre à la Société de commander, dès que
possible, les équipements à long délai de livraison;
Construire la mine et le concentrateur Whabouchi sur la propriété Whabouchi en vue d’une mise en
service au troisième trimestre de l’année 2018;
Construire l’usine hydro-métallurgique commerciale pour produire de l’hydroxyde de lithium et du
carbonate de lithium de haute pureté à partir de concentré de spodumène provenant de la mine
Whabouchi, et convertir la solution de sulfate de lithium fournie par un client;
Poursuivre les efforts de commercialisation auprès de clients potentiels afin de conclure d’autres
ententes commerciales de ventes; et
Engager le personnel requis au niveau de la gestion, des opérations, des services techniques et
administratifs et le personnel de soutien afin d’atteindre les objectifs précités.
Usine de phase 1 et concentrateur modulaire DMS
Au cours du premier semestre de 2016, la Société a conclu le financement de l’usine de Phase 1 de
38 M$. Ce financement était composé d’une subvention de commercialisation de technologie de 12,87 M$
accordée par Technologies du développement durable Canada (« TDDC ») (la « Subvention TDDC »), d’une
subvention de 3 M$ accordée par le ministère des Ressources naturelles en vertu du programme Technoclimat
(la « Subvention Technoclimat »), d’un placement privé de 10 M$ de Ressources Québec inc. (« RQ »), agissant
à titre de mandataire du gouvernement du Québec, et enfin, d’une avance de 12 M$ de Johnson Matthey
Matériaux pour Batteries Ltée (« JM »). La Société a complété, le 8 juillet 2016, un appel public à l’épargne
pour un produit brut de 69 M$ (le « Placement public de 2016 ») et, le 28 juin 2017, un appel public à l’épargne
pour un produit brut de 50 M$ (le « Placement public de 2017 »).
5 Notice annuelle
La Société avait opté pour la construction et l’exploitation de l’usine de Phase 1 et d’un concentrateur
modulaire DMS afin de qualifier sa production auprès de clients potentiels pour conclure des accords de vente
pendant la construction de l’usine hydro-métallurgique commerciale et de la mine sur la propriété Whabouchi.
Cette stratégie offre notamment les avantages suivants : i) l’opportunité de former les ressources humaines
initiales et de développer leurs compétences pour un démarrage rapide de l’usine hydro-métallurgique
commerciale et du concentrateur; ii) l’opportunité d’optimiser les procédés; et iii) le raccourcissement du délai
de démarrage de l’usine hydro-métallurgique commerciale et du concentrateur.
Rapport Technique
La Société a mis à jour son rapport technique intitulé « NI 43-101 Technical Report - Feasibility Study
Update on the Whabouchi Lithium Deposit and Hydromet Plant (Revised) », en vigueur au 4 avril 2016, émis le
19 mai 2016 et révisé le 8 juin 2016 (le « Rapport technique »), concernant le projet Whabouchi. Le Rapport
technique a été préparé par Jean-Philippe Paiement, M.Sc., géo., Nicolas Skiadas, ing., Noel L. Journeaux, géo.,
ing., Raymond Simoneau, ing., Denis Carignan, ing. Anthony (Tony) Boyd, ing., Daniel M. Gagnon, ing.,
William Shadeed, ing., Ewald Pengel, ing., Alain Michaud, ing., Michel L. Bilodeau, ing., M.Sc. (App.), Ph. D.,
Mary Jean Buchanan, ing., M. Env., et André Boilard, ing., PMP, (les « Auteurs du Rapport technique »). Le
Rapport technique a été déposé auprès des autorités réglementaires et publié sur SEDAR le 8 juin 2016. Étant
donné les conclusions positives du Rapport technique, la Société a depuis cherché à assurer le financement
complet du projet Whabouchi.
Jusqu’à maintenant, la Société a partiellement financé ses activités et l’acquisition des droits miniers qui
forment ses propriétés par l’émission d’actions ordinaires de son capital. Ces émissions à compter des exercices
financiers terminés les 30 juin 2015, 2016 et 2017, et aussi jusqu’à la date de la présente notice annuelle sont
décrites ci-dessous.
Développements récents – Installation et avancement des opérations à l’usine de phase 1
La Société a construit et exploite présentement l’usine de phase 1 afin de qualifier ses produits auprès de
clients et d’accumuler des connaissances et de l’expérience dans la production de sels de lithium de haute pureté
pour ainsi réduire sensiblement le risque associé au démarrage d’une opération commerciale pendant la
construction de l’usine hydro-métallurgique commerciale et de la mine et du concentrateur Whabouchi. L’usine
de phase 1 est conçue pour produire de l’hydroxyde de lithium et du carbonate de lithium de haute pureté à partir
de concentré de spodumène, et a commencé à produire une solution d’hydroxyde de lithium de qualité batterie à
partir de sulfate de lithium fourni par un client en février 2017. Depuis septembre 2017, l’usine de phase 1 traite
du concentré de spodumène issu d’un échantillonnage en vrac effectué à la mine Whabouchi.
Durant l’exercice financier terminé le 30 juin 2017 et jusqu’à la date de la présente notice annuelle, la
Société a effectué les travaux suivants à l’usine de phase 1 :
Ingénierie, installation et mise en service de l’usine de phase 1;
Embauche et formation de 24 opérateurs techniciens polyvalents;
Embauche des dirigeants clés et du personnel technique, administratif et de soutien;
Démarrage de l’opération avec la solution de sulfate de lithium de JM;
Livraison d’un total de 17 tonnes de solution d’hydroxyde de lithium à JM;
Démarrage de la conversion de concentré de spodumène de Whabouchi en hydroxyde de lithium; et
Sélection et mise en œuvre d’un nouveau système PGI (progiciel de gestion intégrée – ERP); ce
système est également mis en œuvre pour l’ensemble du projet Whabouchi.
6 Notice annuelle
Développements récents – Avancement de l’usine hydro-métallurgique commerciale
Les travaux accomplis à l’usine hydro-métallurgique commerciale depuis juillet 2016 sont conformes à
ce que la Société avait prévu réaliser avec les ressources financières disponibles. Durant l’exercice financier
terminé le 30 juin 2017 et jusqu’à la date de la présente notice annuelle, les travaux suivants ont été effectués :
Ingénierie;
Optimisation et essais des éléments-clefs du schéma de traitement;
Embauche des dirigeants clefs et du personnel technique, administratif et de soutien;
Livraison des deux principaux bâtiments entre les mois de mars et mai 2017; et
La démolition, par l’ancien propriétaire, des bâtiments existants non requis progresse tel que prévu.
Au courant de l’année, la Société a conclu des ententes de vente, réévalué la demande actuelle et
prévisible des marchés, discuté avec des clients potentiels et effectué des tests et des travaux d’optimisation de
ses processus. En conséquence, la Société envisage maintenant une augmentation potentielle de la production
totale de l’usine hydro-métallurgique commerciale d’environ 20 % pour atteindre environ 33 000 tonnes
d’équivalent en carbonate de lithium (« ECL ») par année, plutôt que les 27 500 tonnes d’ECL initialement
prévues. Il a aussi été décidé, compte tenu des ententes de vente existantes, d’accroître la capacité de production
de carbonate de lithium, des 3 250 tonnes initialement prévues à 16 500 tonnes par an (environ 50 % de la
capacité totale de l’usine hydro-métallurgique commerciale). D’après les renseignements dont la Société
disposait en date de la présente notice annuelle, l’accroissement de la production à l’usine hydro-métallurgique
commerciale sera principalement alimentée par la solution de sulfate de lithium qui sera fournie par un client, le
concentré de spodumène de la mine Whabouchi, qui devrait présenter une teneur moyenne de 6,25 % Li2O plutôt
que 6,03 %, et par le recyclage interne des eaux riches en lithium de façon à améliorer la récupération.
Suivant la signature de deux ententes de vente et les efforts d’optimisation et les tests effectués sur
différents fronts au cours des 15 derniers mois, les principaux changements envisagés par la Société à l’usine
hydro-métallurgique commerciale sont :
La production de carbonate de lithium (« CL ») à partir de cristaux d’hydroxyde de lithium
monohydraté (« HLM »);
L’utilisation d’un calcinateur flash plutôt qu’un four rotatif;
L’utilisation de conteneurs pour transporter le concentré de la mine Whabouchi jusqu’à l’usine
hydro-métallurgique commerciale;
La multiplication par cinq de la capacité de production de CL; et
Le recyclage interne des eaux riches en lithium afin d’améliorer la récupération.
Par conséquent, la Société révise présentement le budget total du projet Whabouchi. L’estimation des
coûts d’investissement requis pour le projet Whabouchi, établie à 549 millions de dollars selon le Rapport
technique, augmentera et la Société prévoit obtenir les détails de cette augmentation au cours des 60 prochains
jours.
7 Notice annuelle
La révision en cours du budget pour le projet Whabouchi prend également en considération les
importantes informations additionnelles recueillies dans le cadre de l’opération du concentrateur modulaire DMS
et de l’usine de phase 1, ainsi que les résultats des tests en continu des équipements et des matériaux auprès de
différents équipementiers potentiels. Enfin, la Société considère également la nécessité de prévoir du
financement supplémentaire durant la période de mise en service et le rodage, jusqu’à ce que les opérations
permettent de dégager des flux de trésorerie positifs.
L’échéancier de construction pour le site de Shawinigan dépend directement de la clôture du
financement de projet. Une fois le financement mis en place, la Société s’attend à ce que la construction et
l’installation de l’usine hydro-métallurgique commerciale s’échelonne sur une période d’environ 18 à 22 mois.
Développements récents – Avancement de la construction et des opérations au site minier Whabouchi
Durant l’exercice financier terminé le 30 juin 2017 et jusqu’à la date de la présente notice annuelle, les
travaux suivants ont été effectués sur la propriété Whabouchi :
Préparation du site, installation, mise en service, obtention des permis et opération du concentrateur
modulaire DMS; de février 2017 à août 2017, un total d’environ 10 000 tonnes de minerai d’une
teneur moyenne de 1,72 % Li2O ont été traitées. En tout, près de 23 000 tonnes de minerai ont été
dynamitées, ce qui laisse environ 13 000 tonnes de minerai concassé à -40 mm empilé au site minier
et prêt à être traité dans le concentrateur commercial qui sera construit;
Production d’environ 1 050 tonnes de concentré de spodumène à une teneur moyenne de 6,2 %
Li2O avec le concentrateur DMS; de plus, environ 15 tonnes de concentré de flottation à une teneur
moyenne de 6,2 % Li2O ont été produites aux installations de SGS à Lakefield en Ontario. Un solde
d’environ 3 600 tonnes de fines (minerai finement concassé) d’une teneur moyenne de 1,3 % Li2O,
ainsi qu’environ 100 tonnes de minerai à grain moyen (middlings) d’une teneur moyenne de 3,8 %
Li2O, produits par le concentrateur DMS, sont empilés au site minier (consulter la rubrique
« Historique des trois dernières années » ci-dessous et le communiqué du 14 mars 2017 pour de
plus amples détails);
Préparation du site, obtention des permis et construction du bâtiment du concentrateur, lequel a été
terminé en janvier 2017, et installation des bureaux administratifs;
Démarrage de la construction d’une ligne de transmission hydro-électrique de 13 km de la sous-
station de Nemiscau à la propriété Whabouchi, avec une date de mise en service ciblée en avril
2018;
Poursuite des travaux d’ingénierie; optimisation et essais des principaux éléments du schéma de
traitement;
8 Notice annuelle
21 761 mètres de forage au diamant en 98 sondages d’exploration et de définition ont été réalisés
sur la propriété Whabouchi durant l’été 2016 et au printemps 2017. Les objectifs consistaient
principalement à convertir les ressources inférées en ressources indiquées et à confirmer la
continuité de la zone longitudinale des ressources minérales jusqu’à 500 m de profondeur verticale
sous la surface. De plus, un autre objectif était de poursuivre l’exploration du prolongement vers
l’est du dyke latéral de 450 m Doris récemment découvert et terminer le forage de définition
intercalaire pour la fosse de départ prévue dans le plan d’exploitation minière pour les cinq
premières années. La campagne 2016 s’est soldée par une augmentation des ressources mesurées et
indiquées d’environ 31 % (de 27,99 millions de tonnes à 36,62 millions de tonnes), tandis que les
ressources inférées ont augmenté d’environ 53 % (de 4,69 millions de tonnes à 7,19 millions de
tonnes) (consulter la rubrique « Historique des trois dernières années » ci-dessous et le communiqué
du 1er décembre 2016 pour de plus amples détails). Enfin, une mise à jour du bloc modèle des
ressources, intégrant les résultats de la campagne de forage au diamant de 2017, est en cours et sera
utilisée pour la conception minière et le plan d’exploitation minière pour les cinq premières années;
et
Embauche des dirigeants clés et du personnel technique, administratif et de soutien.
Suivant l’optimisation et les essais réalisés sur différents fronts au cours des 15 derniers mois, les
principaux changements envisagés par la Société sur le site minier Whabouchi sont :
Ajout d’un circuit de tri du minerai afin de retirer l’amphibolite;
Ajout d’un circuit de concassage humide afin d’optimiser la granulométrie de libération du
spodumène;
Ajout d’un séparateur hydraulique (Xflow) afin de retirer la muscovite grossière en amont du circuit
DMS;
Élimination de l’étape de concassage en amont du séparateur magnétique sec sur le concentré DMS;
Remplacement du circuit de flottation de la muscovite par un séparateur hydraulique (Xflow) en
amont du circuit de broyage afin d’éliminer la muscovite fine;
Introduction d’une capacité tampon entre les circuits;
Ajout d’un circuit de flottation de particules grossières (Hydrofloat) pour la flottation des particules
de 500 µm x 212 µm;
Remplacement des cellules mécaniques par des colonnes de flottation pour la flottation des
particules de 212 µm x 20 µm;
Ajout d’un séchoir pour le concentré de flottation; et
Suppression des installations de transbordement à Chibougamau de l’estimation des coûts
d’investissement (ces activités seront confiées à la sous-traitance).
L’échéancier de construction pour le site minier Whabouchi dépend directement de la clôture du
financement de projet. Une fois le financement mis en place, la Société s’attend à ce que la construction du
concentrateur et de la mine Whabouchi s’échelonne sur une période d’environ 9 à 12 mois
9 Notice annuelle3.1.1 Exercice financier terminé le 30 juin 2015
Le 7 novembre 2014, la Société a signé une entente de partenariat socio-économique (l’« Entente
Chinuchi ») avec la Nation Crie de Nemaska (« NCN »), le Grand Conseil des Cris (« GCC ») (Eeyou Istchee) et
le gouvernement de la Nation Crie (« GNC ») sous l’égide de la politique minière actuelle adoptée par le GNC.
L’Entente Chinuchi régit la relation à long terme entre la Société et les Cris pendant toutes les phases du projet
Whabouchi. Il prévoit des possibilités de formation, d'emploi et d'affaires pour les Cris durant la construction,
l'exploitation et la fermeture de la mine et énonce les principes de respect social, culturel et environnemental qui
s'appliqueront à la gestion du projet. L'Entente Chinuchi prévoit aussi un mécanisme qui permettra aux Cris de
bénéficier financièrement du succès du projet à long terme, conformément aux meilleures pratiques de l'industrie
minière en matière de relations avec les Premières Nations et à la politique minière de la Nation crie.
Le 16 février 2015, la Société a obtenu une subvention de commercialisation de technologie de
Technologies du développement durable Canada (« TDDC ») (la « Subvention TDDC ») pour la construction et
l’opération de l’usine de Phase 1.
Le 20 mai 2015, la Société a reçu la première tranche d’un montant de 300 000 $ en lien avec une
subvention du ministère des Ressources naturelles en vertu du programme Technoclimat (la « Subvention
Technoclimat ») qui donne le droit à la Société de recevoir une subvention non remboursable pour un montant
total de 3 000 000 $.
Actions émises en contrepartie d’espèces
Au cours du mois d’août 2014, 745 000 bons de souscription ont été exercés par des actionnaires, au prix
d’exercice de 0,18 $ par action ordinaire, alors que 1 290 000 bons de souscription ont été exercés au prix
d’exercice de 0,20 $ par action ordinaire, à l’égard desquels la Société a reçu 392 100 $ et a émis 2 035 000
actions ordinaires.
Au cours du mois de septembre 2014, 1 254 000 options d'achat d’actions ordinaires ont été levées par
des membres de la direction et des membres du conseil d'administration (le « Conseil ») à un prix de levée
moyen de 0,144 $, à l’égard desquelles la Société a reçu un montant total de 180 576 $ et a émis un total de
1 254 000 actions ordinaires.
Les 14 et 17 novembre 2014, la Société a clôturé un placement avec courtier en vertu d’un supplément
de prospectus pour un produit brut de 1 500 000 $ par l’émission de 8 823 530 unités, à un prix de 0,17$ l’unité.
Le 17 novembre 2014, la Société a également clôturé un placement privé avec courtier auprès d'un investisseur
européen pour un montant de 42 500 $ par l’émission de 250 000 unités, au prix de 0,17 $ par unité. Chaque
unité était composée d’une action ordinaire de la Société et d’un demi-bon de souscription d’action ordinaire.
Chaque bon de souscription entier permettait à son détenteur de souscrire une action ordinaire au prix de 0,25 $
l’action ordinaire, jusqu’au 16 novembre 2015. Le 24 juillet 2015, la Bourse de croissance TSX-V a approuvé la
prolongation de la date d’expiration et un nouveau prix de ces bons de souscription. La nouvelle date
d’expiration de ces bons de souscription est le 28 avril 2017 et leur prix d’exercice est 0,27 $.
Les 4 et 20 février 2015, la Société a clôturé un placement sans courtier pour un produit brut de
2 000 000 $ en vertu d’un supplément de prospectus, aux termes duquel 10 000 000 d’unités au prix de 0,20 $
l’unité, ont été émises. Chaque unité était composée d’une action ordinaire et d’un demi-bon de souscription
d’actions ordinaires. Chaque bon de souscription entier permettait à son détenteur de souscrire une action
ordinaire au prix de 0,28 $ l’action ordinaire, jusqu’au 4 février 2017.
10 Notice annuelleLe 11 mars 2015, la Société a clôturé un placement privé sans courtier pour un produit brut de 400 000 $
au moyen de l’émission de 2 000 000 d’unités, au prix de 0,20 $ l’unité. Chaque unité était composée d’une
action ordinaire de la Société et d’un demi-bon de souscription d’actions ordinaires. Chaque bon de souscription
entier permet à son détenteur de souscrire une action ordinaire au prix de 0,28 $ l’action ordinaire jusqu’au
13 mars 2017.
Émissions pour achat de droits miniers
Le 15 juillet 2014, aux termes de l’Entente d’acquisition Whabouchi, la Société a émis, suivant le dépôt
sur SEDAR d’une étude de faisabilité indépendante qui confirme la mise en production commerciale de la
propriété Whabouchi, 500 000 actions ordinaires, à un prix réputé de 0,16 $ par action ordinaire, pour une valeur
totale de 80 000 $. Ceci représente la dernière obligation en lien avec l’acquisition de la propriété Whabouchi.
Autres
Pendant l’exercice financier terminé le 30 juin 2015, des commissions totalisant 120 000 $ ont été
payées à des courtiers.
3.1.2 Exercice financier terminé le 30 juin 2016
Le 29 juillet 2015, la Société a reçu une décision d'évaluation environnementale positive pour le projet
Whabouchi de la part du Ministre de l'Environnement du Canada, et le 4 septembre 2015, la Société a reçu le
certificat d’autorisation (le « CA ») pour le projet Whabouchi de la part du Ministère du développement durable,
de l’environnement et de la lutte contre les changements climatiques (« MDDELCC »), munissant ainsi la
Société de toutes les autorisations environnementales de base.
Le 2 février 2016, la Société avait annoncé la réception de la première tranche de 2 117 969 $ et la
deuxième tranche de 2 117 969 $ a été reçue le 29 juin 2016 (voir ci-dessous). Le versement des autres tranches
était prévu comme suit : (i) la troisième, 4 614 864 $, sera versée à l’atteinte des jalons conduisant à la
conception, à l’installation, à la mise en service de l’usine de Phase 1 et à la production d’hydroxyde de lithium
provenant de sulfate de lithium (la demande pour ce paiement était transmise en date de cette notice annuelle);
(ii) la quatrième, 2 732 198 $, sera versée lors de la production d’hydroxyde de lithium ou de carbonate de
lithium à partir de spodumène (envisagée au cours du quatrième trimestre de 2017); et (iii) la cinquième,
1 287 000 $, sera versée à la réalisation du projet et l’acceptation du rapport final du TDDC.
Le 23 mars 2016, la Société a reçu la deuxième tranche s’élevant à 450 000 $ en lien avec la Subvention
Technoclimat (d’un montant total de 3 000 000 $ non-remboursable dans le cadre du programme Technoclimat).
Le 4 avril 2016, la Société a divulgué les résultats de la mise à jour de son étude de faisabilité de 2016
sur le projet Whabouchi, laquelle fait l’objet du Rapport technique.
Le 29 avril 2016, la Société a annoncé l’achat d’un concentrateur portable pour la propriété Whabouchi,
qui produira du concentré pour alimenter l’usine de Phase 1 et servira aussi à la formation de la main-d’œuvre.
La Société a acheté le concentrateur pour 750 000 $ en espèces et 3 000 000 d’actions ordinaires de son capital,
dont 1 500 000 ne peuvent être transigées avant quatre mois, 750 000 avant huit mois, et 750 000 avant 12 mois.
11 Notice annuelleLe 10 mai 2016, la Société a annoncé la conclusion d’une convention d’achat avec la Société de
développement Shawinigan visant l’achat de certains terrains et bâtiments sélectionnés existants (le « Site
Shawinigan ») de l’ancienne usine Laurentide de Produits forestiers Résolus à Shawinigan, Québec. Le Site
Shawinigan accueillera l’usine de Phase 1 ainsi que l’usine hydro-métallurgique commerciale de la Société,
laquelle transformera le concentré de spodumène en hydroxyde de lithium et en carbonate de lithium de haute
pureté. Le prix d’acquisition de 2 000 000 $ est payable en deux tranches : une première tranche de 300 000 $ et
une seconde de 1 700 000 $. La première tranche a été mise sous écrou à la signature de la convention d’achat et
la seconde tranche sera déboursée dès l’obtention des permis de construction pour l’usine hydro-métallurgique
commerciale.
Le 11 mai 2016, la Société a annoncé la conclusion d’ententes avec JM relatives à i) une avance de
12 000 000 $ en échange de produits et de services de valeur égale provenant de l’usine de Phase 1, et
ii) l’approvisionnement à long terme en sels de lithium (collectivement, les « Conventions JM »). Il est prévu
que le montant de 12 000 000 $ détenu en mains tierces sera libéré en trois tranches. La première, d’un montant
de 6 000 000 $, a été libérée et versée à la Société le 10 juin 2016.
Le 24 mai 2016, la Société annonçait la réception de la première tranche de 5 000 000$ De RQ, une
filiale d’Investissement Québec, agissant en qualité de mandataire pour le gouvernement du Québec. Le
placement privé avec RQ totalisant 10 000 000$ fut annoncé le 11 mars 2016 et était mis en mains tierces
jusqu’à la clôture de la transaction JM (annoncée le 11 mai 2016).
Le 14 juin 2016, la Société a annoncé l’approbation par la ville de Shawinigan du zonage nécessaire
pour le site qui abritera l’usine de Phase 1 et la future usine hydro-métallurgique commerciale, ce qui entraîna la
libération de l’écrou et le versement à la Société de la première tranche de 6 000 000 $ en vertu des Conventions
JMMB et la deuxième tranche de 5 000 000 $ provenant du produit du placement de RQ aux termes du
Placement privé (tel que défini ci-après).
Le 21 juin 2016, la Société obtenait l’émission du brevet canadien no 2 874 917 pour son processus
d’hydroxyde de lithium et de carbonate de lithium et a reçu un avis d’octroi pour sa demande de brevet
correspondant aux États-Unis.
Le 29 juin 2016, la Société a annoncé la réception de la deuxième tranche de 2 117 969 $ aux termes de
la Subvention TDDC.
Actions émises en contrepartie d’espèces
Entre le 1er juillet 2015 et le 30 juin 2016, 136 000 options de rémunération ont été exercées par un
courtier, à un prix de levée de 0,12 $ par action ordinaire, tandis que, durant la même période, des actionnaires
ont exercé 3 911 516 bons de souscription à un prix d’exercice de 0,18 $ par action ordinaire, 5 537 500 bons de
souscription à un prix d’exercice de 0,20 $ par action ordinaire, 1 150 000 bons de souscription à un prix
d’exercice de 0,22 $ par action ordinaire, 4 344 265 bons de souscription à un prix d’exercice de 0,25 $ par
action ordinaire et, finalement, 3 467 500 bons de souscription à un prix d’exercice de 0,28 $ par action
ordinaire. À la suite de ces exercices, la Société a reçu un montant total de 4 137 859 $ et a émis un total de
18 546 781 actions ordinaires.
Entre le 1er juillet 2015 et le 30 juin 2016, des consultants, des membres du Conseil et des dirigeants de
la Société ont exercé 1 055 575 options d’achat d’actions à un prix de levée moyen de 0,22 $ par action
ordinaire. La Société a reçu un montant total de 232 219 $ et a émis un nombre total de 1 055 575 actions
ordinaires de la Société par rapport à cet exercice. À la suite de ces exercices, un montant de 112 307 $ a été
reclassé du surplus d’apport vers le capital social et bons de souscription.
12 Notice annuelleLe 24 mars 2016, la Société a annoncé la conclusion d’un placement privé sans courtier avec RQ
(29 411 765 unités pour 10 000 000 $) et Corporation de développement Nemaska (8 823 530 unités pour
3 000 000 $) pour un produit brut total de 13 000 000 $ par l’émission de 38 235 295 unités à un prix de 0,34 $
l’unité (le « Placement privé »). Chaque unité était composée d’une action ordinaire de la Société et d’un demi-
bon de souscription d’actions ordinaires, et chaque bon de souscription entier donne droit à son porteur d’acheter
une action ordinaire de la Société à un prix de 0,48 $ jusqu’au 24 mars 2018. Le placement privé avec RQ a alors
été clôturé sous écrou jusqu’à la signature des Conventions JM. Le 24 mai 2016, la Société annonçait que la
première tranche de 5 000 000 $ du Placement privé avait été libérée et versée alors que les Conventions JM
étaient signées; et la Société a émis, en faveur de RQ, 14 705 883 unités (14 705 883 actions ordinaires et
7 352 942 bons de souscription), chaque bon de souscription permet d’acquérir une action ordinaire de la Société
à un prix de 0,48 $ jusqu’au 20 mai 2018. Le 14 juin 2016, la seconde tranche de 5 000 000 $ était versée suivant
l’approbation par la ville de Shawinigan du zonage nécessaire pour le site abritant l’usine de Phase 1 et la future
usine hydro-métallurgique commerciale. La Société a alors émis les 14 705 882 unités restantes en faveur de
RQ.
Émissions pour achat de droits miniers
Aucune émission pour l’achat de droits miniers n’a été faite au cours de l’exercice financier terminé le
30 juin 2016.
Autre
Au cours de l’exercice financier se terminant le 30 juin 2016, des frais de financement au montant de
300 482 $ ont été payés en regard au placement privé sans courtier avec RQ.
3.1.3 Exercice financier terminé le 30 juin 2017 et jusqu’à la date de la notice annuelle
Le 8 juillet 2016, la Société a annoncé qu’elle a complété le Placement public de 2016 (tel que défini
ci-après) et sa migration à la Bourse de Toronto (« TSX ») suivant laquelle toutes ses actions ordinaires émises
et en circulation, y compris les bons de souscription émis aux termes du Placement public de 2016, ont
commencé à transiger sur la TSX sous l’actuel symbole boursier « NMX » pour les actions ordinaires et sous le
symbole boursier « NMX.WT » pour les bons de souscription.
Le 31 octobre 2016, la Société a annoncé la conclusion d’une entente avec FMC Corporation (« FMC »)
en vertu de laquelle la Société vendra à FMC 8 000t de carbonate de lithium par année à compter de la mi-2018
(l’« Entente FMC »). Il s’agit la deuxième entente d’approvisionnement pluriannuelle pour la Société, la
première étant les Conventions JM.
Le 29 novembre 2016, la Société a annoncé qu’elle a obtenu son premier brevet américain (no 9 382
126) qui décrit son procédé exclusif de préparation d’hydroxyde de lithium et de carbonate de lithium au moyen
de l’électrolyse membranaire, de même que son deuxième brevet canadien, CA 2 905 197, qui protège les
améliorations au procédé d’électrolyse membranaire dans la préparation d’hydroxyde de lithium. La technologie
protégée par ces brevets a été utilisée dans l’usine de phase 1.
13 Notice annuelleLe 1er décembre 2016, la Société a mis à jour son estimation des ressources minérales au terme de sa
campagne de forage de l’été 2016, résultant en une augmentation du (i) total des ressources mesurées et
indiquées de 36,620 millions de tonnes (« Mt ») d’une teneur moyenne de 1,48 % Li2O (par rapport à 2,991 Mt
d’une teneur moyenne de 1,57 % Li2O), et (ii) total des ressources inférées de 7,188 Mt d’une teneur moyenne
de 1,37 % Li2O (par rapport à 4,686 Mt d’une teneur moyenne de 1,51 % Li2O). La date d’entrée en vigueur de
l’estimation des ressources minérales est le 30 novembre 2016. Une densité de 2,71 t/m3 est utilisée pour
l’estimation du tonnage et les ressources minérales sont rapportées en utilisant une teneur de coupure établie à
0,30 Li2O. Ces estimations sont sous réserve des hypothèses, paramètres et méthodes tels que divulgués dans le
communiqué de presse de la Société daté du 1er décembre 2016 et intitulé : « Nemaska Lithium augmente les
ressources minérales à Whabouchi ».
Le 11 janvier 2017, la Société a annoncé l’approbation de sa demande de brevet numéro 2013270412 en
Australie relativement à son processus exclusif de préparation d’hydroxyde de lithium et de carbonate de lithium
au moyen de l’électrolyse membranaire.
Le 13 février 2017, la Société a annoncé la réception d’un versement échelonné de 3 000 000 $ de JM,
effectué après que JM ait passé en revue et accepté les manuels d’exploitation pour l’usine de phase 1. L’entente
existante entre JM et la Société, annoncée le 11 mai 2016, prévoit un paiement anticipé de 12 000 000 $ pour des
biens et services, et le versement final de 3 000 000 $ est payable par JM après réception d’hydroxyde de lithium
de qualité batterie de la part de la Société. JM est une multinationale de produits chimiques spécialisés en
activité dans plus de 30 pays et emploie quelque 13 000 personnes.
Le 14 mars 2017, la Société a confirmé le fonctionnement continu de l’usine modulaire DMS à la moitié
de sa capacité et a annoncé les résultats récents des échantillons composites de concentré, produits sur une base
de 6 heures, à savoir :
7 mars (AM) – 2,89 % Li = 6,22 % Li2O
8 mars (AM) – 3,05 % Li = 6,56 % Li2O; et
8 mars (PM) – 3,09 % Li = 6,65 % Li2O.
Le 3 avril 2017, la Société a reçu de FMC un paiement forfaitaire de 10 000 000 $US conformément à
l’Entente FMC (telle qu’amendée afin de prolonger la date limite pour fournir à FMC du carbonate de lithium au
plus tard le 1er avril 2019) et tel qu’annoncé le 22 mars 2017.
Le 17 avril 2017, la Société a annoncé que la première cargaison d’une solution d’hydroxyde de lithium
(équivalent à 1,2 tonne d’hydroxyde de lithium monohydrate) est prête pour livraison à JM pour évaluation.
Le 5 mai 2017, la Société a annoncé que JM avait effectué un paiement anticipé de 2 000 000 $ à la
Société (sur le paiement d’étape final de 3 000 000 $) suivant la réception de la première livraison d’hydroxyde
de lithium (voir les communiqués de presse du 11 mai 2016 et 17 avril 2017) conformément à l’entente de vente
conclue avec JM pour l’approvisionnement en hydroxyde de lithium monohydrate. Il était prévu que le montant
final de 1 000 000 $ serait payé suivant une deuxième livraison d’hydroxyde de lithium conforme aux critères
finaux de JM (voir les communiqués de presse du 20 juin et 26 juillet 2017).
14 Notice annuelleVous pouvez aussi lire
