QUARTZ EMISSION OBLIGATAIRE - NOTE DESCRIPTIVE PAR PWC MARS 2021 - NET

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QUARTZ EMISSION OBLIGATAIRE - NOTE DESCRIPTIVE PAR PWC MARS 2021 - NET
Quartz
Emission obligataire

Note descriptive par PwC
Mars 2021
QUARTZ EMISSION OBLIGATAIRE - NOTE DESCRIPTIVE PAR PWC MARS 2021 - NET
Disclaimer

 •    La présente Note Descriptive est publiée par PwC Enterprise Advisory bv conjointement avec la
      Direction de BeeBonds SRL (la "Direction") aux conditions énoncées ci-dessous à l'usage exclusif
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      ("Transaction") pour Quartz Real Estate Investment SRL (ci-après la "Société").
 •    Le seul but de cette Note Descriptive est d'aider le destinataire à décider s'il souhaite procéder à une
      enquête plus approfondie sur la société. Il ne constitue pas un avis professionnel et n'est pas destiné
      à servir de base à une décision d'investissement ou d'achat d'actions de la société.
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      personne quant à (i) l'exactitude ou l'exhaustivité du contenu de cette Note Descriptive (ii)
      l'exactitude ou l'exhaustivité des projections incluses dans cette Note Descriptive ou de tout autre
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      Société, ou toute autre information contenue dans le présent protocole ou tout autre document de ce
      type restant inchangé après son émission. Dans les limites autorisées par la loi,
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      ou qui sont fournies ou communiquées ultérieurement à une personne en rapport avec la
      Transaction proposée par la Société ne constituent, ou ne doivent être considérées comme
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      professionnels.

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PwC    Quartz                                                                                                    Draft           2
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Table des matières

1.   Synthèse                                 04
2.   Présentation de la société Quartz        06
3.   Plan Financier & Besoin de Financement   19

                                              mars 2021
                                                      3
QUARTZ EMISSION OBLIGATAIRE - NOTE DESCRIPTIVE PAR PWC MARS 2021 - NET
Synthèse
QUARTZ EMISSION OBLIGATAIRE - NOTE DESCRIPTIVE PAR PWC MARS 2021 - NET
Une émission obligataire dans le cadre de projets d’achat-rénovation
d’immeubles résidentiels dans la région de Louvain
Contexte                                                                                            Les nouveaux projets
• Quartz Real Estate Investments est une nouvelle société immobilière créé le 30                    • Il s’agit de trois projets à proximité de la ville de Louvain (Leuven). L’idée est de se
  Avril 2020 et qui est basée en Belgique. Forte de l’expérience de ses actionnaires                  rendre acquéreur des biens et de procéder à leur rénovation ou rafraichissement
  dans l’immobilier, la société planifie le développement à court terme de trois                      avant revente dans un délai de deux ans. Les conventions d’achats pour les deux
  nouveaux projets résidentiels dans le Brabant Flamand.                                              premiers projets sont déjà signées et acceptées. Le projet 3, pour lequel il y a
                                                                                                      plusieurs propriétaires, devrait être signé dans les 15 jours. Dans le cas contraire, il
• Pour ce faire, le besoin de financement total s’élève à 2.225k€. Ce dernier sera                    sera remplacé directement par un projet actuellement à l’étude
  comblé par des prêts bancaires de 1.225k€ (1 par projet) et par une émission
  obligataire via la plateforme BeeBonds dont les caractéristiques sont les suivantes:              • Les propriétés sont idéalement situées dans des zones résidentielles très
                                                                                                      recherchées d’Heverlee et Rotselaar. Les statistiques indiquent clairement une
                                                                                                      hausse régulière du prix de l’immobilier dans ces régions due à la présence des
                        Montant émission obligataire: 1.0M€
                                                                                                      pôles universitaire et hospitalier de la KUL ainsi qu’au dynamisme socio-économique
                                                                                                      de la zone
                %       Taux d’intérêt annuel: 8%
                                                                                                                                                     Q2 2021 Q3 2021 Q4 2021 Q1 2022 Q2 2022 Q3 2022 Q4 2022 Q1 2023 Q2 2023 Q3 2023 Q4 2023
                                                                                                     en m illiers €                                       BP      BP      BP      BP      BP      BP      BP      BP      BP      BP      BP   Total
                        Horizon d’investissement: 2 ans                                              Marge Projet 1                                    (485)      -       -       -      (6)      -       -       -       479      -      -     (13)
                                                                                                     Marge Projet 2                                    (101)    (12)      -       -     275       -       -       -         -      -      -     163
                                                                                                     Marge Projet 3                                       -     (47)   (150)   (100)      -     (13)     (4)    544         -      -      -     229
• Le remboursement du capital et le versement des intérêts aux investisseurs se fera                 Total Managem ent Fees
                                                                                                     Total fonds propres
                                                                                                                                                          -
                                                                                                                                                         77
                                                                                                                                                                  -
                                                                                                                                                                  -
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                                                                                                                                                                                  -
                                                                                                                                                                                  -
                                                                                                                                                                                          -
                                                                                                                                                                                          -
                                                                                                                                                                                                  -
                                                                                                                                                                                                  -
                                                                                                                                                                                                          -
                                                                                                                                                                                                          -
                                                                                                                                                                                                                  6
                                                                                                                                                                                                                  -
                                                                                                                                                                                                                            6
                                                                                                                                                                                                                            -
                                                                                                                                                                                                                                   6
                                                                                                                                                                                                                                   -
                                                                                                                                                                                                                                          6
                                                                                                                                                                                                                                          -
                                                                                                                                                                                                                                                 24
                                                                                                                                                                                                                                                 77
  grâce à la marge dégagée lors de la vente des nouveaux projets                                     Total coûts opérationnels                           (3)     (3)     (3)     (3)    (16)     (3)    (16)    (19)       (3)    (3)    (3)    (76)
                                                                                                     Total BeeBonds                                     927       -      13       -     (82)      0       -       -    (1,082)     0      6    (217)
• La société est détenue à 50% par Isabelle Vermeir, CEO de Century21 Benelux,                       Total Im pôt estim é                                 -       -       -       -       -       -     (29)      -         -      -    (48)    (77)

  ainsi que par Tom et Geert D’Union qui possèdent chacun 25% de l’actionnariat. Les                 Mouvem ent de cash sur la période                  416     (62)   (141)   (103)    171     (15)    (49)    531     (601)     3     (39)   111

                                                                                                     Position de trésorerie en fin de période   54      470     407     266     163     334     319     270     801      200     203    164    164
  trois actionnaires de la société possèdent une grande expérience en immobilier
  dans la région de Louvain et ses environs.
• Le groupe Century21 Benelux se porte caution pour les montants (principal,
  intérêts et frais) que la société Quartz se révèlerait incapable de payer ou rembourser
  aux investisseurs durant et au terme de la période de prêt

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PwC    Quartz                                                                               Draft                                                                                                                                                5
QUARTZ EMISSION OBLIGATAIRE - NOTE DESCRIPTIVE PAR PWC MARS 2021 - NET
Présentation de
la société Quartz
QUARTZ EMISSION OBLIGATAIRE - NOTE DESCRIPTIVE PAR PWC MARS 2021 - NET
Quartz Real Estate Investment, une société active dans le
développement et la gestion de projets immobiliers en Belgique…

Présentation de de la société                                                         Structure de l’actionnariat

  • Créée en Avril 2020, Quartz Real Estate Investment est une société                     Tom D’Union               Geert D’Union           Isabelle Vermeir
    immobilière basée en Belgique dont l’activité principale consiste à
    développer et à commercialiser des projets immobiliers (achat-                           25%                            25%                       50%
    vente, construction, rénovation, transformation)
  • La société est également active dans la gestion de projets
    immobiliers pour le compte de sociétés immobilières externes
  • De part l’expérience de son actionnariat, Quartz RE se concentre                                         Quartz Real Estate Investment
    sur le développement de projets résidentiels dans la région de
    Louvain (Leuven), ville universitaire située à l’est de Bruxelles
  • La société a déjà réalisé un projet, et elle investit actuellement dans
    le développement de 3 nouveaux projets immobiliers
  • Quartz se focalise principalement sur des promotions de taille
    moyenne, considérées comme trop modestes pour les gros acteurs
    de l’immobilier et trop importantes pour les petits investisseurs.

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PwC    Quartz                                                                 Draft                                                                                 7
QUARTZ EMISSION OBLIGATAIRE - NOTE DESCRIPTIVE PAR PWC MARS 2021 - NET
…dirigée par une équipe dynamique avec plus de 20 ans d’expérience
dans l’immobilier
                             Isabelle Vermeir                                               Geert D’Union                                             Tom D’Union

 Actionnaire principale de Quartz Real Estate                            Geert D’Union possède une grande expérience dans le      Tom D’Union a très vite rejoint son frère dans la
 Investment avec 50% du capital, Isabelle possède une                    secteur immobilier. Il travaille en collaboration avec   promotion immobilière, ils travaillent en tandem depuis
 expérience considérable dans immobilier:                                Isabelle Vermeir depuis maintenant plus de 16 ans.       maintenant plus de 11 ans.
    • 1998 : Début de sa carrière dans l’immobilier                      Ses domaines d’expertise et son rôle au sein de Quartz   Ses domaines d’expertise et son rôle au sein de Quartz
    • 2002 – 2006 : Formatrice d’agents immobiliers                      Real Estate Investment sont:                             Real Estate Investment sont:
       pour le réseau Century21                                             • Le contact et les négociations avec les autorités      • La gestion administrative
    • 2006 – 2015 : Responsable de 4 agences                                   publiques                                             • Le suivi des chantiers
       immobilières dans la région de Louvain qui sont                      • Les relations avec les banques, les architectes        • La rédaction des études de faisabilité pour
       devenues 4 des agences les plus performantes                            et les notaires                                          chaque projet
       de Belgique
    • 2015 : Responsable de la communication de
       Century21 Benelux et devient directrice
       opérationnelle plus tard dans la même année
    • 2017 : CEO du réseau Century21 Benelux qui
       est aujourd’hui le plus gros réseau d’agence
       immobilière en Belgique avec 160 agences et
       plus de 7500 biens vendus chaque année

      Aujourd'hui autrice de plusieurs articles dans l’Echo
       traitant de la conjoncture du secteur immobilier1

Note(1) : https://www.lecho.be/auteur/Isabelle--Vermeir.31522.html
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PwC     Quartz                                                                                   Draft                                                                                  8
QUARTZ EMISSION OBLIGATAIRE - NOTE DESCRIPTIVE PAR PWC MARS 2021 - NET
Les actionnaires ont déjà réalisé de nombreux projets florissants en
Belgique et continuent aujourd’hui leurs activités via la société Quartz

  Actionnariat | Projets réalisés                                                                     Quartz Real Estate Investment | Projets en cours
                                                  2020                           2019                                                    2021 - 2023
                                                  Immeuble 17 kots               29 chambres                                             Achat et rénovation
                                                  pour étudiant                  étudiantes et rez                                       d’une maison
                                                  Heverlee                       commercial                                              Heverlee
                                                                                 Heverlee

                                                  2017                           2020                                                    2021 - 2022
                                                  8 appartements et 7            8 appartements                                          Achat et rénovation
                                                  maisons                        Heverlee                                                d’une maison +
                                                  Blanden                                                                                terrain à bâtir
                                                                                                                                         Rotselaar

                                                  2020                           2021                                                    2021 - 2023
                                                  Maison 3 façades               Lotissement de 2                                        4 appartements à
                                                  Heverlee                       parcelles                                               rénover
                                                                                 constructibles                                          Heverlee
                                                                                 Leuven
                                                                                 Réalisé par Quartz

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PwC    Quartz                                                            Draft                                                                                 9
QUARTZ EMISSION OBLIGATAIRE - NOTE DESCRIPTIVE PAR PWC MARS 2021 - NET
Deux projets réalisés : Achat et rénovation de 17 kots et d’une villa dans
la commune d’Heverlee (Leuven)

                                    Date de réalisation du projet : 2020                                            Date de réalisation du projet : 2020
  Achat, rénovation et construction d’un immeuble contenant 17 kots pour étudiants           Achat et rénovation d’une maison 3 façades située dans un quartier résidentiel de
                             dans la commune d’Heverlee.                                                                 la commune d’Heverlee

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PwC    Quartz                                                                        Draft                                                                                     10
Deux projets réalisés: Construction de 8 appartements et de 29
chambres d’étudiants dans la commune d’Heverlee (Leuven)
                                                                                                                    Date de réalisation du projet : 2019
                                                                                              Construction d’un immeuble mix contenant 29 chambres d’étudiants et un rez-de-
                                                                                                             chaussée commercial dans la commune d’Heverlee

                                     Date de réalisation du projet : 2020
      Construction d’un nouvel immeuble résidentiel contenant 8 appartements et des
                     parkings en sous-sol dans la commune d’Heverlee

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PwC    Quartz                                                                         Draft                                                                                   11
Deux projets réalisés: Construction et rénovation de 8 appartements et
7 maisons à Blanden ainsi que de 7 studios pour étudiants à Leuven

                                                                                             Date de réalisation du projet : 2016
                                     Date de réalisation du projet : 2017                     Construction d’un immeuble neuf
      Rénovation et construction de 8 appartements et 7 maisons avec 20 places de           avec 7 studios pour étudiants et un
         parking extérieures et des garages en sous-sol dans la ville de Blanden             appartement duplex avec garage
                                                                                                   dans la ville de Leuven

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Projet réalisé par Quartz Real Estate Investment: Lotissement d’un
terrain divisé en deux parcelles vendues séparément
  Chiffres clés

  • Achat (€):                          385k
  • Travaux (€):                          9k
  • Vente (€):                          465k

                                                         Date de réalisation du projet: 2021
        Achat d’un terrain dans le but de le lotir afin de vendre deux parcelles constructibles dans la commune
                                                           d’Heverlee

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PwC    Quartz                                                                                  Draft                     13
Nouveau projet 1: Achat et rénovation d’une villa 4 façades à Heverlee

  Chiffres clés

  • Achat (€):                          835k
  • Travaux (€):                        150k
  • Vente (€):                        1,350k

                                                      Timeline du projet : Q2 2021 – Q2 2023
         Achat et rénovation d’une villa 4 façades située dans un quartier très prisé de la commune d’Heverlee

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Nouveau projet 2: Achat et rafraichissement d’un immeuble avec
terrain à bâtir attenant à Rotselaar
                                          Timeline du projet : Q2 2021 – Q2 2022
      Achat d’une maison avec un terrain à bâtir de 17.7 ares dans la ville de Rootselaar dans le but de diviser les deux
                                         parcelles et de les revendre séparément

  Chiffres clés

  • Achat (€):                                  334.5k
  • Travaux + frais de division (€):             17.5k
  • Vente (€):                                    520k

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Nouveau projet 3 : Achat et rénovation d’un immeuble à 4
appartements à Heverlee
  Chiffres clés

  • Achat (€):                          633k
  • Travaux (€):                        300k
  • Vente (€):                        1,180k

                                        Timeline du projet : Q3 2021 – Q1 2023
  Achat d’un immeuble à appartements contenant 4 unités et un garage dans la commune d’Heverlee. Rénovation et vente
                 des 4 appartements et transformation d’une partie du bâtiment en un espace de bureau

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PwC    Quartz                                                                     Draft                                       16
Les projets visés par l’émission obligataire sont situés dans la région de
Louvain qui offrent des opportunités intéressantes aux investisseurs
immobiliers                            Localisation stratégique dans une ville en plein essor
                                 Louvain                                                                                                       Pôle de croissance au cœur de la région flamande, Louvain et ses environs
                                                                                                                                               attirent de nombreux investisseurs financiers constatant une forte
                                                                                                                                               demande pour l’immobilier résidentiel et une offre qui n’arrive pas à suivre
                                                                                                                                               la demande. Cet engouement que suscite la ville peut s’expliquer, entre autres,
                                                                                                                                               par:
                                                                                                                                               • La présence de l’université KU Leuven comptant un peu moins de 58.000
                                                                                                                                                 étudiants en 2020 dont beaucoup sont à la recherche d’un kot
                                                                                                                                               • Le développement d’un pôle hospitalier universitaire de renom qui requiert
                                                                                                                                                 un personnel médical de haut niveau
                                                                                                                                               • Sa surface commerciale de 180.000 m² faisant de la ville l’une des plus
                                                                                                                                                 importantes villes commerçantes de Flandres (7 centres commerciaux, +600
                                                                                                                                                 magasins, cafés et restaurants)
                                                                                                                                               • Un pouvoir d’achat qui augmente suite à la croissance de sa population
                                                                                                                                                 (+/-1% par an)
                                                                                                                                               • Sa facilité d’accès en train, voiture ou bus depuis la région environnante et
                                                                                                                                                 les grandes villes telles que Bruxelles, Gand, Anvers, Liège et Malines.
                                                                                                                                                 L’aéroport de Bruxelles national se situe à moins de 15km
                                                                                                                                               • La présence de nombreuses entreprises de premier plan comme AbInbev

                                                                                                                                               Pour toutes ces raisons, le prix de l’immobilier dans la région a augmenté
                                                                                                                                               fortement ces dernières années, Louvain devenant la ville flamande la plus
                                                                                                                                               chère à l’heure actuelle* (+9% par rapport à Anvers, +11% par rapport à
*Source : https://www.era.be/fr/blog/barometre-era-2020-inedit-depuis-dix-ans-les-prix-de-limmobilier-flamand-augmentent-quatre-fois
                                                                                                                                               Bruges) et la tendance semble se confirmer pour les années futures
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Déroulement des différents projets dans les deux prochaines années

                                                                                                                                                                      Remboursement
                                                    Acquisition projet 1 et 2
                                                    Acquisition de la société pour le                                                                                   crédit projet 3
                                                    projet 1 et de la propriété pour le                                                                               Deuxième échéance
                                                    projet 2                                                                              Remboursement
                                                                                                                                                                                                                        Remboursement
                                                                                                                                          crédit projet 2
                                                                                                                                                                                                                        crédit projet 1
                                                                                                                                                                          Remboursement
                                                                         Acquisition projet 3                                                                             crédit projet 3
                                                                                                                                                                          Première échéance
                                                                         Acquisition de la propriété pour
                                                                         le projet 3                                                                                                                                      Remboursement
                                                                                                                                                                                                                          investisseurs
                                                                                                                                                                                                                          BeeBonds
                                                                                                                                                                                                                          Intégralité du capital
 FY21                                                                                        FY22                                                                                 FY23

                    Q1                 Q2                Q3                  Q4                             Q1                Q2               Q3                Q4                                  Q1              Q2                Q3

                                                                                                                                                                                                                       Vente
                                                                            Rénovation projet 1                                                     Commercialisation* projet 1
                                                                                                                                                                                                                       projet 1
        Crédit bancaire pour
           les projets 1 et 2                       Rénovation                                                                 Vente
                                                                                        Commercialisation* projet 2
                                                     projet 2                                                                  projet 2

                                                                                     Rénovation projet 3                           Commercialisation* projet 3                      Vente projet 3

           Levée de fonds via
                  BeeBonds                                               Crédit bancaire pour                                 *Le délai de commercialisation des projets prend également en compte le délai d’un compromis de
                Emission obligataire                                     le projet 3                                          vente qui peut aller jusqu’à 4 mois

Confidential Information for the sole benefit and use of PwC's Client.                                                                                                                                                                   mars 2021
PwC    Quartz                                                                                                         Draft                                                                                                                     18
Plan Financier &
Besoin de
Financement
La société souhaite réaliser une émission obligataire de €1.0m via
BeeBonds afin de développer ses nouveaux projets

Structure juridique et financement                                                                                                          Commentaires

Structure actuelle                                                       Structure après la levée de fonds                                •1 Quartz Real Estate Investment a réalisé une première opération pour
                                                                                                                                             laquelle l’acte de vente était fixée le 29 mars 2021. Ce premier projet a
                                                                                                                                             été financé par:
     Tom                        Geert                    Isabelle           Tom                       Geert                   Isabelle         • Un emprunt bancaire d’une valeur de 245k€ à un taux d’intérêt
    D’Union                    D’Union                   Vermeir           D’Union                   D’Union                  Vermeir            annuel de 2,3%
                                                                                                                                               • Un emprunt obligataire à hauteur de 150k€ à un taux d’intérêt
    25%                                25%                        50%      25%                             25%                      50%          annuel de 8%
                                                                                                                                               Ces deux emprunts sont entièrement remboursés le 29 mars 2021
                                       Capital: 3k€                                                       Capital: 80k€                   • Quartz Real Estate Investment souhaite financer ses nouveaux projets
                                                                                                                                          2
                                                                                                                                             via les canaux de financement suivants:
                       Quartz Real Estate                                                  Quartz Real Estate                                  • Trois nouveaux emprunts bancaires, un par projet, d’une valeur
                        Investment SRL                                                      Investment SRL                                       totale de 1.225k€. Le prêt a déjà été accordé pour le projet 1. Les
                                                                                                                                                 conventions pour les projets 2 et 3 seront signées la semaine de
               Prêt: 245k€                       Emission                            Prêt: 1.225k€                 Émission                      Pâques
                                                                                                                   obligataire
                                                obligataire:
                                                                                                          100%      1.000k€
                                                                                                                                               • Une augmentation de capital à hauteur de 27k€, portant le capital
                                                  150k€
                                                                                                                                                 de la société à 30k€
1                              1                                                              4                           3                    • Une avance des associés en compte courant de 50k€
     Crédit                                                                  Crédit                   Filiale                                  • Quartz souhaite lever 1.000k€ via la plateforme BeeBonds:
                                   Investisseurs                                                                                                   • L’investisseur souscrira à des obligations simples offrant un
    bancaire                                                                bancaire                 Projet 1
                                                                                                                                                     taux d’intérêt annuel de 8% pendant 2 ans
                                                                                                            Prêt: 150k€                            • Date estimée de la levée de fond: Q2 2021
          Part du capital                                                                                                                 •3 Le remboursement du prêt BeeBonds se fera à l’aide de la marge
                                                                                                      Crédit
          Financement du projet                                                  2                                                           dégagée par les 3 nouveaux projets.
                                                                                                     bancaire
          Taux d’intérêt payé par Quartz                                  Financement                                                     • Le nouveau projet 1 se fait via l’acquisition de la société dans laquelle
                                                                                                                                           4

Confidential Information for the sole benefit and use of PwC's Client.
                                                                                                                                             se trouve le bien.
                                                                                                                                                                                                              mars 2021
PwC       Quartz                                                                                                 Draft                                                                                               20
Sur base du cashflow prévisionnel, les investisseurs BeeBonds seront
remboursés en deux ans avec un taux d’intérêt annuel de 8% (1/2)
Business plan Quartz FY21- FY23                                                                                                                              Business Plan Filiale Projet 1
                                                    Q2 2021 Q3 2021 Q4 2021 Q1 2022 Q2 2022 Q3 2022 Q4 2022 Q1 2023 Q2 2023 Q3 2023 Q4 2023
    en m illiers €                                       BP      BP      BP      BP      BP      BP      BP      BP      BP      BP      BP    Total                                                        Q2 2021 Q3 2021 Q4 2021 Q1 2022 Q2 2022 Q3 2022 Q4 2022 Q1 2023 Q2 2023 Q3 2023 Q4 2023
                                                                                                                                                             en m illiers €                                      BP      BP      BP      BP      BP      BP      BP      BP      BP      BP      BP   Total
    Projets en cours
    Crédit bancaire Projet 1                           350       -       -       -       -       -       -       -     (350)      -      -        -          Crédit travaux Projet 1                           150       -       -       -       -       -       -       -    (150)      -       -        -
    Achat Projet 1                                    (835)      -       -       -       -       -       -       -        -       -      -     (835)         Travaux Projet 1                                    -     (75)    (75)      -       -       -       -       -       -       -       -     (150)
1   Intérêts bancaires Projet 1                          -       -       -       -      (6)      -       -       -       (6)      -      -      (13)         Intérêts bancaires Projet 1                         -       -       -       -      (3)      -       -       -      (2)      -       -       (4)
    Management fees Projet 1                             -       -       -       -       -       -       -       -       15       -      -       15          Vente Projet 1                                      -       -       -       -       -       -       -       -   1,350       -       -    1,350
2   Dividendes Projet 1                                  -       -       -       -       -       -       -       -      820       -      -      820
                                                                                                                                                             Commis s ion agence                                 -       -       -       -       -       -       -       -     (33)      -       -      (33)
    Marge Projet 1                                    (485)      -       -       -      (6)      -       -       -      479       -      -      (13)
    Crédit bancaire Projet 2                           240       -       -       -    (240)      -       -       -        -       -      -        -          Dividendes vers Quartz                              -       -       -       -       -       -       -       -    (820)      -       -    (820)
                                                                                                                                                         2
    Achat Projet 2                                    (335)      -       -       -       -       -       -       -        -       -      -     (335)         Management Fees de Quartz                           -       -       -       -       -       -       -       -     (15)      -       -     (15)
    Travaux Projet 2                                    (6)    (12)      -       -       -       -       -       -        -       -      -      (18)
    Intérêts bancaires Projet 2                          -       -       -       -      (5)      -       -       -        -       -      -       (5)         Mouvem ent de cash sur la période                 150     (75)    (75)      -      (3)      -       -       -     331       -       -     328
    Vente Projet 2                                       -       -       -       -     520       -       -       -        -       -      -      520
    Marge Projet 2                                    (101)    (12)      -       -     275       -       -       -        -       -      -      163
                                                                                                                                                         3   Position de trésorerie en fin de période   5      155      80       5       5       2       2       2       2     333     333     333     333
    Crédit bancaire Projet 3                             -     635       -       -       -       -    (530)   (105)       -       -      -        -
    Achat Projet 3                                       -    (632)      -       -       -       -       -       -        -       -      -     (632)
    Travaux Projet 3                                     -     (50)   (150)   (100)      -       -       -       -        -       -      -     (301)
    Intérêts bancaires Projet 3                          -       -       -       -       -     (13)     (4)     (1)       -       -      -      (19)
    Vente Projet 3                                       -       -       -       -       -       -     530     650        -       -      -    1,180
    Marge Projet 3                                       -     (47)   (150)   (100)      -     (13)     (4)    544        -       -      -      229
    M anagement fees
                                                                                                                                                                1   Achat d’une société anonyme qui possède la villa du projet 1. Le bilan de la société
    Total
    Capital
                                                         -       -       -       -       -       -       -       6         6     6       6       24
                                                                                                                                                                    est uniquement composé de l’immeuble et de 5k€ en cash. Aucune dette n’a été
    Fonds Propres actionnaires                          27       -       -       -       -       -       -       -         -      -      -       27                 contractée
    Avances actionnaires                                50       -       -       -       -       -       -       -         -      -      -       50
    Total fonds propres                                 77       -       -       -       -       -       -       -         -      -      -       77
    Coûts opérationnels
    Commission agence                                    -       -       -       -     (13)      -     (13)    (16)        -      -      -       (41)
                                                                                                                                                             2      La société filiale remonte une partie de la marge dégagée par le projet sous la forme
    Frais de fonctionnement structure                   (3)     (3)     (3)     (3)     (3)     (3)     (3)     (3)       (3)    (3)    (3)      (35)               d’un dividende à hauteur de 820k€ et de Management Fees pour un montant de
    Total coûts opérationnels                           (3)     (3)     (3)     (3)    (16)     (3)    (16)    (19)       (3)    (3)    (3)      (76)
    Emission obligataire                                                                                                                                            15k€
    Investisseurs BeeBonds                            1000       -       -       -       -       -       -       -         -     -       -     1,000
    Intérêts BeeBonds                                    -       -       -       -     (80)      -       -       -       (80)    -       -      (160)
    Frais annuels BeeBonds
    Récupération TVA
                                                       (73)
                                                         -
                                                                 -
                                                                 -
                                                                         -
                                                                        13
                                                                                 -
                                                                                 -
                                                                                        (2)
                                                                                         -
                                                                                                 -
                                                                                                 0
                                                                                                         -
                                                                                                         -
                                                                                                                 -
                                                                                                                 -
                                                                                                                          (2)
                                                                                                                           -
                                                                                                                                 -
                                                                                                                                 0
                                                                                                                                         -
                                                                                                                                         6
                                                                                                                                                 (76)
                                                                                                                                                  20
                                                                                                                                                             3      L’entièreté de la marge dégagée lors de la réalisation du Projet 1 ne sera pas
    Remboursement des investisseurs BeeBonds             -       -       -       -       -       -       -       -     (1000)    -       -    (1,000)               reversée à Quartz pour des raisons d’optimisation fiscale. Quartz Real Estate
                                                                                                                                                                    continuera d’investir dans des projets immobiliers via sa filiale
    Total BeeBonds                                     927       -      13       -     (82)      0       -       -    (1,082)    0       6      (217)
    Impôts estimés
    Total                                                -       -       -       -       -       -     (29)      -         -      -    (48)      (77)

    Mouvem ent de cash sur la période                  416     (62)   (141)   (103)    171     (15)    (49)    531     (601)     3     (39)     111

    Position de trésorerie en fin de période   54      470     407     266     163     334     319     270     801      200     203    164      164

Confidential Information for the sole benefit and use of PwC's Client.                                                                                                                                                                                                                         mars 2021
PwC        Quartz                                                                                                                                       Draft                                                                                                                                         21
Sur base du cashflow prévisionnel, les investisseurs BeeBonds seront
remboursés en deux ans avec un taux d’intérêt annuel de 8% (2/2)
Business plan Quartz FY21- FY23
                                                    Q2 2021 Q3 2021 Q4 2021 Q1 2022 Q2 2022 Q3 2022 Q4 2022 Q1 2023 Q2 2023 Q3 2023 Q4 2023
    en m illiers €                                       BP      BP      BP      BP      BP      BP      BP      BP      BP      BP      BP    Total

    Projets en cours                                                                                                                                            4    Les trois emprunts bancaires pour le financement des trois projets à venir seront
4   Crédit bancaire Projet 1                           350       -       -       -       -       -       -       -     (350)      -      -        -
    Achat Projet 1                                    (835)      -       -       -       -       -       -       -        -       -      -     (835)                 répartis comme suit:
                                                                                                                                                                     • Projet 1: un straight loan de 350k€ à un taux d’intérêt annuel de 1.85% sur 2 ans
    Intérêts bancaires Projet 1                          -       -       -       -      (6)      -       -       -       (6)      -      -      (13)
    Management fees Projet 1                             -       -       -       -       -       -       -       -       15       -      -       15

                                                                                                                                                                     • Projet 2: un straight loan de 240k€ à un taux d’intérêt annuel de 2% sur 1 an
    Dividendes Projet 1                                  -       -       -       -       -       -       -       -      820       -      -      820
    Marge Projet 1                                    (485)      -       -       -      (6)      -       -       -      479       -      -      (13)
4
                                                                                                                                                                     • Projet 3: un straight loan de 635k€ à un taux annuel de 2% sur 2 ans. Les intérêts
    Crédit bancaire Projet 2                           240       -       -       -    (240)      -       -       -        -       -      -        -
    Achat Projet 2                                    (335)      -       -       -       -       -       -       -        -       -      -     (335)
    Travaux Projet 2                                    (6)    (12)      -       -       -       -       -       -        -       -      -      (18)
    Intérêts bancaires Projet 2                          -       -       -       -      (5)      -       -       -        -       -      -       (5)                    pour le prêt du projet 3 seront payés au prorata des remboursements du principal
    Vente Projet 2                                       -       -       -       -     520       -       -       -        -       -      -      520
    Marge Projet 2                                    (101)    (12)      -       -     275       -       -       -        -       -      -      163             5    Les management Fees proviennent de projets futurs développés dans d’autres
4   Crédit bancaire Projet 3                             -     635       -       -       -       -    (530)   (105)       -       -      -        -
    Achat Projet 3                                       -    (632)      -       -       -       -       -       -        -       -      -     (632)                 structures dans lesquelles Quartz sera administrateur
    Travaux Projet 3                                     -     (50)   (150)   (100)      -       -       -       -        -       -      -     (301)
    Intérêts bancaires Projet 3
    Vente Projet 3
                                                         -
                                                         -
                                                                 -
                                                                 -
                                                                         -
                                                                         -
                                                                                 -
                                                                                 -
                                                                                         -
                                                                                         -
                                                                                               (13)
                                                                                                 -
                                                                                                        (4)
                                                                                                       530
                                                                                                                (1)
                                                                                                               650
                                                                                                                          -
                                                                                                                          -
                                                                                                                                  -
                                                                                                                                  -
                                                                                                                                         -
                                                                                                                                         -
                                                                                                                                                (19)
                                                                                                                                              1,180
                                                                                                                                                                6    Les frais de commission sur la vente des biens immobiliers s’élèvent à 2,42% et sont
    Marge Projet 3                                       -     (47)   (150)   (100)      -     (13)     (4)    544        -       -      -      229                  en lien avec le marché
    M anagement fees
5
    Total                                                -       -       -       -       -       -       -       6         6     6       6       24
    Capital
                                                                                                                                                                7
                                                                                                                                                                     Le montant total des intérêts liés au prêt BeeBonds est de 160k€. L’entreprise
    Fonds Propres actionnaires
    Avances actionnaires
                                                        27
                                                        50
                                                                 -
                                                                 -
                                                                         -
                                                                         -
                                                                                 -
                                                                                 -
                                                                                         -
                                                                                         -
                                                                                                 -
                                                                                                 -
                                                                                                         -
                                                                                                         -
                                                                                                                 -
                                                                                                                 -
                                                                                                                           -
                                                                                                                           -
                                                                                                                                  -
                                                                                                                                  -
                                                                                                                                         -
                                                                                                                                         -
                                                                                                                                                 27
                                                                                                                                                 50
                                                                                                                                                                     dispose d’assez de liquidités pour pouvoir payer les investisseurs BeeBonds à
    Total fonds propres                                 77       -       -       -       -       -       -       -         -      -      -       77                  chaque période de paiement
    Coûts opérationnels
6   Commission agence
    Frais de fonctionnement structure
                                                         -
                                                        (3)
                                                                 -
                                                                (3)
                                                                         -
                                                                        (3)
                                                                                 -
                                                                                (3)
                                                                                       (13)
                                                                                        (3)
                                                                                                 -
                                                                                                (3)
                                                                                                       (13)
                                                                                                        (3)
                                                                                                               (16)
                                                                                                                (3)
                                                                                                                           -
                                                                                                                          (3)
                                                                                                                                  -
                                                                                                                                 (3)
                                                                                                                                         -
                                                                                                                                        (3)
                                                                                                                                                 (41)
                                                                                                                                                 (35)
                                                                                                                                                                8    Le management prévoit un remboursement des investisseurs au deuxième trimestre
    Total coûts opérationnels                           (3)     (3)     (3)     (3)    (16)     (3)    (16)    (19)       (3)    (3)    (3)      (76)                de 2023 grâce à la marge dégagée lors de la vente des projets futurs
    Emission obligataire
    Investisseurs BeeBonds                            1000       -       -       -       -       -       -       -         -     -       -     1,000
7   Intérêts BeeBonds                                    -       -       -       -     (80)      -       -       -       (80)    -       -      (160)
    Frais annuels BeeBonds                             (73)      -       -       -      (2)      -       -       -        (2)    -       -       (76)
    Récupération TVA                                     -       -      13       -       -       0       -       -         -     0       6        20
8   Remboursement des investisseurs BeeBonds             -       -       -       -       -       -       -       -     (1000)    -       -    (1,000)
    Total BeeBonds                                     927       -      13       -     (82)      0       -       -    (1,082)    0       6      (217)
    Impôts estimés                                                                                                                                                  Le groupe Century21 Benelux se porte garant pour les montants (principal, intérêts
    Total                                                -       -       -       -       -       -     (29)      -         -      -    (48)      (77)
                                                                                                                                                                    et frais) que la société Quartz se révèlerait incapable de payer ou rembourser aux
    Mouvem ent de cash sur la période                  416     (62)   (141)   (103)    171     (15)    (49)    531     (601)     3     (39)     111
                                                                                                                                                                    investisseurs durant et au terme de la période de prêt
    Position de trésorerie en fin de période   54      470     407     266     163     334     319     270     801      200     203    164      164

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PwC        Quartz                                                                                                                                       Draft                                                                                             22
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