RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - HighCo
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RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RAPPORT SUR LE
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
En application de l’article L. 225-68 du Code de commerce, En 2017, le cabinet EY a fait une analyse de conformité des
le Conseil de Surveillance vous rend compte successivement pratiques de HighCo avec les recommandations du code de
dans ce rapport au titre de l’exercice 2018, notamment : gouvernement d’entreprise MiddleNext modifié. Il a estimé que
- de l’application du Code de gouvernement d’entreprise la Société se conformait à l’ensemble des recommandations.
auquel la société se réfère,
- de la composition, des pouvoirs et du fonctionnement du Depuis 1994, HighCo est une société à Directoire et Conseil
Directoire et du Conseil de surveillance, de Surveillance. Cette forme légale rend plus claire la distinction
- des règles relatives aux rémunérations et avantages de entre le pouvoir « exécutif » et le pouvoir de « surveillance » qui,
toute nature accordés aux mandataires sociaux et leur avec le pouvoir « souverain » des actionnaires, constituent les
application sur l’exercice 2018, trois composantes de la gouvernance d’entreprise rappelées par
- des éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas le code de gouvernement d’entreprise MiddleNext.
d’offre publique,
- des modalités de participation des actionnaires à Ainsi le non-empiètement du pouvoir de surveillance sur
l’assemblée générale, le pouvoir exécutif est inhérent à cette forme de société,
- de ses observations sur le rapport du Directoire et des de même – en présence d’un exécutif collégial – que l’absence
comptes de l’exercice 2018. d’isolement d’un dirigeant.
Ce caractère collégial et l’existence d’un Comité exécutif
Le présent rapport a été préparé sur la base des contributions (depuis 2009) limitent par ailleurs la problématique de
de plusieurs directions, en particulier les directions financière et succession à la tête du Groupe.
juridique du Groupe, et a été validé par la direction générale.
Il a ensuite été présenté au Comité des rémunérations 103
de la Société qui l’a revu, puis approuvé par le Conseil
du 21 mars 2019 et transmis aux commissaires aux comptes.
CHAPITRE 1
Il sera rendu public dans les conditions prévues par la loi.
GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE DE REFERENCE
CODE DE GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE MIDDLENEXT
Depuis mars 2010 le Conseil a décidé de se référer au code
MiddleNext paru en décembre 2009 et modifié en septembre
2016. En effet, ce code, reconnu par l’AMF, est davantage
adapté à HighCo qui est une valeur moyenne et qui dispose
d’un actionnaire de référence.
Ce code peut être consulté sur les sites Internet de MiddleNext
et de la Société www.highco.com (Investisseurs). Il comporte 19
recommandations et 18 points de vigilance que le Comité des
rémunérations puis le Conseil examinent chaque année (voir ci-
après le tableau récapitulatif, pages 104-105).RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
ANALYSE DE CONFORMITÉ AU CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
MIDDLENEXT
Recommandations MiddleNext
L’analyse suivante de conformité a été effectuée en mars 2017 par le cabinet EY.
Le pouvoir de « surveillance » : les membres du Conseil Conformité de HighCo sans réserve
R1 Déontologie des membres du Conseil Oui
R2 Conflits d’intérêts Oui
R3 Composition du Conseil – Présence de membres indépendants Oui
R4 Information des membres du Conseil Oui
R5 Organisation des réunions du Conseil et des comités Oui
R6 Mise en place de comités Oui
R7 Mise en place d’un règlement intérieur du Conseil Oui
R8 Choix de chaque membre du Conseil N/A (1)
R9 Durée des mandats des membres du Conseil Oui
R10 Rémunération des membres du Conseil Oui
R11 Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil Oui
R12 Relation avec les actionnaires Oui
Le pouvoir exécutif : « les dirigeants »
104 R13 Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Oui
R14 Préparation à la succession des dirigeants Oui
CHAPITRE 1
R15 Cumul contrat de travail et mandat social Oui
R16 Indemnités de départ Oui
R17 Régimes de retraite supplémentaires N/A (2)
R18 Stock-options et attribution gratuite d’actions Oui
R19 Revue des points de vigilance Oui
(1) Il n’y a pas eu de nomination mais trois renouvellements de mandat proposés à l’assemblée générale mixte du 22 mai 2018 (M. Richard Caillat, M. Nicolas Butin et la
société G.B.P.). Un mandat sera à renouveler à l’assemblée générale mixte du 20 mai 2019.
(2) Les dirigeants de HighCo ne bénéficient pas d’un régime de retraite supplémentaire.RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Points de vigilance
Lors de sa séance du 21 mars 2019, le Conseil a pu prendre connaissance de l’ensemble des points de vigilance présentés ci-dessous.
1 - Le pouvoir souverain
1.1 L’exemplarité de l’actionnaire contribue-t-elle à renforcer la confiance ?
1.2 Les actionnaires sont-ils clairement informés des risques majeurs et prévisibles qui peuvent menacer la pérennité de l’entreprise ?
1.3 Les actionnaires choisissent-ils réellement les membres du Conseil ?
1.4 Les actionnaires participent-ils aux votes ?
1.5 Existe-t-il un risque de porter atteinte aux intérêts des actionnaires minoritaires ?
1.6 L’actionnariat est-il géré et correctement formé dans la durée ?
2 - Le pouvoir de surveillance
2.1 Le membre du Conseil remplit-il sa mission dans le processus stratégique ?
2.2 L’exemplarité du membre du Conseil contribue-t-elle à renforcer la confiance ?
2.3 Le pouvoir de surveillance n’empiète-t-il pas sur le pouvoir exécutif ?
2.4 Le membre du Conseil remplit-il effectivement son devoir de vigilance ?
2.5 Le membre du Conseil a-t-il les moyens matériels de remplir sa mission ?
2.6 La compétence du membre du Conseil est-elle adaptée ?
2.7 Les conditions d’exercice du travail du membre du Conseil peuvent-elles créer des biais sur son indépendance de jugement ?
3 - Le pouvoir exécutif
3.1 L’exemplarité du dirigeant contribue-t-elle à renforcer la confiance ?
105
3.2 La compétence du dirigeant est-elle adaptée ?
3.3 Le dirigeant est-il isolé ?
CHAPITRE 1
3.4 Les intérêts personnels du dirigeant peuvent-ils porter préjudice à l’entreprise ?
3.5 La succession du dirigeant est-elle gérée ?RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
LE DIRECTOIRE ET LE CONSEIL DE SURVEILLANCE
Cette partie contient des informations sur les mandataires sociaux de HighCo, en précisant leurs fonctions, leurs rémunérations et les
titres de la Société qu’ils détiennent ainsi que les informations sur les commissaires aux comptes.
À la date du présent rapport, HighCo est dirigée par un Directoire composé de trois membres désignés pour quatre ans, sous le contrôle
d’un Conseil de Surveillance de six membres nommés pour six ans par l’assemblée générale des actionnaires.
L’adoption, dès 1994, de la forme à Directoire et Conseil de Surveillance a permis une séparation claire entre un organe collégial chargé
de la direction de la stratégie et de la gestion, d’une part, et un organe chargé de la supervision et du contrôle de l’action de la direction,
d’autre part.
Suite au Conseil de Surveillance du 21 mars 2019, M. Didier Chabassieu, qui faisait face à des problèmes de santé depuis 2017,
retrouve la Présidence du Directoire aux côtés de Mme Cécile Collina-Hue, Directrice Générale, et Mme Céline Dargent, membre du
Directoire. M. Didier Chabassieu sera plus particulièrement en charge de la stratégie du Groupe, des opérations de croissance externe et
de la vision humaine. Mme Cécile Collina-Hue conservera la gestion opérationnelle du Groupe et Mme Céline Dargent sera en charge du
marketing de l’offre et de la communication.
Fin du
Membre Comité Comité des Début du
Mandataire social Fonction Nationalité Âge mandat en
indépendant (1) d’audit rémunérations 1er mandat
cours
DIRECTOIRE
Cécile Collina-Hue Présidente Française 46 ans - - - Mars 2017 Déc. 2021
106
Directeur
Didier Chabassieu Française 50 ans - - - Mars 1996 Déc. 2021
Général
CHAPITRE 1
Membre du
Céline Dargent Française 51 ans - - - Août 2017 Déc. 2021
Directoire
CONSEIL DE SURVEILLANCE
Richard Caillat Président Française 54 ans Non Non Non Juin 2013 AG 2024
Vice- Oui Oui
Nicolas Butin Française 59 ans Oui Juin 1995 AG 2024
président (Président) (Président)
G.B.P. SAS, Juin 2012
Membre Française 66 ans Non Non Non AG 2024
représentée par Gérard de Bartillat (2)
WPP France Holdings SAS, Jan. 2000
Membre Française 59 ans Non Non Non AG 2023
représentée par Natalie Rastoin (3)
WPP 2005 Ltd, Oct. 1999
Membre Britannique 57 ans Non Oui Oui AG 2023
représentée par Rupert Day (4)
Nathalie Biderman Membre Française 52 ans Oui Non Oui Juin 2013 AG 2019
(1) Sur les critères d’indépendance, voir ci-après, page 115.
(2) Gérard de Bartillat, représentant de G.B.P., a été désigné en juin 2012.
(3) Natalie Rastoin, représentante de WPP France Holdings, a été désignée en septembre 2015.
(4) Rupert Day, représentant de WPP 2005, a été désigné en juin 2016.RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
COMPOSITION, RÔLE ET FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE
Les informations ci-dessous relatives aux mandats exercés ou ayant été exercés sont arrêtées au 31 décembre 2018.
Parcours professionnel – Mandats et fonctions exercés
Membres du Directoire
Cécile Collina-Hue Didier Chabassieu
Présidente et membre du Directoire. Directeur Général et membre du Directoire.
Adresse professionnelle : Adresse professionnelle :
HighCo – 8 rue de la Rochefoucauld 75009 Paris. HighCo – 365 avenue Archimède, CS 60346
13799 Aix-en-Provence Cedex 3.
Détient 65 436 actions HighCo au 1er mars 2019.
Détient 181 146 actions HighCo au 1er mars 2019.
Expérience
Expérience
Cécile Collina-Hue est diplômée de l’Université Paris-Dauphine
où elle a obtenu un DESS en « Finance d’Entreprise ». Didier Chabassieu rejoint HighCo dès sa création en 1990 à
Elle débute sa carrière en 1995 au sein du groupe DCI pour y l’issue d’une formation supérieure en finance. En 1993, il
exercer différentes fonctions en contrôle de gestion et organise la première levée de fonds d’investisseurs puis en
trésorerie. 1996, devient Directeur Financier, membre du Directoire et
pilote l’introduction de HighCo en bourse. 107
Entrée chez HighCo en 2002, Cécile Collina-Hue occupe
différentes fonctions administratives et financières avant d’être À partir de 2000, il prend la responsabilité des fusions et
CHAPITRE 1
nommée Directrice Générale adjointe du Groupe en 2016. acquisitions pour le Groupe et mène une trentaine
A ce titre, elle est responsable de la communication financière d’acquisitions sur 10 pays en Europe. Il introduit notamment
et des relations avec les investisseurs et les actionnaires. en bourse une filiale sur le marché allemand et mène les prises
de participations minoritaires du Groupe dans les start-up
Elle devient membre du Directoire et Directrice Générale en internet Rue du commerce (en 1999), Mediastay (en 2000) et
mars 2017 et a été désignée Présidente du Directoire par le Digitick (en 2007).
Conseil de Surveillance en août 2017.
Il est nommé Directeur Général en 2002 et Président du
Autres mandats et fonctions en cours Directoire en 2013.
hors Groupe
Néant. En raison de problèmes de santé, Didier Chabassieu quitte la
présidence du Directoire en août 2017.
Autres mandats et fonctions exercés au cours Il demeure membre du Directoire et Directeur Général.
des cinq dernières années et expirés
Autres mandats et fonctions en cours
Néant. hors Groupe
Néant.
Autres mandats et fonctions exercés au cours
des cinq dernières années et expirés
Néant.RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Céline Dargent
Membre du Directoire.
Adresse professionnelle :
HighCo – 365 avenue Archimède, CS 60346
13799 Aix-en-Provence Cedex 3.
Détient 74 565 actions HighCo au 1er mars 2019.
Expérience
Diplômée de l’Ecole Supérieure de Commerce de Rouen en
1990, Céline Dargent débute sa carrière au sein de l’agence de
communication opérationnelle Kenya, en charge de budgets
grande consommation.
Elle rejoint le Groupe HighCo en 2002 et y prend rapidement la
Direction Générale de business units, à travers lesquelles elle
accompagne le groupe Casino dans la définition de sa stratégie
promotionnelle.
En 2010, Céline Dargent effectue un tour du monde en bateau.
A son retour, Céline Dargent prend successivement la direction
108 du Business Development International puis du marketing de
l’offre du Groupe et de la Communication.
Depuis 2013, elle accompagne le Directoire dans la définition de
CHAPITRE 1
la Stratégie et en devient membre en août 2017.
Fin 2017, Céline Dargent est nommée Présidente du Fonds
« HighCo pour Entreprendre ».
Autres mandats et fonctions en cours
hors Groupe
Néant.
Autres mandats et fonctions exercés au cours
des cinq dernières années et expirés
Néant.RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Composition Ce règlement intérieur contient notamment des dispositions
Les statuts prévoient que le nombre de membres du Directoire relatives à la déontologie des membres (engagements ayant
est fixé par le Conseil sans pouvoir excéder sept. Les membres trait à la confidentialité, transparence et abstention pour un
sont nommés pour une durée de quatre ans et rééligibles. membre en possession d’une information privilégiée non
publique de procéder à des transactions sur les titres de la
Rôle et fonctionnement Société) en se référant au Code de déontologie dont le contenu
Le Directoire est en charge de la direction et de la gestion est similaire à celui du Conseil (cf. pages 116 de la présente
de HighCo, qu’il représente. Il détermine en particulier partie).
les grandes lignes de la politique générale de HighCo
et sa stratégie opérationnelle et financière. Il intervient dans Les limitations aux pouvoirs du Directoire figurent en page 117.
les limites de l’objet social, des statuts et des pouvoirs du
Conseil et des assemblées d’actionnaires. Comité exécutif
Afin d’associer les managers du Groupe aux orientations
Aucun membre du Directoire en exercice ne peut être membre stratégiques, le Directoire a créé (fin 2009) un Comité exécutif
du Conseil et réciproquement. Les réunions du Directoire constitué des membres du Directoire et de managers.
peuvent se tenir en tout lieu. Les décisions sont prises à Ce Comité comprend les trois membres du Directoire (Cécile
la majorité simple. Le vote par procuration n’est pas autorisé. Collina-Hue, Didier Chabassieu et Céline Dargent) et huit
membres représentant à la fois les principaux pays, les métiers
Comme le Conseil, le Directoire a adopté un règlement intérieur. développés au niveau européen et les fonctions supports
Ce règlement intérieur vise principalement à préciser du Groupe : Daniel Bertrand, Stéphanie Engling, Olivier Hublau,
le fonctionnement du Directoire, à renforcer ses relations avec Bruno Laurent, Renaud Ménerat, Olivier Michel,
le Conseil, et prévoit que seront soumises pour approbation au Gerrit Van Reeth et David Vigneron.
Conseil certaines opérations importantes dépassant des seuils.
109
CHAPITRE 1RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
COMPOSITION, ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL
DE SURVEILLANCE ET DES COMITÉS SPÉCIALISÉS
Les informations ci-dessous relatives aux mandats exercés ou ayant été exercés sont arrêtées au 31 décembre 2018.
Parcours professionnel – Mandats et fonctions exercés
Membres du Conseil de Surveillance
Autres mandats et fonctions en cours hors
Richard Caillat Groupe
Arts Live Music (SAS) – Président
Président et membre du Conseil de Surveillance. SNERR (Petit Théâtre de Paris) (SA) – Président du Conseil
d’administration
Adresse professionnelle : Le Théâtre de la Michodière (SAS) – Directeur Général
HighCo – 8 rue de la Rochefoucauld 75009 Paris. Blue Cat (SAS) – Président
Les Bouffes Parisiens (SAS) – Directeur Général
Détient 81 566 actions HighCo au 1er mars 2019.
Expérience Autres mandats et fonctions exercés au cours
des cinq dernières années et expirés
Richard Caillat est diplômé de l’École supérieure de commerce
de Marseille et d’un DESS de relations publiques du Celsa Arts Live Entertainment (SAS) – Président
(Paris IV – Sorbonne). Il débute sa carrière en 1988 au sein Sport & Business Club (SAS) – Président
de la chaîne de télévision « La Cinq » dont il met en place la Vente-privée Entertainment (SAS) – Président
110 politique interactive.
Il rejoint le Groupe HighCo en 1991 et, dès 1994, il devient
CHAPITRE 1
membre du Directoire, puis co-Président de 2002 à 2006 et
Président de 2006 à 2013.
En 2013, il succède à Frédéric Chevalier à la présidence du
Conseil de surveillance.
Il est l’auteur de quatre ouvrages notamment sur le marketing et
la communication.
En 2010, Richard Caillat produit à titre personnel sa première
pièce de théâtre. Il crée alors Arts Live Entertainment, société
de production de spectacles vivants. En janvier 2013, il prend la
présidence du conseil d'administration du Théâtre de Paris.
Depuis décembre 2017, Richard Caillat siège au Conseil
d'administration de l'Olympique de Marseille-Association.RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Nicolas Butin Nathalie Biderman
Vice-président et membre indépendant du Conseil de Membre indépendant du Conseil de Surveillance.
Surveillance. Membre du Comité des rémunérations.
Président et membre du Comité d’audit.
Président et membre du Comité des rémunérations. Adresse professionnelle :
Calya Consultants – 24 Boulevard Raspail 75007 Paris.
Adresse professionnelle :
HighCo – 8 rue de la Rochefoucauld 75009 Paris. Détient 2 actions HighCo au 1er mars 2019.
Détient 9 000 actions HighCo au 1er mars 2019. Expérience
Nathalie Biderman est titulaire d’un MBA de l’INSEAD,
Expérience
d’un Master en droit international de Georgetown University,
Après sa sortie de HEC en 1980, Nicolas Butin a travaillé d’un DESS et d’un Magistère en droit des affaires/fiscalité
pendant une courte période en tant que salarié (Secodip, Yves de l’Université Paris II-Panthéon.
Rocher). Animé par un esprit d’indépendance et une mentalité
d’entrepreneur, il a ensuite créé et racheté à titre personnel Elle débute sa carrière en tant qu’avocate au Barreau de Paris.
un certain nombre de participations. Après avoir conseillé le Comité d’Organisation des Jeux
Il n’a plus aujourd'hui de poste opérationnel dans ces Olympiques d’Albertville, sur le plan de sa stratégie marketing
participations. Il est conciliateur au Tribunal d’Instance de Paris et communication, elle rejoint le cabinet d’avocats d’affaires
et médiateur inter-entreprises, agréé au Centre de Médiation et américain Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton.
d’Arbitrage de Paris (CMAP). Elle y conseille des multinationales dans leurs politiques
d’expansion et de restructuration en Europe (secteurs medias,
En 1995, en qualité de consultant, il a conduit pour HighCo communication et technologies de l’information). 111
les opérations d’entrée au capital de la société 3i, puis la En 1999, elle intègre la start-up eDreams, site de voyage en
première étape en vue de l’introduction en bourse de HighCo. ligne.
CHAPITRE 1
Membre indépendant du Conseil de Surveillance de HighCo, il En 2003, elle rejoint le Groupe Havas, au sein du Pôle
en a exercé les fonctions de Président de 1996 à 2005. En international, puis comme COO du réseau mondial Euro RSCG
janvier 2006, Frédéric Chevalier devenant le nouveau Président, Worldwide PR.
Nicolas Butin a été nommé Vice-président du Conseil de Pendant près de 10 ans, elle conseille, dans leurs stratégies de
Surveillance. communication, des groupes français et internationaux, et des
personnalités du monde politique et économique, ainsi que
Autres mandats et fonctions en cours plusieurs institutions et ONG internationales.
hors Groupe
Latin (SA) – Administrateur Elle crée, en 2012, Calya Consultants, conseil en stratégie
Vasseur (SA) – Administrateur de communication à l’international.
Autres mandats et fonctions exercés au cours Nathalie Biderman est inscrite au Barreau de New-York.
des cinq dernières années et expirés
Autres mandats et fonctions en cours
Tropiques (SARL) – Gérant hors Groupe
Mobile Health (SAS en liquidation judiciaire) – Administrateur
Calya Consultants (SAS) – Présidente
Calya International (société de droit luxembourgeois) –
Administratrice unique
Autres mandats et fonctions exercés au cours
des cinq dernières années et expirés
Néant.RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
G.B.P. SAS Gérard de Bartillat
Membre du Conseil de Surveillance. Représentant permanent de G.B.P.
Société de droit français Adresse professionnelle :
G.B.P. – 12 rue Marbeuf 75008 Paris.
Adresse professionnelle :
12 rue Marbeuf 75008 Paris. Gérard de Bartillat détient 41 313 actions HighCo au 1er mars
2019.
Détient 1 140 000 actions HighCo au 1er mars 2019.
Expérience
Expérience
Gérard de Bartillat, ancien élève de l’Ecole Centrale des Arts
Société française ayant une activité de gestion de participations et Manufactures, docteur en sciences économiques, a débuté
détenue par M. Gérard de Bartillat et sa famille. comme analyste financier à la banque Lazard Frères.
G.B.P. est entré au capital de HighCo en 2007, et détient 5 %
du capital. En 1984, il cofonde la banque Eurofin, qui deviendra en 2003
HSBC Private Bank France. Nommé en 1988 directeur général
Autres mandats et fonctions en cours adjoint, il est promu en 1990 Directeur Général puis en 1996
hors Groupe Président du Directoire et enfin en 2005 Président du Conseil
Néant. de Surveillance.
Autres mandats et fonctions exercés au cours En juillet 2007, il devient Président d’Oddo Banque Privée.
des cinq dernières années et expirés
112 Depuis 2010, il est Président de Vigifinance (société de conseil)
Value Invest (SICAV à Conseil d’administration) –
et président de G.B.P.
Administrateur
CHAPITRE 1
Autres mandats et fonctions en cours
hors Groupe
Vigifinance (SAS) – Président
G.B.P. (SAS) – Président
Autres mandats et fonctions exercés au cours
des cinq dernières années et expirés
Néant.RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
WPP 2005 Ltd Rupert Day
Membre du Conseil de Surveillance. Représentant permanent de WPP 2005 Ltd.
Membre du Comité d’audit.
Membre du Comité des rémunérations. Adresse professionnelle :
tenthavenue – Medius House, 63-69 New Oxford Street, London
Société de droit britannique. WC1A 1DG, Royaume-Uni
Adresse professionnelle : Rupert Day ne détient aucune action HighCo au 1er mars 2019.
WPP – 27 Farm Street, London W1J 5RD, Royaume-Uni.
Expérience
Expérience
Rupert Day a été nommé Président de tenthavenue, société de
WPP 2005 est une société du groupe WPP fondé en 1985 et communication qui réunit contenu et médias, en janvier 2011.
dirigé aujourd’hui par Mark Read. tenthavenue s’appuie sur quatre piliers – la data, le contenu, la
technologie et les médias – pour accompagner les marques
Le groupe WPP est le groupe de communication qui propose dans la construction de connexions uniques et les transformer
une des offres de services les plus complètes au monde, en relations privilégiées.
comprenant la publicité, le média planning et l’achat d’espace,
le marketing opérationnel et digital, les relations publiques, la Avant de rejoindre tenthavenue, Rupert Day a été le Directeur
création de marque et d’identité institutionnelle, la Opérationnel de Group M. Il a également fait partie de l’équipe
communication dans différents secteurs spécialisés, etc. managériale d’origine qui a lancé MindShare à l’international. Il
a occupé pendant plus de 10 ans plusieurs postes à
Le groupe WPP est présent dans 112 pays et emploie plus de responsabilité en finance au sein de filiales du groupe WPP.
130 000 salariés. Fort de son expérience en banque d’investissement et en 113
comptabilité, Rupert Day a rejoint WPP pour gérer les fusions et
Autres mandats et fonctions en cours acquisitions, et les relations investisseurs.
CHAPITRE 1
hors Groupe
Voir le rapport annuel WPP (www.wpp.com). Il est diplômé en chimie avec mention de l’Université de Bristol.
Autres mandats et fonctions exercés au cours Autres mandats et fonctions en cours
des cinq dernières années et expirés hors Groupe
Voir le rapport annuel WPP (www.wpp.com). 36 Montagu Square (Ltd) – Directeur
Signposter.com (Ltd) – Directeur
tenthavenue Media (Ltd) – Directeur
Candyspace Media (Ltd) – Directeur
Edensbeck (Ltd) – Directeur
Candyspace US (LLC) – Directeur
tenthavenue China – Directeur
tenthavenue Worldwide Media LLC – Directeur
Autres mandats et fonctions exercés au cours
des cinq dernières années et expirés
Joule Australia – DirecteurRAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
WPP France Holdings SAS Natalie Rastoin
Membre du Conseil de Surveillance. Représentante permanente de WPP France Holdings.
Société de droit français. Adresse professionnelle :
Ogilvy France – 32-34 rue Marbeuf 75008 Paris.
Adresse professionnelle :
32-34 rue Marbeuf 75008 Paris. Natalie Rastoin détient 3 730 actions HighCo au 1er mars 2019.
WPP France Holdings détient 7 651 632 actions HighCo en date Expérience
du 1er mars 2019. Diplômée de HEC et d’un DEA en science de la communication
à la Sorbonne, Natalie Rastoin a évolué tour à tour chez Saatchi
Expérience
à Londres et à Paris, Y&R puis BDDP au planning stratégique,
Entité française du groupe WPP ayant une activité de gestion au développement, et enfin à la direction générale.
de participations. Vingt ans d’expérience dans les principaux groupes de
communication lui ont permis de travailler pour de grandes
En 1999, la société est entrée au capital de HighCo à hauteur marques dans des secteurs variés et des instances publiques.
de 30 %.
Natalie dirige le groupe Ogilvy en France depuis janvier 2006
Autres mandats et fonctions en cours dont elle a piloté la digitalisation transversale. Ogilvy réalise
hors Groupe aujourd’hui plus de 50 % de sa marge en digital et reste l’un des
Voir le rapport annuel WPP (www.wpp.com). hubs internationaux du réseau Ogilvy.
114 Autres mandats et fonctions exercés au cours Natalie Rastoin est par ailleurs administratrice de Parrot et de
des cinq dernières années et expirés Pegase (marques Carel et Accessoire), membre du bureau de
l’AACC (Association des Agences-Conseil en Communication),
Voir le rapport annuel WPP (www.wpp.com).
CHAPITRE 1
membre du Comité directeur de l’Institut Montaigne et Chevalier
de la Légion d’Honneur.
Autres mandats et fonctions en cours
hors Groupe
Parrot France (SA) – Administratrice indépendante
Ogilvy & Mather (SAS) – Présidente
OgilvyOne Worldwide (SAS) – Présidente
RED Conseil (SAS) – Présidente
Ogilvy Public Relations (SAS) – Présidente
H&O (SAS) – Présidente
Pegase Partner holding (SAS) – Administratrice
Autres mandats et fonctions exercés au cours
des cinq dernières années et expirés
Ogilvy Healthworld (SAS) – Directrice GénéraleRAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Conseil de Surveillance Membres indépendants
Le Code de gouvernement d’entreprise MiddleNext
Composition
recommande la présence au Conseil d’au moins deux membres
Le Conseil est composé statutairement de cinq à sept membres
indépendants au regard des différents critères qu’il édicte.
nommés pour une durée de six ans et rééligibles.
L’accès aux fonctions de membre du Conseil est interdit aux
La notion de membre indépendant est celle de ce code qui
membres du Directoire en exercice, ainsi qu’aux commissaires
retient les critères suivants :
aux comptes anciens ou actuels et à leurs parents et alliés
1 – ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne
selon les conditions légales.
pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou
Chaque membre du Conseil doit détenir au moins une action de
d’une société du Groupe ;
la Société.
2 – ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne
pas être en relation d’affaires significative avec la Société ou
Les informations concernant la composition actuelle du Conseil
son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire,
sont mentionnées ci-avant page 106.
créancier, banquier, etc.) ;
3 – ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir
La formation et l’expérience professionnelle des membres du
un pourcentage de droit de vote significatif ;
Conseil sont variées, tous ayant assumé des responsabilités de
4 – ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial
haut niveau en entreprise.
proche avec un mandataire social ou un actionnaire de
Durée des mandats référence ;
5 – ne pas avoir été, au cours des six dernières années,
La durée des mandats est statutairement fixée au maximum commissaire aux comptes de l’entreprise.
légal, soit six années.
Ainsi, en application des critères du Code de gouvernement
Il n’a pas été jugé utile de proposer à l’assemblée des d’entreprise MiddleNext, le Conseil a estimé que sur les six
actionnaires une modification statutaire en vue d’en réduire 115
membres en exercice, deux membres sont indépendants.
la durée dès lors que la loi et les statuts permettent à celle-ci –
au moins annuellement à l’occasion de l’approbation des
CHAPITRE 1
Ne répondent pas aux critères d’indépendance :
comptes – de mettre un terme au mandat d’un membre du
Conseil, sans préavis ni indemnité. - Richard Caillat qui est salarié et exerce, en outre, un autre
mandat social dans le Groupe (Régie Média Trade) ;
- G.B.P. qui est un actionnaire détenant un pourcentage de
droits de vote significatif (proche de 10%) ;
- WPP France Holdings, actionnaire de référence de
HighCo, et WPP 2005, toutes deux sociétés du Groupe
WPP.
Critère Critère Critère Critère Critère
Statut Conclusion
1 2 3 4 5
Richard Caillat Président NON X X X X Membre non-indépendant
Nicolas Butin Vice-président X X X X X Membre indépendant
Nathalie Biderman Membre X X X X X Membre indépendant
Société de droit français, Membre,
G.B.P. X X NON X X Membre non-indépendant
représentée par Gérard de Bartillat
Société de droit français, Membre,
WPP France Holdings X X NON X X Membre non-indépendant
représentée par Natalie Rastoin
Société de droit anglais, Membre,
WPP 2005 X X NON X X Membre non-indépendant
représentée par Rupert DayRAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Représentation des femmes - le rappel des décisions soumises à autorisation du Conseil
en application de la loi et des statuts ;
Conformément à la loi du 27 janvier 2011 relative à
- la liste des opérations supplémentaires que le Directoire
la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein
soumet au Conseil ou au Président ;
des conseils et à l’égalité professionnelle, deux femmes siègent
- les règles de déontologie des membres du Conseil ;
au sein du Conseil depuis 2013 sur six membres, respectant
- une annexe regroupant les principaux points
ainsi l’écart de deux membres entre les membres de chaque
de la réglementation et des statuts qui concernent le
sexe.
Conseil.
Limite d’âge
Chaque membre du Conseil et représentant permanent de
En l’absence de règles statutaires, s’applique la loi selon sociétés membres du Conseil fait part au Conseil de tout conflit
laquelle le nombre de membres du Conseil ayant dépassé l’âge d’intérêts et s’abstient de voter ou de participer
de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des membres aux délibérations, voire démissionne de ses fonctions de
en fonction. Aucun membre n’a atteint cette limite. membre du Conseil s’il existe un tel conflit.
L’âge moyen des membres, au 31 décembre 2018, est de
58 ans.
En outre, le Président du Conseil et la Société ne sont pas
tenus de transmettre au(x) membre(s) dont ils ont des motifs
Rôle et fonctionnement
sérieux de penser qu’ils sont en situation de conflit d’intérêts, au
Le Conseil exerce le contrôle permanent de la gestion du
sens du présent paragraphe, des informations ou documents
Directoire.
afférents au sujet conflictuel. Ils doivent informer le Conseil de
Textes et référentiels – Règlement intérieur cette absence de transmission.
Les dispositions régissant le Conseil sont définies par le Code L’information sur l’existence de conflits d’intérêts concernant les
de commerce et les statuts. Elles sont complétées par un mandataires sociaux est donnée page 122.
116 règlement intérieur dont les principaux extraits sont présentés
ci-après et repris sur le site Internet de la Société. Il peut être Le règlement intérieur en vigueur précise qu’au moins une fois
consulté dans son intégralité sur demande adressée au siège par an :
CHAPITRE 1
de la Société. - le Président du Conseil invite les membres à s’exprimer sur
Le règlement intérieur en vigueur du Conseil – révisé par le le fonctionnement du Conseil et des comités, ainsi que sur
Conseil en mars 2018 – précise les rôles respectifs du la préparation de ses travaux.
Directoire et du Conseil ainsi que leurs relations. Il organise les - le Conseil effectue une revue des conflits d’intérêts connus
travaux du Conseil et définit le rôle des comités. Il détermine et procède à une revue des points de vigilance du Code de
et renforce les modalités d’accès du Conseil à l’information. gouvernement d’entreprise MiddleNext.
Il contient également les éléments suivants : Ce règlement précise, à l’article 9, les règles de déontologie
- une présentation du rôle et de la mission du Conseil ; et les engagements que prennent les membres du Conseil en
- la référence au code de gouvernement d’entreprise ; matière de respect de la confidentialité des informations.
- les règles d’élaboration et d’évolution du règlement ;
- les critères d’indépendance ; En particulier, les membres du Conseil en possession d’une
- les règles de fonctionnement (fréquence, planning information privilégiée doivent s’abstenir de procéder à des
et préparation des réunions) ; transactions sur les titres de la Société.
- les règles de transmission des informations par le
Directoire ; La Société a édicté un Code de déontologie, annexé au
- l’usage des langues française et anglaise ; règlement intérieur, transmis à toute personne pouvant avoir
- la tenue des réunions et l’utilisation des moyens accès à des informations privilégiées comprenant un rappel de
de visioconférence et de télécommunication ; la définition de l’information privilégiée, une description des
- le rôle, le fonctionnement et la composition du Comité dispositions légales et réglementaires en vigueur, un calendrier
d’audit et du Comité des rémunérations ; de l’année intégrant notamment les fenêtres négatives ainsi
- la revue des points de vigilance du Code de gouvernement qu’une information sur les sanctions encourues.
d’entreprise MiddleNext, des conflits d’intérêt et de la
question de la succession des dirigeants ; Le règlement intérieur a été révisé en mars 2017 et mars 2018
- l’assurance responsabilité civile des mandataires sociaux ; afin de tenir compte des nouveautés réglementaires et se
- l’auto-évaluation ; conformer au Code de gouvernement d’entreprise MiddleNext
- les règles de répartition des jetons de présence et autres modifié.
rémunérations ;RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Missions Toutefois, la présence physique des membres aux réunions est
privilégiée. A défaut de pouvoir être présent physiquement,
Le Conseil exerce les pouvoirs de vérification et de contrôle de
le membre concerné fait en sorte d’y participer par voie de
la gestion du Directoire que lui confère la loi. Il approuve
visioconférence, ou, à défaut, par téléphone.
préalablement les opérations soumises à son autorisation en
vertu de la loi. Les statuts lui octroient des pouvoirs
Le règlement intérieur en précise les modalités. Le Président
d’autorisation supplémentaires sur un certain nombre
peut décider d’organiser des réunions par voie de
d’opérations importantes.
visioconférence ou par télécommunication, en particulier lorsque
Le Conseil détermine également les éléments de rémunération
la tenue de réunions du Conseil est nécessaire dans des délais
des membres du Directoire relatifs à leur mandat social.
très brefs.
À toute époque de l’année, il peut effectuer toutes vérifications
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité
et contrôles qu’il juge opportuns et se faire communiquer
les membres du Conseil qui participent à la réunion par
tous documents. Il peut conférer à un ou plusieurs membres
des moyens de visioconférence ou de télécommunication.
tous mandats spéciaux.
Le procès-verbal de la réunion indique quels membres ont
participé à la réunion par ces moyens et les éventuels incidents
En dehors des pouvoirs d’autorisation et de décision que lui
de retransmission sont mentionnés dans le procès-verbal.
confèrent la loi et les statuts, le règlement intérieur du Directoire
prévoit que ce dernier soumettra pour approbation au Conseil
La possibilité de participer par téléphone a été utilisée à une
les opérations importantes dépassant certains seuils.
reprise au cours de l’exercice 2018 et a concerné tous les
Sont concernées principalement les opérations de croissance
membres. La visioconférence n’a pas été utilisée.
externe, d’investissements et de recours à l’endettement.
Le Président du Conseil doit être sollicité sur ces mêmes
Prises de décisions
opérations en dessous de ces seuils et doit en rendre compte
au Conseil. Les décisions sont prises à la majorité simple – avec voix
117
prépondérante du Président en cas de partage – hormis
Organisation et tenue des réunions certaines décisions relatives aux émissions de valeurs
CHAPITRE 1
mobilières, aux décisions de cessions de participations
Délais de convocation importantes et de dissolutions et au rachat d’actions propres,
qui requièrent une majorité renforcée des trois quarts des
Le planning des réunions trimestrielles pour l’année à venir est
membres. La traçabilité des décisions est assurée par un
fixé à l’avance par le Conseil de décembre. Le règlement
procès-verbal adopté systématiquement au début de la séance
intérieur prévoit un délai minimum de convocation formelle de
suivante du Conseil.
15 jours, mais ce délai peut être raccourci si les circonstances
l’exigent. Les convocations sont adressées par tout moyen écrit.
Information des membres
Un planning de quatre réunions pour 2019 a été fixé par Chaque membre reçoit avant la réunion, par courrier
le Conseil du 19 décembre 2018. électronique, des éléments financiers relatifs au Groupe,
les principaux indicateurs de risques et un dossier présentant
Représentation des membres les points figurant à l’ordre du jour de la réunion.
Chaque membre a la possibilité de se faire représenter
Le règlement intérieur du Conseil prévoit un délai
aux séances du Conseil par un autre membre.
de communication des informations aux membres de cinq jours
ouvrables minimum avant la tenue de la réunion pour les
En 2018, cette faculté a été utilisée une fois.
Conseils planifiés sur l’année. Depuis mars 2009, la Société a
Tenue des réunions – participation à distance mis en place un système d’accès sécurisé à distance aux
documents du Conseil, réservé à ses membres.
La présidence des séances est assurée par le Président
du Conseil ou, en son absence, par le Vice-président. Jetons de présence et autres rémunérations
Le Président a présidé toutes les réunions de l’année 2018.
Dans la limite de l’enveloppe maximale fixée par l’assemblée
Hormis une réunion qui s’est tenue par conférence
générale des actionnaires, la répartition des jetons de présence
téléphonique, toutes les réunions du Conseil se sont tenues
entre les membres est fonction de la participation effective de
dans les locaux parisiens de la Société.
chaque membre aux réunions du Conseil et des comités, et à
Les statuts et le règlement intérieur autorisent l’utilisation
leur préparation. Le Conseil a déterminé un montant forfaitaire
des moyens de visioconférence et de télécommunication pour
par réunion et une rémunération au temps passé, le cas
les réunions du Conseil autres que celles relatives au contrôle
échéant, pour les travaux préparatoires.
des comptes annuels et à l’examen du rapport de gestion.RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
- l’évolution des effectifs et des coûts de personnel du
Depuis 2018, une fraction de ces jetons de présence est allouée Groupe ;
aux Présidents de comité au titre des responsabilités et tâches - l’évolution boursière, la situation de l’actionnariat, les plans
supplémentaires qu’impliquent ces fonctions. d’attribution gratuite d’actions ;
- certains points de la réglementation boursière ;
La répartition des jetons de présence au titre de l’exercice 2018 - le statut, la rémunération et autres avantages,
est indiquée ci-après, page 128. la succession du Directoire et des managers ;
- la composition du Directoire ;
Bilan d’activité 2018 - la politique du Groupe en matière d’anti-corruption
et d’égalité professionnelle et salariale ;
Fréquence des réunions et taux moyen - le contrôle interne.
de présence
La loi prévoit au minimum la tenue de quatre réunions du 1er trimestre
Conseil par an, le code de gouvernement d’entreprise Le Conseil s’est réuni le 15 mars 2018, pour examiner – en
MiddleNext reprenant cette règle. En 2018, il s’est tenu cinq présence des commissaires aux comptes – les travaux du
Conseils. Comité d’audit, les comptes sociaux et consolidés de l’exercice
2017, les « reprévisions » annuelles 2018 et le rapport de
En 2018, le taux de présence des membres a été de 90 % gestion social et consolidé.
contre 92 % en 2017. Le Conseil a en outre délibéré sur son projet de rapport sur
le gouvernement d’entreprise. Il a également statué sur des
Présence de non-membres
modifications de son règlement intérieur, des projets de
En 2018, deux membres du Directoire ont assisté et participé croissance externe et certains projets de résolutions de
aux cinq réunions du Conseil, en intervenant dans leurs l’assemblée générale des actionnaires de mai 2018, dont la
domaines de compétence. proposition de distribution de dividendes.
118
Le directeur juridique a assisté à toutes les réunions du Conseil
avec les fonctions de Secrétaire de séance. Le Comité des rémunérations a rendu compte au Conseil de
CHAPITRE 1
ses travaux issus de sa séance du 30 janvier 2018, concernant
La restitution au Conseil des travaux du Comité les bonus 2017 et la fixation des objectifs de bonus 2018 (bonus
des rémunérations a été effectuée en présence d’au moins un qualitatif et quantitatif).
membre du Directoire. Le Conseil a estimé que cette situation
n’était pas de nature à compromettre sa liberté de jugement et 2ème trimestre
de décision.
Le 22 mai 2018, à l’issue de l’assemblée générale mixte, un
Conseil spécifique s’est tenu, par conférence téléphonique à
Les commissaires aux comptes ont été régulièrement
l’effet de se prononcer sur le renouvellement des fonctions de
convoqués aux réunions des Conseils portant sur les comptes
Président du Conseil de surveillance, de M. Richard Caillat et de
annuels et semestriels et étaient présents à celle du 15 mars
Vice-Président de M. Nicolas Butin ainsi que sur les fonctions
2018 sur les comptes 2017.
de celui de M. Nicolas Butin et de M. Gérard de Bartillat (G.B.P.)
Points abordés dans le cadre de sa mission au sein des comités d’audit et des rémunérations.
de vérification et de contrôle de la gestion
du Directoire Le 20 juin 2018, le Conseil a principalement examiné l’activité
du Groupe et les tableaux de bord du premier trimestre 2018,
Au cours de ses réunions, le Conseil a examiné et débattu les « reprévisions » annuelles 2018 ainsi que les principaux
les points suivants : indicateurs de risque, la stratégie de croissance, les projets de
- les comptes annuels, semestriels et les données croissance externe. Il a également discuté de la gouvernance
trimestrielles ; du Groupe.
- le budget et les guidances présentés par le Directoire en
mars ; 3ème trimestre
- les orientations stratégiques du Groupe ;
- les indicateurs de risques dans le Groupe ; Le 29 août 2018, le Conseil a examiné les comptes semestriels
- les engagements hors bilan significatifs ; 2018 et le rapport financier semestriel du Directoire, l’évolution
- les informations relatives à la structure financière, à la de l’activité, les « reprévisions » annuelles et guidances 2018,
situation de la trésorerie et aux comptes courants et les principaux indicateurs de risques. Il a également fait un
intragroupe ; point sur les projets de croissance externe.
- les projets d’opérations de croissance externe ;Vous pouvez aussi lire
