RAPPORTANNUEL2003 - Paperjam
←
→
Transcription du contenu de la page
Si votre navigateur ne rend pas la page correctement, lisez s'il vous plaît le contenu de la page ci-dessous
TABLE DES MATIERES MESSAGES DES ADMINISTRATEURS DELEGUES (CEO) 4 HISTOIRE DU GROUPE 7 PRESENTATION DU CONSEIL 19 RAPPORT DE GESTION CONSOLIDE 21 REPORT OF THE INDEPENDENT AUDITOR 23 BILAN CONSOLIDE 24 COMPTES PROFITS ET PERTES CONSOLIDES 26 ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES 27 RAPPORT DE GESTION SOCIAL 36 REPORT OF THE INDEPENDENT AUDITOR 39 BILAN SOCIAL 40 COMPTES PROFITS ET PERTES SOCIAUX 42 ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX 43 3 RAPPORTANNUEL2003
(MESSAGE DES ADMINISTRATEURS DELEGUES (CEO) Mesdames, Messieurs les Actionnaires, UTOPIA SA en 2003 C’est avec une certaine fierté que nous vous adressons ce rapport • € 913 104,26 de résultat net consolidé de gestion 2003, le premier intégrant opérationnelle- consolidé, une nette amélioration par ment une année complète d’activités depuis la fusion (le 6 septem- rapport à 2002 malgré le bre 2002) entre UTOPIA SA et le groupe néerlandais POLYFILM. Cette démarrage de 2 nouveaux sites et un année 2003 a donc opéré une transition et a été placée sous le été extraordinaire. signe de la réorganisation et de l’expansion, ouvrant une nouvelle page de l’histoire de notre groupe. • € 5,6 millions de cash flow net, une belle augmentation de 24,44 % Pour marquer cette ère de changement, UTOPIA a d’ailleurs par rapport à 2002. développé une nouvelle identité corporate, officiellement d’application depuis le 10 mars dernier. Ce rapport annuel en est un • 3 455 123 visiteurs dans l’ensemble premier témoignage, tant dans son contenu que dans sa conception des sites, soit une croissance globale graphique. de 6,7 % sur les marchés Benelux et France confondus. Une position enviable sur un marché global en régression • 16 sites high-tech implantés dans Malgré la morosité du marché du cinéma en 2003 et le démarrage 4 pays (Benelux et France). de ses 3 nouveaux sites, UTOPIA a amélioré ses résultats de D’autres sites actuellement en 11,66 % par rapport à ceux de 2002. Cette augmentation est due chantier s’ouvriront au fil des années aux mesures prises pour consolider les activités et intégrer à venir, notamment le très attendu harmonieusement les 2 anciennes sociétés en restructurant la multiplexe à Almere aux Pays-Bas gestion du groupe. (octobre 2004). Evolution du marché du cinéma en Europe en 2003 Le secteur du cinéma a connu une année 2003 particulièrement maussade en Europe, et ce notamment à cause de l’absence totale de grands films au niveau local et à cause d’un été particulièrement défavorable à l’exploitation cinématographique: Groupe Utopia Périmètre égale total Allemagne: - 12,00 % - - Belgique: - 10,00 % + 0,00 % + 45,93 % France: - 5,60 % + 3,93 % + 3,93 % Pays-Bas: - 3,00 % - 1,26 % + 1,48 % Luxembourg: - 10,74 % - 11,40 % - 11,40 %
La répartition du risque d’entreprise sur plusieurs pays s’est s’explique par une nette amélioration de notre marge brute, la avérée payante. Suite à la fusion, notre présence s’est en effet stabilisation de nos frais de personnel (malgré l’intensification étendue à 4 pays. Cette situation nous a montré que, lorsqu’un de l’activité requise par nos nouveaux sites) et un meilleur marché est momentanément moins porteur (comme c’était le contrôle des frais opérationnels. La responsabilisation des cas au Luxembourg en 2003), les développements plus favo- collaborateurs nationaux et la réduction des effectifs au niveau rable des autres territoires permettent de compenser. D’autre ‘Corporate‘ ont également eu une incidence significative sur part, les efforts de réorganisation fournis en Belgique ont ces résultats. En effet, UTOPIA a procédé à une harmonisation permis d’accroître sensiblement le nombre de spectateurs, ceci de sa gestion en décentralisant le management quotidien. Le malgré une évolution nationale clairement négative. Et si les groupe a par ailleurs veillé à intégrer ses activités de manière sites existants aux Pays-Bas ont enregistré un léger recul, l’amé- stratégique au niveau marketing, achats et comptabilité. Un lioration des marges a malgré tout généré une augmentation transfert de savoir-faire entre les différents pays a également des résultats. En plus le nouveau site de Den Helder et celui de permis de simplifier et d’améliorer de nombreuses procédures. Hengelo, en collaboration avec un exploitant local, ont contribué à une hausse globale du nombre de visiteurs. De ce fait, le résultat net consolidé s’élève à € 913 104,26 (contre € 817 766 en 2002). Ce résultat démontre que le groupe En termes de tickets vendus, le groupe réalise ainsi une crois- a parfaitement assumé les effets du démarrage des nouveaux sance globale de 6,7 % avec 3 455 123 spectateurs. Ce résultat sites de Turnhout et Den Helder ainsi que les frais de restructu- restaure l’équilibre entre la régression au Luxembourg (-11,4 %) ration après la fusion. et les croissances en Belgique (+45,93 %), en France (+3,93 %) et Le cash flow net consolidé de € 5,6 millions (contre aux Pays-Bas (+1,48 %). € 4,6 millions en 2002) - en augmentation de 24,44 % - et le Les trois sites qui viennent de s’ouvrir (Turnhout en décembre cash disponible de € 9,35 millions à la fin de l’année 2003 2002, Den Helder en novembre 2003 et Hengelo en décembre reflètent la santé financière de notre groupe. 2003) évoluent par ailleurs selon nos prévisions et nous ouvrent donc des perspectives prometteuses. Enfin, malgré les investissements consentis dans le cadre de notre stratégie d’expansion et de croissance (avec deux Des résultats financiers positifs dans une année de transition nouveaux sites et un 3ième site en co-exploitation avec un opé- rateur local), l’endettement net (€ 17,3 millions) n’a pas affecté Tous ces paramètres permettent donc à UTOPIA de dépasser les le ratio de solvabilité qui se stabilise à un très bon niveau. tendances générales du marché. Résultat: notre chiffre d’affaires consolidé atteint € 30,96 millions (contre Perspectives à moyen terme € 28,4 millions en 2002). Soit une progression de +53,2 % en Belgique, +6,25 % en France et +2,2 % aux Pays-Bas, alors que le La création d’un groupe international semble donc avoir été Grand-Duché de Luxembourg accuse une baisse de -5,7 %. une décision stratégique pertinente et efficace pour UTOPIA. En 2004, le groupe se concentrera sur l’amélioration de la gestion Le résultat opérationnel consolidé s’élève à € 2,0 millions des frais opérationnels des sites existants, et ce notamment en avant impôts (pour € 1,6 millions en 2002). Cette augmentation adoptant une politique d’achat encore plus rationnelle. 5 RAPPORTANNUEL2003
(MESSAGE DES ADMINISTRATEURS DELEGUES (CEO) De plus, les 2 complexes en phase de développement aux Pays-Bas ouvrent, eux aussi, de nouvelles perspectives: • le nouveau site à Almere ouvrira ses portes en octobre, tandis que le complexe actuel sera transformé en site ‘art & essai’ (en collabo- ration avec la ville d’Almere et sous la gestion du groupe); • le site d’Emmen (7 salles) attend son permis de bâtir et sa réalisation est prévue pour 2005. Quant au projet de Esch/Belval (au Luxembourg), prévu depuis quelques années déjà, le groupe suit avec intérêts le développe- ment global du projet de reconversion des friches industrielles de Belval-Ouest en vue de définir les critères d’implantation d’un cinéma le moment opportun. Nico Simon, administrateur délégué d’Utopia SA Le groupe Utopia entend également explorer, dès 2004, les possibilités de plus-value des nouvelles technologies de diffusion et de projection digitales, tant en ce qui concerne les films cinématographiques que l’éventail d’une nouvelle offre de contenus alternatifs. (Retransmissions de concerts, d’opéras, de manifestations sportives ou autres, etc.) Bref, la croissance continue du nombre de spectateurs dans nos complexes, l’amélioration de notre marges opérationnelles, les possibilités offertes par le marché néerlandais et l’intensification de nos activités connexes au cinéma (notamment la location d’espaces commerciaux et le développement d’activités business- to-business) sont autant de raisons pour susciter votre optimisme Boudewijn Muts, administrateur délégué d’Utopia SA quant aux résultats et à la rentabilité future du groupe. Nous vous remercions d’ores et déjà pour la confiance que vous nous accordez et vous souhaitons une agréable lecture de ce rapport annuel 2003. Luxembourg, le 9 mars 2004 Nico Simon Boudewijn Muts
HISTOIRE DU GROUPE QUAND L’UTOPIE DEVIENT REALITE… Le parcours d’UTOPIA a toutes les raisons de faire rêver les entrepreneurs les plus audacieux. Né d’une petite ASBL fondée il y a 20 ans, le groupe n’a cessé de rencontrer le succès et de se développer en conséquence, jusqu’à devenir l’un des acteurs dont il faut aujourd’hui tenir compte sur le marché du cinéma. Une entreprise cotée en Bourse depuis 1999 et qui renouvelle la conception des multiplex en les ouvrant au monde plus vaste de ‘l’entertainment’. UTOPIA est désormais synonyme de divertissement en toute convivialité, destiné à tout un chacun. Un berceau luxembourgeois Au début des années ’80, un groupe de copains luxembour- geois décide de constituer une petite ASBL afin d’ouvrir un ciné-club où ils pourront enfin visionner le style de films qu’ils apprécient essentiellement des films d’auteur ou les sélections de Cannes, qui étaient rarement proposés dans les salles existantes. Passionnés et convaincants, Nico Simon, Luc Nothum, Joy Hoffmann et Jean-Paul Thilges obtiennent l’appui du Ministère des Affaires culturelles luxembourgeois et inaugurent leur première salle en 1983. Ciné Utopia en Luxembourg Baptisé ‘UTOPIA’, leur petit club remporte immédiatement un vif succès à tel point qu’ils finissent par subir la pression d’une trop forte affluence et se voient obligés d’élargir leur espace à une seconde salle, installée juste à côté de la première. Dans un contexte économique qui présente le cinéma comme un secteur à risques, leur développement ne plaît pas à tout le monde et certainement pas à la concurrence qui dénonce leur statut d’ASBL. 7 RAPPORTANNUEL2003
(HISTOIRE DU GROUPE Un premier pas vers la professionnalisation Top 10 des films les plus visionnés en 2003 dans les complexes UTOPIA Pour contrer l’opposition des autres exploitants locaux, le groupe du Luxembourg des fondateurs constitue en 1988 une SARL et ouvre - dès 1989 - son 1. Finding Nemo premier ‘artplexe’ à Luxembourg Ville. Un site doté de 5 salles ainsi 2. Pirates of the Caribbean que de tout le confort et l’infrastructure technologique que le 3. The Matrix Reloaded public cinéphile est en droit d’attendre. 4. Catch Me If You Can 5. The Return of the King Les résultats sont aussitôt à la hauteur de leurs efforts. Les (The Lord of The Rings 3) jeunes promoteurs d’UTOPIA continuent à enregistrer des taux de 6. Johnny English fréquentation toujours plus élevés. Ceci motive les distributeurs 7. Bruce Almighty à leur accorder l’exclusivité pour certains films, aussi bien dans la 8. Taxi 3 catégorie ‘art & essai’ que dans le domaine des grosses productions 9. Terminator 3 commerciales. 10. Jungle Book 2 Vu cette expansion inattendue et l’offre croissante de films qui leur sont proposés, Nico Simon et ses amis transforment Utopia SARL en Utopia SA afin de pouvoir envisager des partenariats financiers et créent en même temps une structure de gestion, à savoir UTOPIA Management SA. En 1996, le site d’UTOPIA vient d’accueillir 430 000 visiteurs (alors que sa capacité n’est que de 200 000 places). L’intervention d’actionnaires institutionnels tels que Luxempart (aujourd’hui remplacé par Audiolux), puis par la suite de Kinepolis - groupe belge qui a stimulé la multiplication des mégastructures ciné- matographiques en Europe, vient donc à point. Le soutien de Jean Reno visite Utopolis Luxembourg ces investisseurs permet à la société de relever un nouveau défi: l’ouverture (au Kirchberg) d’un véritable multiplex équipé de toute la technique de pointe et baptisé ‘UTOPOLIS’. Sans s’en apercevoir, la société entre déjà dans ‘la cour des grands’. A Luxembourg Ville, l’artplex ‘Utopia’ se consacrera dès lors au cinéma ‘art & essai’ tandis qu’au Kirchberg, le nouveau multiplex sera dédié aux films commerciaux. Parallèlement, le premier Joseph Fiennes rencontre ses fans
préservera son ambiance plus élitiste, tandis que le second Top 10 des films les plus visionnés en 2003 développera un esprit résolument ‘leisure’. De cette façon, la dans le complexe UTOPIA de Longwy (France) diminution de fréquentation (voulu) du premier sera largement 1. Taxi 3 compensée par l’affluence prévue dans le second site. 2. Finding Nemo 3. Le Retour du Roi A l’heure de l’expansion au niveau européen 4. The Matrix Reloaded 5. Chouchou La force d’UTOPIA - à savoir son sens du service au client et 6. Bruce Almighty ses efforts incessants pour moderniser ses équipements - est 7. Tais-toi désormais largement reconnue. En investissant dans le groupe, 8. Pirates des Caraïbes Kinepolis entrevoit donc le développement d’un véritable 9. Terminator 3 réseau de cinéma sur les marchés Belux, France et Allemagne 10. 8 Mile (ce dernier territoire étant vite effacé des perspectives en raison de la saturation de son marché cinématographique). Boudewijn Muts (actuel co-administrateur-délégué) est le représentant de Kinepolis Group au sein d’UTOPIA. Dès 1999, il est décidé de faire entrer UTOPIA en Bourse à Finding Nemo Luxembourg afin de récolter les capitaux qui serviront à assurer cette expansion. Grâce aux fonds réunis, UTOPIA procède alors - en 1999 - au rachat des cinémas Cinecity en Belgique. Soit 12 salles à Malines, 5 salles à Aarschot et 5 salles à Lommel suivi de 8 salles à Turnhout ouvert en décembre 2002. De plus, la société implante un multiplexe de 7 salles à Longwy, en France. Elle prend par la suite une participation dans le groupe néerlandais Polyfilm BV, qui compte plusieurs complexes aux Pays-Bas. En 2000, Kinepolis Group se retire de l’actionnariat d’UTOPIA SA mais Boudewijn Muts décide de continuer à suivre UTOPIA. Il reste en effet convaincu que la société doit exploiter le marché néerlandais délaissé par Kinepolis. A tel point que, le 28 novembre 2002, Boudewijn Muts - conjointement avec UTOPIA, Sofindev et Audiolux - rachète Polyfilm, dont le parcours est 9 RAPPORTANNUEL2003
(HISTOIRE DU GROUPE similaire à celui d’UTOPIA. Polyfilm se distingue en outre par sa Top 10 des films les plus visionnés en gestion de salles dans les ‘nouvelles villes’ qui se sont développées 2003 dans les complexes UTOPIA en dans les années ’80 aux Pays-Bas. Belgique 1. Finding Nemo Une fusion pour conquérir de nouveaux marchés 2. Pirates of the Caribbean 3. The Matrix Reloaded La fusion d’UTOPIA et de Polyfilm au 6 septembre 2002 ouvre de 4. The Return of the King belles perspectives au groupe. En effet, le marché belge est à (Lord of The Rings 3) maturité: il enregistre un taux de fréquentation de 2,6 visites/an 5. Bruce Almighty par habitant pour une moyenne européenne de 2,5 visites/an par 6. De Zaak Alzheimer habitant. Quant au marché luxembourgeois, il est déjà exception- 7. Bad Boys 2 nellement performant puisqu’il détient l’un des plus forts taux 8. Johnny English de fréquentation au monde, avec 3,3 visites/an par habitant. Par 9. Catch Me If You Can contre, le marché néerlandais offre un grand potentiel puisque 10. Gangs of New York son taux de fréquentation n’est que de 1,6 visite/an par habitant en raison du manque de qualité de ses exploitations cinémato- graphiques. Voilà pourquoi UTOPIA a toutes les raisons d’y investir dans des complexes de haute technicité. Parmi les projets actuellement en phase de développement aux Pays-Bas, citons: • le multiplex Utopolis d’Almere (8 salles, 2 380 sièges) qui ouvrira ses portes au public dès octobre 2004; • un autre complexe (7 salles) en attente de permis de bâtir, à Emmen, qui devrait voir le jour en 2005. Si l’on en juge par l’augmentation du taux de fréquentation dans Avant-première à Malines avec Erik Van Looy, les villes néerlandaises où UTOPIA s’installe (comparable au taux Deborah Ostrega, Koen De Bouw & Werner De Smedt luxembourgeois!), ces sites devraient permettre de renforcer la croissance du groupe.
D’importantes perspectives à moyen terme Top 10 des films les plus visionnés en 2003 dans les complexes UTOPIA aux Pays-Bas Et il n’y a pas de raisons pour que cette success story s’arrête en 1. The Two Towers si bon chemin. Les projets qu’UTOPIA est en train de développer (The Lord of The Rings 2) en Hollande et à Esch/Belval, au Luxembourg, ajouteront des 2. Die Another Day nouveaux maillons à la stratégie d’expansion. 3. The Matrix Reloaded En plus, l’introduction du cinéma numérique et d’une program- 4. Pirates of the Caribbean mation plus événementielle sont d’autres défis que le groupe 5. The Return of the King souhaite relever à court terme. (The Lord of The Rings 3) 6. Bruce Almighty 7. De Schippers van de Kameleon 8. Johnny English NOMBRE DE VISITEURS 9. The Matrix Revolutions POLYFILM 10. Finding Nemo (NL) 3 500 000 UTOPIA 3 000 000 GROUP 2 500 000 2 000 000 1 500 000 1 000 000 500 000 0 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 NOMBRE DE SIEGES POLYFILM 18 000 UTOPIA 16 000 GROUP 14 000 12 000 10 000 8 000 6 000 Johnny Depp dans ‘Pirates of the Caribbean’ 4 000 2 000 0 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 11 RAPPORTANNUEL2003
LES DATES-CLÉS DE LA SUCCESS STORY UTOPIA UTOPIA UTOPIA GROUP 1988: création de la SARL UTOPIA 6 septembre 2002: les 2 sociétés fusionnent pour former 1989: ouverture de son premier ‘artplex’ à Luxembourg Ville ‘UTOPIA GROUP’ 1994: la société passe en SA et obtient le partenariat Novembre 2002: 2 salles sont ajoutées au complexe de financier de Luxempart et Kinepolis Lelystad (Pays-Bas) 1996: ouverture de son premier ‘multiplex’ Utopolis, dédié Décembre 2002: ouverture de l’Utopolis de Turnhout au cinéma ainsi qu’à l’entertainment (esprit ‘leisure’) (Belgique) 1999: UTOPIA rachète les cinémas Cinecity en Belgique et Novembre 2003: inauguration de l’Utopolis de Den Helder prend une participation dans le Kinepolis de Thionville (Pays-Bas) Décembre 1999: première cotation en Bourse de Luxembourg Décembre 2003: UTOPIA GROUP prend 50 % de 2000: Kinepolis se retire du partenariat et UTOPIA met fin à participation dans les ‘Bellevue Theatres’ et ouvre le ‘Space sa participation dans le Kinepolis de Thionville by Utopolis’ de Hengelo Décembre 2000: UTOPIA prend 5 % de parts dans le groupe Octobre 2004: l’Utopolis d’Almere (actuellement en con- néerlandais Polyfilm BV struction) ouvrira ses portes 2001: ouverture de l’Utopolis de Longwy (France) POLYFILM 1981: création de la société Polyfilm BV (Pays-Bas) 1982: ouverture de son premier complexe cinémato- graphique à Lelystad 1984: ouverture de son ‘Promenade Cinema’ à Zoetermeer Une équipe-Utopolis motivée 1985: ouverture de son complexe ‘’T Swaentje’ à Meppel 1994: Polyfilm ouvre son ‘Cinemare’ à Almere et rachète le ‘Cinema Royal’ établi à Oss 1998: le ‘Promenade Cinema’ de Zoetermeer est remplacé par le ‘Movie Palace’ Lorem dolor 2000:iriuscin la sociétéexerili Polyfilmuisisit num- par Boudewijn Muts, est rachetée my nibh eugiatAudiolux Sofindev, ing eugait autatet wis et UTOPIA adit lore dolessisl dolaenim am, com- molor augiam, quatueraesed doluptat irit nonulput ullaor sismodio eliquis atincilit el del
L’Utopolis d’Almere, un projet ambitieux dessiné par le célèbre architecte néerlandais Rem Koolhaas Le multiplex d’Almere reflètera sans aucun doute le positionne- ment de «market inspirer» du groupe UTOPIA. En effet, dans sa conception architecturale, le site a été dessiné par le bureau OMA (Office for Metropolitan Architecture) dont la figure de proue est l’urbaniste néerlandais Rem Koolhaas, mondialement connu pour ses réalisations fonctionnalistes. Ce dernier s’est d’ailleurs vu attribuer en 2000 le très convoité prix Pritzker, décerné par la prestigieuse fondation américaine Hyatt. Pour le site d’Almere – qui bénéficie d’une parfaite accessibil- ité, de vastes parkings et d’une réelle proximité par rapport au centre urbain -, le bureau OMA et son Architecte en Chef, Floris Alkemade, ont imaginés l’ensemble comme deux villes qui vien- nent se superposer. Le bloc 6 (intégrant le multiplex cinémato- graphique) constitue l’élément central de ce plan urbanistique et se distingue par sa structure verticale très caractéristique. Les étages inférieurs du bâtiment abritent un grand supermarché, des restaurants et autres megastores. Au-dessus, les salles de cinéma se dressent comme des tours et leur forme originale donne son identité au bloc. L’accès au cinéma est le principal élément architectonique. Son espace imposant semble avoir La maquette du nouveau site à Almere été creusé dans la masse du bloc. Le public accède à l’étage par de spacieux escaliers, qui s’intègrent d’ailleurs dans l’espace «foyer» où s’expriment toute l’effervescence et le plaisir d’aller au cinéma. La façade a été conçue en oblique afin d’accroître l’effet de sa transparence: les visiteurs qui accèdent au cinéma restent donc visibles de l’extérieur et, une fois dans le bâtiment, ils continuent donc aussi à avoir vue sur le monde extérieur. Bref, l’édifice est certainement un bel exemple d’architecture urbanistique avant-gardiste… parfaitement en synergie avec l’esprit novateur du groupe UTOPIA. 13 RAPPORTANNUEL2003
(HISTOIRE DU GROUPE MOVIES, MOMENTS & MORE Un nouveau concept pour refléter l’esprit du nouveau groupe A l’heure de la fusion, un constat s’impose: UTOPIA est large- ment connu au Luxembourg ainsi que dans la région frontalière française; en Belgique, le groupe se profile sans aucun doute comme le second concurrent de Kinepolis mais est davantage représenté en Flandre où il doit donc se distinguer; aux Pays-Bas par contre, le développement de son image en est à ses débuts puisque tous les sites acquis par le rachat de Polyfilm portent des noms différents et qu’UTOPIA n’était auparavant pas représenté sur ce territoire. Bref, le nouveau groupe prend conscience qu’il lui faut absolument se créer une identité distinctive. Résultat: ‘Movies, Moments & More’, un concept inédit développé de concert par les responsables marketing des 4 pays et reflétant parfaitement la nouvelle stratégie commerciale d’UTOPIA GROUP. Renforcer les atouts d’UTOPIA Qu’est-ce qui distingue UTOPIA GROUP des autres opérateurs du secteur? Sans aucun doute sa volonté de créer autour du cinéma une ambiance résolument positive et conviviale, d’accueillir ses visiteurs dans des complexes qui se déclinent comme de vérita- bles lieux de rencontre. Autre atout du groupe: son approche commerciale dynamique, qui multiplie les actions marketing au niveau local (film-clubs d’’art & essai’, festivals ciblés, drive-in movies, etc.). Puis aussi, sa stratégie d’expansion résolument novatrice, développant autour du cinéma d’innombrables autres activités: la plupart des multiplex d’UTOPIA GROUP sont/seront as- sortis de restaurants, espaces commerciaux, snookers, halls de jeux ou ‘family entertainment centers’… Bref, le cinéma est replacé au cœur de l’entertainment dans sa globalité, dans une atmosphère La nouvelle identité d’Utopolis
complètement ‘leisure’, le but étant d’offrir un maximum de Quelques complexes où sont déjà développées des activités ‘fun’ aux visiteurs. Par ailleurs, le groupe n’hésite pas à mettre connexes de ‘leisure’ ses complexes à disposition des entreprises, proposant des espaces parfaitement équipés pour les séminaires, road shows BELGIQUE et autres dealers’ meetings. Une façon d’assurer la rentabilisa- • Utopolis de Malines: fitness center, bar et petit restaurant, DVD-shop, salle de réception tion maximale de ses infrastructures. • Utopolis de Turnhout: snooker ‘Edjes’, bar ‘Lazy Lounge’ et DVD-shop, sale de réception Comme uniformiser le nom des complexes sous l’appellation • Cinecity d’Aarschot: bar ‘Utopolis’ ne suffisait pas pour susciter l’intention d’achat • Cinecity de Lommel: bar, centre culturel ‘De Adelberg’ des visiteurs potentiels, c’est tout cet esprit d’entreprise qui a motivé les responsables marketing d’UTOPIA à mettre en avant FRANCE la valeur ajoutée du groupe. Celle-ci s’exprime désormais à ∑ Utopolis Longwy: bar-bistro, restaurant pizzeria travers le concept ‘Movies, Moments & More’, qui rappelle LUXEMBOURG le ‘core business’ d’UTOPIA tout en soulignant également ∑ Ciné Utopia Luxembourg: cafeteria et restaurant l’importante plus-value des complexes Utopolis. ∑ Utopolis Luxembourg: 5 restaurants, sushi-bar, sandwicherie ‘Movies, Moments & More’, un nouveau baseline qui a Subway, CD et DVD-shop, salle de réception, … également donné naissance à la nouvelle identité corporate d’UTOPIA GROUP. PAYS-BAS • Utopolis de Den Helder: restaurant, espace de jeux pour les enfants, game center • Utopolis de Zoetermeer: fitness center et bientôt un service horeca • Utopolis d’Almere: le nouveau multiplex sera doté d’un res- taurant et d’un megastore. NOMBRE DE THEATRES POLYFILM 100 UTOPIA 90 GROUP 80 70 60 50 40 30 20 10 0 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 15 RAPPORTANNUEL2003
(HISTOIRE DU GROUPE MOVIES, MOMENTS & MORE MOVIES • Le nec plus ultra en matière de technologie ‘motion & sound’ • Vastes parkings, confort et sécurité • 89 écrans répartis à travers 16 sites, dans 13 villes • des activités en pleine expansion MOMENTS • Chaque visite est un moment de plaisir complet • L’ambiance est particulièrement chaleureuse • Passion, émotion et magie sont toujours au rendez-vous MORE • Le cinéma donne aussi lieu à des manifestations spéciales (festivals, movie-clubs, etc.) • Les complexes cinématographiques sont régulièrement mis à disposition des entreprises pour leurs événements business • Le groupe reste ouvert à d’autres perspectives commerciales Toute cette approche a donné naissance à un nouveau housestyle qui a été officiellement présenté aux différents pays le 10 mars 2004 et qui est désormais mis en application.
NOUVELLE IMAGE DEMARQUE Quelques dates qui démontrent le dynamisme incessant d’UTOPIA 2003 • 16 janvier: démarrage du chantier Utopolis à Den Helder (Pays-Bas) Pour unifier l’image d’UTOPIA à travers 4 pays • 7 au 13 mars: Gay and Lesbian festival à Utopia (Luxembourg) • 10 mars: lancement du concept ‘Ladies Night’ à Zoetermeer (Pays-Bas) • 21 au 30 mars: Festival des jeunes réalisateurs à Longwy (France) • 27 mars-4 avril: 7ième édition du Festival Cinénygma (Fantastique et Thriller) à Utopolis Luxembourg • 9 au 19 avril: Festival jeune public à Longwy (France) • 25 avril - 4 mai: ‘Open Doek Festival’ à Turnhout (Belgique) • 13 juin - 4 juillet: 5ième édition du Festival du Cinéma Espagnol au Ciné Utopia (Luxembourg) • 22 au 24 juin: Fête du cinéma à Longwy (France) • 14 et 15 juillet: Movie Days (Luxembourg) • 26 septembre: réouverture de l’Utopolis de Malines (Belgique), après transformation de l’ancien site Cinecity • 26 septembre - 2 octobre: festival : When Luxemburg meets the Netherlands à Utopia (Luxembourg) • 30 septembre - 3 octobre: Festival de Lommel (Belgique) • 3 octobre: 10ième anniversaire du Cinecity de Lommel (Belgique) Après la fusion, les responsables marketing de chaque pays ont • 3 au 10 octobre: Semaine du film Luxembourgeois à Utopia réfléchi à la meilleure façon de positionner le nouveau groupe (Luxembourg) • 16 octobre: Journée de l’acier à Utopolis (Luxembourg) et de renforcer sa notoriété. La première tâche consistait à • 7 novembre: ouverture de l’Utopolis de Den Helder (Pays-Bas) unifier la dénomination des différents complexes. ‘Utopolis’ • 17 décembre: ouverture du ‘Space by Utopolis’ à Hengelo (Pays-Bas) est ainsi devenu la norme de qualité pour ‘brander’ les sites • 18 décembre: 20ième anniversaire de Ciné UTOPIA à Luxembourg. • Septembre 2003 à avril 2004 : Programmes scolaires spéciaux en d’UTOPIA. Restait encore à en uniformiser l’image. Pour déve- matinée : ‘Grand Ecran sur tableau Noir’ à Luxembourg lopper le nouveau housestyle, l’équipe marketing est partie d’un principe: ‘one brand, one sound, one sell’. Celui-ci illustre bien le fait qu’UTOPIA gagne la confiance de ses visiteurs grâce 2004 • 1er janvier: retransmission en HD et son 5.1 du Concert de Nouvel An à la qualité de ses infrastructures et de ses programmations… de Vienne à Utopolis Mechelen. et que sa formule fait recette puisque les taux de fréquenta- • 13 février: avant première des ‘Rivières Pourpres 2’ en présence de Jean Reno et de Benoit Magimel à Utopolis Longwy tion augmentent considérablement dans les régions où UTOPIA • 10 mars: lancement de la nouvelle ‘Corporate Identity’ s’implante. • mars 2004: première projection numérique d’un film (Malabar Princesse) à Utopolis Luxembourg • 23 avril - 2 mai: ‘Open Doek Festival’ à Turnhout Résultat de toutes ces réflexions: le logo UTOPOLIS/UTOPIA a • Juin: 6ième édition du Festival du Cinéma Espagnol au Ciné Utopia à servi de base pour développer le nouveau style graphique et Luxembourg toutes ses déclinaisons print et digitales. • Octobre: ouverture de l’Utopolis d’Almere (Pays-Bas) • Décembre: ouverture du Ciné Utopia d’Almere, dédié au cinéma ‘art & essai’ (Pays-Bas). 17 RAPPORTANNUEL2003
(HISTOIRE DU GROUPE REORGANISATION DU MANAGEMENT UTOPIA GROUP, une nouvelle structure après la fusion L’extension du groupe au marché néerlandais et l’intensification de sa présence sur le territoire belge ont nécessité une réorganisa- tion au sein d’UTOPIA. Celle-ci a été opérée en décentralisant le management quotidien et en rationalisant par contre les over- heads. L’organigramme ci-contre donne une vision de la structure actuelle d’UTOPIA GROUP. Les priorités de cette nouvelle structure: • Réduire les frais opérationnels et augmenter la marge EBITDA • Réduire le pourcentage de Filmrental • Augmenter les revenus issus de la location en Belgique et à Longwy (France) organigramme Utopia Group • Introduire efficacement la nouvelle Corporate Identity en Belgique et aux Pays-Bas • Structurer la ‘staff organisation’ aux Pays-Bas • Procéder à l’intégration des systèmes �������������������� ��������������� ����������� ��������������� ������ ��������������� ����������� ��������������� comptables • Renforcer les relations avec les ������� ������� ������� ������ investisseurs ��������� ������� ����������� • Procéder à l’introduction du cinéma digital dans les différents complexes ������� ������� ����� ������ d’UTOPIA GROUP. ������������������� ���������� ����������������� ���������������� ������l ����������� ������� ����������� ��������� ���������������� ������ ���������) ������� ����������� ������ ������� ������������ ���������� ����� ����� ����� ���������������� ������������������� �������������������� ����������� ������� �������� ������� �������� ������� ������� ���������������������� ������������������ ������� �������� ������� �������� ����� ����� ������������������ ������� �������� ��������������� ����� Capital �������� ����� �������������������� ����� ������� �������� ���������������� ���������������������� ���������� ����� ������� �������� ������l �������� ����
PRESENTATION DU CONSEIL En 2000, il reprend la société d’exploitation cinémato- graphique néerlandaise Polyfilm. Il devient Administrateur Délégué de Utopia SA lors de la Nico SIMON, Administrateur Délégué d’Utopia SA fusion avec Polyfilm en septembre 2002. Boudewijn MUTS, Administrateur Délégué d’Utopia SA Luc NOTHUM, (Administrateur) - Directeur Luc NOTHUM (né en 1958) a fait partie de l’équipe fondatrice Alain HUBERTY, (Administrateur) - Juriste d’Utopia depuis 1978. En 1989, il devient membre fondateur de Jean-François VRYENS, (Administrateur) - la SARL Utopia et est Administrateur d’Utopia SA depuis sa Administrateur de Sociétés création en 1994. Aujourd’hui, il fait également partie de SOFINDEV NV, (Administrateur) représentée par l’équipe de direction en tant que conseiller. En 2000, Ghislain THIJS, - Administrateur de Sociétés Luc Nothum est nommé Directeur des Projets de la société. UTOPIA MANAGEMENT, (Administrateur) représentée par Christian KMIOTEK, - Administrateur de Sociétés Alain HUBERTY (né en 1967) est sous-directeur du groupe d’assurances Le Foyer. Il est administrateur dans des sociétés du Nico SIMON (né en 1952) rejoint le mouvement des ciné-clubs groupe Le Foyer et du groupe Luxempart. Il est titulaire d’une dès 1969 et en devient une des forces motrices. Après des maîtrise de droit des affaires de la faculté d’Aix-en-Provence et études de sciences humaines, il suit une formation de profes- est diplômé de la London School of Economics. seur de langues, profession qu’il exerce pendant plus de quinze ans. Pendant cette période, il continue son engagement envers Jean-François Vryens (né en 1971) est actuellement le cinéma en participant activement à la création du Cinéma Senior Investment Manager au sein d’Indufin SA, société Utopia en 1983 et en œuvrant pour la réouverture ou la création d’investissement belge spécialisée en private equity, filiale de salles de cinéma régionales. Sur un plan international, il est des groupes ‘Luxempart’ et ‘De Eik’. Il est en charge du suivi membre fondateur et actuel vice-président du réseau ‘EUROPA des investissements et, dans ce cadre, exerce les fonctions CINÉMAS’. d’administrateur dans plusieurs sociétés dont Saluc, Bartech Depuis septembre 1991, il se consacre à plein temps à la direc- TDS-ACIOR, All-TAG, Karl Hugo, Utopia... tion de Utopia SARL Lors de la transformation de SARL en société anonyme, il en devient Administrateur Délégué et président du SOFINDEV Conseil d’Administration. En sa qualité d’Administrateur d’Utopia SA, Sofindev est représentée par Ghislain Thijs. Boudewijn MUTS (né en 1963) détient une Licence de Sociologie et a commencé sa carrière professionnelle en tant Ghislain THIJS (né en 1956) est licencié en sciences que management consultant. De 1994 à décembre 2000, il économiques appliquées et possède une Maîtrise en Expertise travaille pour Kinepolis Group où il occupe le poste de Gen- Comptable et Revisorat. Il a débuté sa carrière en 1979 comme eral Business Director. Depuis 1997, il est membre du Conseil Assistant à l’Université du Limbourg (Belgique). En 1983, il a d’Administration de Utopia SA. 19 RAPPORTANNUEL2003
(PRESENTATION DU CONSEIL rejoint PriceWaterhouse en tant que Senior Auditor. De 1987 à 1990, il fut Directeur Administratif et Financier chez Avery, une multina- tionale américaine possédant plusieurs filiales en Belgique. A partir de 1991, il fut Senior Investment Manager à la Mosane, une société belge d’investissement cotée en Bourse et faisant partie du groupe Cobepa. Il a rejoint Advent/Sofindev en tant que Investment Director en 1998. Il représente Sofindev en tant qu’Administrateur dans plusieurs entreprises du portfolio de Sofindev. UTOPIA MANAGEMENT En sa qualité d’Administrateur d’Utopia SA, Utopia Management est représentée par Christian Kmiotek. Christian KMIOTEK (né en 1960) est partenaire et directeur financier du groupe Samsa Film, implanté au Luxembourg, en Belgique, en France et au Portugal. A ce titre, il intervient dans le montage financier de coproductions internationales depuis 1985. Il est également instigateur et gestionnaire de programmes de formation continue s’adressant à des chefs d’entreprise européens, notamment au niveau du financement et du marketing de films. GESTION COURANTE Une partie de la gestion courante d’Utopia SA a été déléguée à Utopia Management SA dans le cadre d’un contrat de manage- ment conclu avec la société. Conformément à ce contrat, certaines fonctions dont notamment la supervision de l’administration, Le management d’UTOPIA GROUP le contrôle qualité, les propositions au Conseil d’Administration concernant la stratégie du groupe Utopia et le développement de projets sont assurées par une équipe de collaborateurs d’Utopia Management SA sous la direction de Nico Simon et Boudewijn Muts, qui assument conjointement la fonction d’Administrateurs Délégués de la société. En cette qualité, ils supervisent la structure de gestion propre des sociétés du groupe Utopia.
RAPPORT DE GESTION CONSOLIDE Résultat Le chiffre d’affaires consolidé de l’exercice s’élève à € 30,9 millions contre € 28,4 millions l’exercice précédent et Activités augmente ainsi de 8,8 %. En 2003 le groupe Utopia a vendu 3 455 123 tickets, soit une Le chiffre d’affaires a augmenté en France (+6,25 %), en hausse de 6,7 %. Belgique (+53,2 %) et au Pays-Bas (+2,2 %) tandis qu’il a diminué au Luxembourg (-5,7 %). A périmètre constant par rapport à 2002, le chiffre total des Le résultat avant impôts provenant des activités ordinaires spectateurs a connu une légère baisse de 3,7 %. du groupe s’élève à € 2,0 millions par rapport à € 1,6 millions en 2002. En effet, les 4 sites luxembourgeois ont connu une baisse du Cette progression du résultat, s’explique principalement et nombre de tickets vendus à 1,2 millions (-11,4 %). pour toutes les filiales du groupe par: Les sites belges ont connu une hausse à 1,04 millions de • Une nette amélioration de la marge brute spectateurs (+45,9 %) grâce au démarrage du site de Turnhout, • Une stabilisation des frais de personnel nonobstant une ouvert en décembre 2002. En faisant abstraction de ce site, les croissance d’activité avec trois nouveaux sites sites belges se sont stabilisés nonobstant l’évolution du marché • Une réduction des frais opérationnels belge qui a connu une baisse de 10 %. Le résultat net du groupe a augmenté à € 913 104,26 contre Utopolis Longwy a réalisé une hausse de 3,93 % à 227 572 specta- € 817 763,03 en 2002. teurs par rapport à un marché français global en baisse de 5,6 %. Ce résultat est réalisé dans un contexte d’une baisse généralisée des visiteurs sur les marchés européens et malgré Aux sites néerlandais existants, est venu s’ajouter le nouveau les charges de démarrage de 3 nouveaux sites (Turnhout, site de Den Helder (6 écrans 850 sièges). L’ensemble des sites Den Helder et Hengelo). néerlandais a réalisé une hausse de 1,48 % pour arriver à Le cash flow net consolidé s’élève à € 5,6 millions contre 986 111 tickets vendus. € 4,5 millions en 2002 et progresse ainsi de 24,44 %. Le cash A périmètre constant par rapport à 2002, les sites néerlandais disponible du groupe de € 9,35 millions, contre € 7 millions ont connu une baisse de fréquentation de 1,3 % par rapport à l’exercice précédent, met en évidence sa solidité financière. un marché en baisse de 3 %. En tenant compte des investissements consentis dans le cadre de l’ouverture de trois nouveaux sites, l’endettement net du A la fin de l’année le groupe a pris une participation de 50 % groupe s’élève à € 17,3 millions et son ratio fonds propres/passif dans ‘Bioscoopondernemingen Bellevue bv’ qui peu après a total est de 45,39 %. ouvert un site de 5 salles et 800 sièges à Hengelo aux Pays-Bas. 21 RAPPORTANNUEL2003
(RAPPORT DECONSOLIDE GESTION Activités et Perspectives La création du groupe international s’est avérée une stratégie efficace et pertinente. En 2004, le groupe Utopia poursuivra essentiellement son effort d’amélioration de la marge brute et de réduction des frais opérationnels. Le groupe poursuivra également son plan d’expansion avec le développement des projets suivants aux Pays-Bas: • la construction du nouveau site à Almere (ouverture prévue en octobre 2004) • la reconversion du site actuel à Almere en ciné Utopia (art & essai) en collaboration avec la ville (ouverture prévue en décembre 2004) • la préparation du site à Emmen dont le permis de bâtir est attendue sous peu pour une ouverture prévue en 2005. En plus Utopia continuera le développement des activités annexes et l’évaluation du potentiel à attendre de l’exploitation de contenus alternatifs rendus possibles grâce à l’émergence des nouvelles technologies digitales de transmission et de projection. Elle se prépare ainsi à pouvoir rapidement tirer profit des change- ments technologiques qui seront apportés à l’industrie cinémato- graphique. Ainsi le groupe sera encore mieux équipé afin de répondre efficacement aux attentes respectives de ses différents Utopia Group continue à investir publics et aux objectifs de rentabilité de ses actionnaires. Le Conseil d’Administration Luxembourg, le 9 mars 2003
REPORT OF THE consolidated accounts. An audit also includes assessing the INDEPENDENT AUDITORS accounting principles used and significant estimates made by management, as well as evaluating the overall consolidated To the Shareholders of Utopia S.A. accounts presentation. We believe that our audit provides a reasonable basis for our opinion. Following our appointment by the General Meeting of Share- In our opinion, the accompanying consolidated accounts holders dated March 27, 2003, we have audited the accompany- give, in conformity with the Luxembourg legal and regulatory ing consolidated accounts of Utopia S.A. and its subsidiaries for requirements, a true and fair view of the consolidated financial the year ended December 31, 2003 and have read the related position of Utopia S.A. and its subsidiaries as of December 31, consolidated management report. These consolidated accounts 2003 and of the consolidated results of their operations for the and the consolidated management report are the responsibil- year then ended.The consolidated management report is in ac- ity of the Board of Directors. Our responsibility is to express an cordance with the consolidated accounts. opinion on these consolidated accounts based on our audit and to check the consistency of the consolidated management PricewaterhouseCoopers SARL report with them. Luxembourg, March 9, 2004 We conducted our audit in accordance with International Réviseur d’entreprises Standards on Auditing. Those standards require that we Represented by plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the consolidated accounts are free of material misstatement. An audit includes examining, on a test basis, evi- Luc Henzig dence supporting the amounts and disclosures in the INVESTISSEMENTS UTOPIA GROUP POLYFILM 14 000 000 UTOPIA 12 000 000 GROUP 10 000 000 8 000 000 6 000 000 4 000 000 2 000 000 0 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 23 RAPPORTANNUEL2003
(BILAN CONSOLIDE ACTIF 2003 2002 Frais d’établissement 49 718,38 70 257,56 Ecarts d’acquisition 10 144 622,32 10 463 445,54 Goodwill Actif immobilisé 42 252 367,02 39 206 067,12 Immobilisations incorporelles 22 759,49 26 266,41 Concessions, brevets, licences, marques 22 759,49 26 266,41 Immobilisations corporelles 41 926 078,55 39 043 766,43 Terrains et constructions 34 586 317,73 33 247 264,21 Installations techniques et machines 6 112 184,87 4 889 948,92 Autres installations, outillage et mobilier 483 043,95 461 518,58 Acomptes versés et immobilisations corporelles en cours 744 532,00 445 034,72 Immobilisations financières 303 528,98 136 034,28 Créances sur des entreprises liées 147 500,00 Autres prêts 43 212,88 23 218,18 Actions propres 112 816,10 112 816,10 Actif circulant 12 179 341,60 9 815 629,30 Stocks 226 331,02 178 549,66 Matières premières et consommables 226 331,02 178 549,66 Créances 2 604 470,63 2 677 571,65 Créances résultat de ventes et prestations de services 1 289 677,91 1 067 449,61 Autres créances 1 314 792,72 1 429 899,88 Taxe differée 180 222,16 Avoirs en banques, avoirs en CCP, chèques et encaisse 9 348 539,95 6 959 507,99 Comptes de régularisation 95 660,40 179 263,79 TOTAL BILAN 64 721 709,72 59 734 663,31
PASSIF 2003 2002 Capitaux propres 29 376 991,54 29 613 016,55 Capital souscrit 5 826 975,00 5 826 975,00 Primes d’émission 20 588 973,40 20 588 973,40 Réserves 2 646 260,34 2 750 035,10 Réserve légale 331 858,67 273 414,67 Réserve pour actions propres 112 816,10 112 816,10 Autres réserves 2 126 842,91 2 126 842,91 Réserve impôt s/fortune imputé 799 287,17 605 362,17 Réserves consolidées -724 544,51 -368 400,75 Ecarts de consolidation Résultats reportés 314 672,80 447 023,05 Participations minoritaires 110,00 10,00 Provisions pour risques et charges 961 074,61 1 242 761,76 Provisions pour impôts 296 882,47 560 609,72 Autres provisions 664 192,14 682 152,04 Dettes 33 333 401,19 27 873 952,23 Dettes à plus d’un an 24 294 610,25 19 108 047,41 Dettes envers des établissements de crédit 24 207 912,43 18 988 642,13 Autres dettes, dont fiscales et sociales 86 697,82 119 405,28 Dettes à moins d’un an 9 038 790,94 8 765 904,82 Dettes envers des établissements de crédit 2 434 068,78 2 274 923,36 financières 37 706,69 37 706,69 Dettes sur achats et prestations de services 4 538 926,44 4 925 964,19 Autres dettes, dont fiscales et sociales 1 508 901,59 1 494 200,12 Taxe differée 519 187,44 33 110,46 Comptes de régularisation 137 138,12 187 166,74 Bénéfice de l’exercice 913 104,26 817 766,03 TOTAL BILAN 64 721 709,72 59 734 663,31 25 RAPPORTANNUEL2003
(COMPTES DE PROFITS ET PERTES CONSOLIDES 2003 2002 Montant du chiffre d’affaires 30 964 491,53 28 422 502,53 Variation du stock de produits finis 15 680,85 40 675,19 Autres produits d’exploitation 1 687 619,25 1 581 828,05 Autres charges externes -17 579 524,55 -15 825 243,69 Résultat brut 15 088 267,08 14 219 762,08 Frais de personnel salaires et traitements -4 827 731,70 -4 615 908,05 charges sociales -897 080,21 -779 727,11 Corrections de valeur sur frais d’établissements et sur -4 683 867,92 -3 814 675,29 immobilisations corporelles et incorporelles et goodwill Autres charges d’exploitation -1 676 533,11 -2 652 048,04 Autres intérêts et produits assimilés 64 589,94 129 050,02 Corrections de valeur sur actif financier Intérêts et charges assimilées -1 024 574,04 -886 368,69 Résultat provenant des activités ordinaires 2 043 070,04 1 600 084,92 Impôts sur le résultat provenant des activités ordinaires -1 169 662,13 -858 688,23 Résultat provenant des activités ordinaires aprés impôts 873 407,91 741 396,69 Part de sociétés mises en équivalence 86 960,81 85 343,45 Produits exceptionnelles -34 194,63 -8 974,11 Résultat exceptionnel 52 766,18 76 369,34 Impôts sur le résultat provenant des activités exceptionnelles -13 069,83 Résultat de l’exercice 913 104,26 817 766,03
Vous pouvez aussi lire