2019 Assemblée Générale Ordinaire - Mercredi 17 avril 2019 - Gecina
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Assemblée Générale Ordinaire 2019 Mercredi 17 avril 2019
sommaire
1 Ordre du jour résumé
2 Contexte général 2018
3 Notre vocation stratégique : YouFirst !
4 Revue de l’activité 2018
5 Performances financières 2018 et perspectives
6 Rapports des Commissaires aux comptes
7 Say on Pay
8 Présentation des résolutions
9 Questions / Réponses
10 Votes des résolutions
2 -
Ordre du jour
résumé
Bernard Carayon, Président
3 - Assemblée Générale Ordinaire 2019
Assemblée Générale Ordinaire 2019
Ordre du jour résumé
COMPTES 2018
• Approbation, virement à un compte de réserve, affectation du résultat de l’exercice
• Option pour le paiement d’acomptes sur dividende en actions pour l’exercice 2019
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
RÉMUNÉRATIONS
• Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Bernard Michel,
Président du Conseil d’administration jusqu’au 18 avril 2018, à M. Bernard Carayon, Président du Conseil
d’administration depuis le 18 avril 2018 et à Mme Méka Brunel, Directrice Générale
• Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2019
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
• Renouvellement du mandat de Mme Dominique Dudan en qualité d’Administratrice
• Renouvellement du mandat de la société Predica en qualité d’Administrateur
Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société
Pouvoirs pour les formalités
4 - - Assemblée Générale Ordinaire 2019
Contexte général
2018
Bernard Carayon, Président
5 -- Assemblée Générale Ordinaire 2019
6 -
déc.-13
-
mars-14
juin-14
2,4%
sept.-14
déc.-14
mars-15
juin-15
sept.-15
déc.-15
mars-16
juin-16
sept.-16
déc.-16
mars-17
juin-17
1,0%
sept.-17
déc.-17
mars-18
juin-18
sept.-18
déc.-18
mars-19
Evolution du taux de l’OAT 10 ans depuis décembre 2013
0,3%
505
515
525
535
545
555
565
575
585
Md€
déc.-13
Assemblée Générale Ordinaire 2019
mars-14
juin-14
sept.-14
déc.-14
mars-15
Un environnement macro-économique favorable
juin-15
sept.-15
déc.-15
mars-16
juin-16
sept.-16
déc.-16
mars-17
Croissance du PIB depuis décembre 2013
juin-17
564 Md€
T4 2017 :
sept.-17
déc.-17
mars-18
+1,7%
juin-18
sept.-18
573 Md€
T4 2018 :
(données trimestrielles)
déc.-18
Un environnement économique favorable, mais teinté d’incertitudes
• Des indicateurs de confiance pour la France
• Un plan de soutien à la consommation et la croissance de 10 milliards d’euros (hausse du SMIC,
suppression de la hausse de la CSG sur les retraites, défiscalisation des heures supplémentaires)
• Hausse de +15% des intentions d’embauches (à près de 2,7 millions)
• Des politiques monétaires qui restent accommodantes
• La reprise attendue à partir du deuxième semestre 2019, reste incertaine
• Un ralentissement du rythme de croissance mondiale
• Croissance mondiale du PIB attendue à +3,3% en 2019, vs. +3,6% en 2018 et +4,0% en 2017
• Des incertitudes géopolitiques qui pèsent sur la dynamique économique
• Tensions sino-américaines, risque de protectionnisme
• Ralentissement de la croissance chinoise et d’économies émergentes (Argentine, Turquie)
• Risques politiques et économiques en Europe (Brexit, Italie, …)
• Croissance en Allemagne attendue à moins de 1% en 2019 (1,3% pour la France)
• Les investisseurs continuent de rechercher la résilience « Fly to quality »
7 - - Assemblée Générale Ordinaire 2019
Des choix opérationnels et stratégiques soutenus par une
gouvernance exemplaire…
UNE GOUVERNANCE EN LIGNE AVEC LES MEILLEURES PRATIQUES
• Séparation du rôle de Président et de Directeur Général
• Des administrateurs impliqués avec un taux de participation de 94%
• 60% d’administrateurs indépendants
• Une parité homme / femme parfaitement respectée
• Diversité et complémentarité des compétences
8 - - Assemblée Générale Ordinaire 2019
… qui continuent de porter la performance opérationnelle et financière…
Rendements en capital de Gecina vs. rendement en capital Rendement en ANR
du bureau français (MSCI) (croissance de l’ANR triple net dividende attaché)
Performance cumulée 2011-2018
€/action
+83%*
(Fin-2014 / Fin-2018) 19,8
Dividendes
ANR triple Net
160,5
98,6*
MSCI / IPD Indice rendement en capital – Bureaux France (rebasé 2011)
Fin 2014 Fin 2018
AVR (Asset Value Return) – GECINA (rebasé 2011) * Suite à l’ajustement pratiqué lors du rachat des droits de souscription préférentiels
liés à l’augmentation de capital d’août 2017 (coefficient d’ajustement 0,97391)
9 - - Assemblée Générale Ordinaire 2019
… qui continuent de porter la performance opérationnelle et financière…
Performance boursière relative 2017-2018
GECINA SURPERFORME SON INDICE DE RÉFÉRENCE SUR LA PÉRIODE
Gecina
+2,7%
IEIF SIIC
France
-0,1%
À fin mars 2019
10 - - Assemblée Générale Ordinaire 2019… et qui renforcent notre capacité distributive
Un dividende en hausse continue depuis 2013
5,50 €*
5,30 €
5,20 €
Dividende 2018 :
5,50 € par action*
5,00 €
4,60 € 4,65 €
4,40 €
• Une hausse de +3,8% en 2018
• Marque de confiance dans les
perspectives du Groupe
• Paiement semestriel depuis 2016
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
*sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale
11 - - Assemblée Générale Ordinaire 2019Notre vocation
stratégique :
YouFirst !
Méka Brunel,
Administratrice Directrice Générale
12 - Assemblée Générale Ordinaire 2019Un monde en mouvement :
3 macro-tendances qui affectent notre activité
1 2 3
Un phénomène mondial de Une révolution numérique force Une transition énergétique et
métropolisation, hymne à la motrice de la transformation des une urgence climatique qui
centralité et à la mixité des usages modes de vie s’impose à tous
• L’urbanisation et le renforcement de • Le "blurring" entre la vie personnelle • L’impératif de sobriété environnementale
l’attractivité des centres-villes (centralité) et la vie professionnelle
• De nouveaux modèles de production
• La mixité des quartiers • La convergence des usages (économie circulaire)
• L’hybridation des espaces et lieux de vie • La multiplication des points de contact • L’amélioration du bien-être des occupants
avec les clients et utilisateurs finaux et utilisateurs
13 - - Assemblée Générale Ordinaire 2019Les défis actuels des sociétés …
… et les réponses que peuvent apporter les foncières
Flexibilité
Flexibilité
Immeubles modulables et baux flexibles
Attirer et retenir
les talents
Emplacement
Centralité et proximité des transport publics
LES DÉFIS LES RÉPONSES Connectivité & digital
Optimisation
ACTUELS DES des coûts
QU’APPORTENT Bureaux intelligents
SOCIÉTÉS LES FONCIÈRES
Bien-être
Espaces de travail sains & biodiversité
Performance
organisationnelle
Commodité et facilité d’utilisation
Services et espaces prêts à servir
Responsabilité
sociale et Développement durable
environnementale Certifications et pratiques durables à long terme
14 - - Assemblée Générale Ordinaire 2019Vision stratégique : YouFirst ! notre réponse pour l’avenir
YouFirst : une nouvelle marque pour une approche centrée sur le client
Identifier et répondre aux besoins à venir de nos clients
LANCEMENT DE
Qualité de la relation client / créer de la valeur à long terme avec
nos clients
Services à haute valeur ajoutée dans les meilleurs emplacements
15 - - Assemblée Générale Ordinaire 2019YouFirst collaborative
Renforcer la satisfaction client
La Défense
Monceau /
Courcelles
18’
La Défense
17’ 19’
Neuilly
Levallois
Etoile
Paris QCA 10’
9’
Neuilly /
Porte Maillot
DÉVELOPPER LE BUREAU FLEXIBLE Opéra /
Bourse
afin de satisfaire la demande de nos 3’
20’
clients en bureau “prêt à l’usage” 11’
16’
4’
Paris 6e &7e
6e - 7e 6’
5’
Boulogne- 12’
Billancourt 15’
Gare de Lyon /
Rive Gauche
BÂTIR UNE OFFRE TRANSVERSALE Boucle sud
13’
DE SERVICES A TRAVERS NOTRE 14’
RÉSEAU D’IMMEUBLES en adoptant
une stratégie de «cluster»
16 - - Assemblée Générale Ordinaire 2019Vision stratégique : la centralité, réponse clé aux besoins des locataires
Rechercher la création de valeur au travers de la centralité et de la rareté…
UN PORTEFEUILLE IMMOBILIER DE 19,3 MD€ À FIN 2018
LEADER DES ZONES LES PLUS CENTRALES DE LA RÉGION PARISIENNE
80% du 17% du
patrimoine total patrimoine total
15,4 61% dans
3,3 71% dans
Paris Paris
Md€ 91% incl. Le Md€ 97% en Région
Croissant Ouest* parisienne
Portefeuille de bureaux Portefeuille Parisien
En % du patrimoine total En % du portefeuille de bureaux total
+16% +15% * Y compris La Défense
80% 61%
69% 53%
Fin 2015 Fin 2018 Fin 2015 Fin 2018
17 - - Assemblée Générale Ordinaire 2019Des objectifs et des réalisations ambitieux
… une rotation de portefeuille proactive, un pipeline remarquable, des innovations durables dans
les meilleurs emplacements de bureau de la Région parisienne
1,5 Md€ d’actifs non stratégiques ou arrivés à maturité cédés ou sous promesse en 2018
ROTATION
(2,0 Md€ depuis l’acquisition d’Eurosic)
PROACTIVE DU
PORTEFEUILLE Démarche qualité : centralité accrue (désormais 61% à Paris, 91% y compris le Croissant Ouest)
Libérer du capital afin d’améliorer le profil d’investisseur de Gecina
• Désendettement afin de rester dans la zone de confort : le LTV, de nouveau inférieur à 40%, s’établit à 38,4% hors droits
(36,2% droits inclus), entrainant une amélioration de la note de crédit en 2018
• Financement d’opportunités d’investissements à plus fort potentiel (pipeline, acquisitions opportunistes)
LIVRER DES
PROJETS AU
SERVICE DE Pipeline de 4,0 Md€, dont 1,7 Md€ de projets engagés et 1,5 Md€ contrôlés et certains (dont engagés à court terme),
NOS CLIENTS réalisés dans les programmes de bureaux et résidentiels
Rendement des projets de développement de 6,0% (2/3 à Paris)
174 000 m² de projets livrés en 2018, un record historique pour Gecina
INNOVATION 4 grandes priorités RSE créatrices de valeur :
DURABLE
1. empreinte carbone
2. économie circulaire
3. biodiversité
4. bien-être
18 - - Assemblée Générale Ordinaire 2019Revue de l’activité
2018
Méka Brunel,
Administratrice Directrice Générale
19 -- Assemblée Générale Ordinaire 2019Une année particulièrement active…
Transactions
locatives Volume de
Renforcement
cessions 2018
des équipes
c. 247 000 m²
en 2018
~10% du + 1,5 Md€
marché IdF
Rechargement
du pipeline de Lancement de
projets
4,0 Md€
A fin 2018
20 - - Assemblée Générale Ordinaire 2019Performance
opérationnelle
4.1 soutenue par les
tendances du
marché
21 - Assemblée Générale Ordinaire 2019Un marché favorisant les succès locatifs
Notamment dans les secteurs les plus centraux
PRISES À BAIL DE NOUVEAU ET DÉCROISSANCE DE L’OFFRE IMMÉDIATEMENT DISPONIBLE…
SOUTENUES EN 2018…
Prises à bail 2018 en
Région parisienne : Offre disponible
2,5 millions de m² -13% en 2018
(13% de plus que
42% 13%
la moyenne sur 20 ans)
des prises à bail de l’offre RARETÉ
dans Paris disponible
dans Paris
À PARIS
(>1M m²)
CONDUISANT À UNE
SURPERFORMANCE
TIRANT LA VACANCE À LA BAISSE… ET LES LOYERS DE MARCHÉ* À LA HAUSSE DANS PARIS … DE LA REMONTÉE
DE LOYERS
% des bureaux
de Gecina
61% 31% 6% 3%
Taux de vacance
(Région parisienne):
5,1% fin 2018
(vs. 5,9% fin 2017)
1,7%
à Paris QCA
élargi Croissant
Petite Grande
(vs. 3,0% fin 2017) Paris Ouest et La
Couronne Couronne
Défense
Série1 12% 1% -3% 1%
Sources : Immostat, CBRE
22 - - * Moyenne des loyers de marché de seconde main Assemblée Générale Ordinaire 2019Guersant
Paris Un marché favorisant les succès locatifs
Une année historique pour en termes de locations et de prélocations
UNE ANNÉE HISTORIQUE EN TERMES
14 400 m² DE LOCATIONS ET PRÉLOCATIONS :
SAISIR LE POTENTIEL DE LA REPRISE
MAP (Montmorency) DU MARCHÉ LOCATIF
Paris
247 000 m² ~10% des prises à
bail totales en Région
locations, relocations ou renouvellements parisienne en 2018
Dont environ 100 000 m² issus du pipeline et ~12% à Paris
13 800 m²
Le France Réversion des loyers réalisée sur de
Paris
nouveaux baux signés en 2018
Un marché à
+4,5% 2 vitesses, Paris
surperformant
largement
20 100 m²
Ibox
+10% +2%
Paris
QCA & 6 /7 +0%
e e
Paris La Défense
arrondissements
autre & Croissant
Ouest
19 200 m²
23 - - Assemblée Générale Ordinaire 2019Une rotation de
4.2 portefeuille
proactive
24 - Assemblée Générale Ordinaire 2019Réalisation d’un programme de cessions ambitieux
Rationalisation du portefeuille, rotation des capitaux, renforcement du bilan
PLUS DE 2,0 MD€ DE CESSIONS PROACTIVES RÉALISÉES DEPUIS L’ACQUISITION D’EUROSIC
1,5 Md€ d’actifs cédés en 2018 y compris promesses de vente
2,0 Md€ depuis l’acquisition d’Eurosic y compris promesses de vente
90%1 80%
des cessions
issues du
portefeuille
5,0%1 +5,8%2
Taux de Prime sur
en dehors Eurosic privation dernières
de Paris3 depuis moyen expertises
l’acquisition de
celui-ci
1 Basé sur les cessions de bureaux réalisées en 2018 ou sous promesse fin 2018
2 Prime calculée sur expertise « libre » avant conclusion de promesse. Basé sur les cessions réalisées depuis l’acquisition d’Eurosic (+actifs sous promesse fin 2018)
3 Et 72% hors Région parisienne
25 - - Assemblée Générale Ordinaire 2019Réalisation d’un programme de cessions ambitieux
Rationalisation du portefeuille, rotation des capitaux, renforcement du bilan
SE RENFORCER SUR LES MEILLEURES ZONES DE LA RÉGION PARISIENNE Augmentation du
positionnement de
Gecina dans les
La rotation du portefeuille a accru la centralité du portefeuille bureau secteurs les plus
centraux de la Région
parisienne
3% 4% 3%
7% 8% 6%
7%
7%
Les cessions ont
abouti à un 38% 36%
31% 61%
29%
portefeuille équilibré : à Paris en 2018,
vs. 53% fin 2015
80% 12% 13% 17%
18%
Bureau
61% 91%
17% à Paris y compris le
Résidentiel 41% 41% 39% 43%
Croissant Ouest et
La Défense
2015 2016 2017 2018
Paris QCA & 6e et 7e Paris - autre
Paris ouest et La Défense Région parisienne - autre
Autres régions
26 - - Assemblée Générale Ordinaire 2019Une rotation de portefeuille proactive
Rationalisation du portefeuille, rotation des capitaux, renforcement du bilan
ROTATION DU PORTEFEUILLE AMBITIEUSE EN 2018
Désendettement afin de rester dans la zone de confort
LTV de
nouveau
44%* 38,4%
Post acquisition A fin 2018
inférieur à 40% Eurosic* (36,2% droits inclus)
Libérer du capital pour le réinvestir avec un meilleur rendement dans notre pipeline
5,0% 5,8%
Rotation du Taux moyen de privation sur Rendement moyen sur coût du
capital rendements locatifs des cessions
&
pipeline engagé
&
pour créer de la valeur
Potentiel de création de valeur forte création de valeur de
moyen/faible à terme capital à capter
27 - * -A fin août 2017 Assemblée Générale Ordinaire 20194.3 Un pipeline
remarquable
28 - Assemblée Générale Ordinaire 2019Un pipeline remarquable
Accélération des livraisons en 2018-2019
Rechargement du pipeline avec l’entrée de nouveaux projets et d’autres à venir
UN PIPELINE REMARQUABLE :
4 MD€ DONT 3,2 MD€ DE PROJETS ENGAGÉS OU DEVANT
ÊTRE ENGAGÉS À COURT TERME
Accélération des livraisons en 2018 et 2019
• Les opérations livrées en 2018 sont commercialisées à 89% (174 000 m²)
• Les opérations qui seront livrées en 2019 sont précommercialisées à 54% (89 000 m²)
• 200 M€ de gains nets de réévaluation enregistrés en 2018
Fort potentiel de croissance et de création de valeur pour l’avenir au
cœur des zones clés de la Région parisienne
3,2 Md€ de projets engagés ou devant être engagés à court terme …
• 1,7 Md€ de projets engagés avec des livraisons attendues en 2019-2021
• 1,5 Md€ de projets contrôlés et certains, projets à engager à court/moyen terme
(livraisons 2020-2024)
• … et 0,9 Md€ de projets potentiels à plus long terme
29 - - Assemblée Générale Ordinaire 2019Accélération des livraisons de nouveaux projets en 2018
20 Ville Evêque Be Issy 32 Guersant
Multi- Multi
locataires locataires
UNE ANNÉE 2018 HISTORIQUE EN TERMES
DE LIVRAISONS
• 9 projets livrés en 2018 : 5 à Paris, 3 dans le Rose de Cherbourg Octant & Sextant Le Jade
Croissant Ouest et 1 à Lyon-Part Dieu
• 173 500 m²
• Commercialisés à 89%*
• Loyers de réversion annualisés d’environ 80 M€
Penthemont Sky 56 Le France
330 M€ de création de valeur nette
enregistrée sur les 9 projets livrés en 2018
* Pour les bureaux, y compris 1 bail signé sur Be Issy en février 2019
30 - - Assemblée Générale Ordinaire 2019Des projets porteurs de croissance et de valeur pour l’avenir
Un pipeline total de 4,0 Md€
Pipeline engagé ou « à engager »
environ 318 400 m²
livraisons 2019-2024
3,2 Md€
Rendement attendu : 5,8%
7 rue de Madrid – Paris 8 Ibox – Paris 12
11 100 m² 19 200 m²
Contrôlé & Probable
environ 166 000 m²
0,9 Md€
Montmorency – Paris 16 Paris Saint-Mandé Rendement attendu : 6,6%
13 800 m² (logements)
31 - - Assemblée Générale Ordinaire 2019Des projets porteurs de croissance
et de valeur pour l’avenir
+130/+140 M€
De loyers supplémentaires
En M€
« embarqués » au travers du
250
pipeline d’ici 2024
200
150
100
50
0
2019 2020 2021 2022 2023 2024
-50
-100 Privation de loyers due aux cessions 2018
Loyers additionnels sur le pipeline certain à engager (2019-2024)
Loyers additionnels sur le pipeline engagé (2019-2021)
Loyers résiduels à percevoir sur les livraisons 2018
Pertes de loyers sur des actifs tranférés ou à transférer au pipeline
32 - - Assemblée Générale Ordinaire 2019Le résidentiel, de
4.4 nouveau dans la
partie…
33 - Assemblée Générale Ordinaire 2019Pôle résidentiel : réalisations 2018
MISE EN PLACE D’UNE « BUSINESS UNIT » DÉDIÉE AU PÔLE RÉSIDENTIEL
• 4 nouveaux projets lancés pour 21 000 m²
Pipeline engagé
(2 résidences pour étudiants et 2 résidences traditionnelles, livraisons attendues en 2020-2021)
Pipeline contrôlé et certain
• 4 autres projets identifiés pour environ 15 000 m² & à lancer en 2019
• 6 autres projets à l’étude pour environ 28 000 m² Pipeline contrôlé et “probable”
PARIS - SAINT MANDÉ VILLE D’AVRAY
34 - - Assemblée Générale Ordinaire 2019Pôle résidentiel : réalisations 2018
MISE EN PLACE D’UNE « BUSINESS UNIT » DÉDIÉE AU PÔLE RÉSIDENTIEL
Augmentation
réalisée sur Croissance des
Croissance de la nouveaux loyers en loyers à périmètre
valeur d’expertise 2018 constant
à périmètre
constant en 2018 +5,6% +2,1%
vs. +1,9% en
+7,5% moyenne sur
vs. +0,8% pour
l’indexation
2014-2017
Durée moyenne de
Environ Rénovation relocation
d’appartements
initiées sur 12
64 000 m² actifs
vides
De nouveaux 51 jours
projets lancés en 28 projets à -25 jours
2018, à lancer en
2019 ou à l’étude
l’étude (vs. 76 jours en
2017)
35 - - Assemblée Générale Ordinaire 20194 grandes priorités
4.5 RSE à forte valeur
ajoutée
36 - Assemblée Générale Ordinaire 2019Priorités RSE opérationnelles afin de créer de la richesse à long terme
INNOVATIONS DURABLES
4 grandes priorités RSE apportant de la valeur ajoutée :
empreinte carbone, économie circulaire, biodiversité, bien-être
EXEMPLES D’ACTIONS
BIEN-ÊTRE Objectif 100% de nouvelles constructions au label HQETM
Des immeubles confortables et des services pour des lieux sains Construction, LEED, Biodivercity, WiredScore, WELL
BIODIVERSITÉ
De la nature pour des villes résilientes et des espaces conviviaux
FAIBLE EMPREINTE CARBONE Ambitieuse expérimentation d’économie circulaire sur le
Energie efficiente et faible en carbone projet « Live », avenue de la Grande Armée (réutiliser,
recycler, réduire)
Gecina a mis en place ses deux premiers crédits
ÉCONOMIE CIRCULAIRE
Développements économes en ressources utilisant des
responsables avec ING and Crédit Agricole
matériaux recyclés
37 - - Assemblée Générale Ordinaire 2019Performances
financières 2018 et
perspectives
Nicolas Dutreuil
Directeur Général Adjoint - Finances
38 - Assemblée Générale Ordinaire 2019Des indicateurs financiers en hausse
Portés par les excellentes performances opérationnelles et financières ainsi que par l’intégration rapide d’Eurosic
Loyers Nets RRN / action
607 M€
5,93 €
517 M€ 5,37 € 5,44 €
499 M€
+17,4% +9,0%
2016 2017 2018 2016 * 2017 2018
Patrimoine ANR Epra / action
161,6 €
19,6 Md€ 19,3 Md€ 153,3 €
130,3 €
12,2 Md€ +3,4%
à périmètre +5,4%
constant
2016 2017 2018 2016 * 2017 2018
* Post ajustement de la distribution de DPS liés à l’augmentation de
39 - - capital réalisée en août 2017 (coefficient d’ajustement de 0,97391) Assemblée Générale Ordinaire 2019Un RRN en hausse de + 20,3% et de +9,0% par action
Une solide performance sur l’ensemble des métiers du Groupe
CROISSANCE DU RRN : 5,93 € / action
+2,5% +133 M€ -20 pb
Var. des loyers à périmètre de loyers additionnels Baisse du coût moyen de la
constant provenant d’Eurosic et des dette tirée passant de
livraisons 1,3% à 1,1%
+2,7% pour les bureaux -41 M€
+2,0% pour le logement de perte de loyers provenant Hausse des frais financiers
+2,9% pour l’étudiant des cessions et des mises en de +17%
restructuration d’actifs à fort Alors que le volume de
potentiel dette moyen augmente
de +44%
40 - - Assemblée Générale Ordinaire 2019Un ANR EPRA en hausse de +5,4% à 161,6 € par action
Un ANR qui bénéficie pleinement de la stratégie mise en œuvre : centralité et rendement global
CROISSANCE DE L’ANR : +8,3 € / action
+2,4 € /action +3,1 € /action +2,6 € /action
de création de valeur provenant de création de valeur provenant de création de valeur provenant de la
des actifs en développement de la revalorisation des revalorisation des immeubles
et des acquisitions récentes immeubles de bureaux de logements (+7,5%)
(+2,5%)
41 - - Assemblée Générale Ordinaire 2019Une structure saine du bilan
LTV en forte diminution grâce à la mise en œuvre du programme de cessions
STRUCTURE DU BILAN LTV EN FORTE DIMINUTION
AU 31 DÉCEMBRE 2018
44,0%
42,4%
ANR Epra
38,4%
12,0
Patrimoine Md€
19,3 (161,6 € par action)
Md€
Dette nette
7,4 Md€
Août 2017 Déc 2017 Déc 2018
42 - - Assemblée Générale Ordinaire 2019Une structure saine du bilan
Une gestion dynamique de la structure financière
COÛT MOYEN ET MATURITÉ DE LA DETTE TIRÉE ÉCHÉANCIER DE LA DETTE (MD€ À FIN 2018)
4,5% 8,0
7,3
7,5
3,1
4,0% 3,9% 6,9
3,7% 6,7 7,0
3,5%
3,5% 6,5
3,0% 5,7 6,0
3,0%
5,0 5,5 1,3 1,3 1,4
2,5% 4,7 4,9
2,2% 5,0 0,9 1,0
0,7
2,0% 4,1
1,7%
4,5 0,5
4,0
1,5% 1,3%
1,1% 3,5
1,0% 3,0 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 > 2025
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
Obligations Hypothécaires Corporate
Coût moyen de la dette maturité moyenne de la dette tirée (années)
COÛT MOYEN DE LA DETTE TIRÉE NOTATIONS FINANCIERES ROTATION ACTIVE DU PORTEFEUILLE DE DETTE
Émise 1,9 Md€
1,1% A- / A3
Remb. 2,4 Md€
-20 pb vs 2017 Vs. BBB+ pos. / A3 nég. fin 2017
43 - - Assemblée Générale Ordinaire 2019Perspectives à moyen et long terme
Une confiance dans l’avenir renforcée
Perspectives 2019 Perspectives moyen terme
• Livraisons d’immeubles neufs / restructurés • Croissance embarquée grâce aux livraisons à
• Cessions sécurisées d’actifs non stratégiques venir du pipeline
ou matures
• Transferts de nouveaux projets au pipeline
RRN 2019 +130 M€ à 140 M€
entre 5,70 € et 5,75 € de loyers additionnels d’ici
par action* 2024**
* Soit +2% hors effet des cessions 2018 d’actifs non stratégiques provenant d’Eurosic
** Loyers cumulés IFRS supplémentaires des pipelines engagés et «contrôlés et certains», nets des actifs transférés ou à transférer au pipeline, et net des cessions réalisées en 2018
44 - - Assemblée Générale Ordinaire 2019Rapports des
Commissaires aux
comptes
45 -- Assemblée Générale Ordinaire 2019Rapports des Commissaires aux comptes
Présentation à l’Assemblée
Générale du 17 avril 2019Préambule Nous avons émis cette année, en tant que Commissaires aux comptes de GECINA, quatre rapports pour les besoins de cette Assemblée Générale. Ces rapports couvrent les diligences sur : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE : • le contrôle des comptes annuels et consolidés ainsi que les vérifications spécifiques additionnelles prévues par la loi ; • distribution envisagée d’acompte sur dividendes au titre de l’exercice 2018 ; • les conventions et engagements réglementés.
Préambule RAPPEL DE L’OBJECTIF FONDAMENTAL DE NOTRE MISSION : • Obtenir une assurance raisonnable que les comptes ne comportent pas d’anomalies significatives pour fonder notre opinion sur la régularité, la sincérité, et l’image fidèle des comptes ; • En nous appuyant sur des travaux d’audit menés par nos deux cabinets sur les entités significatives comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe GECINA dont nous sommes commissaires aux comptes et sur les conclusions remontées par les auditeurs locaux (principalement sur les sociétés Foncière de Paris, Avenir Danton et Bellechasse-Grenelle)
I. Rapport sur les comptes annuels
(pages 275 à 278 du Document de Référence) - Résolution n°1
Opinion
• Certification sans réserve des comptes qui ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration ;
Justification des appréciations - Points clefs de l’audit
Nos appréciations et les points clés de l’audit portent sur :
• L’évaluation et le risque de perte de valeur des immobilisations corporelles
• L’évaluation des immobilisations financières
• Traitement comptable des opérations et/ou engagements en Espagne
Vérifications et informations spécifiques
Nous n’avons pas d’observation sur :
• Le rapport de gestion et les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels
• Les informations sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur
faveur
• Les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote
• Nous attestons de l’existence dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise des informations requises règlementairementII. Rapport sur les comptes consolidés
(pages 271 à 274 du Document de Référence) - Résolution n°2
Opinion
• Certification sans réserve des comptes du Groupe GECINA.
• Observation renvoyant à la note 2.5.2.1 de l’annexe qui expose les effets du changement de méthode comptable issu de la
première application obligatoire des normes IFRS 9 et IFRS 15.
Justification des appréciations - Points clefs de l’audit
Nos appréciations et les points clés de l’audit portent sur :
• L’évaluation des immeubles de placement ;
• L’évaluation définitive de l’écart d’acquisition et test de dépréciation
• Traitement comptable de certaines opérations et/ou engagements en Espagne.
Vérification spécifique
• Nous n’avons pas d’observation sur le rapport de gestion du groupe.III. Rapport établi à l’occasion de la distribution envisagée d’acomptes sur dividendes au titre de l’exercice 2018 Résolution n°5 Rappel de l’objectif de nos diligences • Appréciation du niveau du bénéfice distribuable au regard du montant des acomptes dont la distribution est envisagée. Conclusion • Nous certifions que le bénéfice distribuable ressortant du bilan au 31 décembre 2018 est au moins égal au montant des acomptes dont la distribution est envisagée
IV. Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés
(pages 278 à 279 du Document de Référence) - Résolution n°6
Rappel de l’objectif de nos diligences
• porter à la connaissance de l’Assemblée Générale les conventions et engagements réglementés dont nous avons eu connaissance ;
• nos travaux n’ont pas pour objectif de nous prononcer sur leur utilité ou leur bien fondé.
Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention intervenue et conclue au cours de l’exercice écoulé à
soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce.
Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale
Nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au
cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé :
• convention portant sur l’indemnité de départ – soumise à conditions de performance de Madame Méka Brunel en cas de cessation de ses
fonctions de Directrice Générale ; convention approuvée par votre AGO du 26 avril 2017 ;
• contrat d’assistance et de conseil – lettre de mission conclue avec Madame Dominique Dudan, Administratrice indépendante de Gecina ;
convention approuvée par votre AGO du 18 avril 2018.Say on Pay
Inès Reinmann Toper
Administratrice, Présidente du CGNR
53 - Assemblée Générale Ordinaire 2019Rémunération des dirigeants mandataires sociaux
Introduction - Rappel du résultat des votes sur les rémunérations lors
de l’Assemblée Générale du 18 avril 2018
1. Rémunération totale pour 2018 de M. Bernard Michel, Président du Conseil
d’administration jusqu’au 18 avril 2018
2. La rémunération totale pour 2018 de M. Bernard Carayon, Président du
Conseil d’administration depuis le 18 avril 2018
3. La rémunération totale pour 2018 de Mme Méka Brunel, Directrice Générale
4. La politique de rémunération du Président du Conseil d’administration
5. La politique de rémunération de la Directrice Générale
54 - Assemblée Générale Ordinaire 2019Rémunération des dirigeants mandataires sociaux
Introduction
Rappel du résultat des votes sur le « say on pay » lors de l’Assemblée Générale du 18 avril 2018 :
Résolutions Vote favorable
Résolution n° 11
Eléments versés en 2017 à M. Bernard Michel, Président du Conseil 99,17%
Résolution n° 12
Eléments versés en 2017 à Mme Méka Brunel, Directrice Générale 98,75%
Résolution n°13
Politique de rémunération du Président du Conseil 99,37%
Résolution n°14
Politique de rémunération de la Directrice Générale 93,86%
55 - - Assemblée Générale Ordinaire 2019Rémunération des dirigeants mandataires sociaux
1. Rémunération totale de M. Bernard Michel pour 2018
Président du Conseil d’administration jusqu’au 18 avril 2018
Rémunération fixe 2018 165 000 €
Avantage en nature
2 000 €
(voiture de fonction)
• PAS DE RÉMUNÉRATION VARIABLE
• PAS DE RÉMUNÉRATION EXCEPTIONNELLE
• PAS DE JETONS DE PRÉSENCE
• PAS D’ACTIONS DE PERFORMANCE
• PAS D’OPTION DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS
• PAS D’INDEMNITÉ DE DÉPART
• PAS D’INDEMNITÉS DE NON-CONCURRENCE
• PAS DE RÉGIME DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE
56 - - Assemblée Générale Ordinaire 2019Rémunération des dirigeants mandataires sociaux
2. Rémunération totale de M. Bernard Carayon pour 2018
Président du Conseil d’administration depuis le 18 avril 2018
Rémunération fixe 2018 209 000 €
• Pas de rémunération variable
• Pas de rémunération exceptionnelle
• Pas de jetons de présence
• Pas d’actions de performance
• Pas d’option de souscription d’actions
• Pas d’avantages en nature
• Pas d’indemnité de départ
• Pas d’indemnités de non-concurrence
• Pas de régime de retraite supplémentaire
57 - - Assemblée Générale Ordinaire 2019Rémunération des dirigeants mandataires sociaux
3. Rémunération totale de Mme Méka Brunel pour 2018
Directrice Générale
Rémunération fixe 2018
• Montant de la rémunération fixe : 650 000 €
A compter du 1er janvier 2018 et à la suite du vote de l’Assemblée Générale annuelle 2018 de la politique de rémunération de la Directrice Générale, le Conseil
d’administration, s’appuyant sur les travaux du Cabinet Mercer portant sur un échantillon de 15 sociétés foncières européennes comparables et sur recommandation
du CGNR, a fixé la rémunération fixe annuelle de Mme Méka Brunel à 650 000 €.
Liste des 15 sociétés foncières européennes
de l’échantillon du Cabinet Mercer
ALTAREA COGEDIM GSW IMMOBILIEN
CARMILA VONOVIA
COVIVIO (EX FONCIÈRE DES RÉGIONS) BRITISH LAND
KLÉPIERRE HAMMERSON
MERCIALYS LAND SECURITIES
SFL SEGRO
UNIBAIL RODAMCO WESTFIELD SWISS PRIME SITE
DEUTSCHE WOHNEN
58 - - Assemblée Générale Ordinaire 2019Rémunération des dirigeants mandataires sociaux
3. Rémunération totale de Mme Méka Brunel pour 2018
Directrice Générale
Critères de performance qualitatifs :
Rémunération variable 2018 Cible 40%/Maximum 60%
Le versement de cette rémunération n’interviendra qu’après Il est à noter que de la même manière que pour les critères quantifiables, une clé
de répartition a été établie pour les critères qualitatifs. En cas de dépassement de
l’approbation par la présente Assemblée Générale de la résolution
l’objectif, ces critères qualitatifs peuvent atteindre 60% de la rémunération fixe.
portant sur la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à la Directrice Bonus
Prime
de
% versé Eléments de % versé au
Versement
Générale, Mme Méka Brunel. cible surperfor Critères qualitatifs
Objectif au titre de
réalisé la
surperformance,
dépassant les objectifs
titre de
la
réalisé
(40%) mance (Max 60%)
réalisation fixés surperformance
(20%)
Réalisation du plan de
• Montant de la rémunération variable : 955 500 € cession de 1,2 Md€ tel
1,5 Md€ de cessions
réalisées (25% supérieur
qu'annoncé lors de
à l'objectif), LTV à
Critère l'acquisition d'Eurosic de
1
1/3 1/3 manière à réduire le LTV
oui 13,3% 38,4% (en deçà de 6,7% 20%
La rémunération variable cible 2018 était fixée à 100% de la part fixe de la l'objectif fixé). Prime de
en deçà de 40% par des
rémunération 2018 avec toutefois une possibilité d’atteindre un maximum de arbitrages renforçant la
surperformance versée à
100%
150% de la part fixe de la rémunération en cas de dépassement des critères de stratégie du Groupe
- Mise en place d'un
performance quantifiables ou qualitatifs cible. partenariat avec la
chaire ESSEC Immobilier
Politique de ressources
et Développement
Le Conseil d’administration du 19 février 2019, sur recommandation du CGNR humaines, dont la mise
Durable
en place d'un programme
et après examen des critères de performance, a fixé la rémunération variable de leadership pour
- Gecina s'est également
de Mme Méka Brunel, au titre de 2018, à 147% de sa rémunération fixe de vue décerner pour la
Critère l'ensemble des managers
1/3 1/3 oui 13,3% troisième année 6,7% 20%
base 2018. 2 et d'une revue des
consécutive le Prix de la
talents, ainsi que
féminisation des
l'élaboration d'un plan de
instances dirigeantes du
Ces 147% se décomposent de la manière suivante : succession pour les
SBF 120.
directeurs de la société
• 90% correspondant à la réalisation des critères quantifiables : Prime de
surperformance versée à
• 30% au titre de l’EBITDA (536,1M€ réalisé pour un objectif de 524,9M€) 100%
• 30% au titre du RRN (5,93€ par action réalisé pour un objectif équivalent - Division du nombre
d'incidents par 5, et
à 5,64 € par action post ajustement lié au détachement de droits alignement sur les
préférentiels de souscription) meilleures pratiques
Poursuite de la réflexion
• 30% au titre de la performance de l’investissement en immobilier de sur les changements liés
observées
Critère - Réduction du délai
Gecina (Asset Value Return) par rapport à l’indice MSCI (AVR réalisé 3 1/3 1/3 à l'évolution du digital oui 13,3% moyen de retard de
3,7% 17%
dans les usages de
+5,0% vs rendement en capital MSCI Bureaux France +3,7%) l'immobilier
facturation de 4 jours à
1 jour
• 57% correspondant à la réalisation des critères qualitatifs sur un Prime de
maximum de 60%. surperformance versée à
55%
59 - - Total 40% 17% 57%Rémunération des dirigeants mandataires sociaux
3. Rémunération totale de Mme Méka Brunel pour 2018
Directrice Générale
Total Shareholder Return (TSR)
Attribution d’actions de performance comparé à l’indice TSR Euronext Total Return : critère de
IEIF « SIIC France » : critère de performance retenu pour 25% des
performance retenu pour 75% des actions de performance attribuées
actions de performance attribuées
• Nombre d’actions de performance attribué : La totalité des actions soumises à
12 000 actions pour la durée de son mandat de cette condition ne sera acquise qu’en
cas de surperformance de 5% de
Directrice Générale et dans les termes suivants : l’indice.
• Cette attribution représente 0,016% du capital à la date du plan et
20,7% de l’ensemble des actions attribuées aux salariés et mandataires A 100% de l’indice, 80% du nombre
du Groupe bénéficiant du même plan. total d’actions soumises à cette
condition seront acquises.
• La valeur (IFRS 2) des 12 000 actions attribuées représente 56,7%
de sa rémunération annuelle brute totale potentielle au titre de 2018, En cas de performance comprise entre
soit 921 000 €. 101% et 104% une progression par
En l’absence de dépassement de cette
pallier sera appliquée dans la limite de
• La période d’acquisition est d’une durée de 3 ans et la période de performance moyenne, aucune de ces
l’atteinte des 96% du nombre total
conservation d’une durée de 2 ans. actions de performance soumises à
d’actions soumises à cette condition.
cette condition ne sera acquise.
L’acquisition définitive des actions de performance est soumise au respect
En cas de performance comprise entre
de la condition de présence et de l’atteinte des conditions de performance
99% et 85% une régression par pallier
qui peuvent être résumées de la manière suivante :
sera appliquée dans la limite de
l’atteinte des 25% du nombre total
• Aucune action de performance n’a été attribuée à d’actions soumises à cette condition.
Mme Méka Brunel pour l’exercice 2019.
En cas de performance inférieure à
85%, aucune des actions de
performance soumises à cette
condition ne sera acquise.
60 - - Assemblée Générale Ordinaire 2019Rémunération des dirigeants mandataires sociaux
3. Rémunération totale de Mme Méka Brunel pour 2018
Directrice Générale
Autres éléments de rémunération :
Avantage en nature 9 000 €
(voiture de fonction et nouvelles technologies)
• Pas de rémunération variable pluriannuelle
• Pas de rémunération exceptionnelle
• Pas de jetons de présence
• Pas d’option de souscription d’actions
• Pas d’indemnités de non-concurrence
• Pas de régime de retraite supplémentaire
61 - - Assemblée Générale Ordinaire 2019Rémunération des dirigeants mandataires sociaux
3. Rémunération totale de Mme Méka Brunel pour 2018
Directrice Générale
Rémunération totale 2018 (hors actions de performance)
Rémunération totale 2018
650 000 € 1 614 500 €* 955 500 €
40% 59%
fixe
variable
9 000 €
1% avantages en nature
* Une des rémunérations les plus basses du marché pour des sociétés comparables à Gecina
62 - - Assemblée Générale Ordinaire 2019Rémunération des dirigeants mandataires sociaux
3. Rémunération totale de Mme Méka Brunel pour 2018
Comparaison Rémunération globale / Performance financière 2018
Capitalisation boursière Valeur du patrimoine immobilier
(au 15 avril 2019) (fin 2018)
24,4
9,957 10,113
19,3
En Md€/PdG
Millions €
7,908 7,955 15,3 15,5
14,3
6,668
BRITISH COVIVIO LANDSEC KLEPIERRE GECINA BRITISH COVIVIO LAND SEC GECINA KLEPIERRE
LAND LAND Sources Sociétés
Rémunération globale 2018*
2 489
2 266
2 101
1 845 1 878
UN NIVEAU GLOBAL DE RÉMUNÉRATION
K€
DANS LA MOYENNE BASSE DU SECTEUR
GECINA LAND SEC** COVIVIO KLEPIERRE BRITISH
LAND**
* incl. actions de performance à la valeur IFRS, dont 1 614 K€ de rémunération fixe et variable court terme
** exercice clôturé au 31 mars 2018
63 - - Assemblée Générale Ordinaire 2019Rémunération des dirigeants mandataires sociaux
4. Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour 2019
Dirigeant mandataire social non exécutif
La rémunération du Président du Conseil d’administration est composée :
▪ d’une rémunération fixe
▪ d’avantages en nature (voiture de fonction et matériels informatiques nécessaires à l’exercice de ses fonctions)
Le Président du Conseil d’administration ne perçoit pas de rémunération variable en numéraire ou de titres ou toute
rémunération liée à la performance de la société et/ou du Groupe.
Il ne perçoit, par ailleurs, aucun jeton de présence.
A titre illustratif, la rémunération fixe annuelle du Président est fixée, sans
changement, depuis la nomination, le 18 avril 2018,
de M. Bernard Carayon en qualité de Président du Conseil d’administration, à :
300 000 €
64 - - Assemblée Générale Ordinaire 2019Rémunération des dirigeants mandataires sociaux
5. Politique de rémunération de la Directrice Générale pour 2019
Dirigeante mandataire sociale exécutive
La rémunération de la Directrice Générale est composée :
• d’une rémunération fixe
• d’une rémunération variable
• d’attribution d’actions de performance
• d’une rémunération exceptionnelle
• d’avantages en nature (voiture de fonction et matériels informatiques nécessaires à l’exercice de ses fonctions)
• d’une indemnité de départ en cas de départ contraint
La Directrice Générale ne perçoit aucun jeton de présence. Elle ne bénéficie, par ailleurs, d’aucun régime de retraite
supplémentaire, ni de clause de non-concurrence.
65 - - Assemblée Générale Ordinaire 2019Rémunération des dirigeants mandataires sociaux
5. Politique de rémunération de la Directrice Générale pour 2019
Dirigeante mandataire sociale exécutive
La rémunération fixe annuelle
Cette rémunération ne doit en principe être revue qu’à intervalle de temps relativement long. Cependant, des
circonstances exceptionnelles peuvent donner lieu à sa revue au cours de l’exercice à la suite de l’évolution du périmètre
de responsabilité ou de changements significatifs survenus au sein de la société ou du marché.
Pour 2019, il n’est pas envisagé de modifier le montant de la rémunération fixe.
A titre illustratif, depuis le 1er janvier 2018, le Conseil d’administration,
sur recommandation du CGNR, a fixé la rémunération fixe annuelle
de Mme Méka Brunel, sans changement, à :
650 000 €
66 - - Assemblée Générale Ordinaire 2019Rémunération des dirigeants mandataires sociaux
5. Politique de rémunération de la Directrice Générale pour 2019
Dirigeante mandataire sociale exécutive
La rémunération variable annuelle
La rémunération variable cible est fixée à 100 % de la part fixe de la rémunération, qui a été fixée à 650 000 euros depuis 2018, avec toutefois
une possibilité d’atteindre un maximum de 150 % de la rémunération en cas de dépassement des critères de performance quantifiables ou
qualitatifs cible. Les critères quantifiables représentent 60 % de la rémunération variable cible et les critères qualitatifs en représentent 40 %.
Critères de performance quantifiables : cible 60 %/maximum 90 % Critères de performance qualitatifs : cible 40 %/maximum 60 %
L’atteinte des critères de performance quantifiables a été établie en fonction Il est à noter que de la même manière que pour les critères
de la grille suivante : quantifiables, une clé de répartition a été établie pour les critères
qualitatifs. En cas de dépassement de l’objectif, ces critères qualitatifs
EBITDA Bonus RRN – PdG par Bonus Asset Value Bonus peuvent atteindre 60% de la rémunération fixe.
% réalisé / action Return
budget % réalisé / % création Bonus cible
budget valeur Critères qualitatifs
(40%)
immobilière
> 102 30% > 102 30% > MSCI + 1% 30%
20% 20% 20%
Objectif stratégique confidentiel 16 %
> 100 > 100 > MSCI + 0%
Cible Cible Cible
> 98 10% > 98 10% > MSCI – 0,5% 10%
Déploiement de la marque « YouFirst » 16 %
> 96 5% > 96 5% > MSCI - 1% 5%
< 96 0% < 96 0% < MSCI - 1% 0%
RRN – PdG par action = Résultat récurrent net - Part de Groupe par action
Finaliser la bascule du système d’information 8%
MSCI = Indice qui mesure la performance de l’investissement en immobilier en France
67 - - Assemblée Générale Ordinaire 2019Vous pouvez aussi lire
