7Y EUR Eurostoxx 50 Callable Notes 05/21 - ING Belgium International Finance (Luxembourg) - ING Markets

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                                                                                                    Structured Notes-capitalisation

                                ING Belgium International Finance (Luxembourg)
                                7Y EUR Eurostoxx 50 Callable
                                Notes 05/21

   Les ING Belgium International Finance (Luxembourg) 7Y EUR Eurostoxx 50                                L’instrument financier proposé est
   Callable Notes 05/21 (en abrégé « ING 7Y EUR Eurostoxx 50 Callable Notes                              un titre d’emprunt émis par ING
   05/21 ») s’adressent aux investisseurs qui recherchent un placemen :                                  Belgium International Finance S.A.
   ❏ d’une durée de minimum 2 ans et maximum 7 ans ;                                                     et garanti par ING Belgique SA.
   ❏ remboursable chaque année par l’Emetteur à son gré (« Callable »), à                                En y souscrivant, vous prêtez de
     partir de la fin de la deuxième année (soit le 16 mai 2016), à 100 % du                             l’argent à l’Émetteur qui s’engage
     capital investi (hors frais) majoré d’un coupon brut de 4,001 % multiplié                           à payer un coupon prédéterminé
     par le nombre d’années écoulées depuis la date d’émission (sauf en cas                              en cas de remboursement anti­
     de faillite ou de défaut de paiement de l’Émetteur et/ou du Garant) ;                               cipé ou, en l’absence de rembour­
                                                                                                         sement anticipé, un coupon équi­
   ❏ ou remboursable à l’Échéance par l’Emetteur à 100 % du capital investi
                                                                                                         valent à la performance positive de
     (hors frais), majoré d’un coupon potentiel brut équivalent à 100 % de
                                                                                                         l’Indice à l’Échéance. L’Émetteur
     la hausse éventuelle de l’indice Eurostoxx 50 (sauf en cas de faillite ou
     de défaut de paiement de l’Émetteur et/ou du Garant).                                               s’engage également à rembourser
                                                                                                         les Notes à 100 % du capital in­
                                                                                                         vesti hors frais (soit 100 EUR par
                                                                                                         Coupure) que ce soit à l’une des
Description du mécanisme                                                                                 Dates de remboursement anticipé
Pour autant que les Notes ne soient pas remboursées par anticipation, les ING 7Y EUR                     ou à l’Échéance. En cas de fail-
Eurostoxx 50 Callable Notes 05/21 seront remboursées à l’Echéance (le 17 mai 2021) à                     lite ou de défaut de paiement
100% de leur valeur nominale.                                                                            de l’Émetteur et/ou du Garant,
Si le Niveau Final de l’Eurostoxx 50 (l’« Indice ») est supérieur à son Niveau Initial, un coupon        vous risquez de ne pas perce-
représentant la performance positive de l’Indice sera payé (un seul coupon à maturité).                  voir les sommes auxquelles
                                                                                                         vous auriez droit et de perdre
Si par contre le Niveau Final de l’Indice est inférieur ou égal à son Niveau Initial, aucun
                                                                                                         le capital investi.
coupon ne sera payé.

Remboursement anticipé au gré de l’Emetteur                                                              Cet instrument financier com­
                                                                                                         plexe s’adresse aux investisseurs
L’Emetteur se réserve le droit de rembourser les Notes par anticipation chaque année à partir de
                                                                                                         qui disposent d’une expérience
la fin de la deuxième année (soit le 16 mai 2016) à 100 % de la valeur nominale (100 EUR par
coupure) majorée d’un coupon brut de 4,00 %1 multiplié par le nombre d’années écoulées. Ce               suffisante pour appréhender les
coupon de 4,00 %1 n’est valable que dans le cas d’un remboursement anticipé par l’Emetteur.              caractéristiques du produit pro­
                                                                                                         posé et qui ont une connaissance
                                                                                                         suffisante pour évaluer, au regard
 Exemple                                                                                                 de leur situation financière, les
 Si l’Emetteur décide de rembourser les Notes le 15 mai 2017, l’investisseur recevra 100 % du            avantages et les risques liés à un
 capital initialement investi plus 3 fois 4,00%1 brut, ou en d’autres mots, un coupon unique de          investissement dans cet instru­
 12,00 %1 brut. Le rendement actuariel brut de l’exemple est de 3,14 % (en tenant compte                 ment complexe, notamment une
 d’un prix d’émission de 102 %3).                                                                        familiarisation avec l’Indice et les
                                                                                                         taux d’intérêt.
Si l’Emetteur devait décider d’un remboursement anticipé2, il le ferait plus probablement en cas
de forte progression de l’Indice ou dans le cas où il pourrait se refinancer à un coût moindre.      1
                                                                                                       Les montants des coupons cités dans ce document
Dans les conditions actuelles du marché, la probabilité d’un remboursement anticipé est faible.        sont des montants bruts, avant prélèvement de
                                                                                                       tous impôts et taxes (voir « Traitement fiscal » dans
                                                                                                       les Données techniques à la dernière page).
Rendement actuariel brut                                                                             2
                                                                                                       Pour les Termes et les Dates de remboursement
Dans l’hypothèse où l’investisseur détient la Note jusqu’à l’Échéance et où l’Emetteur n’a pas         anticipé, voir les Données techniques à la dernière
                                                                                                       page.
procédé au remboursement anticipé, le rendement actuariel brut (avant impôts et taxes) ou            3
                                                                                                       Prix d’émission de 102 %, y compris une commis­
rendement effectif est de -0,28 % au minimum et n’est pas limité à la hausse.                          sion de placement de 2 % et une commission au
                                                                                                       titre de la structuration et de la distribution des
Ce rendement minimum tient compte :                                                                    Notes de maximum 1 % sur une base annuelle.
-	d’un prix d’émission de 102 %3
-	d’un prix de remboursement à l’Échéance de 100 %
-	du non-paiement de coupon en l’absence de performance positive de l’Indice à l’Échéance
ING Belgium International Finance (Luxembourg)
                                                                                                                      7Y EUR Eurostoxx 50 Callable Notes 05/21

Evolution de l’indice Eurostoxx 50                                                                Exemples visant à illustrer les
(mars 2004 - mars 2014)                                                                           différents scénarios
                                                                                                  Les données reprises ci-dessous sont purement hypothétiques
                                                                                                  et servent uniquement à informer l’investisseur sur le mode de
      5000
                                                                                                  calcul des coupons en fonction de différents scénarios. Rien
                                                                                                  ne garantit que l’un ou l’autre de ces scénarios se réalise
      4500
                                                                                                  effectivement dans le futur. En outre, en cas de faillite ou
      4000                                                                                        défaut de paiement de l’Emetteur et/ou du Garant, vous ris­
      3500                                                                                        quez de ne pas percevoir les sommes auxquelles vous auriez
      3000                                                                                        droit et de perdre le capital investi.
      2500

      2000
                                                                                                  Scénarios
      1500
         2004    2005    2006   2007   2008   2009    2010      2011   2012   2013   2014           Scénario défavorable
                                                                           SX5E Index             En absence d’un remboursement anticipé et si le Niveau Final de
                                                                                                  l’Indice est égal ou inférieur au Niveau Initial, l’investisseur aura
                                                                       (Source : Bloomberg)
                                                                                                  droit au remboursement de la valeur nominale (soit 100 EUR par
     L’évolution passée ne préjuge pas de l’évolution future.                                     coupure) à l’Échéance par l’Émetteur mais aucun coupon ne sera
                                                                                                  payé. Le rendement actuariel brut correspondant à ce scénario
                                                                                                  sera de -0,28 %.
L’EuroStoxx 50 est un indice boursier composé de cinquante
sociétés européennes sélectionnées parmi 12 pays de la zone                                         Scénario neutre
euro et 18 secteurs d’activité économiques. Etant donné qu’il
                                                                                                  En absence d’un remboursement anticipé, l’investisseur a droit
s’agit d’un indice de prix, les dividendes versés par les actions qui
                                                                                                  à l’Échéance (17 mai 2021) au remboursement de la valeur
le composent ne sont pas réinvestis dans l’Indice. L’investisseur
                                                                                                  nominale (soit 100 EUR par coupure) par l’Émetteur majorée
ne bénéficie pas de la distribution des dividendes des actions.
                                                                                                  d’un coupon lié à l’évolution de l’Indice entre le Niveau Initial
                                                                                                  et le Niveau Final. Si, par exemple, le Niveau Final de l’Indice
Pour plus d’information par rapport à l’indice Eurostoxx 50, visitez :
                                                                                                  a progressé de 20 % par rapport au Niveau Initial, l’Émetteur
http://www.stoxx.com/indices/index_information.html?symbol=sx5e
                                                                                                  s’engage à payer un coupon brut de 20 %1 et à rembourser la
                                                                                                  valeur nominale (soit 100 EUR par coupure). Dans ce scénario,
                                                                                                  le rendement actuariel brut sera de 2,34 %.

                                                                                                    Scénario favorable
                                                                                                  A la fin de la quatrième année, l’Indice a fortement progressé
                                                                                                  (par exemple 40 %). L’Émetteur décide, à son entière discré­
                                                                                                  tion, de procéder à un remboursement anticipé du produit
                                                                                                  le 15 mai 2018. Dans ce cas, l’investisseur peut prétendre
                                                                                                  au remboursement de la valeur nominale (soit 100 EUR par
                                                                                                  coupure) par l’Émetteur et à un coupon brut de 16,00 %1 (ou
                                                                                                  c’est-à-dire 4 fois 4,00 %). Dans ce scénario, le rendement
                                                                                                  actuariel brut sera de 3,24 %.

1
    Les montants des coupons cités dans ce document sont des montants bruts, avant prélèvement de tous impôts et taxes (voir « Traitement fiscal » dans les Données techniques
    à la dernière page).

                                                                                              2
ING Belgium International Finance (Luxembourg)
                                                                                                 7Y EUR Eurostoxx 50 Callable Notes 05/21

Risques généraux                                                             Risque d’insolvabilité de l’Emetteur et/ou du
Avant de souscrire aux Notes, l’investisseur potentiel est tenu                Garant
à lire les Données techniques à la dernière page, le Prospectus                L’investisseur est exposé au risque d’insolvabilité de l’Émetteur
de Base, et plus particulièrement la partie « Risk Factors », et le            et/ou du Garant (faillite ou défaut de paiement), laquelle peut
Résumé de l’Emission.                                                          aboutir à la perte totale ou partielle du capital initialement
                                                                               investi ainsi que des coupons éventuellement dus (voir
                                                                               « Rating/Notation actuel(le) du Garant » ci-dessous : Données
Risques                                                                        techniques).
Plusieurs types de risque sont inhérents à cette Note :
                                                                             Risque de liquidité
 Risque de contre-performance                                                 Cette Note ne sera pas cotée sur un marché réglementé.
  En l’absence d’un remboursement anticipé, si le Niveau Final                 ING Belgique SA assurera à l’investisseur la liquidité sur
  de l’Indice est égal ou inférieur à son Niveau Initial, l’investis­          le marché en proposant un prix de rachat à l’investisseur.
  seur ne percevra pas de coupon à l’Échéance (rendement ac­                   Ce prix de rachat est déterminé par ING Belgique SA sur la
  tuariel de -0,28 %).                                                         base de modèles qui lui sont propres et en tenant compte
                                                                               des paramètres de marché du moment (voir « Risque de
 Risque de fluctuation de la valeur des Notes                                 fluctuation de la valeur des Notes » ci-dessus) ainsi que d’une
  (risque de marché)                                                           différence entre le prix acheteur et le prix vendeur d’environ
                                                                               1,00 % dans des conditions normales de marché. Le prix de
  Certains paramètres tels que :                                               rachat pourrait être inférieur à la valeur nominale des Notes
  - l’évolution de l’Indice sous-jacent (une baisse du niveau                  (risque de moins-value). Par ailleurs, le prix proposé par ING
    de celui-ci entraîne une baisse de la valeur des Notes et une              Belgique SA ne comprend pas les frais de courtage, la taxe
    hausse de celui-ci a un impact positif sur la valeur des Notes)            sur les opérations de bourse et les impôts éventuels (voir les
                                                                               « Données techniques »).
  -	 l’évolution des taux d’intérêt sur les marchés finan-
     ciers (une hausse des taux d’intérêt a une influence néga­
     tive sur la valeur des Notes et une baisse des taux d’intérêt
     influence positivement la valeur des Notes);
  -	 la perspective d’une révision du « rating » (ou « nota-
     tion ») du Garant,
  ont une influence positive ou négative sur la valeur des Notes
  au cours de leur vie et entraînent une plus-value ou une moins-
  value en cas de revente des Notes par l’investisseur avant leur
  Échéance.

  Classe de risque propre à ING                                                 Les ING 7Y EUR Eurostoxx 50 Callable Notes
  Belgique SA                                                                    05/21 se situent dans la classe de risque 2 :
  Le modèle utilisé par ING Belgique SA pour déterminer la
  classe de risque d’une Note Structurée analyse l’évolution de                                          Risque
  son prix dans différents scénarios (optimiste, neutre, pessi­                moins                                                plus
  miste). Cette analyse se base sur les niveaux extrêmes du sous-              élevé     0     1     2     3      4    5     6     élevé
  jacent observés historiquement dans le marché (la « Volatilité
  » comme défini ci-contre). Plus la volatilité de prix est grande,                                  Rendement
                                                                                                   potentiellement
  plus la classe de risque est élevée. Nous distinguons un total
  de 7 classes de risque allant de 0 (risque le plus faible) à 6
  (risque le plus élevé).                                                   Qu’est-ce que la volatilité ?
                                                                            La volatilité décrit l’ampleur des variations journalières, heb­
  Ce modèle ne prend pas en compte certaines catégo-                        domadaires ou mensuelles d’un actif financier. Elle est géné­
  ries de risque importantes, à savoir le risque de crédit                  ralement calculée sur la base d’observations historiques. Une
  et le risque de liquidité sur ING Belgique SA, ainsi que                  volatilité élevée signifie que des fluctuations importantes de
  le risque de marché en cas de vente avant l’Échéance de                   l’actif financier ont été observées dans le passé et dès lors
  la Note.                                                                  indique un risque plus élevé.

                                                                        3
ING Belgium International Finance (Luxembourg)
                                                                                          7Y EUR Eurostoxx 50 Callable Notes 05/21

Avertissement                                                                                   Prospectus
Ce Document Promotionnel est produit et distribué par ING Belgique SA. Il n’est                 Le « Base Prospectus for the
donc pas et ne doit pas être interprété comme une recommandation de souscrire, ou               Issuance of Index Linked Notes
comme un conseil ou une recommandation de conclure une quelconque opération.                    and Participation Notes (Level 2) »
Par ailleurs, ce Document Promotionnel est communiqué ou mis à disposition par                  du 31 juillet 2013, en ce compris
ING Belgique SA à toute ou partie de la clientèle et n’est pas fondé sur l’examen               ses Suppléments du 24 septembre
de la situation propre du client. Sauf si la décision d’investir résulte d’un conseil en        2013 et du 10 mars 2014, (le «
placement fourni par ING Belgique SA, il appartient donc au client de décider si                Prospectus de Base ») de
l’instrument financier concerné par le présent Document Promotionnel est adapté                 l’Émetteur a été approuvé par la
à sa situation, sans préjudice de l’obligation d’ING Belgique SA de se procurer les             CSSF    au     Luxembourg.      Le
informations nécessaires concernant les connaissances et l’expérience du client en              Prospectus est constitué du
matière d’instruments financiers. Ce Document Promotionnel n’est destiné qu’à                   Prospectus de Base, ainsi que des
l’usage du destinataire original et ne peut être reproduit, redistribué ou transmis             Final Terms des ING 7Y EUR
à toute autre personne, ou publié, en tout ou en partie. Les instruments financiers             Eurostoxx 50 Callable Notes
concernés ne seront pas enregistrés en vertu du United States Securities Act de                 05/21 du 28 mars 2014.
1933, tel qu’amendé (« Securities Act »), et ne peuvent pas être proposés ou vendus
aux États-Unis, ni aux citoyens américains, même en dehors du territoire des États-             Le Prospectus existe uniquement
Unis, ni aux porteurs d’une « green card ».                                                     en anglais, à l’exception du Résu­
                                                                                                mé de l’Emission, qui existe égale­
                                                                                                ment en français. Le Prospectus
                                                                                                de Base peut être consulté sur le
                                                                                                site www.ingmarkets.com > ING
Informations postérieures à la souscription                                                     Markets > Downloads > IBIF Pro­
Après la clôture de la période de souscription, ING Belgique SA communiquera aux                gramme.
investisseurs via son site (ing.be) toutes les informations importantes relatives aux
ING 7Y EUR Eurostoxx 50 Callable Notes 05/21. La valeur des Notes adaptée heb­                  Les Final Terms peuvent être consultés
domadairement sera également accessible pour l’investisseur via Internet (ing.be >              sur le site www.ingmarkets.com
Retail > Investir > Infos pratiques > Valeurs d’inventaire et cours). Dans un stade             > ING Markets > Products > search
ultérieur, il est possible qu’ING Belgique SA utilise d’autres canaux de communica­             « XS1045452387 » > Downloads.
tion pour informer correctement les investisseurs.                                              Un exemplaire de chacun des
                                                                                                documents peut être obtenu
                                                                                                gratuitement dans toutes les agences
                                                                                                ING en Belgique ou sur simple
                                                                                                demande téléphonique.

                                                                  4
ING Belgium International Finance (Luxembourg)
                                                                                                           7Y EUR Eurostoxx 50 Callable Notes 05/21

ING 7Y EUR Eurostoxx 50 Callable Notes 05/21 - Données techniques
Émetteur                                ING Belgium International Finance S.A., route d’Esch 52, L-1470 Luxembourg
Garant et Distributeur                  ING Belgique S.A., avenue Marnix 24, B-1000 Bruxelles
                                        Standard and Poor’s : A (Perspective stable) ; Moody’s : A2 (Perspective négative) ; Fitch : A+ (Perspective
Rating/                                 négative). Un rating (ou « Notation ») est donné à titre purement indicatif et ne constitue pas une recom­
                                        mandation d’acheter, de vendre ou de conserver les titres de l’Émetteur. Il peut être suspendu, modifié ou
Notation actuel(le) du Garant           retiré à tout moment par l’agence de notation. Les avis de notation peuvent être consultés sur le site Inter­
                                        net suivant : www.ing.com/our-company/investor-relations/ratings.htm.
Montant nominal                         5.000.000 EUR au minimum
Période de souscription                 Du 31 mars 2014 au 2 mai 2014 (inclus), sauf clôture anticipée.
Coupure/valeur nominale                 100 EUR / 100 %
Prix d’émission                         102 % de la Valeur Nominale
Date d’émission et paiement             8 mai 2014
Échéance                                17 mai 2021
                                        L’EuroStoxx 50 est un indice boursier composé de cinquante sociétés européennes sélectionnées parmi
                                        12 pays de la zone euro et 18 secteurs d’activité économiques. Etant donné qu’il s’agit d’un indice
Indice
                                        « de prix », les dividendes versés par les actions qui le composent ne sont pas réinvestis dans l’Indice.
                                        L’investisseur ne bénéficie pas de la distribution des dividendes des actions.
Niveau Initial                          Cours de clôture de l’Eurostoxx 50 à la date d’observation initiale (8 mai 2014).
Niveau Final                            Cours de clôture de l’Eurostoxx 50 à la date d’observation finale (10 mai 2021).
Dates de remboursement
anticipé éventuel                       16 mai 2016, 15 mai 2017, 15 mai 2018, 15 mai 2019, 15 mai 2020.
au gré de l’Emetteur

Remboursement                           Au gré de l’Émetteur à l’une des Dates de remboursement anticipé à 100 % de la valeur nominale majorée
                                        d’un coupon brut de 4,00 %1 multiplié par le nombre d’années écoulées depuis la Date d’émission. Le
anticipé éventuel
                                        rendement actuariel brut selon l’année de remboursement anticipé est de 2,863 % après 2 ans, 3,143 %
au gré de l’Emetteur                    après 3 ans, 3,238 % après 4 ans, 3,289 % après 5 ans ou 3,295 % après 6 ans.

                                        En absence d’un remboursement anticipé, les Notes seront remboursées à 100 % de leur valeur nominale
Remboursement à                         à l’Échéance (sauf en cas de faillite ou de défaut de paiement de l’Émetteur et/ou du Garant) majorée d’un
                                        coupon brut équivalent à 100 % de la hausse éventuelle de l’Indice entre le Niveau Initial et le Niveau Final
l’Échéance                              de l’Indice. Si l’indice est resté stable ou a diminué, aucun coupon ne sera payé. Dans ce cas, le rendement
                                        actuariel sera de -0,28 % (compte tenu du prix d’émission de 102 %).
Cotation                                La Note ne sera pas cotée sur un marché réglementé.
                                        Dans des circonstances de marché normales, l’investisseur a la possibilité de revendre ses Notes avant leur
                                        Échéance à ING Belgique SA une fois par semaine (voir également « Risque de liquidité » ci-dessus). Le
Revente avant l’Échéance                prix de rachat pourrait être inférieur à la valeur nominale des Notes (risque de moins-value). Par ailleurs,
                                        le prix proposé par ING Belgique SA ne comprend pas les frais de courtage, la taxe sur les opérations de
                                        bourse et les impôts éventuels (voir la partie Commissions et frais ci-dessous).
                                        Livraison uniquement sur un compte-titres auprès d’une institution financière. La conservation dans un compte
Forme et conservation                   chez ING Belgique SA est gratuite. Veuillez-vous enquérir de la tarification en matière de droits de garde en
                                        vigueur auprès des autres institutions financières.
Code de valeur                          ISIN : XS1045452387
                                        Dans le chef des personnes physiques résidant fiscalement en Belgique.
                                        Précompte mobilier : les revenus des Notes sont soumis au précompte mobilier, actuellement de 25 %. En cas de
                                        vente sur le marché secondaire, l’Impôt des Personnes Physiques au taux distinct de 25 % sera dû sur le montant des
                                        revenus mobiliers perçus à cette occasion et déclarés. Les revenus des Notes qui ont subi la retenue du précompte
                                        mobilier de 25 % ne doivent pas être déclarés à l’Impôt des Personnes Physiques.
                                        Taxe sur les opérations de bourse : en cas de vente sur le marché secondaire, une taxe sur les opérations de
Traitement fiscal
                                        bourse (TOB) sera prélevée, actuellement de 0,09 % (650 € au maximum par transaction).
                                        Dans le chef des personnes physiques résidant dans un État membre de l’Union européenne autre que la Belgique.
                                        Les revenus de cette Note tombent sous le champ actuel d’application de la Directive européenne sur la fiscalité de
                                        l’épargne. En cas de « paiements d’intérêts » par cette Note, la Belgique transmettra à l’État membre concerné des
                                        informations conformément aux principes définis par la Directive épargne. La partie « Taxation » du Prospectus de
                                        Base décrit plus amplement le régime fiscal.
                                        L’Emetteur paie au Distributeur une commission de placement de 2 %, incluse dans le Prix d’émission. Ce dernier
                                        comprend également une commission au titre de la structuration et de la distribution des titres de maximum
Commissions et frais                    1 % sur une base annuelle. En cas de revente des Notes avant leur Échéance, des frais de courtage seront
                                        appliqués sur le prix établi chez ING Belgique SA. Le tarif du courtage est disponible sur le site internet d’ING
                                        (ing.be > Investir > Infos Pratiques > Tarifs et réglements > Tarif des principales opéra­tions sur valeurs mobilières).

ING Belgique SA – Banque – avenue Marnix 24, B-1000 Bruxelles – RPM Bruxelles – TVA : BE 0403.200.393 – BIC : BBRUBEBB – IBAN : BE45 3109 1560 2789
Éditeur responsable : Inge Ampe – cours Saint-Michel 60, B-1040 Bruxelles © Editing Team & Graphic Studio - Marketing ING Belgium – 708589F – 03/14

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