ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE - 6 avril 2020 - Vallourec

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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE - 6 avril 2020 - Vallourec
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE
                           6 avril 2020

Assemblée Générale 2020                      6 avril 2020   1
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE - 6 avril 2020 - Vallourec
MENTIONS LÉGALES ET RESPONSABILITÉ

Déclarations Prospectives
Cette présentation peut contenir des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées à l’aide de la terminologie prospective, notamment les termes « croire », « s’attendre à »,
« anticiper », « peut », « présumer », « planifier », « avoir l’intention de », « sera », « devrait », « estimation », « risque » et/ou, dans chaque cas, leur contraire, ou d’autres variantes ou terminologie comparable.
Ces déclarations prospectives comprennent tout sujet qui ne porte pas sur des faits historiques et incluent des déclarations relatives aux intentions, aux convictions ou aux attentes actuelles de la Société,
notamment en ce qui concerne les résultats d'exploitation, la situation financière, la liquidité, les perspectives, la croissance et les stratégies de la Société et les industries dans lesquelles elle exerce une activité.
De par leur nature, les déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes car elles concernent des événements et dépendent de circonstances susceptibles de survenir ou non à l'avenir.
Ces risques comprennent ceux développés ou identifiés dans les documents publics déposés par Vallourec auprès de l'AMF, y compris ceux répertoriés dans la section « Facteurs de risques » du Document
d’Enregistrement Universel déposé auprès de l'AMF le 20 mars 2020. Les lecteurs sont avertis que les déclarations prospectives ne sont pas des garanties de performances futures et que les résultats
d'exploitation, la situation financière et la liquidité de Vallourec ou de l'une de ses filiales et le développement des secteurs dans lesquels ils opèrent peuvent différer sensiblement de ceux réalisés dans ou
suggérées par les déclarations prospectives contenues dans cette présentation. En outre, même si les résultats d'exploitation, la situation financière et la liquidité de Vallourec ou de l'une de ses filiales et le
développement des secteurs dans lesquels ils opèrent sont conformes aux déclarations prospectives contenues dans cette présentation, ces résultats ou développements peuvent ne pas être indicatif des résultats
ou des développements dans les périodes ultérieures.

Avertissement
Cette présentation et les informations qu’elle contient ne constituent ni une offre de vente ou d’achat ni la sollicitation de vente ou d’achat de titres de Vallourec.
Aucune communication, ni aucune information relative à l'augmentation de capital envisagée ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d’enregistrement
ou d’autorisation. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou l’achat de titres
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La présente présentation ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »). L’offre sera ouverte au public
en France exclusivement postérieurement à la délivrance par l’Autorité des marchés financiers d’un visa sur le prospectus préparé en conformité avec le Règlement Prospectus.
En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut intervenir qu’en vertu d’un prospectus approuvé par l’AMF. S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen autres que la France
(les « États membres »), aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un de ces États membres.
En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4)
du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Vallourec d’un prospectus au titre du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États membres.
La présente présentation ne constitue pas une offre de valeurs mobilières au public au Royaume-Uni. La diffusion de la présente présentation n’est pas effectuée et n’a pas été approuvée par une personne
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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE - 6 avril 2020 - Vallourec
INTRODUCTION

                          Édouard Guinotte
                          Président du Directoire

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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE - 6 avril 2020 - Vallourec
PRINCIPAUX FAITS MARQUANTS 2019

                          Édouard Guinotte
                          Président du Directoire

Assemblée Générale 2020                                     6 avril 2020   4
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE - 6 avril 2020 - Vallourec
PRINCIPAUX FAITS MARQUANTS (1/2)

  1               Forte amélioration de la profitabilité et de la génération de cash

EXERCICE 2019
► Progression du CA : + 6 % par rapport à 2018 (4 173 M€) tiré par l’activité Pétrole et Gaz
  notamment en EAMEA
► Le résultat brut d'exploitation a plus que doublé à 347 M€, dépassant les objectifs,
  principalement grâce à un meilleur effet prix/mix dans le secteur Pétrole et Gaz en
  EAMEA, à la contribution de l’activité minière et aux économies réalisées
► Flux de trésorerie disponible en forte amélioration à - 41 M€, contre - 494 M€ en 2018

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PRINCIPAUX FAITS MARQUANTS (2/2)

  2             Des succès commerciaux reflétant notre compétitivité retrouvée

  3                       L’ESG au cœur de la stratégie de Vallourec
                           Inclus dans la « liste A » pour sa gestion   ► Création d'un comité RSE au sein
                           du carbone >> parmi les 2 %                    du Conseil de Surveillance
                           d’entreprises affichant la meilleure
                           performance                                  ► Principaux résultats de notre stratégie ESG
                                                                           • 74,5 % des employés sont satisfaits
                                                                             de travailler chez Vallourec
                           Classement relevé à « AA » contre « A »
                                                                           • Fort engagement sur le code d’éthique
                                                                             et les règles anticorruption
                           Classé parmi les 15 sociétés mondiales          • Empreinte carbone presque neutre
                           du segment Équipements Pétrole                    (seulement 140 kt d’émissions directes
                           et Gaz les plus performantes en termes            de CO2)
                           d’ESG parmi 116 sociétés
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SÉCURITÉ ET QUALITÉ :
DES PROGRÈS SANS COMPROMIS

     SÉCURITÉ                                                                                      QUALITÉ

                                         0
                                      Accident
                                                                                             RÉCLAMATIONS CLIENTS
                                                                                             Base 100 en 2015
                                       mortel
                                      en 2019
                                                                                                      100

        Accident                       Tous
       avec arrêt*                   accidents*
                                                                  Objectif 2020                                     32           26
       1 LTIR      1              2.3 TRIR          2*
                                                                 TRIR   < 1.9     **
         en 2019                       en 2019

                                                                                                       2015         2019*   Objectif 2020*

1 LTIR : Lost Time Injury Rate (Taux de fréquence des accidents avec arrêt)
2 TRIR : Total Recordable Injury Rate (Taux de fréquence des accidents avec ou sans arrêt)
* VNTU non inclus dans les indicateurs
** Compris VNTU                                                                              * VNTU non consolidé
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DES RESULTATS SOLIDES EN 2019
                          SOULIGNANT LE REDRESSEMENT

                          Olivier Mallet
                          Directeur Financier

Assemblée Générale 2020                                   6 avril 2020   8
CHIFFRE D'AFFAIRES 2019 PAR MARCHÉ
EN HAUSSE DE 6,4 % PAR RAPPORT À 2018 (+ 5 % À TAUX DE CHANGE CONSTANTS),
L’ACTIVITÉ PÉTROLE ET GAZ EN EAMEA TIRANT LA CROISSANCE
             Pétrole et Gaz                                                                                  Industrie & Autres
             + 11 % par rapport à 2018 (+ 8 %1)                                                              + 15 % par rapport à 2018 (+ 16 %1)
                                                                         CA 2019                         ► Europe
     ► EAMEA                                                          en millions d’euros
                                                                                                           • Chiffre d’affaires du segment Industrie
       • Augmentation significative soutenue                      et en % du chiffre d'affaires
         par les effets volume et prix/mix                                                                   en recul dans un contexte de marché
                                                                                                             difficile
     ► Amérique du Nord
       • Chiffre d'affaires en légère hausse, la performance                                             ► Amérique du Sud
         du S1 compensant le ralentissement du marché                                                      • Chiffre d'affaires en hausse pour l’activité
         au S2 aggravé par le mouvement temporaire             2 752                                         de la mine, reflétant l’augmentation
         de déstockage opéré par les distributeurs                                                           des volumes vendus et la hausse des prix
                                                               66 %
                                                                                                             du minerai de fer
     ► Amérique du Sud                                                                                     • Chiffre d'affaires Industrie en baisse
       • Chiffre d'affaires en baisse du fait des neuf
         premiers mois, avec une forte hausse
                                                                        4 173
         des livraisons destinées au secteur offshore                                             939         Énergie Électrique
         au Brésil au T4                                                                          22 %        - 34 % par rapport à 2018 (- 34 %1)
                                                                                                         ► Fort recul du chiffre d'affaires pour
                                                                                290      192                les centrales conventionnelles au charbon,
             Pétrochimie
                                                                                          5%                comme anticipé
             - 16 % par rapport à 2018 (- 17 %1)                                 7%
     ► Diminution des volumes vendus
         en Amérique du Nord

1   À taux de change constants
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2019 : RÉSULTAT BRUT D’EXPLOITATION

CHIFFRE D’AFFAIRES 2018 / 2019                                                        ► Chiffre d'affaires à + 252 M€ ou + 6 %
En M€                                                                                   • Effet prix/mix positif de + 8 % principalement tiré
                                                         72             4 173
         3 921         (122)
                                        302                                               par l’activité Pétrole et Gaz en EAMEA
                                                                                        • Effet volume négatif de - 3 %
                                                                                        • Effet de change positif de + 2 %

         2018         Volume     Prix //Mix
                                 Price  Mix              Taux
                                                        Forex           2019          ► Marge industrielle en hausse de 159 M€ ou + 2,9 pts
                                                      de Change                         • Reflétant principalement un effet prix/mix favorable
                                                                           % de           dans le segment Pétrole et Gaz en EAMEA, la plus forte
En M€                                         2019            2018       variation        contribution de l’activité minière et les économies
Chiffre d'affaires                            4 173            3 921        6%            de coûts, compensant largement le recul de la contribution
                                                                                          de l’Amérique du Nord
Coûts industriels des produits vendus         (3 435)         (3 342)       3%
                                                                                        • Impact IFRS 16 : + 33 M€
Marge industrielle                             738             579         27 %
(En % du CA)                              17,7 %              14,8 %     + 2,9 p.p.   ► Coûts administratifs, commerciaux et de recherche
Coûts administratifs,                                                                   (SG&A) en baisse de - 7 %, et passant de 10,3 %
                                              (378)           (405)        -7%
commerciaux et de recherche                                                             à 9,1 % du chiffre d’affaires, reflétant la poursuite
(En % du CA)                                  9,1 %           10,3 %     - 1,2 p.p.     du contrôle des coûts
Autres                                         (13)            (24)         na
                                                                                      ► Résultat brut d'exploitation en hausse de 197 M€,
RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION                   347             150       + 197 M€
                                                                                        à 347 M€, soit une progression de la marge de + 4,5 pts
Marge brute d’exploitation
                                              8,3 %           3,8 %      + 4,5 p.p.
(en % du chiffre d’affaires)

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2019 : DU RBE AU RÉSULTAT NET

                                                                % de        ► Résultat d’exploitation en progression de 260 M€,
En M€                                         2019    2018    variation       à - 17 M€
RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION                   347     150     + 197 M€       • Principalement tiré par la progression du résultat brut
Marge brute d’exploitation                                                        d'exploitation
                                              8,3 %   3,8 %    + 4,5 p.p.
(en % du chiffre d’affaires)                                                  • Dépréciations d’actifs en baisse à - 30 M€, portant
Amortissements industriels                    (249)   (266)      -6%              principalement sur un actif dédié à l’activité nucléaire
                                                                                  en Chine
Amortissements et autres dépréciations         (58)    (34)       na
                                                                              • « Cessions d'actifs, restructuration et autres » de - 27 M€,
Dépréciations d'actifs                         (30)    (53)       na
                                                                                  reflétant principalement la décision de fermer l’usine
Cession d'actifs, restructuration et autres    (27)    (74)       na              de Reisholz en Allemagne
RÉSULTAT D'EXPLOITATION                        (17)   (277)    + 260 M€       • « Amortissements et autres dépréciations » à - 58 M€,
                                                                                  dont un impact IFRS 16 de - 27 M€
Résultat financier                            (244)   (220)      11 %
RÉSULTAT AVANT IMPÔT                          (261)   (497)    + 236 M€     ► Charges financières en hausse de + 11 %
Impôt sur les bénéfices                        (75)    (5)        na
                                                                              • Charges d’intérêts plus élevées et impact IFRS 16
                                                                                sur la dette de location de - 11 M€, en partie compensés
Quote-part dans les résultats nets                                              par une réduction des coûts de couverture de change
                                               (4)      2         na
des entreprises associées
                                                                            ► Perte avant impôts réduite de 236 M€
RÉSULTAT NET TOTAL                            (340)   (500)    + 160 M€
Participations ne donnant pas le contrôle       2      (2)        na        ► Augmentation des impôts sur les bénéfices à - 75 M€,
                                                                              principalement au Brésil
RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE                  (338)   (502)    + 164 M€
RESULTAT NET PAR ACTION (en €)                (0,7)   (1,1)      0,4 €
                                                                            ► Réduction significative de la perte nette de 164 M€,
                                                                              à - 338 M€
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POURSUITE DES PROGRÈS DANS LA GESTION
DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT
JOURS DE BFR NET TRIMESTRIELS¹
Nombre de jours

                    162     160     154             149
                                            148                                      141
      Moyenne                                               133      135
                                                                             133                                                        124
    trimestrielle                           115                                               114     111              121      114              113     117
                                                                             114                               112                                                108       105        106
     annualisée
                                                                                                                                                 94                                     95
                                                                                                                84

    Période         Q1.15
                    T1 15 Q2.15
                          T2 15 Q3.15
                                T3 15 Q4.15
                                      T4 15 Q1.16
                                            T1 16 Q2.16
                                                  T2 16 Q3.16
                                                        T3 16 Q4.16
                                                              T4 16 Q1.17
                                                                    T1 17 Q2.17
                                                                          T2 17 Q3.17
                                                                                T3 17 Q4.17
                                                                                       T4 17 Q1.18
                                                                                              T1 18 Q2.18
                                                                                                     T2 18 Q3.18
                                                                                                            T3 18 Q4.18
                                                                                                                   T4 18 Q1.19
                                                                                                                          T1 19 Q2.19
                                                                                                                                 T2 19 Q3.19
                                                                                                                                        T3 19 Q4.19
                                                                                                                                               T4 19
Ventes trim.
annualisées         4 208   4 072   3 488   3 444   2 684   3 052   2 772    3 351   3 132    3 732   3 856    4 280   3 449    3 928   3 844    4 464   4 100    4 336     4 240   4 016
   (M€)
    BFR net1
                    1 873   1 783   1 473   1 088   1 098   1 114   1 028    1 051   1 206    1 165   1 169     990    1 147    1 222   1 310    1 152   1 316    1 279     1 220   1 046
     (M€)

    ► BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT NET À 95 JOURS DE VENTES FIN 2019, NIVEAU SIMILAIRE À CELUI
      ENREGISTRÉ FIN 2018
    ► EN MOYENNE TRIMESTRIELLE, LES JOURS DE BFR NET ONT ÉTÉ RAMENÉS À 106, CONTRE 113 EN 2018
1   BFR net défini comme le besoin en fonds de roulement net des provisions pour stocks et créances clients ; les jours de besoin en fonds de roulement net sont calculés
    sur la base des ventes trimestrielles annualisées
Assemblée Générale 2020                                                                                                                                                       6 avril 2020   12
FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLE

► Une amélioration importante du flux de trésorerie disponible 2019 à - 41 M€, contre - 494 M€
  en 2018
► Soutenue par une forte amélioration de la capacité d’autofinancement et une variation positive
  du besoin en fonds de roulement
En M€                                                                  2019                  2018           Variation (M€)
                                                                                                                                                Forte amélioration de la capacité
            Flux de trésorerie généré
     1                                                                  (6)                  (210)                 + 204                1       d’auto-financement (+ 204 M€),
            par l’activité (A)
                                                                                                                                                presqu’à l’équilibre

            Variation du BFR lié                                                                                                                Réduction du besoin en fonds
     2      à l'activité (B) + baisse, (hausse)1
                                                                        124                  (155)                 + 279                2
                                                                                                                                                de roulement de 124 M€

            Investissements industriels bruts                                                                                                   Investissements reflétant
     3      (C)
                                                                       (159)                 (129)                  - 30
                                                                                                                                        3       la discipline et la conception
                                                                                                                                                rigoureuse des projets
            Flux de trésorerie disponible2
                                                                       (41)                  (494)                 + 453
            (A)+ (B)+ (C)

1   Le BFR lié à l’activité inclut le besoin en fonds de roulement et les autres créances et dettes
2   Le flux de trésorerie disponible se définit comme le flux de trésorerie généré par l'activité minoré des investissements industriels bruts et majoré/minoré de la variation
    du besoin en fonds de roulement lié à l’activité
Assemblée Générale 2020                                                                                                                                                           6 avril 2020   13
2019 : DETTE NETTE ET LIQUIDITÉ

                                                                                                                                                   ► Dette financière nette
DETTE NETTE 2018 – 2019                                                                                                                              au 31 décembre 2019 :
En M€                                                                                                                                                2 031 M€
                                                                                                                                                         •   Dette brute :
           Dette nette                     Dette nette                                                                      Dette nette                      3 824 M€
         au 31 déc. 2018                  au 1er jan. 2019              Flux de trésorerie                                au 31 déc. 2019
                                                                                                                                                         •   Trésorerie disponible :
                                                                       disponible = - 41 M€
                                                                                                                                                             1 794 M€

                                                                                                                                                   ► Lignes bancaires
                                                                              Variation                                                              au 31 décembre 2019 :
                                                                             du BFR lié Investissements
                                                                                                                                                         •   Tirées :
                                                                             à l’activité2 industriels  Cessions
                                                              Capacité
                                                                                                         d’actifs
                                                                                                                                                             1 702 M€
                              Impact                           d’auto-
                             IFRS 161                       financement                                 et autres                                        •   Non tirées
                                                                                                        éléments3                                            et intégralement
                                              (1 999)            (6)             124
                                                                                                (159)              9           (2 031)                       disponibles :
             (2 058)             59
                                                                                                                                                             426 M€
                                                                                                               Levier 2019 : 5,9x
1   Retraité en dette de location en application d’IFRS 16
2   Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité (+ baisse/(hausse))
3   Principalement i) Le 19 février 2019, Sumitomo Corporation a participé, via un apport en numéraire, à une augmentation de capital de Vallourec Star, filiale de Vallourec aux États-Unis,
    au prorata de sa participation au capital en pourcentage (19,47 %), pour un montant de 59 M$ (environ 52 M€) ii) Remboursement de dette de location financement pour un montant
    de - 33 M€ en application d’IFRS 16
Assemblée Générale 2020                                                                                                                                                         6 avril 2020    14
ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE EN 2019
                                                                        Publication
                                                                     Résultats S1-19        Publication
    200                                                                                                     Clôture
                                                                                         Résultats T3-19
                                                     Publication                                            au 31/12/2019
    180                                           Résultats T1-19                                           2,81€

    160   Publication Résultats
                    Annuels 18
    140

    120

    100

     80

     60

     40
      déc.-18                                    mars-19                    juin-19     sept.-19               déc.-19

                                     Vallourec                      Indice SBF 120     Cours du Brent

  HAUSSE DE 73 % DU COURS DE L’ACTION EN 2019 : DE 1,62 € AU 1/1/2019 À 2,81 € AU 31/12/2019

Source : IR Insight, cours indicés en base 100
Assemblée Générale 2020                                                                                    6 avril 2020   15
VALLOUREC, UNE SOCIETE PLUS AGILE
                          ET COMPETITIVE AVEC DES LEVIERS
                          DE CREATION DE VALEUR BIEN IDENTIFIES

                          Edouard Guinotte
                          Président du Directoire

Assemblée Générale 2020                                       6 avril 2020   16
UNE COMPÉTITIVITÉ RETROUVÉE
           GRÂCE À LA RÉDUCTION DES COÛTS
► Réduction de 40 % des coûts de transformation et SG&A en trois ans grâce aux économies,
  à la rationalisation industrielle et au déploiement des nouvelles routes
► Plan initial d’économies de 400 M€ sur 2016-2020 dépassé en 2018 avec 445 M€ atteints
► Nouvel objectif d’au moins 200 M€ d’économies sur 2019-2020 avec 141 M€ réalisées en 2019

COÛTS DE PRODUCTION ET COÛTS ADMINISTRATIFS,                      586 M€ D’ÉCONOMIES BRUTES RÉALISÉES
COMMERCIAUX ET DE RECHERCHE PAR TONNE                             ENTRE 2016 ET 2019
Coûts de production (hors matières premières) + SG&A (€/t)        En M€
                                                                                                     586 M€

                                                                          151                164
      1 748€/t                 713 €/t                                                                            130                 141

                                                      1 035 €/t
                                                                        7%                  8%                   6%                  7%

                                                                        2016a               2017a                2018a                2019a

                                                                   % % du coût de base total (hors matières premières, coût direct des ventes, R&D)
         2016a                                          2019a

Assemblée Générale 2020                                                                                                                6 avril 2020   17
UN OUTIL INDUSTRIEL ÉQUILIBRÉ ET COMPÉTITIF

 ► Abaissement du point d’équilibre1 d’environ 25 % depuis 2017
 ► Réduction de la part de l'Europe dans la capacité totale d’environ 45 % à 25 %
 ► Brésil et Asie hautement compétitifs à la fois pour le marché local et à l’export, tandis que l’Amérique du Nord sert
   son propre marché
 ► Amélioration déterminante de notre agilité commerciale
 LES NOUVELLES ROUTES SOUTIENNENT LA COMPÉTITIVITÉ RETROUVÉE                                                                                  CAPACITÉ DE PRODUCTION (en kt %)
                                                                                                                                                  Capacité de laminage : environ 3 Mt/an
                                                              Centre d’excellence
                                                                technologique                                                                   2014
                                                                                                                                                       Brésil    ~ 30 %
                   Amérique                                                                                                                                                 ~ 45 %
                    du Nord                                            Europe
                                                                                                                                                    Amérique      ~ 25 %                 Europe
                                                                                                   Chine             Centre                          du Nord
Approvisionnement
    du marché                                                                                                    de production
local Pétrole et Gaz                                                                                                  très
                                             Brésil
                                                                                                                   compétitif
                        Centre                                                                                                                           Chine                       Europe
                          de                                                                                                                                      ~ 20 % ~ 25 %
                      production                                                                                                                2019
                                                                                      Aciéries               Unités de finition
                         très
                                                                                      Tuberies               Bureaux de ventes et services                       ~ 30 % ~ 25 %
                      compétitif                                                                                                                                               Amérique
                                                                                                                                                        Brésil                 du Nord
                                                                                      R&D                    Plantation et mine

 1   Défini comme les volumes de ventes nécessaires pour couvrir les coûts variables et fixes inclus dans le résultat brut d’exploitation et les besoins d’investissements industriels
 Assemblée Générale 2020                                                                                                                                                            6 avril 2020   18
NOTRE FEUILLE DE ROUTE

   1         ACCÉLÉRER LA CROISSANCE RENTABLE DU CHIFFRE D’AFFAIRES EN TIRANT PROFIT :

        •a    Des fondamentaux de marché favorables et des positions solides sur les marchés les plus attractifs et résilients

        •b    De l’avantage technologique et de la notoriété de la marque pour développer de nouveaux produits et solutions

        •c    De nos savoir-faire pour saisir les opportunités naissantes des marchés de la transition énergétique

   2         AMÉLIORER ENCORE LA COMPÉTITIVITÉ AU TRAVERS :

        •a    D’initiatives d’excellence industrielle
                                                                   200 M€ de réductions de coûts supplémentaires
        •b    De l’efficacité croissante des fonctions support     en 2021-2022

        •c    De l’allocation aux nouvelles routes de l’essentiel de la croissance de la demande provenant d’EAMEA

                       DES LEVIERS DE CRÉATION DE VALEUR CLAIREMENT IDENTIFIÉS
Assemblée Générale 2020                                                                                                 6 avril 2020   19
DES FONDAMENTAUX DE MARCHÉ FAVORABLES…

DAVANTAGE QUE LA DEMANDE DE PÉTROLE, LE DÉCLIN DES GISEMENTS EST LE MOTEUR
PRINCIPAL DES DÉCISIONS D’INVESTISSEMENTS

CROISSANCE DE LA DEMANDE DE PÉTROLE EN % (2018-2030)                                                                          TAUX DE DÉPLÉTION

                  1,3 %
                                                                                                             Tout gisements                               Schiste américain

                                                              1,0 %

                                                                                                           (4,5 %)
                                                                                                       Taux de déclin observé1
                                                                                                                                                           (39 %)
                                                                                                                                                     Taux de déclin du schiste
                                                                                                              (8 %)                                         américain

                                                                                                             Taux de déclin
                                                                                                                naturel2
    Scénario des politiques actuelles             Scénario des politiques déclarées

Source : Agence Internationale de l’Énergie - déc. 2019                                         Source : BTU Analytics

1 Évolution   de la production si les seuls investissements réalisés visent à soutenir la production des champs existants et qu'aucun champ nouveau n’est mis en production
2 Évolution   de la production si aucun investissement n’est réalisé, que ce soit pour mettre de nouveaux champ en production ou pour soutenir la production des champs existants
Assemblée Générale 2020                                                                                                                                                     6 avril 2020   20
… ET DES POSITIONS SOLIDES SUR LES MARCHÉS
           LES PLUS ATTRACTIFS ET RÉSILIENTS
                                                                                                  EA – MEA
                            BRÉSIL
                                                                                 Une compétitivité retrouvée sur des marchés
            L’offshore le plus productif du monde
                                                                                         parmi les plus résilients
► Vallourec est le seul producteur local de tubes sans soudure           ► Un outil de production réorganisé et agile
  au Brésil                                                                 • Compétitivité restaurée
                                                                            • Routes flexibles et complémentaires entre l’Europe, le Brésil et la Chine
► Offre unique de services
                                                                         ► Une proximité avec nos clients grâce à notre présence
► Contrat-cadre avec Petrobras, avec qui Vallourec entretient              commerciale locale et notre capacité à fournir des solutions
  une relation commerciale de longue date                                  de contenu local, par exemple en Arabie Saoudite
► Reconnu comme fournisseur de référence par les compagnies              ► Une offre complète de produits et de services, avec des positions
  pétrolières internationales au Brésil                                    de leader sur les segments premium
   • En 2019, tous les appels d’offres ont été remportés par Vallourec
                                                                         ► Une part importante des clients sont des compagnies pétrolières
► Un positionnement exclusivement sur le haut de gamme                     nationales qui maintiennent largement leurs activités lorsque
  en raison de la nature très exigeante des champs offshore                les cours du pétrole sont bas, particulièrement au Moyen-Orient
  pré-salifères
                                                                         ► En 2019, signature du méga-contrat ADNOC pour un montant
► Relation collaborative étroite et logistique intégrée avec               de 900 M$ et une durée de 5 ans
  les clients

EN 2019, 2/3 DES VENTES PÉTROLE ET GAZ SONT À DESTINATION DE CES MARCHÉS PARMI LES PLUS RÉSILIENTS
      LE 1/3 RESTANT EST RÉALISÉ EN AMÉRIQUE DU NORD, MARCHÉ TRÈS VOLATIL MAIS OÙ VALLOUREC
                                         EST TRÈS FLEXIBLE
Assemblée Générale 2020                                                                                                                         6 avril 2020   21
… ET DES POSITIONS SOLIDES SUR LES
           MARCHÉS LES PLUS ATTRACTIFS ET RÉSILIENTS
                                                               BRÉSIL
                                                 Exploitation du potentiel de la mine

 ► La mine vend la majorité de sa production                                       ► Investissement de c. 65 M€
   sur le marché local et alimente le haut
   fourneau et l’usine de pellets de Vallourec                                     ► Construction d’une nouvelle installation
   de Jeceaba, dans l’État du Minas Gerais                                           de traitement du minerai pour traiter l’itabirite
                                                                                     pauvre (30 % à 45 % de Fe)
 ► La mine de Vallourec est une référence
   en termes d’environnement grâce                                                 ► Début de la production fin 2021
   à l’investissement réalisé en 2013-2014
   sur le procédé de traitement du minerai                                         ► Augmentation de la capacité de production
   (presse et filtre)                                                                de 3 Mt/an dès 2022

 ► Production de 6,2 Mt en 2019                                                    ► Retour sur investissement : environ 2,5 ans
   (+ 32 % par rapport à 2018)
                                                                                   ► Prolongation de la durée de vie de la mine
 ► Structure de coûts très performante                                               de 2029 à 2062

         EN PLUS D’ÊTRE UN AMORTISSEUR À L’ÉVOLUTION DES PRIX DU MINERAI DE FER
         CONSOMMÉ PAR LE GROUPE, LES VENTES DE LA MINE PROCURENT UN RÉSULTAT
               CONTRIBUANT À ABSORBER LES CYCLES DU PÉTROLE ET DU GAZ
Assemblée Générale 2020                                                                                                          6 avril 2020   22
UN AVANTAGE TECHNOLOGIQUE ET UNE FORTE
           NOTORIÉTÉ DE LA MARQUE

                                            NOMBRE DE BREVETS DÉPOSÉS
         Un savoir-faire et une expertise                          28         23
                                               20        16                             20
            technologique reconnus

                                              2015a     2016a     2017a       2018a   2019a

                 Un leader dans             ► Partenariat avec Nippon Steel
         les connexions OCTG premium        ► Filiale VAM® Field Services
        avec la famille de produits VAM®    ► Réseau de 200 licenciés

          Une innovation en partenariat
                avec nos clients

Assemblée Générale 2020                                                               6 avril 2020   23
DES NOUVELLES SOLUTIONS NUMÉRIQUES
           DÉJÀ SUR LE MARCHÉ

         Smartengo           Smartengo Running                Smartengo                        Smartengo
          Best Fit                 Expert                      Inventory                       Traceability
   Optimise les opérations    Contrôle les opérations   Offre une visibilité complète        Assure la traçabilité,
   d’assemblage des tubes     de descente des tubes      sur les stocks et améliore         accélère le processus
  en analysant les données     et analyse l’avancée         l’efficacité de toutes          de réception et facilite
       dimensionnelles            des opérations.         les opérations en zone        la gestion unitaire des tubes,
  des extrémités des tubes                                        de stockage              avec un accès simplifié
       pour un soudage       Donne accès au rapport                                        aux données tubulaires
         plus efficace        d’installation du puits

    PRIX DE LA « MEILLEURE PERFORMANCE OPÉRATIONNELLE 2020 » RÉCEMMENT REMIS
    PAR INNOVATION MAKERS ALLIANCE, AVEC UN ACCENT PARTICULIER SUR LA SOLUTION
             SMARTENGO BEST FIT ET LES MODÈLES D’ANALYSE DE DONNÉES
Assemblée Générale 2020                                                                                      6 avril 2020   24
DES SOLUTIONS CIBLÉES POUR LA TRANSITION
           ÉNERGÉTIQUE

      GÉOTHERMIE                   ÉOLIEN –                   CCUS                   HYDROGÈNE
  Phase commerciale,              OFFSHORE              Phase de recherche       Définition de notre offre
  extension de l’activité            Phase             appliquée, partenariat     sur un marché à fort
        existante               de développement         avec des majors                 potentiel
                                                        du secteur pétrolier

► La transition énergétique et la réduction des émissions de CO2 offrent des opportunités
  pour Vallourec
► Nos savoir-faire et nos efforts d’innovation nous permettront de proposer des solutions adaptées
  à nos clients dans ces quatre domaines

                           MONTÉE EN PUISSANCE DES PROJETS IDENTIFIÉS,
                   AVEC UN IMPACT MATÉRIEL SUR LE CHIFFRE D’AFFAIRES D’ICI À 2025
Assemblée Générale 2020                                                                           6 avril 2020   25
ACCÉLÉRATION : UN PROGRAMME TRANSVERSE

        200 M€                                          Excellence industrielle
        d’économies brutes
        supplémentaires                  Efficacité des fonctions support industriel et SG&A
        en 2021-2022 …

                          … INCLUANT DES INITIATIVES RÉGIONALES

                EUROPE                        BRÉSIL                      AMÉRIQUE DU NORD
 ► Impact du plan d’économies      ► Poursuite des améliorations       ► Amélioration de la maintenance
   en Allemagne                      sur le site de Jeceaba            ► Élimination des goulots
 ► Optimisation du portefeuille    ► Nouveau programme « Mini mill »     d’étranglement
   de produits                       sur le site de Barreiro           ► Internalisation de certains
                                                                         services

Assemblée Générale 2020                                                                                6 avril 2020   26
POURSUITE DU DÉPLOIEMENT
                DES NOUVELLES ROUTES

       FINALISATION DE L’EXTENSION                                                           CONDUISANT À UNE MONTÉE
       DE LEUR PORTEFEUILLE PRODUITS                                                         EN PUISSANCE DE LEUR UTILISATION
                                                                                             Taux d’utilisation des nouvelles routes pour les commandes premium
                                                                                             Pétrole et Gaz en EAMEA1
      ► Plan d’industrialisation
        pour les grades premium à Tianda.                                                                                                                   c. 70 %
        Objectif : 40 % de produits premium                                                                                        55%
        en 2024 contre 20 % en 2019
      ► Qualifications de VSB et Tianda
        par les grandes compagnies                                                                     19 %
        pétrolières internationales
        et nationales
                                                                                                        2015a                      2019a                       2024e

                LA CROISSANCE DU MARCHÉ PÉTROLE ET GAZ EN EAMEA SERA ALIMENTÉE
              ESSENTIELLEMENT PAR LES NOUVELLES ROUTES, AVEC DES VOLUMES PASSANT
                                      DE C. 300 KT À C. 500 KT
1   Pourcentage de produits premium OCTG et PLP laminés à VSB ou à Tianda, par rapport aux livraisons totales de « swing orders » c’est-à-dire de commandes pouvant être servies
    indifféremment depuis l’Europe, le Brésil ou l’Asie
Assemblée Générale 2020                                                                                                                                                6 avril 2020   27
LE PROJET D’AUGMENTATION DE CAPITAL

                          Olivier Mallet
                          Directeur Financier

Assemblée Générale 2020                                     6 avril 2020   28
UN PROJET D’AUGMENTATION DE CAPITAL D’ENVIRON
800 M€ PERMETTANT UN DÉSENDETTEMENT IMPORTANT
ÉVOLUTION DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ET DU LEVIER
En M€

                    5,9x                                                                                         3,5x
                  2 031

                                                                                                                1 231
                                                               (800)

               2019a Dette Nette               Produits Bruts de l'Augmentation de Capital   2019a Dette Nette Proforma Augmentation de Capital

x Dette Nette / Résultat Brut d’Exploitation

Assemblée Générale 2020                                                                                                              6 avril 2020   29
UN REFINANCEMENT DES LIGNES BANCAIRES
SOUTENANT LA LIQUIDITÉ DE VALLOUREC

► Refinancement des lignes bancaires avec les banques du Groupe
► Des engagements de 800 M€ satisfaisant largement les besoins en liquidité de Vallourec après
  l’augmentation de capital (conditionnés à la réalisation de l’augmentation de capital)
► Une liquidité à long terme avec une maturité de 4 ans extensible d’un an
► Ligne de crédit soumise au respect d’un ratio d’endettement net retraité inférieur à 100 %,
  comme pour les lignes existantes
SOURCES DE LIQUIDITÉ PRO-FORMA                                                          AUCUNE DETTE À MATURITÉ AVANT 2022
En €m                                                                                   En €m

    1 794
                                                                   1 692
                                                                           Lignes
                                                    800                    Bancaires                                                                   800
                                                                    800
                                                                           Non-tirées
                   (1 702)                                                                                         250

                                    800                             892    Cash                                    550                                 555
                                                                                                                                    400

   Cash au     Remboursement Encaissements Nouvelles Lignes Liquidités Totales
                                               Nouvelles                                  2020e          2021e    2022e            2023e          2024e et Après
  31/12/2019     des Lignes         Bruts de   Bancaires
                                                Lignes            PF au
               Bancaires Tirées l'Augmentation Bancaires       31/12/2019                  Obligations   OCEANE   Lignes Bancaires (non-tirées)
                                   de Capital

Assemblée Générale 2020                                                                                                                              6 avril 2020   30
DEPUIS LE 19 FEVRIER 2020

                          Édouard Guinotte
                          Président du Directoire

Assemblée Générale 2020                               6 avril 2020   31
UN CONTEXTE INÉDIT…

                      Dégradation soudaine
                         du prix du baril                   Pandémie Covid-19
                           de pétrole

              Difficile de quantifier, à ce stade, l’impact de ces facteurs sur les activités                   32
             du Groupe, en particulier en Amérique du Nord où de nombreux opérateurs
                      du pétrole et gaz non conventionnel annoncent leur volonté
                               de réduire fortement leurs plans de forage

Assemblée Générale 2020                                                                         6 avril 2020   32
… QUI SE RÉPERCUTE SUR LES MARCHÉS…

                                                                           Covid-19
                                                  Publication Résultats    en Europe
                                                  annuels 2019                                Désaccord
                                                                                              au sein de l’OPEP+
 120

 100

   80

   60

   40
                                                                                                                         Clôture
   20                                                                                                              au 31/03/2020
                                                                                                                           1,03 €
   -

                                      Vallourec           Indice SBF 120               Cours du Brent

               FORT IMPACT AU T1 2020 DU COVID-19 ET DU DÉSACCORD AU SEIN DE L’OPEP+

Source : IR Insight, cours indicés en base 100
Assemblée Générale 2020                                                                                            6 avril 2020   33
… ET QUI IMPACTE TOUT LE SECTEUR
           DU PÉTROLE ET DU GAZ

   Compagnies Pétrolières            Compagnies Pétrolières               Opérateurs indépendants
      Internationales                     Nationales                         Nord Américains

 ► Objectifs de préservation        ► Les compagnies du Moyen-Orient      ► Niveau de rentabilité moyen
   de leurs plans de financement,     ont annoncé des augmentations         du pétrole de schiste entre 45 $
   dividendes,…                       de production mais Aramco             et 50 $ par baril
                                      a annoncé une baisse de ses
 ► Donnant lieu à des réductions                                          ► La chute du cours du pétrole
                                      dépenses d’investissements
   des dépenses d’investissements                                           a conduit de nombreux opérateurs
                                      d’environ 20 % en 2020
   ainsi que des programmes                                                 à annoncer de très fortes
   de rachats d’actions             ► Petrobras a annoncé le lancement      réductions de leurs budgets
                                      d’un “Plan de Résilience” avec        d’investissements jusqu’à 50 %
 ► Réduction des budgets
                                      une réduction des dépenses
   d’investissements de l’ordre
                                      d’investissements de 29 %
   de 20 % en 2020 communiquée                                                                                         34
                                      en 2020, ciblant particulièrement
   par plusieurs entreprises
                                      les activités « post-salt »
                                      et l’exploration

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NOTRE RÉPONSE : MISE EN ŒUVRE IMMÉDIATE
           D’UN ENSEMBLE DE MESURES D’ADAPTATION
         Des mesures fortes immédiatement                                 … complétées par un plan de réduction
                mises en œuvre…                                             des effectifs en Amérique du Nord

► Adaptation des coûts à la baisse de l’activité                    ► Lancement le 6 avril 2020 d’un plan de réduction de plus d'1/3
   • Ajustement maximal des coûts variables et heures travaillées     des effectifs industriels et des fonctions supports
     à l'évolution de l'activité dans chaque pays                     avec une baisse de plus de 900 personnes pour faire face
   • Renforcement du contrôle des dépenses (revue des contrats        à la baisse de l’activité
     d’approvisionnements, abaissement des seuils de délégation
                                                                    ► Adaptation des outils de production à une réduction d'activité
     de dépenses, …)
                                                                      de 50 %
► Réduction des coûts fixes
   • Suppression des dépenses non critiques et gel des embauches
   • Gel et revue des projets d’investissements non lancés

          UTILISATION DE TOUS LES LEVIERS POUR RÉPONDRE AU CHANGEMENT BRUTAL
                  D'ENVIRONNEMENT DANS LE SECTEUR DU PÉTROLE ET DU GAZ
Assemblée Générale 2020                                                                                                     6 avril 2020   35
CONCLUSION

► Depuis le 19 février 2020, l’environnement de marché a profondément changé,
  ce qui a amené Vallourec à suspendre ses prévisions pour 2020

► Grâce à la mise en œuvre réussie de son plan de transformation, Vallourec
  est plus agile et plus compétitive que lors du précédent bas de cycle

► Vallourec met en œuvre toutes les mesures d’adaptation nécessaires
  et accélère la réalisation de son plan d’économies de coûts

► Vallourec bénéficie d’une liquidité importante de 2 220 M€ au 31 décembre 2019

► Vallourec entretient un dialogue constructif avec ses banques afin de pouvoir
  mettre en œuvre l’augmentation de capital de 800 M€ annoncée
  le 19 février 2020 dès que les conditions le permettront

Assemblée Générale 2020                                                    6 avril 2020   36
GOUVERNANCE

                          Vivienne Cox
                          Présidente du Conseil de Surveillance

Assemblée Générale 2020                                           6 avril 2020   37
LES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

   Présidente         Vice-Président      Maria-Pilar          Cédric               Corine           Virginie Banet      Bpifrance
    Vivienne             Membre          Albiac-Murillo    de Bailliencourt        de Bilbao                           participations
      Cox                Référent                                                                                       Alexandre
                      Pierre Pringuet                                                                                     Ossola

                Laurence           Antoine           Pascale             Mickaël                 Yuki         Jean-Jacques
                 Broseta           Cahuzac          Chargrasse           Dolou                 Iriyama           Morin

 ► 13 membres                                ► 82 % d’indépendants                        ► 96 % de taux d’assiduité
 ► 50 % de femmes                            ► 9 réunions en 2019
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LES MEMBRES DU DIRECTOIRE

                      Édouard Guinotte                                    Olivier Mallet
                      Président du Directoire           Membre du Directoire, Directeur financier et juridique
 ► 49 ans, français                                  ► 63 ans, français
 ► Diplômé de l’École des Mines                      ► Ancien élève de l’ENA,
                                                       Inspecteur Général des Finances
 ► Titulaire du Management Program de l'Insead
                                                     ► Conseiller technique au sein de cabinets ministériels
 ► Intègre le groupe Vallourec en 1995                 et de celui du Premier Ministre (1988-1993)
 ► Occupe plusieurs postes à l’étranger              ► Directeur financier et membre du Comité Exécutif
   (Mexique, États-Unis)                               chez Thomson Multimedia, Pechiney et Directeur
 ► Directeur de la région Moyen-Orient/Asie (2017)     financier adjoint du groupe Areva

 ► Membre du Comité Exécutif (depuis 2017)
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L’ACTIVITÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCE EN 2019

► Plan de succession du Directoire
► Examen des comptes
► Suivi des efforts d’amélioration de la compétitivité du Groupe
► Examen de la liquidité du Groupe et suivi des projets de refinancement
► Innovation
► Opportunités de la transition énergétique
► Projet d’investissement au Brésil
► Nouveau programme du Groupe en faveur de la mixité
► Cartographie des risques
► Rémunération du Directoire

Assemblée Générale 2020                                                    6 avril 2020   40
COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS
                          ET DE LA GOUVERNANCE

                          Pierre Pringuet
                          Président du CNRG, et Vice-président du Conseil de surveillance

Assemblée Générale 2020                                                                     6 avril 2020   41
1                         ACTIVITÉ DU CNRG EN 2019

Assemblée Générale 2020                              6 avril 2020   42
LE COMITÉ DES NOMINATIONS, DES RÉMUNÉRATIONS
ET DE LA GOUVERNANCE

           Pierre               Antoine            Pascale                 Mickaël
          Pringuet              Cahuzac           Chargrasse               Doulou
     Président du CNRG,          Membre           Représentante          Représentant
      et Vice-président        indépendant   des salariés actionnaires   des salariés
  du Conseil de surveillance

Assemblée Générale 2020                                                              6 avril 2020   43
ACTIVITÉ DU CNRG EN 2019 (1/2)

  1        Gouvernance
           ► Organes de direction
                 • Revue des talents et des plans de succession
                 • Processus de sélection du successeur de Philippe Crouzet
           ► Composition du Conseil de Surveillance et des Comités
                 • Politique de composition du Conseil
                 • Renouvellement de mandats et sélection des nouveaux membres
                 • Revue de l’indépendance des membres (82 % de membres indépendants)

  2        Stratégie des Ressources Humaines Groupe
           ► Résultats de cette stratégie analysés en particulier par le biais du baromètre social
           ► La politique de rémunérations des principaux cadres dirigeants non-mandataires
             sociaux

Assemblée Générale 2020                                                                    6 avril 2020   44
ACTIVITÉ DU CNRG EN 2019 (2/2)

  3        Politique de rémunération des mandataires sociaux
           ► Principes de détermination de la rémunération du Directoire
             et du Conseil de Surveillance
                 • Revue du marché
                 • Code AFEP-MEDEF
           ► Détermination de la rémunération monétaire du Directoire
                 • Rémunération fixe
                 • Fixation des critères de performance
                 • Évaluation de leur atteinte

  4        Politique d’intéressement long terme
           ► Du Directoire
           ► De l’encadrement

Assemblée Générale 2020                                                    6 avril 2020   45
2                         RÉMUNÉRATIONS 2019

Assemblée Générale 2020                        6 avril 2020   46
RÉMUNÉRATION 2019

► Une structure de rémunération qui a peu évolué
  (pages 312 et suivantes du document d’enregistrement universel)
    • Maintien des rémunérations fixes à l’identique depuis 2014 du Directoire et de la Présidente
      du Conseil de Surveillance
    • Maintien de la part variable cible à 100 % pour le Président du Directoire et à 75 % pour le membre
      du Directoire
    • Pour le Directoire, attribution d’un intéressement à long terme en 2019 identique en nombre d’actions
      et d’options à celui de 2018, compte tenu de la chute du cours de bourse intervenue pour éviter
      tout effet d’aubaine
    • Maintien à l’identique des principes gouvernant les indemnités de fin de mandat
      (sous condition de performance) pour le Directoire

► La rémunération relative à l’année 2019 fera l’objet d’un vote global pour l’ensemble
  des mandataires sociaux (4ème résolution) et de votes distincts pour le Directoire
  (5ème et 6ème résolutions) et la Présidente du Conseil de Surveillance (7ème résolution)
  lors de cette assemblée

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DES PERFORMANCES À APPRÉCIER DANS
LA POURSUITE DE TRANSFORMATION DU GROUPE
► La reprise de la rentabilité s’est accélérée en 2019, avec un EBITDA qui a plus que doublé,
  un flux de trésorerie disponible positif sur les trois derniers trimestres 2019 et qui s’est
  considérablement amélioré sur l’ensemble de l’année et la dette nette a légèrement augmenté
  sur l’ensemble de l’année.
                                                           P. Crouzet                         O. Mallet
Critères                                           Cible                Résultats    Cible                Résultats
Objectifs de performance financière                                     51,01 %                           38,27 %
Flux net de trésorerie généré par l’activité       20 %                     -        15 %                     -
EBITDA                                             20 %                     -        15 %                     -
Dette nette                                        20 %                     -        15 %                     -
Objectifs de performance opérationnelle                                 25,49 %                           19,11 %
Suite du déploiement de la nouvelle organisation   20 %                 20,00 %      15 %                 15,00 %
Qualité                                            5%                    5,49 %     3,75 %                 4,11 %
Objectifs RSE                                                           18,50 %                           13,87 %
Sécurité (TRIR/LTIR)                               10 %                 11,75 %     7,50 %                 8,81 %
Retraitement des déchets industriels                5%                   6,75 %     3,75 %                 5,06 %
Total en % de la part fixe                         100 %                95,00 %     75,00 %               71,25 %

Assemblée Générale 2020                                                                                           6 avril 2020   48
INSTRUMENTS DE LONG TERME :
ACTIONS DE PERFORMANCE ET OPTIONS
DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ATTRIBUÉES EN 2019
► Les attributions d’actions de performance et d’options de souscription du Directoire
  sont EXCLUSIVEMENT sous conditions de performance, conformément
  aux résolutions de l’assemblée générale de mai 2017

Actions de performance                                                  Stock-options
                                                                        Critère absolu interne : le flux net de trésorerie disponibles cumulé
Critère absolu interne : réduction des coûts pour les exercices 2019,   du Groupe pour les exercices 2019, 2020, 2021 et 2022 comparé
2020 et 2021(pondération 50 %)                                          à la performance envisagée dans le plan moyen terme du Groupe
                                                                        sur la même période (pondération 50 %)

Critère relatif externe : la croissance du taux de marge brute
                                                                        Critère relatif externe : TSR pour les exercices 2019, 2020, 2021 et 2022
d’exploitation entre 2019 et 2021 par rapport à un panel de sociétés
                                                                        par rapport à un panel de sociétés comparables (pondération 50 %)
comparables (pondération 50 %).

► Les opérations de couverture sont interdites

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INSTRUMENTS À LONG TERME : ACTIONS
DE PERFORMANCE – HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS
                                                                                           Actions de performance

 Année d’attribution                         2010           2011           2012            2013           2014           2015           2016           2017             2018       2019

 Année d’acquisition                         2012           2013           2014            2016           2017           2018           2019           2020             2021       2022

 Nombre de titres attribués
                                            17 000         17 068         17 068         17 068        47 528**        20 736*** 42 776**            98 000            124 530   124 530
 au Directoire

 Juste valeur comptable                    1 058 k€       1 209 k€        706 k€         533 k€         920 k€         275 k€*        117 k€         474 k€            569 k€     240 k€

 Nombre de titres
                                            15 640          3 208          2 787          3 432          6 038             0              0             ND               ND         ND
 définitivement acquis
 Pourcentage de titre
 définitivement acquis
                                             92 %          18,8 %         16,2 %         20,1 %         12,7 %           0%             0%              ND               ND         ND
 par rapport au nombre
 de titres attribués

                                         DES % D’ATTRIBUTION DÉFINITIVE DÉMONTRANT
                                         L’EXIGENCE DES CRITÈRES DE PERFORMANCE
* M. Philippe Crouzet a renoncé aux 13 770 actions de performance attribuées au titre de 2015
** Attributions qui intègrent le facteur d’ajustement suite à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription intervenue en avril 2016
Assemblée Générale 2020                                                                                                                                                          6 avril 2020   50
INSTRUMENTS À LONG TERME :
OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS –
HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS
                                                                                    Options de souscription d’actions

 Année d’attribution                          2010           2011           2012           2013           2014           2015           2016           2017             2018       2019

 Nombre maximum d’options
                                           99 962**       99 962**             -        99 962**        58 469**       28 312*        58 463**       139 500           178 220   178 220
 attribuées au Directoire

 Juste valeur comptable                    1 470 k€       1 110 k€             -          625 k€         276 k€          92 k€          31 k€         158 k€           182 k€     85 k€

 Prix d’exercice                            42,72 €        36,44 €             -         27,71 €        23,13 €        13,57 €         3,90 €          6,02 €          5,50 €     2,20 €

 Nombre d’options acquises
                                            49 362         39 986              -        19 418*** 10 546***            10 617*           ND              ND              ND         ND
 définitivement
 Pourcentage d’options
 définitivement acquises
                                            49,3 %           40 %              -          25,9 %         23,8 %          75 %            ND              ND              ND         ND
 par rapport au nombre
 d’options attribuées

* M. Philippe Crouzet a renoncé aux 18 100 options attribuées au titre de 2015
** Attributions qui intègrent le facteur d’ajustement suite à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription intervenue en avril 2016
*** Options acquises par Messieurs Crouzet & Mallet
Assemblée Générale 2020                                                                                                                                                          6 avril 2020   51
LA RÉMUNÉRATION 2019 DE PHILIPPE CROUZET

                                                                        2018          2019
Rémunération fixe                                                      798 000 €     798 000 €
Rémunération variable annuelle due au titre de l’année                 606 160 €     758 100 €
Article 82 versement en numéraire                                      127 500 €     127 500 €
Voiture                                                                 4 373 €       4 373 €

Rémunérations dues au titre de l’exercice                             1 536 033 €   1 687 973 €
Actions de performance attribuées au cours de l’exercice               389 638 €     164 552 €
Options de souscription d’actions attribuées au cours de l’exercice    124 460 €     58 570 €

Total                                                                 2 050 131 €   1 911 095 €

Assemblée Générale 2020                                                                          6 avril 2020   52
LA RÉMUNÉRATION 2019 D’OLIVIER MALLET

                                                                       2018        2019
Rémunération fixe                                                     420 000 €   420 000 €
Rémunération variable annuelle due au titre de l’année                238 854 €   299 250 €
Article 82 versement en numéraire                                     73 500 €    73 500 €
Voiture                                                                5 400 €     5 400 €

Rémunérations dues au titre de l’exercice                             737 754 €   798 150 €
Actions de performance attribuées au cours de l’exercice              179 464 €   75 791 €
Options de souscription d’actions attribuées au cours de l’exercice   57 324 €    26 976 €

Total                                                                 974 542 €   900 917 €

Assemblée Générale 2020                                                                       6 avril 2020   53
LA RÉMUNÉRATION 2019 DE VIVIENNE COX

                                                                       2018        2019
Rémunération fixe                                                     320 000 €   320 000 €
Rémunération variable annuelle due au titre de l’année                   NA          NA

Rémunérations dues au titre de l’exercice                             320 000 €   320 000 €
Actions de performance attribuées au cours de l’exercice                 NA          NA
Options de souscription d’actions attribuées au cours de l’exercice      NA          NA

Total                                                                 320 000 €   320 000 €

Assemblée Générale 2020                                                                       6 avril 2020   54
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