ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE - PARIS - MERCREDI 22 AVRIL 2020 Etats-Unis - Autoroute Haines Highway en Alaska - Colas
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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE
PARIS - MERCREDI 22 AVRIL 2020
Etats-Unis – Autoroute Haines Highway en Alaska
DEROULEMENT DE L’ASSEMBLEE GENERALE
1. COMPOSITION DU BUREAU DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
2. PRÉSENTATION SYNTHÉTIQUE DE L’EXERCICE 2019
- SITUATION DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE EN 2019
- L’ACTIVITÉ 2019 PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL
- ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE
- COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ
- PROPOSITION D’AFFECTATION DU RÉSULTAT
- STRATÉGIE ET PERSPECTIVES 2020
3. ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
4. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
5. FEUILLE DE PRÉSENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
6. QUESTIONS ÉCRITES
7. RÉSULTAT DU VOTE DES RÉSOLUTIONS
1. COMPOSITION DU BUREAU DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Australie – Nouveau dépôt de bitume de SAMI, filiale de Colas, à Kwinana, près de Perth
COMPOSITION DU BUREAU DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Président de l’Assemblée : Olivier Roussat, Président du Conseil d’administration
de la Société
Scrutateurs :
• Arnauld Van Eeckhout, représentant de la société BOUYGUES (présent en
audioconférence)
• Emmanuel Rollin, représentant du FCPE COLAS EN ACTIONS
Secrétaire du bureau de l’Assemblée : Eric Haentjens, Secrétaire général de la
Société
Invité : Frédéric Gardès, Directeur Général de la Société
4
NOUVELLE GOUVERNANCE AU SEIN DE LA SOCIÉTÉ
14 mai 2019 : dissociation des fonctions de Président du Conseil
d’administration et de Directeur Général
14 mai 2019 : nomination de Frédéric Gardès, Directeur Général
1er octobre 2019 : nomination de Olivier Roussat, Président du Conseil
d'administration
5
2. PRÉSENTATION SYNTHÉTIQUE DE L’EXERCICE 2019
Situation de la Société et du Groupe en 2019
CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ
en milliards €
13,7
+4% (a)
13,2
12,0 11,7
11,0
2015 2016 2017 2018 2019
(a) +5% à périmètre et changes constants
Activité tirée par la croissance de la Route Métropole et de Colas Rail,
compensant l’impact de la cession de Smac
8
RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES
/ Par zone géographique / / Par activité /
France 48%
Construction
routière
72%
Reste Vente de
du monde Amérique matériaux
du Nord de construction
8% 18%
26%
Europe Ferroviaire et autres Activités 10%
(hors France)
Ferroviaire 8% Etanchéité (Smac) 1%
18%
(Colas Rail) Transport d’eau
et d’énergie (Spac) 1%
Poursuite de la progression de l’international avec 52 % du total et hausse
des ventes de matériaux supérieure à celle des travaux routiers
9
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (1/2)
IFRS 16
en millions €
+60
433
386 362 373
344 3,2%
3,5% 2,8%
2,9% 3,1%
2015 2016 2017 2018 2019
Amélioration de la marge opérationnelle courante de 0,4 point par rapport à 2018
10RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (2/2)
Variation
IFRS 16 – en millions € 2018 2019 2019/2018
Routes 410 421 +11
Ferroviaire et autres Activités (33) (1) +32
Holding (4) 13 +17
Total 373 433 +60
Bonnes performances de la Route Métropole, amélioration de la profitabilité
en Amérique du Nord et retour à l’équilibre de Colas Rail
11CONTRATS MAJEURS SIGNÉS EN 2019
ROYAUME-UNI BELGIQUE
Travaux sur voies ferroviaires – Tranche 1 CP6 (2019-2024) (553 M€)
PPP Tram de Liège (266 M€)
Contrat de fret sur 5 ans (79 M€)
CANADA Contrat pluriannuel de meulage de rails (60 M€) FRANCE
Rénovation et élargissement d’une section Lots 3 et 4 de l’élargissement de
de la Highway 401 en Ontario (119 M€) l’autoroute A10 en Touraine (88 M€)
Maintenance du réseau routier de l’area
Kennedy en Ontario (53 M€) SUISSE
Extension du Tram de Genève (75 M€)
ETATS-UNIS
Taxiway à l’aéroport de Los Angeles en ITALIE
Californie (75 M€) Rénovation de caténaires – Milan/Vérone
et Turin/Gênes (44 M€)
POLOGNE
GUYANE
Rénovation d’une section de la ligne
Contrat de partenariat pour le BHNS de
ferroviaire E59 (43 M€)
Cayenne (180 M€)
RÉPUBLIQUE TCHÈQUE
BÉNIN Section de l’autoroute D3 en Bohême-du-
Réaménagement du Boulevard de la Sud (79 M€)
Marina à Cotonou (32 M€) Nouveau centre d’essai de BMW
Tranche 1 (128 M€)
MAROC MAURICE LA RÉUNION HONGRIE
Voie expresse Tan-Tan (27 M€) Travaux de bâtiment – Victoria Urban Conception et réalisation d’une unité Section de l’autoroute M4 (107 M€)
Terminal (24 M€) de recyclage à Saint Pierre (24 M€)
12CESSION / ACQUISITIONS SIGNIFICATIVES À L’ÉCHELLE DU GROUPE
Cession de Smac au fonds d'investissement OpenGate Capital
• signature de l’accord le 14 février 2019
• finalisation le 20 mai 2019
Acquisitions
• actifs routiers de Skanska en Pologne (11 postes d’enrobés)
• Asfalcura au Chili (production d’enrobés, travaux routiers et distribution de bitume)
Recentrage sur les activités cœur et premiers développements
routiers en Amérique latine
13RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE)
2019 : travail sur la refonte de la politique RSE
• Réécriture du modèle d’affaires
• Élaboration d’une grille de matérialité
• Consultation des parties prenantes par l’intermédiaire de plateformes participatives
6 thématiques :
• Gouvernance du développement responsable
• Chaîne de valeur et Innovation
• Capital humain
• Ethique et droits humains
• Environnement et carbone
• Ancrage local et adaptation aux territoires
2020 : diffusion de la nouvelle politique RSE intégrant des engagements mesurables
14POURSUITE DE LA DYNAMIQUE D’INNOVATION
Innovations
• Lancement de la commercialisation de Wattway Pack, solution
d'autonomie énergétique pour les équipements en bord de voirie
• Signature d'un contrat avec le Département d’Eure-et-Loir pour la
mise à disposition du service digital ANAIS de gestion préventive du
patrimoine routier
• Signature d'un accord avec Sidewalk Labs, filiale d'Alphabet (maison-
mère de Google), pour l'expérimentation de Flowell dans le cadre
du projet Quayside à Toronto
Récompenses
• BIM d’Argent 2019, catégorie "Infrastructure", pour le projet de
réaménagement du rond-point des Lavandes près de l'aéroport
Marseille-Provence
• Trophée Innovation sécurité routière décerné à ANAIS par la
Délégation interministérielle à la Sécurité routière
15L’activité 2019 par secteur opérationnel
ROUTES MÉTROPOLE CA 5,5 MDS€ (*) +9%
Marché routier en croissance :
• nombreux travaux d’entretien ou de rénovation de chaussées avant les élections municipales
• achèvement d'un certain nombre de projets de tramways (Caen, Bordeaux, Saint-Etienne, Lyon)
et de BHNS
• plan de relance autoroutier (A10 en Touraine) et projets du Grand Paris (tramways T12, T13, etc.)
• légère reprise des investissements privés
Progression de l’activité en phase avec la croissance du marché :
• malgré les mouvements sociaux et des difficultés d’approvisionnement en bitume
• forte croissance en Ile-de-France avec la rénovation de la piste 3 de l'aéroport d'Orly
Poursuite du développement d’activités connexes :
• travaux pour les particuliers, déconstruction (sous la marque Premys), dépollution, négoce de matériaux,
valorisation de déchets de chantier
(*) y compris l'activité Sécurité signalisation routière d'Aximum
Année satisfaisante en termes d’activité et de performance
17ROUTES EUROPE CA 1,9 MD€ +2% (STABLE À PCC)
Iles britanniques : hausse de l’activité de 4% (+2% à périmètre et changes constants)
• au Royaume-Uni : nombreux plans d’investissements lancés par le gouvernement britannique
• en Irlande : environnement économique favorable et chantier de l’autoroute M7 en phase
d’achèvement
Europe continentale : stabilité (+1% et -1% à périmètre et changes constants)
• grands projets routiers et autoroutiers financés par les fonds européens en Europe centrale
(chantiers M4, M25, M30, M70 en Hongrie, D3 et D48 en République tchèque)
• croissance de l'activité en Pologne, Hongrie et Suisse atténuée par le retrait de la Slovaquie et
de la Belgique
Maintien d'un niveau élevé d'activité et de profitabilité en Europe centrale
18ROUTES AMÉRIQUE DU NORD CA 3,6 MDS€ +6% (STABLE À PCC)
Etats-Unis : hausse du chiffre d’affaires de 5% (pcc) à près de 2 milliards de $US
• marché routier soutenu par les initiatives des Etats
• niveau d’activité contrasté selon les Etats (marché dynamique en Californie, tendu dans les
Etats ruraux du Centre)
• amélioration de la rentabilité courante, tirée par la Californie et l'Alaska
Canada : baisse du chiffre d’affaires de 4% (pcc) liée aux difficultés économiques de l'Alberta
• marché routier quasiment stable
• niveau d’activité contrasté selon les provinces (légère progression en Ontario et au Québec, stabilité en
Colombie-Britannique, forte baisse en Alberta)
• performances élevées de McAsphalt dans le négoce de bitume
• intégration de Miller et McAsphalt dans de bonnes conditions
Hausse de l’activité des Etats-Unis compensant le retrait du Canada
et amélioration de la profitabilité
19ROUTES RESTE DU MONDE CA 1,4 MD€ +7% (+5% PCC)
Départements et régions d’outre-mer (DROM) et Océan Indien : hausse de 6%
du chiffre d’affaires (+6% pcc)
• activité contrastée aux Antilles-Guyane, avec une forte hausse en Guadeloupe
• activité traditionnelle en hausse et ralentissement des travaux sur la Nouvelle Route du Littoral à la Réunion
• forte baisse de l’activité à Madagascar (achèvement de l’aéroport d’Antananarivo) et progression à Maurice
Afrique et Moyen-Orient : hausse de 10% du chiffre d’affaires (+9% pcc)
• maintien de la part de marché au Maroc avec une forte composante industrielle
• progression de l’activité en Afrique de l’Ouest et Centrale (Côte d’Ivoire, Bénin et Gabon)
• contexte politique et économique plus difficile en Afrique australe et au Moyen-Orient (filiales consolidées
par mise en équivalence)
Asie, Australie, Nouvelle-Calédonie : stabilité du chiffre d’affaires (-1%, stable à pcc)
• activité de Tipco Asphalt (*) en forte hausse, portée par un marché du bitume dynamique
• niveau d'activité maintenu en Australie malgré le ralentissement économique
• baisse du niveau d’activité en Nouvelle-Calédonie (*) consolidée par mise en équivalence
Amérique latine : développement d’une activité routière au Chili et au Pérou
Activité en hausse malgré des situations contrastées
20FERROVIAIRE CA 1,1 MD€ +19% (+11% PCC)
France :
• activité en croissance
- démarrage de 2 grands contrats de renouvellement et maintenance de réseaux ferrés (voies et caténaires)
- réalisation de plusieurs projets de métros et de tramways (région parisienne, Bordeaux, Rennes…)
• amélioration du résultat opérationnel grâce à de nombreuses mesures d’adaptation
Royaume-Uni :
• niveau élevé des activités Infrastructures
• démarrage de Rail Systems Alliance du Sud (CP6)
Europe continentale :
• activité bien orientée (tram de Liège, nouvelles sociétés acquises auprès d’Alpiq en 2018)
Reste du monde :
• baisse de l’activité dans la zone MEA, hausse en Amérique du Sud (métro de Santiago) et en Asie (métros
d’Hanoï et de Jakarta)
Activité en forte hausse et redressement de la profitabilité
21AUTRES ACTIVITÉS
Etanchéité : 141 M€ (chiffre d’affaires du 1er trimestre 2019)
• cession de Smac en mai 2019
Sécurité signalisation routière :
• activité rattachée au secteur opérationnel Routes Métropole à compter du 1er janvier 2019
• restructuration de l'activité Panneaux à Messages Variables
Transport d’eau et d’énergie (anciennement Réseaux) : 169 M€ -15%
• baisse du niveau d’activité après la réalisation en 2018 de deux projets importants de pose
de gazoducs en France
22États financiers consolidés du Groupe
CHIFFRES CLÉS
Variation
IFRS 16 - en millions € 2018 2019 2019/2018
Chiffre d’affaires (en milliards €) 13,2 13,7 +4%
Résultat opérationnel courant 373 433 +60
Marge opérationnelle courante 2,8% +3,2% +0,4 pt
Résultat opérationnel 342 (1) 405 (2) +63
Résultat net (part du Groupe) 227 261 +34
Cash-flow libre après BFR d'activité 46 341 +295
Endettement financier net 475 367 -108
Dividende par action en € 5,55 6,40 (3) +0,85
(1) Dont charges non courantes : 31 M€ en 2018 liées principalement aux travaux de démantèlement du site de Dunkerque et à la prime exceptionnelle de pouvoir d’achat
(2) Dont charges non courantes : 28 M€ en 2019 liées à la poursuite des travaux de démantèlement du site de Dunkerque et à des coûts d’adaptation des structures
(3) Proposé à l’Assemblée Générale du 22 avril 2020
24COMPTE DE RÉSULTAT
Variation
IFRS 16 - en millions €
2018 2019 2019/2018
Chiffre d’affaires 13 190 13 688 +4%
Résultat opérationnel courant 373 433 +60
Autres produits et charges non courants (1) (31) (2) (28) +3
Résultat opérationnel 342 405 +63
Coût de l’endettement financier net (31) (33) -2
Autres produits et charges financières (2) 2 +4
Charges d’intérêts sur obligations locatives (13) (15) -2
Charge d’impôt sur le résultat (96) (141) -45
Quote-part du résultat des co-entreprises
28 43 +15
et entités associées
Résultat net 228 261 +33
Part des intérêts minoritaires 1 0 -1
Résultat net (part du Groupe) 227 261 +34
(1) Dont charges non courantes : 31 M€ en 2018 liées principalement aux travaux de démantèlement du site de Dunkerque et à la prime exceptionnelle de pouvoir d’achat
(2) Dont charges non courantes : 28 M€ en 2019 liées à la poursuite des travaux de démantèlement du site de Dunkerque et à des coûts d’adaptation des structures
25CASH-FLOW LIBRE APRÈS VARIATION DU BFR (EN M€)
26EVOLUTION DE LA TRÉSORERIE D’EXPLOITATION (EN M€)
2018 874 (132) (295) (300) 147
(*) Y compris variation des dettes nettes sur immobilisations d’exploitation
27EVOLUTION DE LA TRÉSORERIE NETTE (EN M€)
461
12/2018 433 147 (678) (270) (82) (23) (475)
(*) Y compris variation des dettes nettes sur immobilisations financières
28STRUCTURE FINANCIÈRE RÉSUMÉE
Variation
IFRS 16 - en millions €
2018 (1) 2019 2019/2018
Actifs non courants 4 562 4 627 +65
Capitaux propres 2 797 2 909 +112
Passifs non courants 1 734 1 740 +6
Ratio capitaux propres + passifs
100% 100% =
non courants / actifs non courants
Endettement financier net 475 367 -108
(1) Le bilan au 31 décembre 2018 a été retraité des effets de l’application de la norme IFRS 16
29Comptes annuels de la Société
COMPTE DE RÉSULTAT
A fin A fin
En millions d’euros
décembre 2018 décembre 2019
Millions de m2
Chiffre d’affaires 277 321
Résultat d’exploitation 42 53
Résultat financier 344(a) 162
Résultat courant 387 215
Résultat exceptionnel 5 10
Participation des salariés (2) (1)
Impôts sur les bénéfices (4) (14)
Résultat net 386 210
(a)
dont boni de fusion des filiales SCREG et SACER pour 135M€
31BILAN - ACTIF
A fin A fin
En millions d’euros
décembre 2018 décembre 2019
Immobilisations incorporelles 17 18
Immobilisations corporelles 173 165
Immobilisations financières 2 000 2 017
ACTIF IMMOBILISÉ 2 191 2 200
Stocks et en cours 2 1
Créances 109 130
Comptes courants groupe 300 292
Placements et disponibilités 6 9
ACTIF CIRCULANT 417 433
TOTAL ACTIF 2 608 2 633
32BILAN - PASSIF
A fin A fin
En millions d’euros
décembre 2018 décembre 2019
Capital 49 49
Primes et réserves 1 040 1 244
Résultat 386 210
Provisions réglementées 11 11
CAPITAUX PROPRES 1 486 1 515
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 58 71
Dettes non financières 119 102
Comptes courants groupe 518 605
Dettes financières et concours bancaires 426 340
TOTAL DETTES 1 064 1 047
TOTAL PASSIF 2 608 2 633
33Proposition d’affectation du résultat
EVOLUTION DE LA PROPOSITION D’AFFECTATION DU RÉSULTAT
18 février 2020 : le Conseil d’administration a décidé de proposer à l’Assemblée générale la distribution
d’un dividende de 6,40 € par action (soit un montant total de 208 988 794 euros).
1er avril 2020 : au moment où la crise sanitaire majeure relative au Covid-19 est en pleine expansion et
au regard des incertitudes économiques qu’elle engendre, le Conseil d’administration a décidé de
modifier la proposition d’affectation de résultat telle qu’elle avait été arrêtée à l’occasion de la réunion
du Conseil d’administration du 18 février 2020, en proposant d’affecter l’intégralité du résultat en report
à nouveau.
Août 2020 : une réunion du Conseil d’administration sera organisée afin de réévaluer la situation et
analyser l’opportunité de proposer la distribution d’un éventuel dividende.
35HISTORIQUE DES DISTRIBUTIONS DE DIVIDENDES
Montant par action 5,45€ 8,20€ 8,20€ 5,55€ 0€
Taux de rendement 3,9% 5,8% 4,5% 4,0%
Dividende 268 268
en millions €
178 181
Au titre de l’exercice 2015 2016 2017 2018 2019
36Stratégie et Perspectives 2020
L'ADN DE COLAS
Leader mondial de la construction et de l’entretien des infrastructures de transport
Mission : promouvoir des solutions d’infrastructure pour une mobilité responsable
Vision : des expertises mondiales fédérées par une marque forte
Principaux métiers :
ROUTE MATERIAUX FERROVIAIRE
Organisation constituée de plus de 800 entités locales coordonnées sur leur
territoire régional et généralement intégrées verticalement
38COLAS SE POSITIONNE SUR DES MARCHÉS PORTEURS À LONG TERME
90 %
Maintenance
Des besoins croissants en construction et en maintenance
d’infrastructures de transport
10 %
Construction
Des tendances de fond favorables
• Croissance démographique et urbanisation
• Programmes de remise à niveau des infrastructures dans les pays
développés
• Retard d’équipement des pays émergents
• Accroissement des contraintes environnementales
• Passage à une économie de service
• Essor du digital
39PRINCIPAUX AXES STRATÉGIQUES
1. Valoriser les activités industrielles :
• Carrières
• Bitume
2. Enrichir la gamme d’offres :
• Grands projets
• Solutions de mobilité
3. Poursuivre le développement à l’international
4. Accélérer la transformation digitale
40DÉMARCHES DE PROGRÈS EN COURS
Les carrières : programme en cours de déploiement au niveau mondial pour
• optimiser le portefeuille de sites et améliorer la performance de l’exploitation
• accroître le volume des ventes et développer de nouvelles activités
un ambitieux volet RH pour les 4 000 collaborateurs qui travaillent dans ces activités
Le bitume : sur un marché de plus en plus global, Colas entend tirer profit de sa position de leader pour
• partager le savoir-faire de ses filiales spécialisées (Tipco en Thaïlande, McAsphalt au Canada ou Sami
en Australie…)
• renforcer sa présence sur l'ensemble de la chaîne de valeur sur ses différentes zones d'intervention
Excellence opérationnelle : nombreuses initiatives en cours (ex. programme "6S" initié aux Etats-Unis
et décliné dans de nombreux pays)
41PERSPECTIVES 2020 – IMPACT DE L’ÉPIDÉMIE DE COVID-19
20 février 2020 : annonce au marché des objectifs 2020 du Groupe
> « Pour l'année 2020, le chiffre d'affaires est attendu en légère baisse en raison de l'impact prévisible des élections
municipales en France et de l'effet de comparaison lié à la cession de Smac, dont la contribution au chiffre d'affaires
consolidé de 2019 s'est élevée à 141 millions d'euros. L'activité devrait rester stable sur les autres zones géographiques.
La marge opérationnelle courante tirera bénéfice, de façon graduelle, des démarches d'excellence opérationnelle en cours
de déploiement, notamment dans les activités industrielles. Après le retour à l'équilibre en 2019, Colas Rail devrait
retrouver en 2020 une contribution positive au résultat opérationnel courant. »
25 mars 2020 : suspension des objectifs 2020 du Groupe en raison de l’épidémie de Covid-19
Depuis le 25 mars 2020 : accroissement des incertitudes économiques liées à la situation sanitaire
> prolongation des mesures de confinement annoncées par les autorités françaises
> adoption de mesures de nature similaire dans plusieurs pays d’opération du groupe Colas
1er avril 2020 : prise d’acte par le Conseil d’administration du fait que la crise actuelle aura un impact
substantiel sur les résultats du Groupe en 2020 et que les objectifs 2020 du Groupe ne pourront pas être tenus.
423. ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Canada - Réfection d'une section de la Highway 404 en OntarioORDRE DU JOUR
Partie ordinaire :
• Approbation des comptes annuels sociaux ; • Approbation des éléments composant la rémunération et les
• Approbation des comptes annuels consolidés ; avantages versés en 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à
• Affectation du résultat ; Monsieur Olivier Roussat ;
• Approbation des conventions et opérations visées aux articles • Ratification de la nomination de Monsieur Arnauld Van Eeckhout en
L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; qualité d’Administrateur ;
• Approbation de la politique de rémunération des dirigeants • Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Arnauld
mandataires sociaux ; Van Eeckhout ;
• Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs et • Constatation de la démission de Monsieur Arnauld Van Eeckhout de
Censeurs ; son mandat de Censeur et absence de nomination d'un Censeur en
• Approbation des informations sur les rémunérations et avantages remplacement ;
versés ou attribués aux mandataires sociaux et aux Censeurs au • Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Catherine
cours ou au titre de l’exercice 2019 ; Ronge ;
• Approbation des éléments composant la rémunération et les • Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de
avantages versés en 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ;
Monsieur Hervé Le Bouc ; • Pouvoirs.
• Approbation des éléments composant la rémunération et les
avantages versés en 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à
Monsieur Frédéric Gardès;
Partie extraordinaire :
• Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société ;
• Délégation au Conseil d'administration aux fins de mise en conformité des statuts ;
• Pouvoirs.
444. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES France – Réfection de la piste 3 de l'aéroport Paris-Orly
Assemblée Générale Mixte des
Actionnaires
22 avril 2020
Rapports émis par le collège des
commissaires aux comptes au titre
de l’exercice 2019
46Rapports émis par le collège des commissaires aux
comptes sur l’exercice 2019
Pour la partie ordinaire de l’Assemblée Générale
rapport sur les comptes annuels (1ère résolution)
rapport sur les comptes consolidés (2ème résolution)
rapport sur les conventions et engagements réglementés (4ème résolution)
Pour la partie extraordinaire de l’Assemblée Générale
rapport sur la réduction du capital (17ème résolution)
Ces rapports figurent dans le rapport annuel
47Rapport sur les comptes annuels
Pages 166 à 168 du rapport annuel (1ère résolution)
Opinion
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de
la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Justification des appréciations – Points clés de l’audit
Nous avons estimé comme point clé de l’audit :
L’évaluation des titres de participation
Notre rapport décrit, pour ce risque identifié, les réponses que nous avons apportées dans nos contrôles face à
ce risque.
Vérifications spécifiques
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des
informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur
la situation financière et les comptes annuels.
Nous attestons l’exactitude et la sincérité des informations fournies en application du code de commerce sur
les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en
leur faveur.
48Rapport sur les comptes consolidés
Pages 148 à 150 du rapport annuel (2ème résolution)
Opinion
Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté
dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation
financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entités comprises dans la consolidation.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
Nous avons estimé comme points clés de l’audit :
Les contrats de construction
Les provisions pour litiges et contentieux non courantes
Notre rapport décrit, pour chacun des risques identifiés, les réponses que nous avons apportées dans nos
contrôles face à ces risques.
Vérifications spécifiques
Nous avons procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe,
données dans le rapport de gestion.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes
consolidés.
49Rapport sur les conventions et engagements réglementés
Pages 170 à 171 du rapport annuel (4ème résolution)
Objet
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les
caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt des conventions dont
nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous
prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions.
Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale
Autorisées par votre Conseil d’administration au cours de l’exercice écoulé
Convention de services communs avec la société Bouygues
Utilisation des avions détenus ou loués par la société Airby
Ces renouvellements de conventions n’ont pas eu d’impact sur l’exercice 2019 et produiront leurs effets sur
l’exercice 2020.
Conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale dont l’exécution s’est poursuivie sur l’exercice 2019
Convention de services communs avec la société Bouygues
Utilisation des avions détenus ou loués par la société Airby
Convention d’intégration fiscale entre les sociétés Colas et Bouygues
50Rapport présenté pour la partie extraordinaire de l’AG
Page 172 du rapport annuel (17ème résolution) : rapport sur la réduction du capital
Objet
Proposition du Conseil d’Administration de lui déléguer pour une période de 18 mois dans la limite de 10% de
son capital par période de 24 mois la possibilité d’annuler les actions achetées au titre de la mise en œuvre
d’une autorisation d’achat de ses propres actions.
Conclusion
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction de capital envisagée.
515. FEUILLE DE PRÉSENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE France – Achèvement de la réfection de la piste 3 de l'aéroport Paris-Orly
FEUILLE DE PRÉSENCE
Nombre total d’actions formant le capital social 32 654 499
Nombre total de droits de vote théoriques 64 433 194
Nombre total d’actions disposant du droit de vote
32 632 809
(hors actions auto-détenues)
Nombre total de droits de vote exerçables (hors actions auto-
64 411 504
détenues)
Nombre d’actions représentées ou ayant voté par Partie ordinaire 31 859 563
correspondance Partie extraordinaire 31 859 563
Partie ordinaire 63 628 006
Nombre de voix représentées ou ayant voté par correspondance
Partie extraordinaire 63 628 006
536. QUESTIONS ÉCRITES France – Aménagement du parc éolien des Sources du Mistral entre Sacquenay et Chazeuil, en Côte d’Or
QUESTIONS ÉCRITES
1) Point sur l'activité du Groupe à la date de l'AG : quel ordre de grandeur en pourcentage des chantiers ont pu
reprendre en fonction des zones géographiques ? Quel type de reprise d'activité attendez-vous sur les
prochaines semaines ?
2) Impact de la chute des cours du pétrole : quel est l'impact de la récente baisse des prix des produits
pétroliers et du bitume sur le Groupe ?
3) Tipco : quel est l'impact de la crise sanitaire sur cette entreprise ? Dans quel contexte Colas a-t-il acquis 31,1%
de ce groupe ? Ce niveau de participation est-il satisfaisant ? Est-il amené à demeurer ainsi à moyen / long
terme ? Les difficultés passées liées au Venezuela sont-elles résolues ?
4) Arrêt du projet de la Nouvelle Route du Littoral à la Réunion : quel est l'impact des retards enregistrés sur
ce chantier phare ? Quels sont les efforts mis en œuvre par le Groupe pour débloquer la situation ?
5) Plans de relance : y a-t-il des pays qui se préparent à lancer des plans de relance sous forme d'infrastructures
routières ? Quels sont les efforts du Groupe pour les promouvoir ?
6) Questions pour M. Gardès : cela fera bientôt un an que vous avez pris la direction générale du Groupe.
Pouvez-vous indiquer les axes prioritaires et inflexions que vous souhaitez mettre en œuvre ? Quelles sont
pour vous les pistes d'amélioration dans la gestion du Groupe ?
557. RÉSULTAT DU VOTE DES RÉSOLUTIONS Canada – Construction du périphérique Sud-Ouest de Calgary en Alberta
PARTIE ORDINAIRE (1/8)
Première Résolution
Approbation des comptes annuels sociaux
Actions Pour Abstention Contre
Quorum à représentées Majorité à
atteindre ou ayant atteindre (en
Résultat
(en nombre voté par nombre de Nombre de Nombre de Nombre de
d’actions) corresponda voix) % % %
voix voix voix
nce
6 526 562 31 859 563 31 814 003 63 628 006 100% 0 0% 0 0% Adoptée
Deuxième Résolution
Approbation des comptes annuels consolidés
Actions Pour Abstention Contre
Quorum à représentées Majorité à
atteindre ou ayant atteindre (en
Résultat
(en nombre voté par nombre de Nombre de Nombre de Nombre de
d’actions) corresponda voix) % % %
voix voix voix
nce
6 526 562 31 859 563 31 814 003 63 628 006 100% 0 0% 0 0% Adoptée
57PARTIE ORDINAIRE (2/8)
Troisième Résolution
Affectation du résultat
Actions Pour Abstention Contre
Quorum à représentées Majorité à
atteindre ou ayant atteindre (en
Résultat
(en nombre voté par nombre de Nombre de Nombre de Nombre de
d’actions) corresponda voix) % % %
voix voix voix
nce
6 526 562 31 859 563 31 814 003 63 628 006 100% 0 0% 0 0% Adoptée
Quatrième Résolution
Approbation des conventions et opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce
Actions Pour Abstention Contre
Quorum à représentées Majorité à
atteindre ou ayant atteindre (en
Résultat
(en nombre voté par nombre de Nombre de Nombre de Nombre de
d’actions) corresponda voix) % % %
voix voix voix
nce
204 224 247 875 236 527 453 148 95,79% 0 0% 19 906 4,21% Adoptée
58PARTIE ORDINAIRE (3/8)
Cinquième Résolution
Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux
Actions Pour Abstention Contre
Quorum à représentées Majorité à
atteindre ou ayant atteindre (en
Résultat
(en nombre voté par nombre de Nombre de Nombre de Nombre de
d’actions) corresponda voix) % % %
voix voix voix
nce
6 526 562 31 859 563 31 814 003 63 626 000 99,99% 0 0% 2 006 0,01% Adoptée
Sixième Résolution
Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs et Censeurs
Actions Pour Abstention Contre
Quorum à représentées Majorité à
atteindre ou ayant atteindre (en
Résultat
(en nombre voté par nombre de Nombre de Nombre de Nombre de
d’actions) corresponda voix) % % %
voix voix voix
nce
6 526 562 31 859 563 31 814 003 63 628 006 100% 0 0% 0 0% Adoptée
59PARTIE ORDINAIRE (4/8)
Septième Résolution
Approbation des informations sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux et aux Censeurs au
cours ou au titre de l’exercice 2019
Actions Pour Abstention Contre
Quorum à représentées Majorité à
atteindre ou ayant atteindre (en
Résultat
(en nombre voté par nombre de Nombre de Nombre de Nombre de
d’actions) corresponda voix) % % %
voix voix voix
nce
6 526 562 31 859 563 31 814 003 63 628 006 100% 0 0% 0 0% Adoptée
Huitième Résolution
Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés en 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à
Monsieur Le Bouc
Actions Pour Abstention Contre
Quorum à représentées Majorité à
atteindre ou ayant atteindre (en
Résultat
(en nombre voté par nombre de Nombre de Nombre de Nombre de
d’actions) corresponda voix) % % %
voix voix voix
nce
6 526 562 31 859 563 31 814 003 63 623 210 99,99% 0 0% 4 796 0,01% Adoptée
60PARTIE ORDINAIRE (5/8)
Neuvième Résolution
Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés en 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à
Monsieur Frédéric Gardès
Actions Pour Abstention Contre
Quorum à représentées Majorité à
atteindre ou ayant atteindre (en
Résultat
(en nombre voté par nombre de Nombre de Nombre de Nombre de
d’actions) corresponda voix) % % %
voix voix voix
nce
6 526 562 31 859 563 31 814 003 63 626 000 99,99% 0 0% 2 006 0,01% Adoptée
Dixième Résolution
Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés en 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à
Monsieur Olivier Roussat
Actions Pour Abstention Contre
Quorum à représentées Majorité à
atteindre ou ayant atteindre (en
Résultat
(en nombre voté par nombre de Nombre de Nombre de Nombre de
d’actions) corresponda voix) % % %
voix voix voix
nce
6 526 562 31 859 563 31 814 003 63 628 006 100% 0 0% 0 0% Adoptée
61PARTIE ORDINAIRE (6/8)
Onzième Résolution
Ratification de la nomination de Monsieur Arnauld Van Eeckhout en qualité d’Administrateur
Actions Pour Abstention Contre
Quorum à représentées Majorité à
atteindre ou ayant atteindre (en
Résultat
(en nombre voté par nombre de Nombre de Nombre de Nombre de
d’actions) corresponda voix) % % %
voix voix voix
nce
6 526 562 31 859 563 31 814 003 63 628 006 100% 0 0% 0 0% Adoptée
Douzième Résolution
Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Arnauld Van Eeckhout
Actions Pour Abstention Contre
Quorum à représentées Majorité à
atteindre ou ayant atteindre (en
Résultat
(en nombre voté par nombre de Nombre de Nombre de Nombre de
d’actions) corresponda voix) % % %
voix voix voix
nce
6 526 562 31 859 563 31 814 003 63 628 006 100% 0 0% 0 0% Adoptée
62PARTIE ORDINAIRE (7/8)
Treizième Résolution
Démission de Monsieur Arnauld Van Eeckhout de son mandat de Censeur et absence de désignation d’un Censeur en remplacement
Actions Pour Abstention Contre
Quorum à représentées Majorité à
atteindre ou ayant atteindre (en
Résultat
(en nombre voté par nombre de Nombre de Nombre de Nombre de
d’actions) corresponda voix) % % %
voix voix voix
nce
6 526 562 31 859 563 31 814 003 63 628 006 100% 0 0% 0 0% Adoptée
Quatorzième Résolution
Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Catherine Ronge
Actions Pour Abstention Contre
Quorum à représentées Majorité à
atteindre ou ayant atteindre (en
Résultat
(en nombre voté par nombre de Nombre de Nombre de Nombre de
d’actions) corresponda voix) % % %
voix voix voix
nce
6 526 562 31 859 563 31 814 003 63 628 006 100% 0 0% 0 0% Adoptée
63PARTIE ORDINAIRE (8/8)
Quinzième Résolution
Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions
Actions Pour Abstention Contre
Quorum à représentées Majorité à
atteindre ou ayant atteindre (en
Résultat
(en nombre voté par nombre de Nombre de Nombre de Nombre de
d’actions) corresponda voix) % % %
voix voix voix
nce
6 526 562 31 859 563 31 814 003 63 608 100 99,97% 0 0% 19 906 0,03% Adoptée
Seizième Résolution
Pouvoirs
Actions Pour Abstention Contre
Quorum à représentées Majorité à
atteindre ou ayant atteindre (en
Résultat
(en nombre voté par nombre de Nombre de Nombre de Nombre de
d’actions) corresponda voix) % % %
voix voix voix
nce
6 526 562 31 859 563 31 814 003 63 628 006 100% 0 0% 0 0% Adoptée
64PARTIE EXTRAORDINAIRE (1/2)
Dix-septième Résolution
Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues
par la Société
Actions Pour Abstention Contre
Quorum à représentées Majorité à
atteindre ou ayant atteindre (en
Résultat
(en nombre voté par nombre de Nombre de Nombre de Nombre de
d’actions) corresponda voix) % % %
voix voix voix
nce
8 158 202 31 859 563 42 418 671 63 628 006 100% 0 0% 0 0% Adoptée
Dix-huitième Résolution
Délégation au Conseil d’administration aux fins de mise en conformité des statuts
Actions Pour Abstention Contre
Quorum à représentées Majorité à
atteindre ou ayant atteindre (en
Résultat
(en nombre voté par nombre de Nombre de Nombre de Nombre de
d’actions) corresponda voix) % % %
voix voix voix
nce
8 158 202 31 859 563 42 418 671 63 626 000 99,99% 0 0% 2 006 0,01% Adoptée
65PARTIE EXTRAORDINAIRE (2/2)
Dix-neuvième Résolution
Pouvoirs
Actions Pour Abstention Contre
Quorum à représentées Majorité à
atteindre ou ayant atteindre (en
Résultat
(en nombre voté par nombre de Nombre de Nombre de Nombre de
d’actions) corresponda voix) % % %
voix voix voix
nce
6 526 562 31 859 563 31 814 003 63 628 006 100% 0 0% 0 0% Adoptée
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