ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 - 25 mai 2018 - Vallourec
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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
MIXTE 2018
25 mai 2018
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018
2018, LA PREMIÈRE ANNÉE
DU REBOND
Philippe CROUZET
Président du Directoire
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018
2017 : UN MARCHÉ DU PÉTROLE STABILISÉ
DÉPENSES D’INVESTISSEMENT
ÉQUILIBRE OFFRE / DEMANDE (mb/j)
EN EXPLORATION ET PRODUCTION (Md€)
104 4,5
800 Latin America
Amérique Latine
102 3,5 702
Russie
Russia & Caspian
& Mer Caspienne
100 2,5 600 493 Amérique du Nord
North America
98 1,5
352 378 Middle East
Moyen-Orient
96 0,5 400
Europe
94 -0,5
200 Asie-Pacifique
Asia-Pacific
92 -1,5
Africa
Afrique
90 -2,5
Q1T11313 Q1T11414 T115
Q1 15 T1 16
Q1 16 T1 17
Q1 T1
Q11818 0 Investissements
Global Capex
mondiaux
Stock Change
Variation (R) (droite)
des stocks World Oil Supply
Offre mondiale de pétrole World Oil mondiale
Demande Demand de pétrole 2014 2015 2016 2017
Source : Agence Internationale de l’Énergie “Oil Market Report” - Janvier 2018 Source : IHS Markit – Novembre 2017
NOMBRE DE FORAGES & PRIX DU PÉTROLE WTI ($) PRIX DES OCTG ($/t)
2 500 120
2 500
2 000 100
2 000
80
1 500
1 500
60
1 000 1 000
40
500 20 500
0 0 0
J-14 M-14 S-14 J-15 M-15 S-15 J-16 M-16 S-16 J-17 M-17 S-17 J-18 J-14 M-14 S-14 J-15 M-15 S-15 J-16 M-16 S-16 J-17 M-17 S-17 J-18
Moyen-Orient 1
Middle East (1) Westernde
Europe l'Ouest1 (1)
European US (2)
États-Unis 2
Total International US
États-Unis WTI (right)
(droite)
Sources : Baker Hughes et Thomson Reuters Sources : 1 MBR (OCTG casing L80 premium connection) – Janvier 2018
2 PipeLogix (moyenne tubes sans soudure) – Janvier 2018
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 3
2017 : L’ANNÉE DE LA REPRISE DE L’ACTIVITÉ
VENTES TRIMESTRIELLES 2013-2017 (en milliers de tonnes)
655
625
584 583 564 588
543 545 551 538
487 475
412 376
362 333
317 320 321
251
11
T1
Q1 T2
Q2 T3
Q3 T4
Q4 T1
Q1 T2
Q2 T3
Q3 T4
Q4 T1
Q1 T2
Q2 T3
Q3 T4
Q4 T1
Q1 T2
Q2 T3
Q3 T4
Q4* T1
Q1* T211*
Q2 T311*
Q3 T41*
Q4
2013 2014 2015 2016 2017
2 159 Kt 2 323 Kt 1 411 Kt 1 281 Kt 2 256 Kt
UNE REPRISE REGULIERE DES VOLUMES
1 Y compris l’intégration de Tianda et la consolidation à 100 % de VSB
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 4
NOUS TRANSFORMER POUR RETROUVER
LE CHEMIN DE LA CROISSANCE RENTABLE
Performance
Réduction commerciale
des coûts
Centres Performance
de services partagés industrielle
Nouvelles Intégration
routes de production de Tianda Logistique Performance
Un partenaire financière
innovant et agile
Initiatives pour fournir Optimisation de l’organisation
de compétitivité et des processus
des solutions
tubulaires
Collaboration intelligentes
interne
et durables
Solutions Industrie Éliminer la Donner la priorité
clients 4.0 complexité aux clients
Innovation Changement
& digital culturel
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 5
UN DISPOSITIF INDUSTRIEL GLOBAL ÉQUILIBRÉ,
DES ROUTES DE PRODUCTION COMPÉTITIVES
25 %
des capacités de production
25 %
des capacités de production
Europe
Amérique Un centre d’excellence
du Nord technologique
Une offre pour le marché
pétrole et gaz local Chine
20 %
Tuberie des capacités de production
Aciérie 30 %
R&D des capacités de production
Brésil
Unité de finition
Vente et services
Plantation et mine Un nouveau centre
de production ultracompétitif
Un pôle de production unique
et très compétitif
19 500 collaborateurs, 50 sites de production, plus de 20 pays
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 6
DES ENJEUX BUSINESS FORTS DANS CHAQUE RÉGION
La transformation se poursuit
L’incroyable dynamique du schiste pour préparer l’avenir
NA EA
Accélérer notre capacité de production pour faire Apporter une réponse adaptée aux secteurs d’activité
face à la demande en difficulté
Renforcer notre offre de services Optimiser l’outil industriel
Poursuivre le plan d’amélioration de la performance
Le Brésil, moteur du rebond de Vallourec La route ultra-compétitive du Groupe
SA MEA
Rester le leader du marché brésilien Répondre à une demande régionale en croissance
Renforcer la compétitivité de notre outil industriel en accélérant notre dynamique commerciale
Développer une stratégie de services innovants Poursuivre l'intégration et la montée en gamme
de l’offre, soutenue par Tianda
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 7
L’INNOVATION SUR TOUTE LA CHAÎNE DE VALEUR…
INNOVATION PRODUIT INNOVATION SERVICE
47 M€
investis
Solution VAM ® Bolt en 2017 Services Saturnax 01 Valguard
Cleanwell® sur le rig
INNOVATION PROCESS 28 NOUVEAUX BUSINESS
brevets
déposés
Contrôle qualité par Projets de recherche sur la capture,
ultrasons Phased-Array Energies l’utilisation et le stockage du carbone
renouvelables
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 8
LE DIGITAL : UNE STRATÉGIE ET DE NOUVELLES FAÇONS
DE TRAVAILLER
UNE STRATÉGIE
LES FAÇONS DE FAIRE DU DIGITAL
EN
3AXES L’ÈRE 4.0
A COMMENCÉ
Connecter les clients avec Hackaton
les usines et les produits
de Vallourec
Utiliser la puissance des données
pour optimiser notre outil industriel Challenge
Open innovation
Généraliser la culture du digital
dans l’entreprise
Partenariats Start-ups
Additive
manufacturing
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 9
UN RETOUR TRES POSITIF DE NOS CLIENTS
When is your solution fully ready?
We need you for the next job
The basic data of the app
are very interesting for us
Order 15’ saved per delivered truck
ongoing and it eases certificate management
Data is part Request for pipe data
of the tender
This will change the way
we make our operations
The Vallourec RFID
saved me 5 hours
a day
(Stockyard supervisor)
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 10SÉCURITE & QUALITÉ : OPÉRER SANS COMPROMIS
SÉCURITÉ QUALITÉ
0
accident mortel 40
RÉCLAMATIONS CLIENTS / MOIS
en 2015, 2016
et 2017 31,7
20
Accidents Tous Objectifs 14,8 14,3 12,8 11,6
avec arrêt : accidents : 20183
LTIR1 1,24 TRIR2 3,13 LTIR1,2
TRIR 2,8
vs. 2,26 vs. 5,51
en 2013 en 2013 0
2015 2016 2017 2018 YTD Objectif
2018
1 LTIR : Lost Time Injury Rate (Taux de fréquence des accidents avec arrêt)
2 TRIR : Total Recordable Injury Rate (Taux de fréquence des accidents avec ou sans arrêt)
3 Incl. l’intégration de Tianda
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 11AGIR TOUJOURS EN INDUSTRIEL RESPONSABLE
DANS LE RESPECT DE NOS VALEURS
Des engagements renforcés Une présence forte
sur les enjeux environnementaux sur les territoires
42% 61 % 94 % 29 % 86 %
de l’énergie
consommée
de l’acier
mis en œuvre
des déchets
valorisés
de la production
issue de sites
de la production
issue de sites
2,7 M€
consacrés à des actions
d’origine issu de ferrailles certifiés certifiés
au profit des communautés
renouvelable recyclées ISO 50001 ISO 14001
locales
Priorité au maintien et au développement
Baromètre social
des compétences
300 282 530 93 %
experts métiers heures de formation des collaborateurs qui ont répondu au baromètre social
suivis professionnelle du Groupe sont fiers de travailler chez Vallourec
individuellement (Source : LMS)
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 12NOTRE AMBITION POUR 2018
Accompagner
Déployer la demande soutenue
le digital pétrole & gaz
Optimiser
Accélérer notre
l’innovation CLIENT empreinte
industrielle
Trouver de nouveaux Poursuivre
relais de croissance l’amélioration
de notre compétitivité
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 13L’ANNÉE FINANCIÈRE
2017 EN SYNTHÈSE
Olivier MALLET
Directeur Financier
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 20182017 EN BREF
RBE À L’ ÉQUILIBRE
Bénéfices du Plan de Transformation
Niveau d’activité significativement plus élevé
PLAN DE TRANSFORMATION
Une mise en œuvre qui avance à un rythme très satisfaisant
Fortes réductions de coûts
GESTION CONTINUE DE LA TRÉSORERIE ET DE LA LIQUIDITÉ
Réduction additionnelle du besoin en fonds de roulement
Monétisation d’actifs non stratégiques
Liquidité renforcée
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 15CHIFFRES CLÉS DE L’EXERCICE 2017
PRODUCTION EXPÉDIÉE (en milliers de tonnes) CHIFFRE D’AFFAIRES (en millions d’euros)
2 256 3 750
2 965 +26,5 %
+76 %
1 281
2016 2017 2016 2017
RÉSULTAT BRUT D’EXPLOITATION (en millions d’euros) FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLE1 (en millions d’euros)
2016 2017
2016 2017
2
-395 -423
-219
1 Mesure à caractère non strictement comptable, se définit comme la capacité d’autofinancement après prise en compte des investissements industriels bruts et de la variation du besoin
en fonds de roulement lié à l’activité
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 16CHIFFRE D’AFFAIRES 2017 PAR MARCHÉ
CA en hausse de 26,5 % en 2017 par rapport à 2016
+15,2 % à périmètre et taux de change constants
Pétrole et Gaz CA 2017 Industrie et Autres
+28,4 %1 (+14,7 %2) (en millions d’euros) +38,6 %1 (+30,4 %2)
États-Unis : forte reprise Europe
Rebond des volumes et des prix Volumes en hausse
EAMEA : stable Brésil
Effet périmètre positif ; effet prix/mix négatif Reprise du marché et prix du minerai de fer
Brésil : en hausse en hausse
2 299 775
Livraisons en hausse, notamment au T1
61,3 % 3 750 20,6 %
Pétrochimie 408
Énergie Électrique
+107,8 %1 (+76,0 %2) 10,9 % -16,0 %1 (-16,3 %2)
Forte augmentation Chiffre d’affaires en baisse pour
Reprise aux États-Unis 268 les applications conventionnelles
et nucléaires
7,2 %
1 Exercice 2017 par rapport à l’exercice 2016
2 À périmètre et taux de change constants
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 17PLAN DE TRANSFORMATION
MISE EN ŒUVRE DU PLAN DE TRANSFORMATION DISCIPLINE STRICTE SUR LES INVESTISSEMENTS
EN AVANCE SUR LE CALENDRIER ET LE FONDS DE ROULEMENT
Économies générées : Gestion stricte des investissements :
315 M€ d’économies en 2 ans en millions d’€
À comparer à un objectif de 400 M€ en 5 ans 268
Mise en place des nouvelles routes bien engagée : 175
152
Rationalisation de l’empreinte européenne
Acquisition de Tianda, fusion de VBR-VSB au Brésil
en 2016
Intégration réussie de Tianda en 2017 et premiers succès
2015 2016 2017
commerciaux
Synergies importantes au Brésil, une base très compétitive Réduction du fonds de roulement
pour l’export En 2017, réduction de 61 M€, tandis que le CA
a augmenté de 26,5 %
~50 % de l’objectif de 750 M€ de contribution au RBE
Gains d’efficacité notamment grâce au programme
additionnel du Groupe en 2020 atteints en 2 ans ReInvent
Vallourec confirme que les initiatives du Plan de Transformation permettront d'atteindre l'objectif
de CONTRIBUTION ADDITIONNELLE AU RBE DE 750 M€ EN 2020
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 18RÉSULTATS FINANCIERS
DE L’EXERCICE 2017
Olivier MALLET
Directeur Financier
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 192017 : COMPTE DE RÉSULTATS SIMPLIFIÉ
RBE : +221 M€ à 2 M€
% de
en millions d'€ 2017 2016 variation Marge industrielle : +215 M€
Augmentation de l’activité
Chiffre d’affaires 3 750 2 965 +26,5 % Économies grâce au Plan de Transformation
Marge industrielle 453 238 +90,3 % Reprises nettes de provisions
Baisse des SG&A : 11,7 % du CA
SG&A1 (440) (448) -1,8 % contre 15,1 % en 2016
Résultat brut d’exploitation 2 (219) +221 M€
En % du CA 0,1 % -7,4 % +7,5 pts Perte nette réduite de 221 M€
Amortissements et dépréciations (341) (332) +2,7 % Moins de « Dépréciations d’actifs, cessions
d’actifs, restructuration et autres »
Dépréciations d’actifs, cessions Charges d’intérêts plus élevées
d’actifs, restructuration et autres (144) (198) Na
Résultat d’exploitation (perte) (483) (749) +266 M€
Résultat financier (perte) (174) (131) +32,8 %
Impôts sur les bénéfices 100 80 Na
Autres 20 42 Na
Résultat net (perte), part du Groupe (537) (758) +221 M€
1 Avant amortissements
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 202017 : FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLE
La capacité d’autofinancement
en millions d'€ 2017 2016 s’est améliorée de 67 M€
Amélioration du RBE partiellement
Capacité d'autofinancement (CAF)
(332) (399) compensée par des reprises nettes
(A)
de provisions et des charges d’intérêts
plus élevées
Variation du Besoin en Fonds
de Roulement (B) +61 +179
+ baisse, (hausse) Gains d’efficacité dans la gestion
du fonds de roulement opérationnel,
Investissements industriels bruts malgré la forte reprise de l’activité
(152) (175)
(C) aux États-Unis
Flux de trésorerie disponible1 Gestion efficace des investissements
(423) (395)
(A)+(B)+(C)
1 Mesure à caractère non strictement comptable, se définit comme la capacité d’autofinancement après prise en compte des investissements industriels bruts et de la variation du besoin
en fonds de roulement lié à l’activité
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 21DETTE NETTE 2017
(en millions d’euros)
Dette nette Dette nette
au 31 déc. 2016 au 31 déc. 2017
Dette nette
= Dette
34,1 % nette =
des 53,4 %
capitaux des
Capacité
propres Cessions capitaux
d'autofinancement Investissements
Variation industriels d’actifs propres
(1 287) du BFR1 bruts et autres éléments
(1 542)
(332) 61 168
(152)
Flux de trésorerie disponible = -423 M€ Cession des titres NSSMC,
Effet conversion
DETTE NETTE RÉDUITE DE 103 M€ AU T4 2017
AUGMENTATION DE 255 M€ EN 2017
1 Variation du besoin en fonds de roulement + réduction, (augmentation)
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 22LIQUIDITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2017
Une liquidité solide au 31 décembre 2017
LIQUIDITÉ DISPONIBLE (en millions d’euros)
1 Md€ de trésorerie
2 Mds€ de lignes bancaires confirmées non tirées
2 040 3 061
Un retour avec succès sur les marchés
1 021
de la dette en octobre
250 M€ d’Obligations Convertibles
Cash
Trésorerie Lignes bancaires
Undrawn long-terme
Long confirmées
Term Facilities Total Liquidity
Total Liquidité
550 M€ d’obligations
MATURITÉ DES OBLIGATIONS (en millions d’euros)
Un bon profil de maturité de la dette
Lignes bancaires disponibles jusqu’à 2020-2021
2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
2024et&après
After Échéance obligataire de 2019 refinancée
en avril 2018 par une nouvelle obligation
-400 à échéance 2023
-550 -555
OCEANE convertibles (OCEANE)
Obligations -250
Bonds
Obligations
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 23PREMIER TRIMESTRE 2018
Olivier MALLET
Directeur Financier
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018CHIFFRES CLÉS DU T1 2018
CA (en millions d’euros) RBE1 (en millions d’euros) FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLE2 (en millions d’euros)
862 Q1 2017
T1 2017 Q1 2018
T1 2018 Q1 2017
T1 2017 Q1 2018
T1 2018
783
-5
-21
-220
T1
Q12017
2017 T1
Q1 2018
2018 -254
Forte augmentation du chiffre d’affaires : principalement liée au Pétrole et Gaz aux États-Unis malgré
un effet change négatif
Résultat brut d’exploitation en amélioration de 16 M€
Flux de trésorerie disponible : une capacité d’autofinancement stable et une augmentation du besoin
en fonds de roulement en raison de la hausse d’activité
1 Résultat Brut d’Exploitation
2 Le cash-flow disponible se définit comme la capacité d’autofinancement après prise en compte des investissements industriels bruts et de la variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité.
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 25PERSPECTIVES 2018
Olivier MALLET
Directeur Financier
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018PERSPECTIVES 2018
AMÉRIQUE DU NORD EAMEA
Le nombre moyen de plateformes de forage devrait rester P&G : Vallourec anticipe une croissance des commandes
élevé en 2018 : ces conditions devraient permettre avec un effet positif sur les livraisons principalement
de nouvelles hausses de prix au cours du S2 2018 à partir de la fin du S2 2018
Plein effet de la croissance des volumes et des augmentations Industrie : la meilleure dynamique devrait se confirmer
de prix enregistrées au S2 2017 Énergie Électrique : diminution du nombre
Prêt à bénéficier et à s’adapter aux mesures finales liées de projets de centrales conventionnelles
à l’application de la Section 232 dont le but est de favoriser
les producteurs d'acier locaux
BRÉSIL
Le Plan de Transformation continuera à générer
P&G : l’activité de forage devrait rester stable. Les nouveaux des économies importantes
contrats long-terme avec Petrobras entreront en vigueur
au S1 2018 Effets change et prix des matières premières défavorables
par rapport à 2017
Industrie : la meilleure dynamique devrait se confirmer
EN 2018, VALLOUREC VISE UN RBE EN AMÉLIORATION PAR RAPPORT À 2017,
AVEC UN S2 2018 EN FORTE PROGRESSION PAR RAPPORT À CELUI DU S1
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 27PERFORMANCE BOURSIÈRE
ÉVOLUTION DU COURS DEPUIS 2016 (rebasé Vallourec – arrêté au 24 mai 2018)
160
140
120
100
80
60
40
20
0
Vallourec (VK-PAR) France SBF 120 (PX4-ENX)
Source : Nasdaq IR Insight
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 28GOUVERNANCE
Vivienne COX
Présidente du Conseil de Surveillance
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018VALLOUREC, UNE SOCIÉTÉ ANONYME À DIRECTOIRE
ET CONSEIL DE SURVEILLANCE
Vice-Président
Présidente Membre Référent Bpifrance Participations,
Vivienne Pierre Maria Pilar Philippe Cédric représentée par
Cox Pringuet Albiac-Murillo Altuzarra de Bailliencourt Alexandre Ossola
Laurence Pascale Mickaël José Carlos Yuki Jean-Jacques Alexandra
Broseta Chargrasse Dolou Grubisich Iriyama Morin Schaapveld
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 30LA COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Politique de composition du Conseil de Surveillance
Expertise et diversité :
Internationalisation : 38 % de membres étrangers
Féminisation: 42 % de femmes
Respect de l’intérêt social :
Un Membre Référent en charge de la gestion des conflits d’intérêts
Effectif restreint
Fluidité des échanges et expression de chacun
Efficacité confirmée par les résultats de l’auto-évaluation du Conseil
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 31L’ACTIVITÉ DES ORGANES DE GOUVERNANCE EN 2017
10 réunions du Conseil de Surveillance
5 réunions du Comité Financier et d’Audit
9 réunions du Comité des Nominations, des Rémunérations
et de la Gouvernance
3 réunions du Comité Stratégique
Taux de présence : 89 % pour le Conseil et 100 % pour les Comités
DIRECTOIRE 1 réunion hebdomadaire
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 32L’ACTIVITÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCE EN 2017
Autorisation des projets stratégiques, en particulier liés au Plan de Transformation
et suivi de leur mise en œuvre
Examen des comptes
Suivi de la politique de financement du Groupe et des émissions d’emprunts obligataires
Rémunération du Directoire
Politique d’association du personnel aux résultats du Groupe
Cartographie des risques
Politique de Groupe en matière d’audit, de contrôle interne et de Responsabilité Sociale
d’Entreprise
Composition du Conseil et des Comités
Conformité de la Gouvernance aux recommandations du Code Afep-Medef
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 33COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS
ET DE LA GOUVERNANCE
Pierre PRINGUET
Président du Comité des Nominations,
des Rémunérations et de la Gouvernance
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018LE COMITÉ DES NOMINATIONS, DES RÉMUNÉRATIONS
ET DE LA GOUVERNANCE
Pierre Pascale Alexandra Laurence Mickaël
Pringuet Chargrasse Schaapveld Broseta Dolou
Président du CNRG, Représentante Membre Membre Représentant
et Vice-président des salariés indépendant indépendant des salariés
du Conseil actionnaires
de surveillance
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 35ACTIVITÉ DU CNRG EN 2017 (1/2)
1. Gouvernance – Conseil de surveillance
Revue de l’indépendance des membres
82 % des membres du Conseil de surveillance sont indépendants
Processus de sélection des nouveaux membres et renouvellement des mandats présentés
en Assemblée Générale 2018
Nomination de Jean-Jacques Morin
Renouvellement de Vivienne Cox, Cédric de Bailliencourt, Laurence Broseta, Alexandra Schaapveld
Stratégie des Ressources Humaines Groupe :
Politique en matière d’égalité professionnelle et salariale
Changement culturel en cours
2. Organe de direction
Revue des talents et des plans de succession
Composition du Directoire suite au départ à la retraite de Jean-Pierre Michel
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 36ACTIVITÉ DU CNRG EN 2017 (2/2)
3. Politique de rémunération des mandataires sociaux
Principes de détermination de la rémunération du Directoire et du Conseil de Surveillance
Revue du marché
Code AFEP-MEDEF
Détermination de la rémunération monétaire du Directoire
Rémunération fixe
Fixation des critères de performance
Évaluation de leur atteinte
4. Politique d’intéressement long terme
du Directoire
de l’encadrement
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 37RÉMUNÉRATION 2017
Une structure de rémunération qui a peu évolué (pages 300 et suivantes du document
de référence) :
Maintien des rémunérations fixes à l’identique depuis 2014 du Directoire et de la Présidente
du Conseil de Surveillance
Maintien de la part variable cible à 100 % pour le Président du Directoire et à 75 % pour le membre
du Directoire
Pour le Directoire, attribution d’un intéressement à long terme représentant, à la cible,
22 % de la rémunération globale (salaire de base + rémunération variable annuelle + intéressement
long terme). Un pourcentage en hausse par rapport à 2016 afin d’atteindre progressivement
une valeur d’attribution d’intéressement long représentant un tiers de la rémunération globale
pour une performance à la cible
Maintien à l’identique des principes gouvernant les indemnités de fin de mandat (sous condition
de performance) pour le Directoire
Conformément à la loi Sapin 2, la rémunération relative à l’année 2017 fera l’objet d’un vote
lors de cette assemblée (10ème, 11ème et 12ème résolutions)
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 38DES PERFORMANCES À APPRÉCIER DANS LA POURSUITE
DE LA TRANSFORMATION DU GROUPE
La rémunération variable 2017 du Directoire a été établie au regard des objectifs stratégiques
essentiels pour le Groupe
P. Crouzet JP. Michel O. Mallet
Critères Cible Résultats Cible Résultats Cible Résultats
Objectifs de performance financière
EBITDA 20 % 27 % 15 % 20 % 15 % 20 %
Plan de compétitivité / réduction des coûts 20 % 21,5 % 15 % 16,1 % 15 % 16,1 %
Plan de performance « PRI » 20 % 27 % 15 % 20 % 15 % 20 %
Objectifs de performance opérationnelle
Déploiement de la nouvelle organisation
ayant fait l’objet d’une réorganisation
25 % 20 % 18,75 % 15 % 18,75 % 15 %
Objectifs RSE
Sécurité (TRIR/LTIR) 10 % 0% 7,5 % 0% 7,5 % 0%
Retraitement des déchets industriels 5% 3% 3,75 % 2,25 % 3,75 % 2,25 %
Total en % de la part fixe 100 % 98,5 % 75 % 73,3 % 75 % 73,3 %
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 39INSTRUMENTS DE LONG TERME : ACTIONS DE PERFORMANCE
ET OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ATTRIBUÉES EN 2017
Les attributions d’actions de performance et d’options de souscription du Directoire
sont exclusivement sous conditions de performance, conformément aux résolutions
de l’Assemblée Générale de mai 2017
50 % de ces critères sont relatifs à la performance intrinsèque de Vallourec :
Actions de performance : réduction des coûts pour les exercices 2017, 2018, 2019
Options de souscription : flux net de trésorerie disponible cumulé pour les exercices 2017, 2018, 2019, 2020
Et 50 % sur sa performance relative comparée à un panel de sociétés :
Actions de performance : croissance du taux de marge brute d’exploitation entre 2017 et 2019 par rapport
à un panel de sociétés comparables
Options de souscription : taux de rendement global de l’actionnaire (TSR) pour les exercices 2017, 2018,
2019, 2020
Les opérations de couverture sont interdites
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 40INSTRUMENTS À LONG TERME : ACTIONS DE PERFORMANCE –
HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS
Actions de performance
Année d’attribution 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
Année d’acquisition 2012 2013 2014 2016 2017 2018 2019 2020
Nombre de titres attribués
17 000 17 068 17 068 17 068 47 5282 20 7361 2 42 7762 98 000
au Directoire
Juste valeur comptable 1 058 k€ 1 209 k€ 706 k€ 533 k€ 920 k€ 275 k€1 117 k€ 474 k€
Nombre de titres définitivement acquis 15 640 3 208 2 787 3 432 6 038 ND ND ND
Pourcentage de titre définitivement
acquis par rapport au nombre 92 % 18,8 % 16,2 % 20,1 % 12,7 % ND ND ND
de titres attribués
Des % d’attribution définitive démontrant l’exigence des critères de performance
1 M. Philippe Crouzet a renoncé aux 13 770 actions de performance attribuées au titre de 2015
2 Attributions qui intègrent le facteur d’ajustement suite à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription intervenue en avril 2016
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 41INSTRUMENTS À LONG TERME : OPTIONS DE SOUSCRIPTION
D’ACTIONS – HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS
Options de souscription d’actions
Années d’attribution 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
Nombre maximum d’options
99 9622 99 9622 - 99 9622 58 4692 28 3121 2 58 4632 139 500
attribuées au Directoire
Juste valeur comptable 1 470 k€ 1 110 k€ - 625 k€ 276 k€ 92 k€ 31 k€ 158 k€
Prix d’exercice 42,72 € 36,44 € - 27,71 € 23,13 € 13,57 € 3,90 € 6,02 €
Nombre d’options acquises
49 362 39 986 - ND ND ND ND ND
définitivement
Pourcentage d’options définitivement
acquises par rapport au nombre 49,3 % 40 % - ND ND ND ND ND
d’options attribuées
Des % d’attribution définitive démontrant l’exigence des critères de performance
1 M. Philippe Crouzet a renoncé aux 18 100 options attribuées au titre de 2015
2 Attributions qui intègrent le facteur d’ajustement suite à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription intervenue en avril 2016
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 42LA RÉMUNÉRATION 2017 DE PHILIPPE CROUZET
2016 2017
Rémunération fixe 798 000 € 798 000 €
Rémunération variable annuelle due au titre de l’année 679 257 € 786 084 €
Article 82 versement en numéraire 125 000 € 125 000 €
Voiture 4 386 € 4 373 €
Rémunérations dues au titre de l’exercice 1 609 143 € 1 715 957 €
Actions de performance attribuées au cours de l’exercice 60 378 € 321 860 €
Options de souscription d’actions attribuées au cours de l’exercice 15 976 € 107 350 €
Total 1 685 497 € 2 145 167 €
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 43LA RÉMUNÉRATION 2017 DE JEAN-PIERRE MICHEL
2016 20171
Rémunération fixe 450 000 € 112 500 €
Rémunération variable annuelle due au titre de l’année 285 615 € 82 492 €
Article 82 versement en numéraire 4 000 € 1 000 €
Voiture 5 225 € 1 314 €
Rémunérations dues au titre de l’exercice 744 870 € 197 306 €
Actions de performance attribuées au cours de l’exercice 28 413 € --
Options de souscription d’actions attribuées au cours de l’exercice 7 504 € --
Total 780 787 € 197 306 €
1 Mandataire social jusqu’au 31/03/2017
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 44LA RÉMUNÉRATION 2017 D’OLIVIER MALLET
2016 2017
Rémunération fixe 420 000 € 420 000 €
Rémunération variable annuelle due au titre de l’année 266 574 € 307 970 €
Article 82 versement en numéraire 73 500 € 73 500 €
Voiture 5 400 € 5 400 €
Rémunérations dues au titre de l’exercice 765 474 € 806 870 €
Actions de performance attribuées au cours de l’exercice 28 413 € 152 460 €
Options de souscription d’actions attribuées au cours de l’exercice 7 504 € 50 285 €
Total 801 391 € 1 009 615 €
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 45LA RÉMUNÉRATION 2017 DE VIVIENNE COX
2016 2017
Rémunération fixe 320 000 € 320 000 €
Rémunération variable annuelle due au titre de l’année NA NA
Rémunérations dues au titre de l’exercice 320 000 € 320 000 €
Actions de performance attribuées au cours de l’exercice NA NA
Options de souscription d’actions attribuées au cours de l’exercice NA NA
Total 320 000 € 320 000 €
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 46POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 2018 DES MANDATAIRES SOCIAUX :
PRINCIPES ESSENTIELS (1/3)
Cette politique de rémunération est soumise à votre approbation
(6ème, 7ème, 8ème, 9ème résolutions)
Extraits du document de référence (pages 278 et suivantes)
La rémunération fixe des membres du Directoire est inchangée en 2018 par rapport à 2017
La part variable 2018 repose sur les objectifs suivants :
M. Crouzet M. Mallet
Objectifs
(part variable cible : 100 %) (part variable cible : 75 %)
1. Performance Financière
Pondération : 60 % Pondération : 45 %
EBITDA, Plan de compétitivité, PRI
2. Performance Opérationnelle
Suite du déploiement Pondération : 25 % Pondération : 18,75 %
du Plan de Transformation et Qualité
3. RSE
Pondération : 15 % Pondération : 11,25 %
Sécurité, environnement
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 47POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 2018 DES MANDATAIRES SOCIAUX :
PRINCIPES ESSENTIELS (2/3)
Extraits du document de référence (pages 278 et suivantes)
La part des instruments d’intéressement long terme :
Est relevée (25 % de la rémunération globale vs. 22 % en 2017) :
• Pour faire face aux enjeux majeurs de transformation du Groupe et aligner les intérêts des bénéficiaires sur ceux
des actionnaires
• Pour se rapprocher de la répartition cible visée par le Groupe à savoir 33 % de la rémunération globale sous forme
d’intéressement à long terme
Continue d’être intégralement soumise à conditions de performances internes et externes et de présence :
Actions de performance Stock-options
La réduction des coûts des années 2018, 2019, Le flux net de trésorerie disponible cumulé du Groupe
2020 comparée à la performance envisagée pour les exercices 2018, 2019, 2020 et 2021 comparé
dans le plan à moyen terme du Groupe à la performance envisagée dans le plan moyen terme
sur la même période du Groupe pour la même période
(pondération : 50 %) (pondération : 50 %)
Croissance du taux de marge brute d’exploitation Le taux de rendement global de l’action (TSR)
entre 2018 et 2020 par rapport à un panel pour les exercices 2018, 2019, 2020, 2021 par rapport
de sociétés comparables à un panel de sociétés comparables
(pondération : 50 %) (pondération : 50 %)
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 48POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 2018 DES MANDATAIRES SOCIAUX :
PRINCIPES ESSENTIELS (3/3)
Extraits du document de référence (pages 278 et suivantes)
Les membres du Conseil de Surveillance perçoivent exclusivement des jetons de présence
pour l’exercice de leur mandat, comprenant une part fixe (1/3) et une part variable basée
sur l’assiduité (2/3)
La Présidente du Conseil de Surveillance perçoit exclusivement une rémunération annuelle fixe.
Sa rémunération est inchangée en 2018 par rapport à 2017
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 49RAPPORTS DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Exercice clos le 31 décembre 2017
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Rapports sur les résolutions soumises à votre approbation
Assemblée ordinaire
Rapport sur les comptes annuels (1ère résolution)
Rapport sur les comptes consolidés (2ème résolution)
Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés
Assemblée extraordinaire
Rapport sur les délégations en matière d’opérations sur le capital
(19ème à 25ème résolutions)
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 51RAPPORTS SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNUELS – AGO
Opinions sur les comptes : certifications sans réserve
Rapport sur les comptes annuels (1ère résolution)
Le point clé de l’audit présenté dans la justification de nos appréciations porte sur l’évaluation des titres
de participation
Rapport sur les comptes consolidés (2ème résolution)
Les comptes de votre Groupe sont établis selon les normes IFRS, sans évolution majeure en 2017
Le point clé de l’audit présenté dans la justification de nos appréciations porte sur l’évaluation des écarts
d’acquisition et des immobilisations incorporelles et corporelles
Nous avons vérifié que le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
donnent une information appropriée. Nous avons notamment vérifié l’exactitude
et la sincérité des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux
et aux engagements consentis en leur faveur
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 52RAPPORT SPÉCIAL SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS
RÉGLEMENTÉS – AGO
Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé
Il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisé au cours
de l’exercice écoulé
Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution
s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé
Exécution des droits du régime à prestations définies dont bénéficiait M. Jean-Pierre Michel
Dispositif de retraite complémentaire dont bénéficient MM. Philippe Crouzet, Jean-Pierre Michel
et Olivier Mallet
Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs sans exécution sur
l’exercice écoulé
Cristallisation des droits du régime à prestations définies dont bénéficiaient MM. Philippe Crouzet
et Olivier Mallet
Engagements d’indemnités monétaires de fin de mandat prises au bénéfice de MM. Philippe
Crouzet et Olivier Mallet et d’obligation de non concurrence à la charge de M. Philippe Crouzet
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 53RAPPORTS SUR LES DÉLÉGATIONS EN MATIÈRE D’OPÉRATIONS
SUR LE CAPITAL – AGE
Votre Directoire vous propose de lui déléguer la compétence à l’effet de décider de :
L’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien
et/ou suppression du droit préférentiel de souscription (19ème à 21ème résolutions)
L’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression
du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié
(22ème à 25ème résolutions)
Nous avons mis en œuvre les diligences nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle applicable en France
Les informations données dans le rapport du Directoire sur les opérations
susceptibles d’être réalisées n’appellent pas d’observation
Nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, en cas d’utilisation
de ces délégations par votre Directoire
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 54QUESTIONS / RÉPONSES Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018
VOTE DES RÉSOLUTIONS Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018
FONCTIONNEMENT DES BOÎTIERS
Lorsque vous y êtes invité, appuyez sur le(s)
numéro(s) correspondant à votre (vos) réponse(s) :
Touche 1 pour voter Pour
Touche 2 pour voter Contre
Touche 3 pour voter Abstention
Une confirmation de la bonne réception
de votre vote apparaît sur l’écran
Pour changer votre vote, appuyez simplement
sur votre nouveau choix (1, 2 ou 3) pour remplacer
le précédent
Si vous souhaitez annuler votre vote appuyez
sur la touche ‘X’
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 57PARTIE ORDINAIRE Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 58
Ordinaire
1ère RÉSOLUTION
Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017
Résultat de l’exercice : (39 056 082,39) €
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 59Ordinaire
2ème RÉSOLUTION
Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017
Résultat de l’exercice : (559 729 000) €
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 60Ordinaire
3ème RÉSOLUTION
Affectation du résultat de l’exercice 2017
Il est proposé de ne pas distribuer de dividende au titre de cet exercice
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 61Ordinaire
4ème RÉSOLUTION
Renouvellement du mandat de la société KPMG S.A. en qualité
de Commissaire aux comptes titulaire
Pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 62Ordinaire
5ème RÉSOLUTION
Renouvellement du mandat de la société Deloitte & Associés en qualité
de Commissaire aux comptes titulaire
Pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 63Ordinaire
6ème RÉSOLUTION
Politique de rémunération du Président du Directoire pour 2018
Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution
des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire au titre
de l’exercice 2018
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 64Ordinaire
7ème RÉSOLUTION
Politique de rémunération des membres du Directoire
(autres que le Président) pour 2018
Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution
des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire
(autres que le Président) au titre de l’exercice 2018
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 65Ordinaire
8ème RÉSOLUTION
Politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance
pour 2018
Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution
des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de Surveillance
au titre de l’exercice 2018
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 66Ordinaire
9ème RÉSOLUTION
Politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance
(autres que le Président) pour 2018
Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution
des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil
de Surveillance (autres que le Président) au titre de l’exercice 2018
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 67Ordinaire
10ème RÉSOLUTION
Rémunération de M. Philippe Crouzet au titre de 2017
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués
au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Philippe Crouzet, Président
du Directoire
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 68Ordinaire
11ème RÉSOLUTION
Rémunération de M. Olivier Mallet et M. Jean-Pierre Michel au titre de 2017
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués
au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Olivier Mallet, membre
du Directoire et M. Jean-Pierre Michel, ancien membre du Directoire
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 69Ordinaire
12ème RÉSOLUTION
Rémunération de Mme Vivienne Cox au titre de 2017
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués
au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Mme Vivienne Cox, Présidente
du Conseil de Surveillance
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 70Ordinaire
13ème RÉSOLUTION
Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance
de Mme Vivienne Cox
Pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 71Ordinaire
14ème RÉSOLUTION
Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance
de M. Cédric de Bailliencourt
Pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 72Ordinaire
15ème RÉSOLUTION
Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance
de Mme Laurence Broseta
Pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 73Ordinaire
16ème RÉSOLUTION
Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance
de Mme Alexandra Schaapveld
Pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 74Ordinaire
17ème RÉSOLUTION
Nomination de M. Jean-Jacques Morin en qualité de membre du Conseil
de Surveillance
Pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 75Ordinaire
18ème RÉSOLUTION
Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions
de la Société
Plafond : 10 % du capital de la Société (plafond légal)
Prix maximum d’achat : 15 euros par action
Durée de l’autorisation : 18 mois
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 76PARTIE EXTRAORDINAIRE Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 77
Extraordinaire
19ème RÉSOLUTION
DÉLÉGATIONS « FINANCIÈRES »
Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital
par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions
et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
Montant nominal maximum : 360,990 millions d’euros
Durée de l’autorisation : 14 mois
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 78Extraordinaire
20ème RÉSOLUTION
DÉLÉGATIONS « FINANCIÈRES »
Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital
par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription,
par offre au public
Montant nominal maximum : 90,247 millions d’euros
Durée de l’autorisation : 14 mois
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 79Extraordinaire
21ème RÉSOLUTION
DÉLÉGATIONS « FINANCIÈRES »
Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital
par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription,
par placement privé
Montant nominal maximum : 90,247 millions d’euros
Durée de l’autorisation : 14 mois
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 80Extraordinaire
22ème RÉSOLUTION
OFFRE D’ACTIONNARIAT SALARIÉ
Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions
et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme,
avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription, réservées
aux adhérents de plans d’épargne salariale
Plafond : 2 % du capital de la Société
Durée de l’autorisation : 26 mois
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 81Extraordinaire
23ème RÉSOLUTION
OFFRE D’ACTIONNARIAT SALARIÉ
Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder
à des augmentations de capital réservées aux salariés (et ayants droit assimilés)
des sociétés du groupe Vallourec dont le siège social est situé hors de France
et aux fonds communs de placement d’entreprise
Plafond : 2 % du capital de la Société
Durée de l’autorisation : 18 mois
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 82Extraordinaire
24ème RÉSOLUTION
OFFRE D’ACTIONNARIAT SALARIÉ
Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder
à des augmentations de capital réservées à des établissements de crédit
ou à toutes entités ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder
des actions de la Société dans le cadre d’une opération réservée aux salariés
Plafond : 2 % du capital de la Société
Durée de l’autorisation : 18 mois
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 83Extraordinaire
25ème RÉSOLUTION
OFFRE D’ACTIONNARIAT SALARIÉ
Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites
d’actions au profit des souscripteurs à une offre d’actionnariat salarié
au sein des sociétés du groupe Vallourec dont le siège social est situé hors
de France
Plafond : 0,3 % du capital de la Société
Durée de l’autorisation : 18 mois
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 84Extraordinaire
26ème RÉSOLUTION
POUVOIRS EN VUE DES FORMALITÉS
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 85ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
MIXTE 2018
25 mai 2018
Vendredi 25 mai 2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018Vous pouvez aussi lire
