ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 - 25 mai 2018 - Vallourec

 
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 - 25 mai 2018 - Vallourec
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
                              MIXTE 2018
                              25 mai 2018

Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 - 25 mai 2018 - Vallourec
2018, LA PREMIÈRE ANNÉE
                                      DU REBOND
                                      Philippe CROUZET
                                      Président du Directoire

Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 - 25 mai 2018 - Vallourec
2017 : UN MARCHÉ DU PÉTROLE STABILISÉ
                                                                                                                                                      DÉPENSES D’INVESTISSEMENT
                       ÉQUILIBRE OFFRE / DEMANDE (mb/j)
                                                                                                                                                  EN EXPLORATION ET PRODUCTION (Md€)
 104                                                                                                                       4,5
                                                                                                                                   800                                                                                         Latin America
                                                                                                                                                                                                                               Amérique Latine
 102                                                                                                                       3,5                   702
                                                                                                                                                                                                                               Russie
                                                                                                                                                                                                                               Russia & Caspian
                                                                                                                                                                                                                               & Mer Caspienne
 100                                                                                                                       2,5     600                             493                                                         Amérique du Nord
                                                                                                                                                                                                                               North America
  98                                                                                                                       1,5
                                                                                                                                                                                        352             378                    Middle East
                                                                                                                                                                                                                               Moyen-Orient
  96                                                                                                                       0,5     400
                                                                                                                                                                                                                               Europe
  94                                                                                                                       -0,5
                                                                                                                                   200                                                                                         Asie-Pacifique
                                                                                                                                                                                                                               Asia-Pacific
  92                                                                                                                       -1,5
                                                                                                                                                                                                                               Africa
                                                                                                                                                                                                                               Afrique
  90                                                                                                                    -2,5
        Q1T11313          Q1T11414           T115
                                            Q1   15              T1 16
                                                                Q1  16            T1 17
                                                                                  Q1                 T1
                                                                                                     Q11818                          0                                                                                         Investissements
                                                                                                                                                                                                                               Global Capex
                                                                                                                                                                                                                               mondiaux
                      Stock Change
                      Variation       (R) (droite)
                                des stocks                   World  Oil Supply
                                                             Offre mondiale de pétrole             World Oil mondiale
                                                                                                   Demande   Demand de pétrole                   2014              2015                 2016            2017

Source : Agence Internationale de l’Énergie “Oil Market Report” - Janvier 2018                                                     Source : IHS Markit – Novembre 2017

    NOMBRE DE FORAGES & PRIX DU PÉTROLE WTI ($)                                                                                                                           PRIX DES OCTG ($/t)
2 500                                                                                                                      120
                                                                                                                                  2 500
2 000                                                                                                                      100
                                                                                                                                  2 000
                                                                                                                           80
1 500
                                                                                                                                  1 500
                                                                                                                           60
1 000                                                                                                                             1 000
                                                                                                                           40
 500                                                                                                                       20      500

   0                                                                                                                       0         0
        J-14   M-14      S-14     J-15    M-15        S-15    J-16    M-16     S-16       J-17     M-17     S-17    J-18                  J-14   M-14    S-14   J-15      M-15   S-15    J-16   M-16   S-16      J-17   M-17     S-17    J-18
                                                                                                                                                        Moyen-Orient 1
                                                                                                                                                        Middle East (1)                 Westernde
                                                                                                                                                                                        Europe    l'Ouest1 (1)
                                                                                                                                                                                                European                       US  (2)
                                                                                                                                                                                                                               États-Unis 2
                           Total International                       US
                                                                     États-Unis                  WTI (right)
                                                                                                     (droite)

Sources : Baker Hughes et Thomson Reuters                                                                                          Sources : 1 MBR (OCTG casing L80 premium connection) – Janvier 2018
                                                                                                                                            2 PipeLogix (moyenne tubes sans soudure) – Janvier 2018

                             Vendredi 25 mai 2018                      ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                                                                                                                                              3
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 - 25 mai 2018 - Vallourec
2017 : L’ANNÉE DE LA REPRISE DE L’ACTIVITÉ
                                                          VENTES TRIMESTRIELLES 2013-2017 (en milliers de tonnes)
                                                                                                                                                             655
                                                                                625
                                          584                583       564                                                                           588
                      543       545                551                                                                                       538
             487                                                                                                                      475
                                                                                      412                                       376
                                                                                            362                           333
                                                                                                  317   320         321
                                                                                                              251

                                                                                                                                        11
              T1
              Q1       T2
                       Q2        T3
                                 Q3        T4
                                           Q4        T1
                                                     Q1       T2
                                                              Q2           T3
                                                                           Q3   T4
                                                                                Q4    T1
                                                                                      Q1    T2
                                                                                            Q2    T3
                                                                                                  Q3    T4
                                                                                                        Q4    T1
                                                                                                              Q1     T2
                                                                                                                    Q2    T3
                                                                                                                          Q3    T4
                                                                                                                                Q4*    T1
                                                                                                                                      Q1*    T211*
                                                                                                                                             Q2      T311*
                                                                                                                                                     Q3      T41*
                                                                                                                                                             Q4

                          2013                                   2014                         2015                    2016                     2017
                        2 159 Kt                               2 323 Kt                     1 411 Kt                1 281 Kt                 2 256 Kt

                                                                    UNE REPRISE REGULIERE DES VOLUMES
1   Y compris l’intégration de Tianda et la consolidation à 100 % de VSB

                                   Vendredi 25 mai 2018            ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                                                                    4
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 - 25 mai 2018 - Vallourec
NOUS TRANSFORMER POUR RETROUVER
           LE CHEMIN DE LA CROISSANCE RENTABLE
                                                                                                  Performance
             Réduction                                                                            commerciale
             des coûts
                                                                                       Centres                  Performance
                                                                          de services partagés                  industrielle

           Nouvelles                      Intégration
routes de production                      de Tianda                                 Logistique                  Performance
                                                            Un partenaire                                       financière
                                                          innovant et agile
                          Initiatives                        pour fournir           Optimisation de l’organisation
                       de compétitivité                                                   et des processus
                                                            des solutions
                                                               tubulaires
       Collaboration                                         intelligentes
             interne
                                                              et durables

           Solutions                      Industrie                               Éliminer la                   Donner la priorité
             clients                      4.0                                     complexité                    aux clients

                         Innovation                                                              Changement
                          & digital                                                                culturel

                   Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                                                              5
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 - 25 mai 2018 - Vallourec
UN DISPOSITIF INDUSTRIEL GLOBAL ÉQUILIBRÉ,
               DES ROUTES DE PRODUCTION COMPÉTITIVES
                                                                                                          25 %
                                                                                                des capacités de production

          25 %
des capacités de production
                                                                                     Europe

                                          Amérique                                                Un centre d’excellence
                                           du Nord                                                    technologique

Une offre pour le marché
  pétrole et gaz local                                                                            Chine
                                                                                                                         20 %
 Tuberie                                                                                                       des capacités de production

 Aciérie                         30 %
 R&D                   des capacités de production
                                                      Brésil
 Unité de finition
 Vente et services
 Plantation et mine                                                                                               Un nouveau centre
                                                                                                             de production ultracompétitif

                      Un pôle de production unique
                            et très compétitif

                                                               19 500 collaborateurs, 50 sites de production, plus de 20 pays

                           Vendredi 25 mai 2018      ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                                                           6
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 - 25 mai 2018 - Vallourec
DES ENJEUX BUSINESS FORTS DANS CHAQUE RÉGION

                                                                                  La transformation se poursuit
     L’incroyable dynamique du schiste                                            pour préparer l’avenir
NA                                                                          EA
      Accélérer notre capacité de production pour faire                           Apporter une réponse adaptée aux secteurs d’activité
       face à la demande                                                            en difficulté
      Renforcer notre offre de services                                           Optimiser l’outil industriel
                                                                                   Poursuivre le plan d’amélioration de la performance

     Le Brésil, moteur du rebond de Vallourec                                     La route ultra-compétitive du Groupe
SA                                                                          MEA
      Rester le leader du marché brésilien                                        Répondre à une demande régionale en croissance
      Renforcer la compétitivité de notre outil industriel                         en accélérant notre dynamique commerciale

      Développer une stratégie de services innovants                              Poursuivre l'intégration et la montée en gamme
                                                                                    de l’offre, soutenue par Tianda

                     Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                                                                  7
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 - 25 mai 2018 - Vallourec
L’INNOVATION SUR TOUTE LA CHAÎNE DE VALEUR…

INNOVATION PRODUIT                                                                     INNOVATION SERVICE

                                                  47 M€
                                                  investis
   Solution             VAM ®   Bolt              en 2017                Services      Saturnax 01              Valguard
  Cleanwell®                                                             sur le rig

INNOVATION PROCESS                                   28                                NOUVEAUX BUSINESS
                                                  brevets
                                                  déposés

           Contrôle qualité par                                                          Projets de recherche sur la capture,
         ultrasons Phased-Array                                          Energies      l’utilisation et le stockage du carbone
                                                                       renouvelables

               Vendredi 25 mai 2018    ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                                                             8
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 - 25 mai 2018 - Vallourec
LE DIGITAL : UNE STRATÉGIE ET DE NOUVELLES FAÇONS
       DE TRAVAILLER

UNE STRATÉGIE
                                                                     LES FAÇONS DE FAIRE DU DIGITAL
EN
    3AXES                                          L’ÈRE 4.0
                                                 A COMMENCÉ
 Connecter les clients avec                                                        Hackaton
  les usines et les produits
  de Vallourec
 Utiliser la puissance des données
  pour optimiser notre outil industriel                                               Challenge
                                                                                 Open innovation
 Généraliser la culture du digital
  dans l’entreprise

                                                                      Partenariats Start-ups

                                                                                     Additive
                                                                                manufacturing

              Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                                    9
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 - 25 mai 2018 - Vallourec
UN RETOUR TRES POSITIF DE NOS CLIENTS

                                                                       When is your solution fully ready?

                                                                       We need you for the next job

                                                                       The basic data of the app
                                                                       are very interesting for us

                                  Order                                15’ saved per delivered truck
                                  ongoing                              and it eases certificate management

 Data is part                                                             Request for pipe data
 of the tender

                                            This will change the way
                                            we make our operations
 The Vallourec RFID
 saved me 5 hours
 a day
 (Stockyard supervisor)

       Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                                                  10
SÉCURITE & QUALITÉ : OPÉRER SANS COMPROMIS

              SÉCURITÉ                                                                               QUALITÉ

                                                 0
                                        accident mortel                                         40
                                                                                                             RÉCLAMATIONS CLIENTS / MOIS
                                         en 2015, 2016
                                            et 2017                                                   31,7

                                                                                                20
               Accidents                       Tous                        Objectifs                           14,8     14,3     12,8       11,6
               avec arrêt :                 accidents :                     20183
           LTIR1     1,24                TRIR2     3,13                   LTIR1,2
                                                                         TRIR 2,8
                 vs. 2,26                      vs. 5,51
                 en 2013                       en 2013                                          0
                                                                                                      2015     2016    2017    2018 YTD    Objectif
                                                                                                                                            2018
1 LTIR : Lost Time Injury Rate (Taux de fréquence des accidents avec arrêt)
2 TRIR : Total Recordable Injury Rate (Taux de fréquence des accidents avec ou sans arrêt)
3 Incl. l’intégration de Tianda

                                 Vendredi 25 mai 2018           ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                                                         11
AGIR TOUJOURS EN INDUSTRIEL RESPONSABLE
DANS LE RESPECT DE NOS VALEURS
                  Des engagements renforcés                                                                Une présence forte
                sur les enjeux environnementaux                                                             sur les territoires

   42%               61 %                 94 %              29 %              86 %

 de l’énergie
 consommée
                     de l’acier
                  mis en œuvre
                                        des déchets
                                         valorisés
                                                       de la production
                                                        issue de sites
                                                                          de la production
                                                                           issue de sites
                                                                                                        2,7 M€
                                                                                                        consacrés à des actions
   d’origine    issu de ferrailles                          certifiés          certifiés
                                                                                                        au profit des communautés
renouvelable        recyclées                             ISO 50001          ISO 14001
                                                                                                        locales

 Priorité au maintien et au développement
                                                                                                  Baromètre social
             des compétences

          300                                  282 530                                  93 %
          experts métiers                      heures de formation                      des collaborateurs qui ont répondu au baromètre social
          suivis                               professionnelle                          du Groupe sont fiers de travailler chez Vallourec
          individuellement                     (Source : LMS)

       Vendredi 25 mai 2018          ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                                                                               12
NOTRE AMBITION POUR 2018
                                                      Accompagner
             Déployer                                 la demande soutenue
             le digital                               pétrole & gaz

                                                                   Optimiser
     Accélérer                                                     notre
  l’innovation                     CLIENT                          empreinte
                                                                   industrielle

Trouver de nouveaux                                    Poursuivre
 relais de croissance                                  l’amélioration
                                                       de notre compétitivité
            Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                  13
L’ANNÉE FINANCIÈRE
                                      2017 EN SYNTHÈSE
                                      Olivier MALLET
                                      Directeur Financier

Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018
2017 EN BREF

                                                         RBE À L’ ÉQUILIBRE

                            Bénéfices du Plan de Transformation
                            Niveau d’activité significativement plus élevé

                                                    PLAN DE TRANSFORMATION

                            Une mise en œuvre qui avance à un rythme très satisfaisant
                            Fortes réductions de coûts

                                 GESTION CONTINUE DE LA TRÉSORERIE ET DE LA LIQUIDITÉ

                            Réduction additionnelle du besoin en fonds de roulement
                            Monétisation d’actifs non stratégiques
                            Liquidité renforcée

    Vendredi 25 mai 2018     ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                                15
CHIFFRES CLÉS DE L’EXERCICE 2017
                      PRODUCTION EXPÉDIÉE (en milliers de tonnes)                                                                 CHIFFRE D’AFFAIRES (en millions d’euros)

                                                                          2 256                                                                                                  3 750
                                                                                                                                       2 965               +26,5 %
                                                     +76 %
                                 1 281

                                  2016                                     2017                                                          2016                                     2017

                RÉSULTAT BRUT D’EXPLOITATION (en millions d’euros)                                                   FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLE1 (en millions d’euros)
                                  2016                                     2017
                                                                                                                                         2016                                     2017
                                                                             2

                                                                                                                                         -395                                     -423
                                  -219
1   Mesure à caractère non strictement comptable, se définit comme la capacité d’autofinancement après prise en compte des investissements industriels bruts et de la variation du besoin
    en fonds de roulement lié à l’activité

                                   Vendredi 25 mai 2018            ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                                                                                            16
CHIFFRE D’AFFAIRES 2017 PAR MARCHÉ
             CA en hausse de 26,5 % en 2017 par rapport à 2016
                     +15,2 % à périmètre et taux de change constants

                           Pétrole et Gaz                                         CA 2017                               Industrie et Autres
                           +28,4 %1 (+14,7 %2)                                (en millions d’euros)                     +38,6 %1 (+30,4 %2)

          États-Unis : forte reprise                                                                       Europe
             Rebond des volumes et des prix                                                                   Volumes en hausse
          EAMEA : stable                                                                                   Brésil
             Effet périmètre positif ; effet prix/mix négatif                                                 Reprise du marché et prix du minerai de fer
          Brésil : en hausse                                                                                   en hausse
                                                                      2 299                       775
             Livraisons en hausse, notamment au T1
                                                                     61,3 %     3 750             20,6 %

                           Pétrochimie                                                    408
                                                                                                                        Énergie Électrique
                           +107,8 %1 (+76,0 %2)                                           10,9 %                        -16,0 %1 (-16,3 %2)
          Forte augmentation                                                                               Chiffre d’affaires en baisse pour
             Reprise aux États-Unis                                        268                              les applications conventionnelles
                                                                                                             et nucléaires
                                                                          7,2 %
1   Exercice 2017 par rapport à l’exercice 2016
2   À périmètre et taux de change constants

                                   Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                                                                       17
PLAN DE TRANSFORMATION
     MISE EN ŒUVRE DU PLAN DE TRANSFORMATION                          DISCIPLINE STRICTE SUR LES INVESTISSEMENTS
            EN AVANCE SUR LE CALENDRIER                                        ET LE FONDS DE ROULEMENT

 Économies générées :                                                Gestion stricte des investissements :
     315 M€ d’économies en 2 ans                                       en millions d’€
     À comparer à un objectif de 400 M€ en 5 ans                                 268

 Mise en place des nouvelles routes bien engagée :                                             175
                                                                                                                152
     Rationalisation de l’empreinte européenne
     Acquisition de Tianda, fusion de VBR-VSB au Brésil
      en 2016
     Intégration réussie de Tianda en 2017 et premiers succès
                                                                                 2015          2016             2017
      commerciaux
     Synergies importantes au Brésil, une base très compétitive      Réduction du fonds de roulement
      pour l’export                                                        En 2017, réduction de 61 M€, tandis que le CA
                                                                            a augmenté de 26,5 %
 ~50 % de l’objectif de 750 M€ de contribution au RBE
                                                                           Gains d’efficacité notamment grâce au programme
  additionnel du Groupe en 2020 atteints en 2 ans                           ReInvent

  Vallourec confirme que les initiatives du Plan de Transformation permettront d'atteindre l'objectif
                  de CONTRIBUTION ADDITIONNELLE AU RBE DE 750 M€ EN 2020

              Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                                                            18
RÉSULTATS FINANCIERS
                                      DE L’EXERCICE 2017
                                      Olivier MALLET
                                      Directeur Financier

Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018         19
2017 : COMPTE DE RÉSULTATS SIMPLIFIÉ
                                                                                           RBE : +221 M€ à 2 M€
                                                                                % de
            en millions d'€                              2017        2016     variation      Marge industrielle : +215 M€
                                                                                               Augmentation de l’activité
            Chiffre d’affaires                           3 750       2 965     +26,5 %         Économies grâce au Plan de Transformation
            Marge industrielle                            453         238      +90,3 %         Reprises nettes de provisions
                                                                                             Baisse des SG&A : 11,7 % du CA
            SG&A1                                        (440)       (448)      -1,8 %        contre 15,1 % en 2016
            Résultat brut d’exploitation                   2         (219)     +221 M€
                                         En % du CA      0,1 %      -7,4 %     +7,5 pts    Perte nette réduite de 221 M€
            Amortissements et dépréciations              (341)       (332)      +2,7 %         Moins de « Dépréciations d’actifs, cessions
                                                                                                d’actifs, restructuration et autres »
            Dépréciations d’actifs, cessions                                                   Charges d’intérêts plus élevées
            d’actifs, restructuration et autres          (144)       (198)           Na

            Résultat d’exploitation (perte)              (483)       (749)     +266 M€
            Résultat financier (perte)                   (174)       (131)     +32,8 %
            Impôts sur les bénéfices                      100         80             Na
            Autres                                         20         42             Na
            Résultat net (perte), part du Groupe         (537)       (758)     +221 M€
1 Avant   amortissements

                              Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                                                            20
2017 : FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLE
                                                                                                                                  La capacité d’autofinancement
            en millions d'€                                                    2017                         2016                   s’est améliorée de 67 M€
                                                                                                                                       Amélioration du RBE partiellement
            Capacité d'autofinancement (CAF)
                                                                               (332)                        (399)                       compensée par des reprises nettes
            (A)
                                                                                                                                        de provisions et des charges d’intérêts
                                                                                                                                        plus élevées
            Variation du Besoin en Fonds
            de Roulement (B)                                                    +61                         +179
            + baisse, (hausse)                                                                                                    Gains d’efficacité dans la gestion
                                                                                                                                   du fonds de roulement opérationnel,
            Investissements industriels bruts                                                                                      malgré la forte reprise de l’activité
                                                                               (152)                        (175)
            (C)                                                                                                                    aux États-Unis

            Flux de trésorerie disponible1                                                                                        Gestion efficace des investissements
                                                                               (423)                        (395)
            (A)+(B)+(C)

1   Mesure à caractère non strictement comptable, se définit comme la capacité d’autofinancement après prise en compte des investissements industriels bruts et de la variation du besoin
    en fonds de roulement lié à l’activité

                                   Vendredi 25 mai 2018            ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                                                                                            21
DETTE NETTE 2017
                       (en millions d’euros)

                  Dette nette                                                                                                                  Dette nette
                au 31 déc. 2016                                                                                                              au 31 déc. 2017

                  Dette nette
                       =                                                                                                                          Dette
                    34,1 %                                                                                                                       nette =
                     des                                                                                                                         53,4 %
                   capitaux                                                                                                                        des
                                                   Capacité
                   propres                                                                                                Cessions              capitaux
                                              d'autofinancement                                Investissements
                                                                                Variation         industriels              d’actifs             propres
                     (1 287)                                                    du BFR1              bruts           et autres éléments
                                                                                                                                                 (1 542)
                                                       (332)                       61                                      168
                                                                                                    (152)

                                                              Flux de trésorerie disponible = -423 M€            Cession des titres NSSMC,
                                                                                                                     Effet conversion
                                                               DETTE NETTE RÉDUITE DE 103 M€ AU T4 2017
                                                                            AUGMENTATION DE 255 M€ EN 2017
1 Variation   du besoin en fonds de roulement + réduction, (augmentation)

                                    Vendredi 25 mai 2018          ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                                                                22
LIQUIDITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2017
                                                                                                   Une liquidité solide au 31 décembre 2017
                  LIQUIDITÉ DISPONIBLE (en millions d’euros)
                                                                                                     1 Md€ de trésorerie
                                                                                                     2 Mds€ de lignes bancaires confirmées non tirées
                                             2 040                        3 061

                                                                                                   Un retour avec succès sur les marchés
              1 021
                                                                                                    de la dette en octobre
                                                                                                     250 M€ d’Obligations Convertibles
            Cash
          Trésorerie          Lignes bancaires
                                  Undrawn      long-terme
                                            Long          confirmées
                                                  Term Facilities      Total Liquidity
                                                                       Total Liquidité
                                                                                                     550 M€ d’obligations

              MATURITÉ DES OBLIGATIONS (en millions d’euros)
                                                                                                   Un bon profil de maturité de la dette
                                                                                                     Lignes bancaires disponibles jusqu’à 2020-2021
  2018            2019         2020           2021           2022      2023      2024
                                                                                  2024et&après
                                                                                          After      Échéance obligataire de 2019 refinancée
                                                                                                      en avril 2018 par une nouvelle obligation
                  -400                                                                                à échéance 2023
                                                             -550                        -555

OCEANE convertibles (OCEANE)
Obligations                                                  -250
Bonds
Obligations

                       Vendredi 25 mai 2018          ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                                                                       23
PREMIER TRIMESTRE 2018
                                      Olivier MALLET
                                      Directeur Financier

Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018
CHIFFRES CLÉS DU T1 2018
                     CA (en millions d’euros)                                 RBE1 (en millions d’euros)                         FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLE2 (en millions d’euros)

                                                 862                          Q1 2017
                                                                              T1 2017                    Q1 2018
                                                                                                         T1 2018                                    Q1 2017
                                                                                                                                                    T1 2017                          Q1 2018
                                                                                                                                                                                     T1 2018
                       783
                                                                                                             -5
                                                                                -21

                                                                                                                                                     -220
                    T1
                    Q12017
                       2017                    T1
                                               Q1 2018
                                                  2018                                                                                                                                 -254

              Forte augmentation du chiffre d’affaires : principalement liée au Pétrole et Gaz aux États-Unis malgré
               un effet change négatif
              Résultat brut d’exploitation en amélioration de 16 M€
              Flux de trésorerie disponible : une capacité d’autofinancement stable et une augmentation du besoin
               en fonds de roulement en raison de la hausse d’activité
1   Résultat Brut d’Exploitation
2   Le cash-flow disponible se définit comme la capacité d’autofinancement après prise en compte des investissements industriels bruts et de la variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité.

                                    Vendredi 25 mai 2018            ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                                                                                                             25
PERSPECTIVES 2018
                                      Olivier MALLET
                                      Directeur Financier

Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018
PERSPECTIVES 2018
                    AMÉRIQUE DU NORD                                                           EAMEA
 Le nombre moyen de plateformes de forage devrait rester              P&G : Vallourec anticipe une croissance des commandes
  élevé en 2018 : ces conditions devraient permettre                    avec un effet positif sur les livraisons principalement
  de nouvelles hausses de prix au cours du S2 2018                      à partir de la fin du S2 2018
 Plein effet de la croissance des volumes et des augmentations        Industrie : la meilleure dynamique devrait se confirmer
  de prix enregistrées au S2 2017                                      Énergie Électrique : diminution du nombre
 Prêt à bénéficier et à s’adapter aux mesures finales liées            de projets de centrales conventionnelles
  à l’application de la Section 232 dont le but est de favoriser
  les producteurs d'acier locaux

                             BRÉSIL
                                                                       Le Plan de Transformation continuera à générer
 P&G : l’activité de forage devrait rester stable. Les nouveaux        des économies importantes
  contrats long-terme avec Petrobras entreront en vigueur
  au S1 2018                                                           Effets change et prix des matières premières défavorables
                                                                        par rapport à 2017
 Industrie : la meilleure dynamique devrait se confirmer

             EN 2018, VALLOUREC VISE UN RBE EN AMÉLIORATION PAR RAPPORT À 2017,
              AVEC UN S2 2018 EN FORTE PROGRESSION PAR RAPPORT À CELUI DU S1

               Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                                                                 27
PERFORMANCE BOURSIÈRE
                                 ÉVOLUTION DU COURS DEPUIS 2016 (rebasé Vallourec – arrêté au 24 mai 2018)

    160

    140

    120

    100

     80

     60

     40

     20

       0

                                                      Vallourec (VK-PAR)     France SBF 120 (PX4-ENX)
Source : Nasdaq IR Insight

                             Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                            28
GOUVERNANCE
                                      Vivienne COX
                                      Présidente du Conseil de Surveillance

Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018
VALLOUREC, UNE SOCIÉTÉ ANONYME À DIRECTOIRE
           ET CONSEIL DE SURVEILLANCE

                  Vice-Président
Présidente        Membre Référent                                                                       Bpifrance Participations,
Vivienne          Pierre                 Maria Pilar           Philippe              Cédric             représentée par
Cox               Pringuet               Albiac-Murillo        Altuzarra             de Bailliencourt   Alexandre Ossola

Laurence       Pascale               Mickaël              José Carlos      Yuki                 Jean-Jacques      Alexandra
Broseta        Chargrasse            Dolou                Grubisich        Iriyama              Morin             Schaapveld

              Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                                                              30
LA COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

 Politique de composition du Conseil de Surveillance
    Expertise et diversité :
      Internationalisation : 38 % de membres étrangers
      Féminisation: 42 % de femmes

    Respect de l’intérêt social :
      Un Membre Référent en charge de la gestion des conflits d’intérêts

    Effectif restreint
      Fluidité des échanges et expression de chacun

 Efficacité confirmée par les résultats de l’auto-évaluation du Conseil

         Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018               31
L’ACTIVITÉ DES ORGANES DE GOUVERNANCE EN 2017

 10 réunions du Conseil de Surveillance
 5 réunions du Comité Financier et d’Audit
 9 réunions du Comité des Nominations, des Rémunérations
  et de la Gouvernance
 3 réunions du Comité Stratégique
 Taux de présence : 89 % pour le Conseil et 100 % pour les Comités

    DIRECTOIRE                       1 réunion hebdomadaire

       Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018           32
L’ACTIVITÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCE EN 2017

 Autorisation des projets stratégiques, en particulier liés au Plan de Transformation
  et suivi de leur mise en œuvre
 Examen des comptes
 Suivi de la politique de financement du Groupe et des émissions d’emprunts obligataires
 Rémunération du Directoire
 Politique d’association du personnel aux résultats du Groupe
 Cartographie des risques
 Politique de Groupe en matière d’audit, de contrôle interne et de Responsabilité Sociale
  d’Entreprise
 Composition du Conseil et des Comités
 Conformité de la Gouvernance aux recommandations du Code Afep-Medef

         Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                                33
COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS
                                      ET DE LA GOUVERNANCE
                                      Pierre PRINGUET
                                      Président du Comité des Nominations,
                                      des Rémunérations et de la Gouvernance

Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018
LE COMITÉ DES NOMINATIONS, DES RÉMUNÉRATIONS
      ET DE LA GOUVERNANCE

Pierre                   Pascale                    Alexandra       Laurence      Mickaël
Pringuet                 Chargrasse                 Schaapveld      Broseta       Dolou
Président du CNRG,       Représentante              Membre          Membre        Représentant
et Vice-président        des salariés               indépendant     indépendant   des salariés
du Conseil               actionnaires
de surveillance

             Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                                35
ACTIVITÉ DU CNRG EN 2017 (1/2)

1. Gouvernance – Conseil de surveillance
    Revue de l’indépendance des membres
      82 % des membres du Conseil de surveillance sont indépendants
    Processus de sélection des nouveaux membres et renouvellement des mandats présentés
     en Assemblée Générale 2018
      Nomination de Jean-Jacques Morin
      Renouvellement de Vivienne Cox, Cédric de Bailliencourt, Laurence Broseta, Alexandra Schaapveld
    Stratégie des Ressources Humaines Groupe :
      Politique en matière d’égalité professionnelle et salariale
      Changement culturel en cours

2. Organe de direction
    Revue des talents et des plans de succession
    Composition du Directoire suite au départ à la retraite de Jean-Pierre Michel

         Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                                            36
ACTIVITÉ DU CNRG EN 2017 (2/2)

3. Politique de rémunération des mandataires sociaux
    Principes de détermination de la rémunération du Directoire et du Conseil de Surveillance
      Revue du marché
      Code AFEP-MEDEF
    Détermination de la rémunération monétaire du Directoire
      Rémunération fixe
      Fixation des critères de performance
      Évaluation de leur atteinte

4. Politique d’intéressement long terme
    du Directoire
    de l’encadrement

         Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                                    37
RÉMUNÉRATION 2017

 Une structure de rémunération qui a peu évolué (pages 300 et suivantes du document
  de référence) :
     Maintien des rémunérations fixes à l’identique depuis 2014 du Directoire et de la Présidente
      du Conseil de Surveillance
     Maintien de la part variable cible à 100 % pour le Président du Directoire et à 75 % pour le membre
      du Directoire
     Pour le Directoire, attribution d’un intéressement à long terme représentant, à la cible,
      22 % de la rémunération globale (salaire de base + rémunération variable annuelle + intéressement
      long terme). Un pourcentage en hausse par rapport à 2016 afin d’atteindre progressivement
      une valeur d’attribution d’intéressement long représentant un tiers de la rémunération globale
      pour une performance à la cible
     Maintien à l’identique des principes gouvernant les indemnités de fin de mandat (sous condition
      de performance) pour le Directoire
 Conformément à la loi Sapin 2, la rémunération relative à l’année 2017 fera l’objet d’un vote
  lors de cette assemblée (10ème, 11ème et 12ème résolutions)

          Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                                              38
DES PERFORMANCES À APPRÉCIER DANS LA POURSUITE
     DE LA TRANSFORMATION DU GROUPE

 La rémunération variable 2017 du Directoire a été établie au regard des objectifs stratégiques
     essentiels pour le Groupe
                                                                  P. Crouzet              JP. Michel               O. Mallet
Critères                                                      Cible      Résultats    Cible      Résultats    Cible       Résultats
Objectifs de performance financière
EBITDA                                                        20 %            27 %    15 %         20 %       15 %          20 %
Plan de compétitivité / réduction des coûts                   20 %        21,5 %      15 %        16,1 %      15 %         16,1 %
Plan de performance « PRI »                                   20 %            27 %    15 %         20 %       15 %          20 %
Objectifs de performance opérationnelle
Déploiement de la nouvelle organisation
ayant fait l’objet d’une réorganisation
                                                              25 %            20 %   18,75 %       15 %      18,75 %        15 %
Objectifs RSE
Sécurité (TRIR/LTIR)                                          10 %            0%      7,5 %        0%         7,5 %         0%
Retraitement des déchets industriels                           5%             3%     3,75 %       2,25 %     3,75 %        2,25 %
Total en % de la part fixe                                   100 %        98,5 %      75 %        73,3 %      75 %        73,3 %

                Vendredi 25 mai 2018          ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                                                           39
INSTRUMENTS DE LONG TERME : ACTIONS DE PERFORMANCE
   ET OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ATTRIBUÉES EN 2017

 Les attributions d’actions de performance et d’options de souscription du Directoire
  sont exclusivement sous conditions de performance, conformément aux résolutions
  de l’Assemblée Générale de mai 2017

    50 % de ces critères sont relatifs à la performance intrinsèque de Vallourec :
      Actions de performance : réduction des coûts pour les exercices 2017, 2018, 2019
      Options de souscription : flux net de trésorerie disponible cumulé pour les exercices 2017, 2018, 2019, 2020

    Et 50 % sur sa performance relative comparée à un panel de sociétés :
      Actions de performance : croissance du taux de marge brute d’exploitation entre 2017 et 2019 par rapport
       à un panel de sociétés comparables
      Options de souscription : taux de rendement global de l’actionnaire (TSR) pour les exercices 2017, 2018,
       2019, 2020

 Les opérations de couverture sont interdites

         Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                                                         40
INSTRUMENTS À LONG TERME : ACTIONS DE PERFORMANCE –
                        HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS

                                                                                                                               Actions de performance

                 Année d’attribution                                               2010             2011             2012              2013              2014            2015        2016     2017

                 Année d’acquisition                                               2012             2013             2014              2016              2017            2018        2019     2020

                 Nombre de titres attribués
                                                                                  17 000          17 068            17 068            17 068           47 5282          20 7361 2   42 7762   98 000
                 au Directoire

                 Juste valeur comptable                                         1 058 k€         1 209 k€           706 k€            533 k€           920 k€           275 k€1     117 k€    474 k€

                 Nombre de titres définitivement acquis                           15 640           3 208             2 787             3 432            6 038             ND          ND       ND

                 Pourcentage de titre définitivement
                 acquis par rapport au nombre                                      92 %           18,8 %            16,2 %            20,1 %           12,7 %             ND          ND       ND
                 de titres attribués

                       Des % d’attribution définitive démontrant l’exigence des critères de performance
1   M. Philippe Crouzet a renoncé aux 13 770 actions de performance attribuées au titre de 2015
2   Attributions qui intègrent le facteur d’ajustement suite à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription intervenue en avril 2016

                                     Vendredi 25 mai 2018             ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                                                                                                    41
INSTRUMENTS À LONG TERME : OPTIONS DE SOUSCRIPTION
                        D’ACTIONS – HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS

                                                                                                                      Options de souscription d’actions

                 Années d’attribution                                              2010             2011             2012              2013              2014            2015        2016      2017

                 Nombre maximum d’options
                                                                                 99 9622          99 9622               -            99 9622           58 4692          28 3121 2   58 4632   139 500
                 attribuées au Directoire

                 Juste valeur comptable                                         1 470 k€         1 110 k€               -             625 k€           276 k€            92 k€      31 k€     158 k€

                 Prix d’exercice                                                 42,72 €          36,44 €               -            27,71 €           23,13 €          13,57 €     3,90 €    6,02 €

                 Nombre d’options acquises
                                                                                  49 362          39 986                -               ND                ND              ND          ND        ND
                 définitivement

                 Pourcentage d’options définitivement
                 acquises par rapport au nombre                                   49,3 %            40 %                -               ND                ND              ND          ND        ND
                 d’options attribuées

                       Des % d’attribution définitive démontrant l’exigence des critères de performance
1   M. Philippe Crouzet a renoncé aux 18 100 options attribuées au titre de 2015
2   Attributions qui intègrent le facteur d’ajustement suite à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription intervenue en avril 2016

                                     Vendredi 25 mai 2018             ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                                                                                                     42
LA RÉMUNÉRATION 2017 DE PHILIPPE CROUZET

                                                                         2016          2017

Rémunération fixe                                                      798 000 €     798 000 €

Rémunération variable annuelle due au titre de l’année                 679 257 €     786 084 €

Article 82 versement en numéraire                                      125 000 €     125 000 €

Voiture                                                                 4 386 €       4 373 €

Rémunérations dues au titre de l’exercice                             1 609 143 €   1 715 957 €

Actions de performance attribuées au cours de l’exercice               60 378 €      321 860 €

Options de souscription d’actions attribuées au cours de l’exercice    15 976 €      107 350 €

Total                                                                 1 685 497 €   2 145 167 €

             Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                                 43
LA RÉMUNÉRATION 2017 DE JEAN-PIERRE MICHEL

                                                                                           2016       20171

                Rémunération fixe                                                        450 000 €   112 500 €

                Rémunération variable annuelle due au titre de l’année                   285 615 €    82 492 €

                Article 82 versement en numéraire                                         4 000 €     1 000 €

                Voiture                                                                   5 225 €     1 314 €

                Rémunérations dues au titre de l’exercice                                744 870 €   197 306 €

                Actions de performance attribuées au cours de l’exercice                  28 413 €       --

                Options de souscription d’actions attribuées au cours de l’exercice       7 504 €        --

                Total                                                                    780 787 €   197 306 €

1   Mandataire social jusqu’au 31/03/2017

                                  Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                           44
LA RÉMUNÉRATION 2017 D’OLIVIER MALLET

                                                                        2016         2017

Rémunération fixe                                                     420 000 €    420 000 €

Rémunération variable annuelle due au titre de l’année                266 574 €    307 970 €

Article 82 versement en numéraire                                      73 500 €    73 500 €

Voiture                                                                5 400 €      5 400 €

Rémunérations dues au titre de l’exercice                             765 474 €   806 870 €

Actions de performance attribuées au cours de l’exercice               28 413 €    152 460 €

Options de souscription d’actions attribuées au cours de l’exercice    7 504 €     50 285 €

Total                                                                 801 391 €   1 009 615 €

             Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                               45
LA RÉMUNÉRATION 2017 DE VIVIENNE COX

                                                                        2016        2017

Rémunération fixe                                                     320 000 €   320 000 €

Rémunération variable annuelle due au titre de l’année                   NA          NA

Rémunérations dues au titre de l’exercice                             320 000 €   320 000 €

Actions de performance attribuées au cours de l’exercice                 NA          NA

Options de souscription d’actions attribuées au cours de l’exercice      NA          NA

Total                                                                 320 000 €   320 000 €

             Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                             46
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 2018 DES MANDATAIRES SOCIAUX :
   PRINCIPES ESSENTIELS (1/3)

 Cette politique de rémunération est soumise à votre approbation
  (6ème, 7ème, 8ème, 9ème résolutions)
 Extraits du document de référence (pages 278 et suivantes)
    La rémunération fixe des membres du Directoire est inchangée en 2018 par rapport à 2017
    La part variable 2018 repose sur les objectifs suivants :

                                                              M. Crouzet                      M. Mallet
                       Objectifs
                                                     (part variable cible : 100 %)   (part variable cible : 75 %)
      1.   Performance Financière
                                                           Pondération : 60 %             Pondération : 45 %
           EBITDA, Plan de compétitivité, PRI

      2.   Performance Opérationnelle
           Suite du déploiement                            Pondération : 25 %            Pondération : 18,75 %
           du Plan de Transformation et Qualité

      3.   RSE
                                                           Pondération : 15 %            Pondération : 11,25 %
           Sécurité, environnement

           Vendredi 25 mai 2018      ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                                                  47
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 2018 DES MANDATAIRES SOCIAUX :
   PRINCIPES ESSENTIELS (2/3)

 Extraits du document de référence (pages 278 et suivantes)
    La part des instruments d’intéressement long terme :
       Est relevée (25 % de la rémunération globale vs. 22 % en 2017) :
         • Pour faire face aux enjeux majeurs de transformation du Groupe et aligner les intérêts des bénéficiaires sur ceux
           des actionnaires
         • Pour se rapprocher de la répartition cible visée par le Groupe à savoir 33 % de la rémunération globale sous forme
           d’intéressement à long terme
       Continue d’être intégralement soumise à conditions de performances internes et externes et de présence :

                      Actions de performance                                                 Stock-options
             La réduction des coûts des années 2018, 2019,                Le flux net de trésorerie disponible cumulé du Groupe
              2020 comparée à la performance envisagée                    pour les exercices 2018, 2019, 2020 et 2021 comparé
                 dans le plan à moyen terme du Groupe                     à la performance envisagée dans le plan moyen terme
                          sur la même période                                        du Groupe pour la même période
                           (pondération : 50 %)                                            (pondération : 50 %)
            Croissance du taux de marge brute d’exploitation                 Le taux de rendement global de l’action (TSR)
               entre 2018 et 2020 par rapport à un panel                  pour les exercices 2018, 2019, 2020, 2021 par rapport
                       de sociétés comparables                                     à un panel de sociétés comparables
                           (pondération : 50 %)                                            (pondération : 50 %)

         Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                                                                     48
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 2018 DES MANDATAIRES SOCIAUX :
   PRINCIPES ESSENTIELS (3/3)

 Extraits du document de référence (pages 278 et suivantes)
    Les membres du Conseil de Surveillance perçoivent exclusivement des jetons de présence
     pour l’exercice de leur mandat, comprenant une part fixe (1/3) et une part variable basée
     sur l’assiduité (2/3)
    La Présidente du Conseil de Surveillance perçoit exclusivement une rémunération annuelle fixe.
     Sa rémunération est inchangée en 2018 par rapport à 2017

         Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                                         49
RAPPORTS DES COMMISSAIRES
                                      AUX COMPTES
                                      Exercice clos le 31 décembre 2017

Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

 Rapports sur les résolutions soumises à votre approbation
     Assemblée ordinaire
       Rapport sur les comptes annuels (1ère résolution)
       Rapport sur les comptes consolidés (2ème résolution)
       Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés
     Assemblée extraordinaire
       Rapport sur les délégations en matière d’opérations sur le capital
        (19ème à 25ème résolutions)

        Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                 51
RAPPORTS SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNUELS – AGO

 Opinions sur les comptes : certifications sans réserve
    Rapport sur les comptes annuels (1ère résolution)
      Le point clé de l’audit présenté dans la justification de nos appréciations porte sur l’évaluation des titres
       de participation
    Rapport sur les comptes consolidés (2ème résolution)
      Les comptes de votre Groupe sont établis selon les normes IFRS, sans évolution majeure en 2017
      Le point clé de l’audit présenté dans la justification de nos appréciations porte sur l’évaluation des écarts
       d’acquisition et des immobilisations incorporelles et corporelles

 Nous avons vérifié que le rapport de gestion et les notes annexes aux comptes
  donnent une information appropriée. Nous avons notamment vérifié l’exactitude
  et la sincérité des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux
  et aux engagements consentis en leur faveur

         Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                                                          52
RAPPORT SPÉCIAL SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS
   RÉGLEMENTÉS – AGO

 Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé
    Il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisé au cours
     de l’exercice écoulé

 Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution
  s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé
    Exécution des droits du régime à prestations définies dont bénéficiait M. Jean-Pierre Michel
    Dispositif de retraite complémentaire dont bénéficient MM. Philippe Crouzet, Jean-Pierre Michel
     et Olivier Mallet

 Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs sans exécution sur
  l’exercice écoulé
    Cristallisation des droits du régime à prestations définies dont bénéficiaient MM. Philippe Crouzet
      et Olivier Mallet
    Engagements d’indemnités monétaires de fin de mandat prises au bénéfice de MM. Philippe
      Crouzet et Olivier Mallet et d’obligation de non concurrence à la charge de M. Philippe Crouzet

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RAPPORTS SUR LES DÉLÉGATIONS EN MATIÈRE D’OPÉRATIONS
   SUR LE CAPITAL – AGE

 Votre Directoire vous propose de lui déléguer la compétence à l’effet de décider de :
    L’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien
     et/ou suppression du droit préférentiel de souscription (19ème à 21ème résolutions)
    L’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression
     du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié
     (22ème à 25ème résolutions)
 Nous avons mis en œuvre les diligences nécessaires au regard de la doctrine
  professionnelle applicable en France
 Les informations données dans le rapport du Directoire sur les opérations
  susceptibles d’être réalisées n’appellent pas d’observation
 Nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, en cas d’utilisation
  de ces délégations par votre Directoire

        Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                                      54
QUESTIONS / RÉPONSES

Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018
VOTE DES RÉSOLUTIONS

Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018
FONCTIONNEMENT DES BOÎTIERS

Lorsque vous y êtes invité, appuyez sur le(s)
numéro(s) correspondant à votre (vos) réponse(s) :
 Touche 1 pour voter Pour
 Touche 2 pour voter Contre
 Touche 3 pour voter Abstention
 Une confirmation de la bonne réception
   de votre vote apparaît sur l’écran
 Pour changer votre vote, appuyez simplement
   sur votre nouveau choix (1, 2 ou 3) pour remplacer
   le précédent
 Si vous souhaitez annuler votre vote appuyez
   sur la touche ‘X’

           Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018   57
PARTIE ORDINAIRE

Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018   58
Ordinaire
    1ère RÉSOLUTION

 Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017
   Résultat de l’exercice : (39 056 082,39) €

         Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018               59
Ordinaire
    2ème RÉSOLUTION

 Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017
   Résultat de l’exercice : (559 729 000) €

         Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018               60
Ordinaire
    3ème RÉSOLUTION

 Affectation du résultat de l’exercice 2017
    Il est proposé de ne pas distribuer de dividende au titre de cet exercice

          Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                          61
Ordinaire
    4ème RÉSOLUTION

 Renouvellement du mandat de la société KPMG S.A. en qualité
  de Commissaire aux comptes titulaire
   Pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant
    sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023

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Ordinaire
    5ème RÉSOLUTION

 Renouvellement du mandat de la société Deloitte & Associés en qualité
  de Commissaire aux comptes titulaire
    Pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
     statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023

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Ordinaire
    6ème RÉSOLUTION

 Politique de rémunération du Président du Directoire pour 2018
    Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution
     des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
     et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire au titre
     de l’exercice 2018

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Ordinaire
    7ème RÉSOLUTION

 Politique de rémunération des membres du Directoire
  (autres que le Président) pour 2018
   Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution
    des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
    et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire
    (autres que le Président) au titre de l’exercice 2018

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Ordinaire
    8ème RÉSOLUTION

 Politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance
  pour 2018
    Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution
     des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
     et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de Surveillance
     au titre de l’exercice 2018

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Ordinaire
    9ème RÉSOLUTION

 Politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance
  (autres que le Président) pour 2018
   Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution
    des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
    et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil
    de Surveillance (autres que le Président) au titre de l’exercice 2018

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Ordinaire
    10ème RÉSOLUTION

 Rémunération de M. Philippe Crouzet au titre de 2017
    Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant
     la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués
     au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Philippe Crouzet, Président
     du Directoire

          Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                          68
Ordinaire
    11ème RÉSOLUTION

 Rémunération de M. Olivier Mallet et M. Jean-Pierre Michel au titre de 2017
    Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant
     la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués
     au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Olivier Mallet, membre
     du Directoire et M. Jean-Pierre Michel, ancien membre du Directoire

         Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                         69
Ordinaire
    12ème RÉSOLUTION

 Rémunération de Mme Vivienne Cox au titre de 2017
   Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant
    la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués
    au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Mme Vivienne Cox, Présidente
    du Conseil de Surveillance

        Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                         70
Ordinaire
   13ème RÉSOLUTION

 Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance
  de Mme Vivienne Cox
   Pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant
    sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021

        Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                         71
Ordinaire
   14ème RÉSOLUTION

 Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance
  de M. Cédric de Bailliencourt
   Pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant
    sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021

        Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                         72
Ordinaire
   15ème RÉSOLUTION

 Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance
  de Mme Laurence Broseta
   Pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant
    sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021

        Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                         73
Ordinaire
   16ème RÉSOLUTION

 Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance
  de Mme Alexandra Schaapveld
   Pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant
    sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021

        Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                         74
Ordinaire
    17ème RÉSOLUTION

 Nomination de M. Jean-Jacques Morin en qualité de membre du Conseil
  de Surveillance
   Pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant
    sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021

        Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                         75
Ordinaire
    18ème RÉSOLUTION

 Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions
  de la Société
    Plafond : 10 % du capital de la Société (plafond légal)
    Prix maximum d’achat : 15 euros par action
    Durée de l’autorisation : 18 mois

          Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                 76
PARTIE EXTRAORDINAIRE

Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018   77
Extraordinaire
    19ème RÉSOLUTION

DÉLÉGATIONS « FINANCIÈRES »
 Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital
  par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions
  et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
    Montant nominal maximum : 360,990 millions d’euros
    Durée de l’autorisation : 14 mois

          Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                       78
Extraordinaire
    20ème RÉSOLUTION

DÉLÉGATIONS « FINANCIÈRES »
 Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital
  par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
  immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription,
  par offre au public
    Montant nominal maximum : 90,247 millions d’euros
    Durée de l’autorisation : 14 mois

          Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                        79
Extraordinaire
    21ème RÉSOLUTION

DÉLÉGATIONS « FINANCIÈRES »
 Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital
  par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
  immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription,
  par placement privé
    Montant nominal maximum : 90,247 millions d’euros
    Durée de l’autorisation : 14 mois

          Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                        80
Extraordinaire
    22ème RÉSOLUTION

OFFRE D’ACTIONNARIAT SALARIÉ
 Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions
  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme,
  avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription, réservées
  aux adhérents de plans d’épargne salariale
    Plafond : 2 % du capital de la Société
    Durée de l’autorisation : 26 mois

          Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                      81
Extraordinaire
    23ème RÉSOLUTION

OFFRE D’ACTIONNARIAT SALARIÉ
 Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder
  à des augmentations de capital réservées aux salariés (et ayants droit assimilés)
  des sociétés du groupe Vallourec dont le siège social est situé hors de France
  et aux fonds communs de placement d’entreprise
    Plafond : 2 % du capital de la Société
    Durée de l’autorisation : 18 mois

          Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                        82
Extraordinaire
    24ème RÉSOLUTION

OFFRE D’ACTIONNARIAT SALARIÉ
 Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder
  à des augmentations de capital réservées à des établissements de crédit
  ou à toutes entités ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder
  des actions de la Société dans le cadre d’une opération réservée aux salariés
    Plafond : 2 % du capital de la Société
    Durée de l’autorisation : 18 mois

          Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                      83
Extraordinaire
     25ème RÉSOLUTION

OFFRE D’ACTIONNARIAT SALARIÉ
 Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites
  d’actions au profit des souscripteurs à une offre d’actionnariat salarié
  au sein des sociétés du groupe Vallourec dont le siège social est situé hors
  de France
    Plafond : 0,3 % du capital de la Société
    Durée de l’autorisation : 18 mois

          Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                             84
Extraordinaire
   26ème RÉSOLUTION

POUVOIRS EN VUE DES FORMALITÉS

       Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018                    85
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
                              MIXTE 2018
                              25 mai 2018

Vendredi 25 mai 2018   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018
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