Avis de convocation Assemblée Générale Mixte 2022 - Public ...
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Building a future we can all trust Avis de convocation Assemblée Générale Mixte 2022 Mercredi 11 mai 2022 à 10 h Auditorium de Châteauform’ City George V 28, avenue George V Paris (8e), France Combined Ordinary and Extraordinary Annual General Meeting Wednesday 11 May 2022 at 10:00 a.m.
Sommaire / Contents Comment participer à l’Assemblée générale ? p. 2 How to take part in our Annual General Meeting? Ordre du jour p. 6 Agenda Thales en 2021 – Exposé sommaire p. 8 Thales in 2021 – Summary Report Rapport du Conseil d’administration sur le projet de résolutions soumis à l’Assemblée générale p. 18 Report of the Board of Directors on the draft resolutions submitted to the General Meeting Projet de résolutions soumis à l’Assemblée générale p. 44 Draft resolutions submitted to the General Meeting Composition du Conseil d’administration p. 52 Composition of the Board of Directors Biographies des administrateurs dont le renouvellement est soumis à l’Assemblée générale p. 54 Biographies of the directors whose renewal is submitted to the General Meeting Rapports des Commissaires aux comptes p. 59 Reports of the Auditors Demande d’envoi de documents p. 61 Request for additional documents (The English translation is for convenience only) Société Anonyme au capital de 640 233 927 € Siège social : Tour Carpe Diem – Place des Corolles – Esplanade Nord 92400 Courbevoie - France 552 059 024 RCS Nanterre Siret : 552 059 024 01891 THALES / Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 1
COMMENT PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ? / How to take part in our Annual General Meeting? Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site internet www.thalesgroup.com/fr/investor/ retail-investors/assemblee-generale-annuelle qui sera mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de tenue et de participation à cette Assemblée générale et/ou les adapter aux évolutions législatives, réglementaires et sanitaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis de convocation. Dans le contexte actuel de crise sanitaire, les actionnaires sont invités à la plus grande prudence et à privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au Président de l’Assemblée de préférence sur la plateforme sécurisée VOTACCESS, plutôt qu’une présence physique à l’Assemblée générale. Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l’Assemblée, il est rappelé que leur accueil sera subordonné au respect des mesures sanitaires applicables lors de la tenue de la réunion. Cette Assemblée sera retransmise dans son intégralité, en direct et en différé, en vidéo sur une plateforme de diffusion accessible à tous à partir du site www.thalesgroup.com/fr/investor/retail-investors/assemblee-generale-annuelle. 1. Participation à l’Assemblée • soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix participer à l’Assemblée. dans les conditions prescrites aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore en donnant pouvoir sans indication de mandataire ; 1.1 Formalités préalables à effectuer pour participer • soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée générale. à l’Assemblée générale Conformément à l’article R. 22-10-28, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de devront justifier de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit le l’article R. 22-10-28), ne peut plus choisir un autre mode de participation à lundi 9 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2), soit dans les l’Assemblée. Il est toutefois précisé que l’actionnaire ayant voté à distance (par comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Internet ou en utilisant le formulaire de vote papier) n’aura plus la possibilité Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire de voter directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un habilité. pouvoir, mais aura la possibilité d’y assister. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les Afin de faciliter leur participation à l’Assemblée, la Société offre à ses comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à actionnaires la possibilité de demander une carte d’admission, de désigner l’Assemblée. ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess ». Pour les actionnaires au porteur, cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de Le site Votaccess sera ouvert du mercredi 20 avril 2022 à 9 heures (heure compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d’actionnaire du titulaire des de Paris) au mardi 10 mai 2022 à 15 heures (heure de Paris). titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non-résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Afin d’éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte l’Assemblée générale pour saisir leurs instructions. d’admission, et l’adresser à Société Générale (Service des Assemblées Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3). adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois pourront y avoir accès. si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient : Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à avant J-2 0h00 heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, la Votaccess ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à • procuration, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une l’actionnaire comment procéder. attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas ; 1.2.1 Actionnaires souhaitant participer personnellement • après J-2 0h00 heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni à l’Assemblée générale notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société. L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée générale devra se munir d’une carte d’admission. 1.2 Modes de participation à l’Assemblée L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire L’actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée générale : unique par courrier postal, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie soit en y assistant personnellement ; électronique. • • soit en votant par correspondance ; 2 THALES / Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 www.thalesgroup.com
COMMENT PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ? / How to take part in our Annual General Meeting? Il pourra obtenir sa carte d’admission, soit en renvoyant le formulaire unique 1.2.2.2 Vote à distance à l’aide du formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal, soit en se connectant au site Internet Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir accéder au site de vote. au Président de l’Assemblée, pourront : La carte d’admission sera envoyée à l’actionnaire par courrier postal, sauf s’il • pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote demande et imprime directement celle-ci en se connectant au site de vote. par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique, L’actionnaire au porteur, soit se connectera avec ses codes d’accès habituels à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation ; sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site • pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur Votaccess, puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours d’admission, soit adressera une demande de formulaire unique à son teneur avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le jeudi 5 mai 2022. de compte titres. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le lundi 9 mai 2022 (J-2 ouvrés), il devra demander à son teneur de compte Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. Il est rappelé Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation sa qualité d’actionnaire à J-2. à l’Assemblée qui vise à répondre à des circonstances exceptionnelles pour Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission pourtant demandée Générale puisse les recevoir au plus tard le samedi 7 mai 2022 (J-3 francs), régulièrement. Ainsi, seules les attestations de participation établies à J-2, sauf disposition contraire des statuts. seront acceptées le jour de l’Assemblée. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera Il sera fait droit à toute demande de carte reçue au plus tard le samedi 7 mai pris en compte. 2022 (J-3). Pour faciliter leur accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. 1.2.2.3 Vote par internet Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier L’actionnaire au nominatif se connectera au site w w w.sharinbox. de leur identité pour assister à l’Assemblée générale. societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox. Le mot de Les actionnaires devront se présenter avant l’heure fixée pour le début de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée l’Assemblée générale. Afin d’assurer la bonne organisation de l’Assemblée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé et du vote, l’émargement de la feuille de présence sera clos à 11 heures en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. (heure de Paris) le jour de l’Assemblée. Au-delà, l’accès en salle avec la L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en possibilité de vote ne sera plus possible. cliquant sur le nom de l’Assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil puis sur « Voter » pour accéder au site de vote. 1.2.2 Actionnaires ne pouvant assister personnellement L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses codes d’accès habituels, à l’Assemblée générale sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’Assemblée peut participer à distance i) en donnant pouvoir, ii) en votant par correspondance, ou iii) en Le vote par internet sera ouvert du mercredi 20 avril 2022 à 9 heures votant par Internet. (heure de Paris) au mardi 10 mai 2022 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de 1.2.2.1 Désignation – Révocation d’un mandataire ne pas attendre la date ultime pour se connecter. L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : 2. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour • par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, à l’aide de l’enveloppe réponse Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prépayée jointe à la convocation, soit par le teneur du compte titres pour prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale, Service des requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard dans les conditions prévues aux articles L. 225-105, R. 225-71 à R. 225-73, le samedi 7 mai 2022 (J-3) ; R. 22-10-21 et R. 22-10-22 du Code de commerce. • par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre au site www.sharinbox.societegenerale.com et, pour les actionnaires au du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devaient être porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder envoyées, dans les conditions prévues par l’article R. 225-73 du Code au site Votaccess, selon les modalités décrites au paragraphe 1.2.2.3 ci- de commerce au siège social (Tour Carpe Diem – Place des Corolles après au plus tard le mardi 10 mai 2022 (J-1) à 15 heures. – Esplanade Nord – 92400 Courbevoie) dans un délai de vingt jours à Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, compter de la publication du présent avis, par lettre recommandée avec prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La accusé de réception, soit au plus tard le jeudi 24 mars 2022. révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que Elles devaient être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui celles utilisées pour sa désignation. justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. La demande indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un d’inscription de projets de résolution devait en outre être accompagnée du vote selon les recommandations du Conseil d’administration. texte des projets de résolution et la demande d’inscription de points à l’ordre du jour devra être motivée. Au regard de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l’Assemblée. THALES / Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 3
COMMENT PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ? / How to take part in our Annual General Meeting? L’examen par l’Assemblée des points et projets de résolutions déposés par les Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la accompagnées, pour les titulaires d’actions au porteur, d’une attestation transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant d’inscription en compte. de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2. Conformément à la loi, l’ensemble des questions écrites posées par les Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du actionnaires et des réponses qui y sont apportées sera publié sur le site jour de l’Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les internet de la Société www.thalesgroup.com/fr/investor/retail-investors/ conditions déterminées par la réglementation en vigueur. assemblee-generale-annuelle. Les demandes d’inscription de projets de résolution présentées par le Comité social et économique, dans les conditions prévues par le Code du travail, 4. Droit de communication des actionnaires devaient être adressées dans les dix jours de la publication du présent avis, soit au plus tard le lundi 14 mars 2022. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation. 3. Questions écrites Les documents et informations mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée seront mis à la souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication disposition sur le site Internet de la Société www.thalesgroup.com/fr/investor/ et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, retail-investors/assemblee-generale-annuelle au plus tard le 21e jour avant soit le jeudi 5 mai 2022, adresser ses questions au siège social par lettre l’Assemblée générale. recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’administration, ou par voie électronique à l’adresse électronique suivante : mandataireag@thalesgroup.com. Le Conseil d’administration. 4 THALES / Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 www.thalesgroup.com
COMMENT PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ? / How to take part in our Annual General Meeting? COMMENT REMPLIR LE FORMULAIRE DE VOTE ? HOW TO FILL IN THE FORM? 3 Vous désirez donner pouvoir 2 à une personne dénommée, A Vous désirez donner pouvoir qui sera présente à l’Assemblée ? Vous désirez assister au Président de l’Assemblée ? Cochez ici personnellement à l’Assemblée Cochez ici et inscrivez les coordonnées générale ? Cochez A Datez et signez en bas du formulaire. de cette personne. You wish to attend the Shareholders To appoint the Chairman of the Meeting To appoint another individual as proxy: Meeting in person? Tick box A as your proxy? Tick here Tick here Date and sign at the bottom of the form. And enter the names and address of the person who will attend the Meeting on your behalf. A B 2 3 5 4 1 Vous votez par correspondance Noircissez cette case Si vous ne souhaitez pas voter « OUI » sur les résolutions présentées, noircissez une des deux cases (Non ou Abstention) pour les résolutions concernées. Attention : si vous ne noircissez pas de case, le sens de votre vote sera comptabilisé à « Oui » !!! N’oubliez pas de noircir la case de votre choix pour le cas où des 4 5 amendements ou de nouvelles résolutions seraient présentés en Assemblée. Datez et signez, Vérifiez vos coordonnées. quel que soit votre choix. To vote by post Shade this box Check your details here. If you do not want to vote “YES” to the proposed resolutions, shade one Date and sign, of the two boxes (“No” or “Abstain”) for the resolutions concerned. whichever option is used. Please note: if you do not shade any of the boxes, your vote will be counted as a “Yes”!!! Don’t forget to shade the box indicating your preference in the event that amendments or new resolutions are proposed at the Meeting. THALES / Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 5
ORDRE DU JOUR / Agenda ORDRE DU JOUR AGENDA The shareholders of Thales are convened to a Combined Ordinary Les actionnaires de Thales sont convoqués en Assemblée générale mixte le : and Extraordinary General Meeting: WEDNESDAY 11 MAY 2022 AT 10:00 A.M. MERCREDI 11 MAI 2022 À 10 HEURES, Châteauform’ City George V Auditorium à l’auditorium de Châteauform’ City George V 28 avenue George V, Paris (8e), France 28 avenue George V, Paris (8e), France To consider, and if thougth fit, to approve the following agenda: À l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDINARY RESOLUTIONS RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE 1. Approval of the consolidated financial statements for the 2021 financial year. 1. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021. 2. Approval of the Company’s financial statements for the 2021 2. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021. financial year. 3. Affectation du résultat de la société mère et fixation du dividende à 2,56 € par 3. Allocation of the parent company’s earnings and calculation of the action au titre de 2021. dividend at €2.56 per share for 2021. 4. Approbation d’une convention relative à la constitution, par la Société, 4. Approval of an agreement relating to the creation, by the d’un groupement d’intérêt économique, soumise aux dispositions de Company, of an economic interest grouping, in accordance with l’article L. 225-42 du Code de commerce. Article L. 225-42 of the French Commercial Code. 5. Renouvellement de Madame Anne-Claire Taittinger en qualité d’administratrice 5. Renewal of Ms Anne-Claire Taittinger as an “External director”. « Personnalité Extérieure ». 6. Renewal of Mr Charles Edelstenne as a director, upon proposal of 6. Renouvellement de Monsieur Charles Edelstenne en qualité d’administrateur, sur the “Industrial Partner”. proposition du « Partenaire Industriel ». 7. Renewal of Mr Éric Trappier as a director, upon proposal of the 7. Renouvellement de Monsieur Éric Trappier en qualité d’administrateur, sur “Industrial Partner”. proposition du « Partenaire Industriel ». 8. Renewal of Mr Loïk Segalen as a director, upon proposal of the 8. Renouvellement de Monsieur Loïk Segalen en qualité d’administrateur, sur “Industrial Partner”. proposition du « Partenaire Industriel ». 9. Renewal of Ms Marie-Françoise Walbaum as a director, upon 9. Renouvellement de Madame Marie-Françoise Walbaum en qualité proposal of the “Industrial Partner”. d’administratrice, sur proposition du « Partenaire Industriel ». 10. Renewal of Mr Patrice Caine as a director, upon proposal of the 10. Renouvellement de Monsieur Patrice Caine en qualité d’administrateur, sur “Public Sector”. proposition du « Secteur Public ». 11. Approval of the 2021 compensation scheme paid or granted to 11. Approbation des éléments de rémunération 2021 versés ou attribués Mr Patrice Caine, Chairman and Chief Executive Officer and the sole à Monsieur Patrice Caine, Président-Directeur général et seul dirigeant Company representative. mandataire social. 12. Approval of information relating to the 2021 compensation of 12. Approbation des informations relatives aux rémunérations 2021 des Company representatives. mandataires sociaux. 13. Approval of the compensation policy for the Chairman and Chief 13. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général. Executive Officer. 14. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs. 14. Approval of the compensation policy for the directors. 15. Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la 15. Authorisation granted to the Board of Directors to allow the Company Société d’opérer sur ses propres actions, avec un prix maximum d’achat de to trade in its own shares, with a maximum purchase price of €140 140 € par action. per share. 6 THALES / Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 www.thalesgroup.com
ORDRE DU JOUR / Agenda RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINARY RESOLUTIONS EXTRAORDINAIRE 16. Authorisation granted to the Board of Directors for a period of 26 months for the purpose of allocating free shares, within the limit of 16. Autorisation conférée au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois 1% of the share capital, to employees of the Thales Group. à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions (« AGA »), dans la limite de 1 % du capital au bénéfice des salariés du groupe Thales. 17. Delegation of authority granted to the Board of Directors for a period of 26 months to decide on the issuance of shares or securities 17. Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration pour une giving access to share capital or securities conferring the right to durée de 26 mois pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières the allotment of debt securities with application of shareholders’ donnant accès au capital ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution preferential subscription rights. de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. 18. Delegation of authority granted to the Board of Directors for a period of 26 months to decide on the issuance of shares or securities giving 18. Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration pour une access to the share capital, with disapplication of shareholders’ durée de 26 mois pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières preferential subscription rights and the option of a priority period. donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et possibilité d’un délai de priorité. 19. Delegation of authority granted to the Board of Directors for a period of 26 months to decide on the issuance of shares or securities giving 19. Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration pour une access to the share capital, with disapplication of shareholders’ durée de 26 mois pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières preferential subscription rights, by way of public offering, in donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription compliance with the Article L. 411-2 1° of the French Monetary and des actionnaires, par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Financial Code. Code monétaire et financier. 20. Delegation of authority granted to the Board of Directors for a period 20. Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration pour une of 26 months to increase the number of securities to be issued in the durée de 26 mois à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas event of the issue of Company shares or securities giving access to d’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès the share capital, with application or disapplication of preferential au capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, subscription rights, up to the legal limit of 15%. dans la limite légale de 15 %. 21. Delegation of authority granted to the Board of Directors for a period 21. Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration pour une of 26 months to decide on the issuance of shares and/or securities durée de 26 mois pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières giving access to the share capital as compensation for contributions donnant accès au capital en rémunération d’apports de titres de capital ou of equity securities or giving access to the share capital of third- donnant accès au capital de sociétés tierces dans la limite légale de 10 % du party companies up to the legal limit of 10% of the Company’s share capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription. capital, without preferential subscription rights. 22. Fixation des limites globales des émissions effectuées en vertu des autorisations 22. Setting the overall limits on issuances carried out by virtue of the d’augmentation de capital ci-dessus. above authorisations to effect capital increases. 23. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration d’émettre des actions 23. Delegation of powers to the Board of Directors to issue new shares nouvelles réservées aux adhérents d’un Plan d’Épargne Groupe avec reserved for members of a Group Savings Plan with disapplication of suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. shareholders’ preferential subscription rights. ORDINARY RESOLUTIONS RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE 24. Powers to carry out formalities, 24. Pouvoirs pour formalités. 25. Renewal of Ms Ann Taylor as an “External director”. 25. Renouvellement de Madame Ann Taylor en qualité d’administratrice « Personnalité Extérieure ». THALES / Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 7
THALES EN 2021 – EXPOSÉ SOMMAIRE / Thales in 2021 – Summary Report THALES EN 2021 – EXPOSÉ SOMMAIRE THALES IN 2021 – SUMMARY REPORT PRISES DE COMMANDES (a) / ORDER INTAKE (a) CHIFFRE D’AFFAIRES (a) / SALES (a) En millions d’euros / En millions d’euros / € million + 5,3 % € million + 18 % 19 909 20 000 16 000 6 491 16 192 18 000 16 824 15 371 14 000 16 000 4 925 12 000 14 000 4 946 10 000 12 000 3 785 10 000 8 000 8 000 8 472 6 000 8 114 6 000 4 000 4 000 2 000 2 000 0 0 2020 2021 2020 2021 Valeur unitaire / Unit value < 10 M€ 10 M€ < Valeur unitaire / Unit value < 100 M€ Valeur unitaire / Unit value > 100 M€ EBIT ET MARGE D’EBIT (a) (b) / FREE CASH FLOW OPÉRATIONNEL (b) / EBIT AND EBIT MARGIN (a) (b) FREE OPERATING CASH FLOW (b) En millions d’euros et % / En millions d’euros / € million and % € million 1 600 + 32,1 % 1 649 2500 2 515 1 400 2000 1 200 1 248 + 138 % 1 000 10,2 % 1500 8,1 % 800 600 1000 1 057 400 500 200 0 0 2020 2021 2020 2021 CHIFFRE D’AFFAIRES PAR DESTINATION 2021 / DIVIDENDE PAR ACTION / DIVIDEND PER SHARE 2021 SALES BY DESTINATION En euros / € 7% 13 % Moyen-Orient / Asie / Asia 3,0 Middle East + 45 % 6% 5% 2,5 Australie & 2,56 (c) Reste du monde / Nouvelle-Zélande / Rest of the world Australia & 2,0 New Zealand 1,76 1,5 28 % 12 % France / Amérique France du Nord / 1,0 North America 0,5 6% 23 % 0,0 2020 2021 Royaume-Uni / Autres pays européens / United Kingdom Other Europe (a) Les chiffres de 2020 ont été ajustés pour refléter l'application de la norme IFRS 5 (cession de transport). / 2020 figures have been adjusted to reflect the application of IFRS 5 (transport disposal). (b) La définition des indicateurs non strictement comptables se trouve en annexe de la présentation annuelle. / The definition of all non-GAAP measures can be found in appendix. (c) Proposé à l’Assemblée générale du 11 mai 2022. / Proposed to the 11 May 2022 Annual General Meeting. 8 THALES / Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 www.thalesgroup.com
THALES EN 2021 – EXPOSÉ SOMMAIRE / Thales in 2021 – Summary Report RÉSULTATS ANNUELS 2021 FULL-YEAR 2021 RESULTS En 2021, Thales a enregistré des résultats très solides, avec un niveau de prise de In 2021, Thales recorded very solid results, with a level of order intake commande supérieur à celui de 2019, une belle progression du chiffre d’affaires et above that of 2019, a good increase in sales and EBIT margin, and a de la marge d’EBIT, et une très forte hausse du free cash-flow opérationnel. 2021 very strong increase in operating free cash flow. 2021 was also marked a été aussi marquée par l’annonce de la cession du Transport, en août, à Hitachi. by the announcement of the sale of Transport, in August, to Hitachi. À l’occasion de la publication de ces résultats, Patrice Caine, Président-Directeur When results were disclosed, Patrice Caine, Chairman and Chief général, a souligné les points suivants : Executive Officer, underlined the following points: « Thales conclut 2021 sur un excellent quatrième trimestre en termes de prises de “Thales concluded 2021 with an excellent fourth quarter in terms of order commandes et de free cash-flow opérationnel. Le Groupe réalise ainsi la meilleure intake and operating free cash flow. Commercially, the Group achieved année de son histoire du point de vue commercial. Ces succès auprès de nos the best year in its history. These successes with our clients, combined with clients, combinés à la mobilisation remarquable de nos équipes, se traduisent par the remarkable mobilization of our teams, have resulted in cash generation une génération de trésorerie sensiblement supérieure à 2 Mds€. Considérant cette of well over €2 billion. Considering this performance in 2021 and the performance en 2021 et les perspectives pour 2022 et 2023, nous revoyons en outlook for 2022 and 2023, we are revising our cash generation target forte hausse notre objectif de génération de cash : le Groupe devrait ainsi générer strongly upwards: the Group should thus generate nearly €5.5 billion of près de 5,5 Mds€ de free cash-flow opérationnel sur la période 2021-2023. free operating cash flow over the 2021-2023 period. La croissance organique retrouve un rythme supérieur à 5 %. La marge d’EBIT Organic growth returned above 5%. The EBIT margin was above 10%, est supérieure à 10 %, bénéficiant notamment de la solide progression de la benefiting in particular from a solid margin increase in Digital Identity marge de l’activité Digital Identity & Security, plus de 4 points supérieure à celle & Security, which was more than 4 points higher than in 2018, the year de 2018, année précédant son intégration dans le Groupe. prior to its integration into the Group. Tiré par la vigueur de l’activité spatiale et le travail d’adaptation des coûts dans Driven by the strength of the space business and the cost adaptation l’aéronautique, le secteur aérospatial enregistre un premier redressement de son plan in aeronautics, the aerospace segment recorded an initial recovery chiffre d’affaires et de sa rentabilité. Néanmoins, avec un chiffre d’affaires près de in revenues and profitability. Nevertheless, with revenues nearly 20% 20 % inférieur à 2019 et une marge opérationnelle de 4,5 %, il reste encore très lower than 2019 and an operating margin of 4.5%, it is still very much marqué par l’impact de la crise sanitaire sur le transport aérien. affected by the impact of the health crisis on air transport. Toutes les équipes de Thales restent engagées sur la réalisation de notre feuille All Thales teams are committed to implementing our strategic roadmap. de route stratégique. La cession de l’activité « Systèmes de transport terrestre » The disposal of the “Ground Transportation Systems” business is se déroule en ligne avec le plan de marche. Nous continuons d’accroître nos proceeding in line with the plan. We are continuing to increase our R&D investissements en R&D pour toujours mieux préparer l’avenir. Nous accélérons investments to better prepare for the future. We are accelerating our nos initiatives liées au développement durable, et confirmons aujourd’hui tous les sustainability initiatives, and confirm today all the objectives presented objectifs présentés lors de l’événement ESG du 5 octobre dernier. at the 5 October 2021 ESG event. Le business model de Thales, porté par les besoins accrus de sécurité et de Thales’s business model, driven by the growing need for security and confiance dans un monde toujours plus interconnecté, dispose d’un remarquable trust in an increasingly interconnected world, has remarkable potential potentiel de croissance durable et rentable, offrant ainsi de solides perspectives for sustainable and profitable growth, offering solid future prospects for d’avenir à ses salariés, ses clients et ses actionnaires. » its employees, customers and shareholders.” CHIFFRES CLÉS KEY FIGURES Variation Variation (en millions d’euros, sauf résultat et dividende par action, en euros) / totale organique (€ millions, except earnings and dividend per share, in €) 2021 2020 Total change Organic change Prises de commandes / Order intake 19 909 16 824 + 18 % + 18 % Carnet de commandes en fin de période / Order book at end of period 34 744 30 512 + 14 % + 12 % Chiffre d’affaires / Sales 16 192 15 371 + 5,3 % + 5,3 % EBIT (a) / EBIT (a) 1 649 1 248 + 32,1 % + 31,9 % en % du chiffre d’affaires / as a % of sales 10,2 % 8,1 % + 2,1 pt + 2,0 pt Résultat net ajusté, part du Groupe (a) / Adjusted net income, Group share (a) 1 361 937 + 45 % Résultat net ajusté, part du Groupe, par action (a) / Adjusted net income, Group share, per share (a) 6,39 4,40 + 45 % Résultat net consolidé, part du Groupe / Consolidated net income, Group share 1 089 483 + 125 % Free cash-flow opérationnel (a) / Free operating cash flow (a) 2 515 1 057 1 459 Trésorerie (dette) nette en fin de période (a) / Net cash (debt) at end of period (a) (795) (2 549) 1 754 Dividende par action / Dividend per share 2,56 (b) 1,76 0,80 (a) Indicateurs financiers à caractère non strictement comptable. Définitions en section 2.3.2 du Document d’enregistrement universel 2021. / Non-GAAP financial indicators, see definitions in section 2.3.2 of the 2021 Universal Registration Document. (b) Proposé à l’Assemblée générale du 11 mai 2022. / Proposed to the Shareholders’ Meeting on 11 May 2022. THALES / Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 9
THALES EN 2021 – EXPOSÉ SOMMAIRE / Thales in 2021 – Summary Report Conformément à la norme IFRS 5, les données financières du secteur opérationnel « transport » pour 2020 et 2021 ont été classées en « activités non poursuivies » suite à l’entrée en négociations exclusives avec Hitachi Rail en vue de la cession de cette activité. In accordance with standard IFRS 5, the financial data for the “transport” operating segment for 2020 and 2021 have been classified under “discontinued operations” following the entry into exclusive negotiations with Hitachi Rail with a view to disposing of this business. PRISES DE COMMANDES ORDER INTAKE Variation Variation totale organique (en millions d’euros) / (€ millions) 2021 2020 Total change Organic change Aérospatial / Aerospace 5 631 3 822 + 47 % + 48 % Défense & Sécurité / Defense & Security 11 185 9 922 + 13 % + 12 % Identité & Sécurité Numériques / Digital Identity & Security 2 995 3 023 -1 % +1% TOTAL – SECTEURS OPÉRATIONNELS / TOTAL – OPERATING SEGMENTS 19 810 16 767 + 18 % + 18 % Autres / Other 98 57 + 72 % + 75 % TOTAL / TOTAL 19 909 16 824 + 18 % + 18 % Dont marchés matures (a) / Of which mature markets (a) 15 527 13 605 + 14 % + 14 % Dont marchés émergents (a) / Of which emerging markets (a) 4 381 3 219 + 36 % + 38 % (a) Marchés matures : Europe, Amérique du Nord, Australie, Nouvelle-Zélande ; marchés émergents : tous les autres pays. / Mature markets: Europe, North America, Australia, New Zealand. Emerging markets: all other countries. CHIFFRE D’AFFAIRES SALES Variation Variation totale organique (en millions d’euros) / (€ millions) 2021 2020 Total change Organic change Aérospatial / Aerospace 4 463 4 217 + 5,8 % + 6,1 % Défense & Sécurité / Defense & Security 8 633 8 085 + 6,8 % + 5,7 % Identité & Sécurité Numériques / Digital Identity & Security 2 995 2 992 + 0,1 % + 2,0 % TOTAL – SECTEURS OPÉRATIONNELS / TOTAL – OPERATING SEGMENTS 16 091 15 294 + 5,2 % + 5,1 % Autres / Other 101 77 + 30,6 % + 33,8 % TOTAL / TOTAL 16 192 15 371 + 5,3 % + 5,3 % Dont marchés matures (a) / Of which mature markets (a) 12 150 11 298 + 7,5 % + 7,1 % Dont marchés émergents (a) / Of which emerging markets (a) 4 042 4 073 -0,8 % + 0,2 % (a) Marchés matures : Europe, Amérique du Nord, Australie, Nouvelle-Zélande ; marchés émergents : tous les autres pays. / Mature markets: Europe, North America, Australia, New Zealand. Emerging markets: all other countries. 10 THALES / Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 www.thalesgroup.com
THALES EN 2021 – EXPOSÉ SOMMAIRE / Thales in 2021 – Summary Report RÉSULTATS RESULTS Variation Variation EBIT / EBIT totale organique (en millions d’euros) / (€ millions) 2021 2020 Total change Organic change Aérospatial / Aerospace 202 (76) n.s. n.s. en % du chiffre d’affaires / as a % of sales 4,5 % - 1,8 % + 6,3 pts + 6,2 pts Défense & Sécurité / Defense & Security 1 111 1 039 + 7,0 % + 8,6 % en % du chiffre d’affaires / as a % of sales 12,9 % 12,9 % - - Identité & Sécurité Numériques / Digital Identity & Security 358 324 + 10,3 % + 6,2 % en % du chiffre d’affaires / as a % of sales 11,9 % 10,8 % + 1,1 pts + 1,1 pts TOTAL – SECTEURS OPÉRATIONNELS / TOTAL – OPERATING SEGMENTS 1 671 1 287 + 29,9 % + 29,7 % en % du chiffre d’affaires / as a % of sales 10,4 % 8,4 % + 2,0 pts + 1,9 pts Autres – hors Naval Group / Other – excluding Naval Group (91) (60) TOTAL – HORS NAVAL GROUP / TOTAL – EXCLUDING NAVAL GROUP 1 580 1 227 + 28,8 % + 28,7 % en % du chiffre d’affaires / as a % of sales 9,8 % 8,0 % + 1,8 pts + 1,8 pts Naval Group (quote-part à 35 %) / Naval Group (35 % share) 69 22 TOTAL / TOTAL 1 649 1 248 + 32,1 % + 31,9 % en % du chiffre d’affaires / as a % of sales 10,2 % 8,1 % + 2,1 pts + 2,0 pts PRISES DE COMMANDES ORDER INTAKE Les nouvelles commandes de l’exercice 2021 s’élèvent à 19 909 M€, en Order intake for the 2021 financial year totaled €19,909 million, up hausse de 18 % par rapport à 2020 (en variation totale et à périmètre et taux 18% from 2020 (at constant scope and exchange rates (1)). The ratio de change constants (1)). Le ratio des prises de commandes rapportées au chiffre of order intake to sales (“book-to-bill”) was 1.23 compared to 1.09 in d’affaires (« book-to-bill ») s’élève à 1,23 contre 1,09 en 2020. Il atteint même 2020. It even reached as much as 1.28 when excluding the Digital 1,28 en excluant les activités Identité & Sécurité Numériques, dont les prises de Identity & Security segment, for which the order intake is structurally very commandes sont structurellement très proches du chiffre d’affaires. close to sales. Thales engrange 21 grandes commandes d’un montant unitaire supérieur à Thales received 21 large orders with a unit value of over €100 million, 100 M€, pour un montant total de 6 491 M€ : representing a total of €6,491 million: • 4 grandes commandes enregistrées au premier trimestre 2021 : • 4 large orders booked in the first quarter of 2021: p 2 contrats liés à la fourniture du Rafale à la Grèce et à la France, p 2 contracts related to supply of the Rafale to Greece and France, p la nouvelle génération du système franco-italien de défense anti-aérienne p development of the new generation of the Franco-Italian medium- moyenne portée SAMP/T NG, range air defense system SAMP/T NG, p l’entrée en vigueur du contrat de construction du satellite de p the entr y into force of the contract to build Satria, a télécommunications Satria, destiné à réduire la fracture numérique en telecommunications satellite intended to reduce the digital divide Indonésie ; in Indonesia; • 3 grandes commandes enregistrées au deuxième trimestre 2021 : • 3 large orders booked in the second quarter of 2021: p 6 satellites de la seconde génération de Galileo, p 6 satellites of the second generation of Galileo, p 2 satellites de télécommunications sécurisés pour le Ministère de la défense p 2 secure telecommunications satellites for the Italian defense italien (Sicral 3), ministry (Sicral 3) p la modernisation et le support de 3 radars de contrôle tactique au p the modernization and support of 3 tactical control radars in Canada ; Canada; • 2 grandes commandes enregistrées au troisième trimestre 2021 : • 2 large orders booked in the third quarter of 2021: p une nouvelle tranche du segment sol et du centre de sécurité de Galileo, p a new tranche for the Galileo ground segment and security p un contrat de soutien des systèmes de défense aérienne français ; center, p a contract to support the French air defense system; (1) Compte tenu d’effets change et périmètre négligeables. (1) Taking into account negligible exchange rate and scope effects. THALES / Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 11
THALES EN 2021 – EXPOSÉ SOMMAIRE / Thales in 2021 – Summary Report • 12 large orders booked in the fourth quarter of 2021: • 12 grandes commandes enregistrées au quatrième trimestre 2021 : p an additional contract with the European Space Agency (ESA) p un contrat supplémentaire avec l’Agence spatiale européenne (ESA) en lien in conjunction with the development of the lunar module I-HAB, avec le développement du module lunaire I-HAB, p 2 satellites for SES, of which one new generation “Space Inspire” p 2 satellites pour le compte de SES, dont un satellite flexible de nouvelle flexible satellite, génération « Space Inspire », p the construction of the telecommunications satellite HTS 113BT for p la construction du satellite de télécommunications HTS 113BT pour Telkom Indonesia, l’opérateur Telkom Indonesia, p 2 contracts related to supply of the Rafale to Egypt and France, p 2 contrats liés à la fourniture du Rafale à l’Égypte et à la France, p a contract under the Balzac program to globalize support of the p un contrat dans le cadre du programme Balzac de verticalisation du Mirage 2000 fleet in France, support des Mirage 2000 en France, p the support contract (VASSCO) for the French Aerospace p le contrat de soutien (VASSCO) du système français de commandement et Operations Command and Control System (SCCOA) for a period de conduite des opérations aérospatiales (SCCOA), pour une durée de of 10 years, 10 ans, p a new tranche of the CONTACT program for new-generation p une nouvelle tranche du programme CONTACT de communications tactical communications for the French Army, tactiques de nouvelle génération de l’armée française, p a contract to supply radars to a European country, p un contrat de fourniture de radars pour un pays européen, p an additional tranche in the design of a new generation of p une tranche complémentaire dans la conception d’une nouvelle génération sensors and systems for a large navy, de capteurs et de systèmes pour une grande marine, p a contract related to the modernization of the British Army’s tanks p un contrat lié à la modernisation des tanks de l’armée anglaise (programme (Challenger 3 program). Challenger 3). At €13,418 million, order intake with a unit value of less than À 13 418 M€, les prises de commandes d’un montant unitaire inférieur à €100 million was up 13% from 2020, with a significant increase of 100 M€ sont en hausse de 13 % par rapport à 2020, avec en particulier une 46% in orders with a unit value between €50 million and €100 million, hausse de 46 % des commandes d’une valeur unitaire comprise entre 50 M€ et particularly in defense businesses. 100 M€ dans les activités de défense notamment. Geographically, order intake in emerging markets amounted to Du point de vue géographique, les prises de commandes dans les marchés €4,381 million, up 38% at constant scope and exchange rates, driven émergents s’élèvent à 4 381 M€, en hausse de 38 % à périmètre et taux de by commercial successes in defense and space. At €15,527 million, change constants, tirées par les succès commerciaux dans la défense et le order intake in mature markets remained high (+14% at constant scope spatial. À 15 527 M€, les prises de commandes dans les marchés matures se and exchange rates), driven primarily by 13 large military contracts in maintiennent à un niveau élevé (+ 14 % à périmètre et taux de change constants), 6 countries. tirées notamment par 13 grands contrats militaires dans 6 pays. Order intake in the Aerospace segment totaled €5,631 million Les prises de commandes du secteur Aérospatial s’établissent à 5 631 M€ contre compared to €3,822 million in 2020 (+48% at constant scope and 3 822 M€ en 2020 (+ 48 % à périmètre et taux de change constants). Cette exchange rates). This performance was due to new commercial performance s’explique par les nouveaux succès commerciaux de Thales Alenia successes of Thales Alenia Space in the fields of earth observation, Space à la fois dans les domaines de l’observation de la terre, de l’exploration space exploration, and commercial telecommunications, particularly spatiale, de la navigation et des télécommunications commerciales, avec with the initial commercial success of “Space Inspire”, the new notamment le premier succès commercial de la nouvelle génération de satellites generation of flexible digital satellites, with the leading global operator digitaux flexibles « Space Inspire » auprès du premier opérateur mondial, SES. SES. Furthermore, civil aeronautics order intake (avionics and In-Flight Par ailleurs, les prises de commandes dans les activités aéronautiques (avionique Entertainment (IFE)) was up 18% from 2020. At 31 December 2021, the et multimédia de bord (IFE)) ont progressé de 18 % par rapport à l’année 2020. segment’s order book stood at €7.9 billion, up 20%. Au 31 décembre 2021, le carnet de commandes du secteur atteint 7,9 Mds€, en hausse de 20 %. At €11,185 million compared to €9,922 million in 2020, order intake in the Defense & Security segment set a new record (+12% at constant À 11 185 M€ contre 9 922 M€ en 2020, les prises de commandes dans le scope and exchange rates). The book-to-bill ratio consequently exceeded secteur Défense & Sécurité atteignent un nouveau record historique (+ 12 % à 1.30, compared to 1.23 in 2020 and 1.20 in 2019. This increase was périmètre et taux de change constants). Le ratio de book-to-bill dépasse ainsi due to the booking of 13 contracts of more than €100 million, including 1,30, contre 1,23 en 2020 et 1,20 en 2019. Ce niveau élevé s’explique par two jumbo contracts, one for a value of nearly €1.5 billion, for the l’enregistrement de 13 contrats de plus de 100 M€, dont deux contrats majeur, support over 10 years of the Aerospace Operations Command and l’un d’une valeur de près de 1,5 Mds€, pour le soutien sur 10 ans du système de Control System (SCCOA) in France, and the other linked to the supply of commandement et de conduite des opérations aérospatiales (SCCOA) en France, 30 Rafale jets to Egypt. The segment’s order book consequently reached et l’autre lié à la fourniture de 30 Rafale à l’Égypte. Le carnet de commandes a new record at €26.1 billion, or more than 3 years’ worth of sales, du secteur atteint ainsi un nouveau record historique, à 26,1 Mds€, soit plus de strengthening visibility for the years ahead. 3 années de chiffre d’affaires, renforçant la visibilité sur l’activité des années à venir. At €2,995 million, order intake in the Digital Identity & Security segment was structurally very close to sales as most business lines in this À 2 995 M€, les prises de commandes du secteur Identité & Sécurité segment operate on short sales cycles. The order book is therefore not Numériques sont structurellement très proches du chiffre d’affaires, la majorité des significant. activités de ce secteur opérant sur des cycles courts. Le carnet de commandes n’est en conséquence pas significatif. 12 THALES / Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 www.thalesgroup.com
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