CODE RELATIF À LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ET LE TRAFIC D'INFLUENCE
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MARS 2018 CODE RELATIF À LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ET LE TRAFIC D’INFLUENCE
SOMMAIRE
PRÉAMBULE�����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������3
OBJECTIFS����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������4
COMPORTEMENT ATTENDU DES COLLABORATEURS�������������������������������5
DÉFINITIONS DE LA CORRUPTION
ET DU TRAFIC D’INFLUENCE����������������������������������������������������������������������������������������������������������6
ILLUSTRATIONS DES PRINCIPAUX CAS DE CORRUPTION
ET DE TRAFIC D’INFLUENCE�����������������������������������������������������������������������������������������������������������7
L’octroi d’avantages indus et le versement de « pots-de-vin »������������������������� 7
Offrir ou recevoir des cadeaux / invitations, organiser ou
participer à des réceptions ou manifestations��������������������������������������������������������������������� 9
Avoir recours à un Tiers Intermédiaire������������������������������������������������������������������������������������������10
Les paiements de « facilitation »�����������������������������������������������������������������������������������������������������������11
Les dons caritatifs ou les parrainages������������������������������������������������������������������������������������������� 12
Les dons politiques ou religieux����������������������������������������������������������������������������������������������������������� 13
Les faits de corruption ou de trafic d’influence commis
par les clients par le biais de leur(s) compte(s) Société Générale���������������14
Documentation, enregistrement comptable et archivage�������������������������������� 15
CODE RELATIF À LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ET LE TRAFIC D’INFLUENCE . 2PRÉAMBULE Le groupe Société Générale conduit ses activités avec éthique et en conformité avec les lois applicables, incluant la lutte contre la corruption et le trafic d’influence, ce dans tous les pays dans lesquels il opère. La corruption et le trafic d’influence sont une cause majeure de pauvreté, de mauvaise répartition et de mauvaise allocation des richesses. Ces comportements sont également un frein au développement économique, tout en contribuant à la déstabilisation politique et sociale des États. Ils sont universellement reconnus comme des infractions graves. La commission d’actes de corruption ou de trafic d’influence est susceptible d’emporter des conséquences juridiques (pénales et civiles) et financières extrêmement lourdes et de porter gravement atteinte à la réputation de l’entreprise reconnue coupable de telles infractions et à la conduite de ses affaires. Des procédures disciplinaires ou administratives peuvent être engagées à l’encontre de Société Générale, par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (sur le fondement du défaut de conformité), par l’Agence Française Anti-corruption ou encore par les régulateurs d’autres pays (soit parce que Société Générale y exerce des activités, soit en vertu de règles extraterritoriales notamment FCPA aux États-Unis ou UKBA au Royaume-Uni). Les autorités judiciaires, dans le monde entier, font montre d’une sévérité croissante et sont de plus en plus mobilisées en matière de répression des faits de corruption et de trafic d’influence, à l’encontre, non seulement, des entreprises, mais également de leurs collaborateurs. Ainsi, toute personne travaillant au sein de Société Générale (dirigeant, salarié, Volontaire International en Entreprise (VIE), intérimaire, etc.), ci-après désigné « collaborateur Société Générale », qui commettrait un acte de corruption ou de trafic d’influence dans le cadre de ses fonctions ou y participerait, directement ou indirectement à un titre quelconque (ex. : complicité), pourrait voir sa responsabilité personnelle engagée et encourir de lourdes sanctions pénales. Dans certains cas, la responsabilité pénale de Société Générale pourrait aussi être engagée. Le fait pour un collaborateur de l’entreprise de « fermer les yeux » sciemment (« wilful blindness ») sur un acte de corruption commis par une autre personne agissant pour le compte de l’entreprise peut également donner lieu à des poursuites pénales à l’encontre dudit collaborateur et / ou de l’entreprise. Pour toute question, il convient de vous référer à votre manager ou à votre responsable conformité. Le Code relatif à la lutte contre la corruption et le trafic d’influence (le « Code anti‑corruption ») est annexé au règlement intérieur pour les entités légales Françaises. Il doit être porté à la connaissance de tous les collaborateurs du Groupe, en France comme à l'international, ainsi que des personnes tierces travaillant pour son compte.
OBJECTIFS
Société Générale n’accepte aucune forme de corruption ou de
trafic d’influence(1) .
La lutte contre la corruption et le trafic d’influence requiert
l’adoption de comportements irréprochables qui renforcent
la confiance des clients, des actionnaires, des pouvoirs
publics, des employés et de l’ensemble des parties prenantes
(organisation non gouvernementale (ONG), opinion
publique, etc.).
Le Code anti-corruption vise à servir de référence pour guider
les collaborateurs Société Générale dans l’identification des
situations relevant de la corruption ou du trafic d’influence, dans
leurs activités quotidiennes et du comportement à adopter
face à ces situations. Il est illustré par des exemples concrets de
situations auxquelles les collaborateurs Société Générale peuvent
être confrontés.
En complément du Code anti-corruption, les collaborateurs
Société Générale doivent impérativement prendre connaissance
des instructions dans ce domaine, les respecter ainsi que toutes
règles internes locales spécifiques auxquelles ils peuvent être
soumis dans certains pays. Ils doivent par ailleurs suivre toute
formation spécifique à la lutte contre la corruption et le trafic
d’influence qui leur sera demandée.
(1) Voir définitions infra. p. 6
CODE RELATIF À LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ET LE TRAFIC D’INFLUENCE . 4COMPORTEMENT ATTENDU
DES COLLABORATEURS
Vous devez vous abstenir, que ce soit à titre pression (menace de mesures de rétorsion
personnel ou dans le cadre d’une relation personnelles ou professionnelles) dans le but
d’affaires : d’obtenir un avantage inhabituel (accorder
de donner, d’offrir, de promettre, directement des conditions dérogatoires, communiquer
ou via une tierce personne (membre de des informations confidentielles, favoriser
votre famille, partenaire commercial, un tiers, etc.) ;
collaborateur Société Générale proche, etc.), les activités de certains Tiers Intermédiaires
un quelconque avantage, cadeau, invitation dont le comportement professionnel ou
ou toute chose de valeur, à quiconque éthique paraît douteux.
(fonctionnaires, clients, fournisseurs,
partenaires, etc.) qui serait ou qui pourrait F ace à ces signaux et risques potentiels de
être perçu comme une incitation ou un acte situations de corruption et de trafic d’influence,
volontaire de corruption ou trafic d’influence ; ces quatre réflexes s’imposent :
de solliciter ou d’accepter, directement ou vous appuyez sur les instructions, règles
via une tierce personne, un quelconque internes et politiques locales pour prendre
avantage, cadeau, invitation ou toute chose et justifier, en interne comme en externe,
de valeur, qui serait ou pourrait être perçu vos décisions ;
comme une incitation ou un acte volontaire signaler vos doutes, inquiétudes et
de corruption ou de trafic d’influence ; soupçons et prendre rapidement conseil
de mandater ou d’avoir recours, dans le auprès de votre manager et auprès de
cadre de l’exercice de vos fonctions, à un votre responsable conformité au regard
« Tiers Intermédiaire » (ex. : mandataire, de la situation ; et le cas échéant faire
courtier(2), apporteur d’affaires, distributeur, jouer le droit d’alerte, tel que rappelé dans
etc.) dont le comportement professionnel le Code de conduite Groupe ou dans votre
ou la probité ne serait pas revu et confirmé, politique locale en matière de droit d’alerte.
selon les procédures de connaissance clients À cet égard, Société Générale ne tolérera
/ fournisseurs (Know your customer (KYC) / aucune mesure de rétorsion (en termes
Know your supplier (KYS)), par les services d’avancement, de conditions d’emploi,
compétents, notamment de la conformité etc.) qui serait prise à l’encontre des
et sans disposer d’un contrat en bonne et personnes ayant exercé de bonne foi un acte
due forme. de signalement ;
interroger la Direction juridique en cas de
Exemples de situations devant vous alerter : question ou de doute sur la légalité d’une
certains signaux émanant de tiers ou à pratique ou sur l’interprétation d’un texte
destination de tiers (invitations répétées normatif ou d’une jurisprudence ;
ou somptueuses, cadeaux de valeur, ne pas conclure l’opération envisagée
facturations ou commissions inhabituelles, si vous êtes confronté(e) au risque de
mails reçus d’une boîte personnelle, etc.) ; participer, directement ou indirectement, à
des incitations (promesses d’avantages un acte de corruption ou de trafic d’influence.
personnels ou professionnels) ou une
(2) A
u sens commercial du terme, sont exclus les courtiers (brokers en anglais) agissant dans le cadre d’une chaîne
d’intermédiaires sur les marchés financiers (lesquels courtiers ont, en principe, le statut de Prestataire de Service
d’Investissement ou équivalent).
CODE RELATIF À LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ET LE TRAFIC D’INFLUENCE . 5DÉFINITIONS
Corruption et trafic d’influence
LA CORRUPTION
La corruption dite « active » se définit comme La corruption dite « passive » se définit comme
le fait de proposer un avantage indu à le fait de solliciter ou d’accepter un avantage
une personne ou de céder à ses sollicitations indu d’une personne en vue d’accomplir ou de
(tendant à lui fournir un avantage indu), pour s’abstenir d’accomplir un acte de sa fonction ou
qu’elle accomplisse ou s’abstienne d’accomplir un acte facilité par l’exercice de cette fonction.
un acte lié à sa fonction.
LE TRAFIC D’INFLUENCE
Le trafic d’influence dit « actif » est le fait de Le trafic d’influence dit « passif » est constitué
proposer un avantage indu à une personne par le fait de solliciter ou d’accepter un avantage
ou de céder à ses sollicitations (tendant à lui quelconque d’une personne pour abuser de
fournir un avantage indu), pour que celle-ci son influence en vue d’obtenir, au profit de
abuse de son influence en vue d’obtenir, au la personne versant cet avantage, une décision
profit de la personne versant cet avantage, favorable d’une autorité ou d’une administration
une décision favorable d’une autorité ou d’une publique.
administration publique.
CODE RELATIF À LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ET LE TRAFIC D’INFLUENCE . 6ILLUSTRATIONS
Principaux cas de corruption et de trafic d’influence
Le risque de corruption ou de trafic d’influence peut survenir dans une grande variété de
situations et d’activités commerciales. Les situations suivantes, non exhaustives, visent
à illustrer les cas auxquels vous pouvez être confrontés dans l’exercice de vos activités.
L’OCTROI D’AVANTAGES INDUS ET LE VERSEMENT DE « POTS-DE-VIN »
Les « pots-de-vin » sont tout avantage, quelle Cette liste d’exemple est non-exhaustive. Il est
qu’en soit la valeur, offert, promis ou accordé à à noter que l’offre ou la promesse de paiement
une personne, directement ou indirectement, (ou d’avantage) illicite peut constituer le délit de
afin d’influencer sa conduite, typiquement en corruption ou de trafic d’influence, quand bien
l’incitant à abuser de sa fonction ou de son même elle serait refusée par la personne à qui
autorité, pour permettre en retour un avantage elle s’adresse ou même si le paiement n’a pas eu
indu ou une décision favorable. lieu ou l’avantage fourni.
Ces avantages peuvent être très divers et Cette règle s’applique aussi bien lorsque
recouvrent notamment : l’avantage a été offert directement par
le versement d’une somme d’argent, en le collaborateur Société Générale ou
espèces ou sous toute autre forme (ex. : carte par l’intermédiaire d’un tiers (ex. : une
cadeau) ; joint‑venture, filiale, société tierce dans laquelle
l’obtention de remises ou Société Générale détient une participation), que
de remboursements ; ce soit au bénéfice personnel direct ou indirect
de ce dernier, de l’agent public ou de la personne
l’obtention d’un contrat de services, de
en charge de prendre la décision.
fourniture, de crédit ou d’un mandat ;
le fait de prendre une personne en stage, en Les risques de corruption sont accrus lorsque
CDD ou en CDI ; l’on interagit avec des Personnes Politiquement
la communication d’informations Exposées (PPE) ou avec des Personnes
confidentielles ou privilégiées sur l’activité Publiques (PP).
d’une entreprise, ses clients, ses fournisseurs,
ses projets en cours, ou de la liste de rendez- Une Personne Politiquement Exposée est une
vous des dirigeants ; personne exposée à des risques particuliers en
un repas ou un divertissement (places de raison des fonctions politiques, juridictionnelles
spectacles, événement sportif, etc.). ou administratives qu’elle exerce ou a exercées
pour le compte d’un État ou de celles qu’exercent
Ces avantages ne sont pas tous problématiques ou ont exercées des membres directs de sa
en tant que tels ; c’est le contexte dans famille ou des personnes connues pour lui être
lequel ils sont octroyés ou promis qui les étroitement associées.
rend susceptibles de tomber sous le coup de
la corruption ou du trafic d’influence ou de les
faire apparaître comme tels.
CODE RELATIF À LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ET LE TRAFIC D’INFLUENCE . 7La liste des Personnes Publiques est large et à une organisation publique internationale
comprend notamment les élus, magistrats, à laquelle un État ou un gouvernement
fonctionnaires ou tout employé (quel que soit appartient (ex. : la Banque Mondiale) ;
leur grade), qui peuvent appartenir : à un titulaire ou un candidat à une charge
à un gouvernement (étranger ou national) ; publique ;
à un service gouvernemental ou à à des membres de familles royales.
une quelconque autorité publique
(ex. : établissements publics, ou les fonds Des procédures particulières peuvent être
souverains) ; applicables, dans certains pays, comme la
à une entreprise détenue ou contrôlée par nécessité d’obtenir une autorisation préalable,
l’État ; pour toute relation ou entrée en relation
(commerciale ou autre) avec des personnes
à un parti politique (il peut s’agir aussi d’un
publiques.
représentant d’un parti politique) ;
ATTITUDE CE QUI DOIT CE QUE VOUS
À ADOPTER VOUS ALERTER DEVEZ REFUSER
Vous recevez le CV d’un enfant ou Vous recevez de la part d’un Un client, un Tiers Intermédiaire,
d’une connaissance d’un client, consultant, avec qui vous êtes en ou un fournisseur insiste pour
d’un confrère (ex. : autre employé pourparlers, diverses informations recevoir une commission ou des
de banque), ou d’un prestataire stratégiques précises (ex. : données honoraires avant de conclure un
(avocat, auditeur, etc.) qui de comptabilité analytique, PNB accord avec Société Générale.
recherche un stage d’étude ou un par clients, rentabilité par clients, Vous êtes confronté(e) au choix de
emploi dans la banque. slides présentant un projet interne, verser cette somme ou de perdre
Vous pouvez le transmettre etc.) relatives à une banque l’affaire.
à la Direction des ressources concurrente qu’il a manifestement Vous devez refuser d’effectuer
humaines ou auprès des obtenues dans le cadre de missions le paiement et devez renoncer à
services concernés mais devez précédentes. Ces informations l’opération envisagée, après en
préciser, à l’expéditeur comme vous sont communiquées en vue avoir informé votre manager et
au destinataire, que cet envoi ne d’influencer votre décision sur une votre responsable conformité,
saurait préjuger du choix final qui mission de conseil à lui confier. même si votre interlocuteur se
sera effectué au seul regard des Il vous indique avoir des relations montre très pressant et tente de
compétences du candidat. qu’il pourra faire jouer pour obtenir vous intimider.
d’autres informations.
Vous devez informer votre
manager et votre responsable
conformité qui décideront des
suites à donner, en lien avec la
Direction juridique. Cela peut
s’apparenter en effet à un avantage
indu et constituer une infraction.
CODE RELATIF À LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ET LE TRAFIC D’INFLUENCE . 8OFFRIR OU RECEVOIR DES CADEAUX / INVITATIONS, ORGANISER OU
PARTICIPER À DES RÉCEPTIONS OU MANIFESTATIONS
Des cadeaux de faible valeur ou avantages si cela est générateur de conflits d’intérêts
mineurs présentent généralement peu de risque tels que définis dans nos instructions ;
s’ils sont raisonnables et offerts de bonne foi, si cela peut apparaître ou être considéré
sans attendre de geste en retour. comme une incitation à offrir ou obtenir
en retour un avantage indu, ou comme
Il peut exister dans certaines régions du monde, la récompense d’un avantage indu
une tradition consistant à échanger un cadeau déjà accordé ;
de valeur modeste lors d’une visite de courtoisie,
si cela enfreint les lois et règlements en
lequel doit s’accompagner d’un contre-don,
vigueur ou les instructions internes de
lui-même de valeur modeste. Ces gestes de
Société Générale, notamment celles relatives
courtoisie sont généralement admis. Si vous
à la « politique cadeaux ».
vous trouvez dans une telle situation, il convient
néanmoins de vous référer aux instructions Les risques liés aux cadeaux et divertissements
internes et, le cas échéant, d’en référer à votre sont beaucoup plus élevés lorsque le
responsable conformité. destinataire est une Personne Publique. Pensez
à toujours consulter les instructions pertinentes
À l’inverse, le fait d’offrir ou de recevoir des
ainsi que votre responsable conformité avant
cadeaux de grande valeur, de recevoir ou
d’adresser ou de promettre quoi que ce soit
d’envoyer des invitations (repas, hébergement,
(ayant une quelconque valeur) à une Personne
voyage, etc.), d’organiser ou de participer à des
Publique.
réceptions ou manifestations onéreuses ou de
prestige est prohibé :
ATTITUDE CE QUI DOIT CE QUE VOUS
À ADOPTER VOUS ALERTER DEVEZ REFUSER
Vous envisagez d’envoyer Vous êtes invité(e) par un client 1/ Un fournisseur vous invite
un cadeau à un client pour les fêtes avec lequel vous êtes en relation (ex. : restaurant ou événement de
de fin d’année ou une invitation à d’affaires depuis des années à prestige, etc.) pour discuter des
un événement sponsorisé ou non un événement sportif ou à un conditions de renouvellement
par Société Générale. spectacle de prestige (concert d’un contrat de fournitures pour
Vous devez consulter d’un artiste international, etc.). Société Générale.
préalablement la politique Vous devez consulter 2/ Vous envisagez d’inviter un
cadeaux / événements de votre préalablement la politique client dans un Relais & Châteaux
département et la respecter. Vous cadeaux événements de votre avec son conjoint pour un
devez en référer à votre manager département et en référer à votre week-end au cours duquel vous
et à votre responsable conformité manager et à votre responsable négocierez la vente d’un produit.
avant d’agir si vous avez un doute conformité car vous devez vous Vous devez décliner poliment
sur son caractère acceptable, si assurer que ceci n’est pas un l’invitation 1/ et ne pas lancer
le plafond est dépassé (même avantage indu. une telle invitation 2/. Dès
légèrement) ou si le destinataire lors qu’il y a une relation
est une Personne Politiquement d’affaires en cours et que
Exposée ou une Personne le repas / le week‑end peut
Publique. apparaître comme somptueux,
cette situation est inappropriée.
CODE RELATIF À LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ET LE TRAFIC D’INFLUENCE . 9AVOIR RECOURS À UN TIERS INTERMÉDIAIRE
Les actes de corruption et de trafic d’influence les signaux n’aient été dûment traités et clarifiés.
que peuvent commettre les Tiers Intermédiaires Les paiements aux Tiers Intermédiaires ne
(ex. : mandataires, courtiers, apporteurs doivent être effectués que s’ils sont licites,
d’affaires, distributeurs, etc.) sont susceptibles proportionnés au service rendu, conformes aux
d’engager la responsabilité civile, administrative termes d’un contrat (comportant des clauses
ou pénale, de Société Générale et/ou de ses anti-corruption) et à toute réglementation
collaborateurs. Or, un nombre important locale applicable et réalisés contre remise d’une
d’affaires judiciaires de corruption ou de trafic facture en règle. Aucun paiement ne doit être
d’influence au niveau mondial implique des Tiers fait sans une documentation appropriée, qui
Intermédiaires. établit le bien-fondé du paiement effectué et de
Des diligences appropriées, en termes de la prestation effectuée. Des reçus doivent être
risques, doivent être conduites avant de fournis pour les dépenses remboursables. Aucun
recourir à un Tiers Intermédiaire. Vous ne devez règlement en liquide ne doit être opéré. Aucun
jamais recourir à un Tiers Intermédiaire dont la règlement ne doit être effectué sur un compte
réputation professionnelle et la légitimité n’ont bancaire situé dans un État où l’intermédiaire
pas été vérifiées par les services compétents, en n’exerce pas son activité économique ou ouvert
particulier la Direction de la conformité. au nom d’une personne tierce sans lien avec
Tout élément susceptible de générer un risque l’opération concernée.
de corruption (mauvaise réputation, manque de Vous devez être extrêmement vigilant si une
transparence, absence de compétence technique transaction envisagée implique un Tiers
dans le domaine d’activité considéré, absence Intermédiaire choisi par une autre partie à la
de mise en concurrence, conflit d’intérêts, transaction. Société Générale doit porter une
rémunération élevée, prix hors marché, proximité vigilance particulière à ces situations et vérifier,
avec des personnes publiques, recommandation le cas échéant avec la Direction de la conformité,
d’un client, inégalité de traitement) doit vous que ce Tiers Intermédiaire satisfait à nos
alerter et vous conduire à une attitude prudente. standards internes, le rendant susceptible d’être
Aucun contrat ne doit être conclu avant que tous retenu par Société Générale.
ATTITUDE CE QUI DOIT CE QUE VOUS
À ADOPTER VOUS ALERTER DEVEZ REFUSER
Vous devez être particulièrement vigilant Vous avez le moindre doute, Un Tiers Intermédiaire, qui
et devez-vous assurer que des diligences eu égard au montant, sur vous met en relation avec
appropriées ont été conduites dans la sélection une facturation, de la part un client (public ou privé)
des Tiers Intermédiaires, qui doivent être d’un Tiers Intermédiaire demande une rémunération ne
agréés dans le strict respect des instructions, au regard des services correspondant manifestement
politiques et des procédures Société Générale qui ont été fournis ou pas au travail fourni ou aux
applicables. Vous devez notamment vérifier des remboursements standards habituels ou
la réputation des Tiers Intermédiaires, leurs de dépenses (au regard demande un paiement sur
antécédents, leur compétence professionnelle des justificatifs produits). un compte ouvert auprès
et vous assurer que ces éléments sont Vous devez informer d’une banque située dans un
documentés et conservés. votre manager et votre pays à secret bancaire fort
Vous devez impérativement solliciter votre responsable conformité. (ex. : Suisse, Monaco, Liban,
manager et votre responsable conformité Aucun paiement ne peut être Liechtenstein, Singapour,
s’il y a la moindre difficulté dans l’exercice effectué tant que le doute etc.) ou qui n’est pas le
des diligences ou s’il y a le moindre doute n’est pas levé. lieu de résidence du Tiers
sur la probité d’un tiers. Sauf à ce que tous Intermédiaire ou du client sans
les éléments de doute aient été levés, explication satisfaisante.
aucun contrat avec l’intermédiaire ou en Vous devez refuser ce
lien avec l’opération dans laquelle le Tiers paiement et en informer votre
Intermédiaire intervient ne peut être conclu, manager, ou votre responsable
ni aucun paiement effectué et reçu via ledit conformité au plus vite.
intermédiaire.
CODE RELATIF À LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ET LE TRAFIC D’INFLUENCE . 10LES PAIEMENTS DE « FACILITATION »
Les paiements de « facilitation » (ce qu’on À l’exception des cas où l’intégrité physique du
appelle, dans le langage courant, « graisser collaborateur serait menacée et sous réserve
la patte ») sont des paiements de faible montant d’en informer Société Générale dans les
versés ou l’octroi de tout avantage (quelle qu’en meilleurs délais, les paiements de facilitation
soit la valeur) à des fonctionnaires ou agents sont interdits.
de services publics ou d’autorités publiques et
destinés à faciliter ou accélérer des formalités
administratives de routine.
ATTITUDE CE QUI DOIT CE QUE VOUS
À ADOPTER VOUS ALERTER DEVEZ REFUSER
Une administration ou une Vous recevez, de la part d’un agent Vous êtes invité(e) par un agent
autorité française ou étrangère public avec lequel vous êtes en public, au sein d’un régulateur ou
vous demande de régler des frais relation dans le cadre d’un dossier d’un superviseur d’un pays dans
(ex. : de dossier) dans le cadre d’agrément, un courriel émanant lequel vous envisagez l’installation
d’une procédure d’agrément ou de sa boîte non professionnelle d’une filiale, d’une succursale ou
d’une autorisation administrative. vous demandant de le recontacter d’un bureau de représentation,
Les frais sont légitimes et réguliers sur une ligne privée. à verser une somme d’argent à
dès lors qu’ils sont formalisés dans Vous devez en informer votre une personne physique ou morale
un document public émanant de manager et votre responsable en vue d’accélérer ou de faciliter
l’administration. Mais au moindre conformité au plus vite. Ceci est l’octroi de la licence demandée,
doute (ex. : absence de justificatif). en effet très inusuel et peut être sans justificatif émanant de
Vous devez en référer à votre une tentative de pression sur vous, l’administration.
manager et à votre responsable en vue d’obtenir un paiement Vous devez refuser de payer
de conformité. de facilitation pour obtenir cette somme et devez en informer
cet agrément. votre manager et votre responsable
conformité au plus vite. Ceci est
une demande de paiement de
facilitation qui est interdit par
Société Générale.
CODE RELATIF À LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ET LE TRAFIC D’INFLUENCE . 11LES DONS CARITATIFS OU LES PARRAINAGES
Les dons caritatifs légitimes et le parrainage / des juridictions sans lien avec la mission du
sponsorship sur les ressources propres de bénéficiaire du don.
Société Générale sont en principe autorisés.
Toutefois, Société Générale doit veiller à ce que Par ailleurs, les dons caritatifs faits à des
ceux-ci ne soient pas utilisés pour dissimuler organisations liées à des agents publics ou à des
des pratiques susceptibles d’être qualifiées de clients ou prospects (qui peuvent, par exemple,
corruption ou de trafic d’influence (quand bien en être administrateurs) tout comme les
même la cause défendue par les associations demandes ou suggestions de dons caritatifs de
serait juste ou légitime). la part de clients ou de prospects doivent faire
l’objet d’une attention particulière et requérir
À titre d’exemple, des dons caritatifs ne peuvent systématiquement l’accord de la Direction de
être faits : la conformité.
dans le contexte d’un appel d’offres ou dans Il est important de veiller au sérieux, à la
le cadre d’une négociation commerciale ou réputation et aux antécédents de l’organisme
financière impliquant des personnes ayant recevant les dons ainsi que de leurs
des liens avec le bénéficiaire ; responsables. Cette vérification doit être faite
sous la forme d’argent liquide ; conformément aux instructions internes en
sur des comptes ouverts au nom matière de mécénat et sponsoring.
de personnes physiques ou dans
ATTITUDE CE QUI DOIT CE QUE VOUS
À ADOPTER VOUS ALERTER DEVEZ REFUSER
Votre agence ou votre service est Le maire d’une commune sollicite Une commune est à la recherche
sollicité pour subventionner un un don caritatif ou un parrainage d’un financeur pour la rénovation
concert ou une manifestation au profit d’une association d’une école. Un des conseillers
culturelle destiné(e) à collecter sportive locale. Une vigilance municipaux sollicite un don
des fonds pour une cause particulière s’impose car cette caritatif ou un parrainage au
caritative. Avant d’accepter, vous demande vient d’une personne profit de l’association sportive
devez vérifier que cela entre publique. Vous devez déterminer, locale qu’il préside. Il vous
bien dans la politique interne en lien avec votre manager et indique pouvoir convaincre le
de Société Générale, de vos votre responsable conformité, conseil municipal de retenir
instructions locales, et mettre en les intentions sous‑jacentes Société Générale en contrepartie.
œuvre des diligences raisonnables pour vous assurer qu’elles sont Vous devez refuser ce paiement
(ex. : recherche Internet de désintéressées et si un tel don et en informer votre manager et
réputation, de liens avec des clients caritatif serait approprié. votre responsable conformité
ou des projets de Société Générale) Vous devez vous référer à votre au plus vite. Il apparaît ici que
afin de vous assurer de la légitimité politique locale en la matière pour la Personne Publique sollicite
desdites subventions et de leur déterminer si cette contribution un avantage indu dans le but
absence d’utilisation comme est permise et respecter la d’influencer le conseil municipal
moyen de corruption. procédure d’approbation. dans sa prise de décision.
Vous devez aussi en référer
à votre manager, à votre
responsable conformité et,
en tant que de besoin, à la
Direction de la communication de
Société Générale.
CODE RELATIF À LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ET LE TRAFIC D’INFLUENCE . 12LES DONS POLITIQUES OU RELIGIEUX
Les collaborateurs de Société Générale ne Vous devez vous référer aux instructions
sont pas autorisés à faire des dons politiques internes, pour connaître les procédures
ou religieux au nom de Société Générale. et éventuelles restrictions entourant les
Les collaborateurs peuvent, à titre personnel, dons politiques. Si la loi locale l’exige, vous
procéder à des contributions auprès de pouvez également être amenés à déclarer à
dirigeants politiques, de candidats ou de partis Société Générale, pour accord, votre intention
politiques mais ils peuvent être soumis à des de faire un don politique.
restrictions imposés par les régulateurs dans
certains pays dans lesquels Société Générale En tout état de cause, Société Générale
exerce ses activités. s’impose, en toutes circonstances, une neutralité
politique et religieuse.
ATTITUDE CE QUI DOIT CE QUE VOUS
À ADOPTER VOUS ALERTER DEVEZ REFUSER
Vous êtes sollicités, dans le cadre Un de vos clients, que l’on dit Vous devez refuser de procéder,
de vos activités professionnelles, proche d’un responsable politique sur demande d’un client,
pour effectuer un don politique. local ou national, sollicite un don fournisseur ou Tiers Intermédiaire,
Vous devez en informer sans pour une association (culturelle, à un don en faveur d’un parti
délai votre manager et votre philanthropique, club de réflexion, politique, qu’il y ait ou non une
responsable conformité. etc.). perspective commerciale attachée
Vous devez en informer votre à ce don. Ceci est tout à fait
manager et votre responsable inusuel et pourrait être considéré
conformité au plus vite pour ou apparaître comme une
déterminer si le don est approprié. tentative d’obtenir par la suite un
avantage indu.
CODE RELATIF À LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ET LE TRAFIC D’INFLUENCE . 13LES FAITS DE CORRUPTION OU DE TRAFIC D’INFLUENCE COMMIS
PAR LES CLIENTS PAR LE BIAIS DE LEUR(S) COMPTE(S)
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE
Société Générale doit être alertée par les signaux et politiques locales Société Générale en
indiquant un risque d’utilisation des comptes matière de lutte anti‑blanchiment (Anti-money
bancaires par ses clients pour blanchir le produit laundering – AML) et connaissance client (Know
de leurs propres actes de corruption ou de your customer – KYC) est cruciale dans ce
trafic d’influence. Le respect des instructions domaine.
ATTITUDE CE QUI DOIT CE QUE VOUS
À ADOPTER VOUS ALERTER DEVEZ REFUSER
n cas de doute ou de soupçon
E 1/ L’un de vos clients, qui est une L’un de vos clients, qui est une
concernant la licéité d’une société, procède régulièrement société travaillant pour le compte
opération sollicitée ou réalisée par à des virements internationaux de différents États dans les
un client de Société Générale, ou d’un montant important vers des travaux publics, vous demande de
en cas d’information négative, via destinations incohérentes avec monter une structure fiduciaire
la presse ou les réseaux sociaux, l’objectif économique ou avec (trust) offshore (ex. : Panama,
sur la réputation d’un client. le profil d’activité déclaré. État ou Territoire Non Coopératif,
Vous devez en faire part à votre 2/ Vous constatez l’existence de Îles Vierges, Suisse, etc.), avec pour
manager et à votre responsable virements internationaux vers bénéficiaire effectif l’épouse ou
conformité, conformément aux des comptes peu actifs ouverts à les enfants d’un ministre.
règles et procédures de lutte des clients non-résidents ayant la Vous devez refuser de
contre le blanchiment. qualité de Personne Politiquement prendre part à ce montage et
Exposée (PPE), de Personnes en informer votre manager et
Publiques ou de personnes votre responsable conformité au
connues pour être proches d’eux. plus vite. Ceci est un signal fort
Dans ces deux cas, vous devez car il n’apparaît pas légitime de
en informer votre manager et monter une structure fiduciaire au
votre responsable conformité bénéfice d’une Personne Publique
au plus vite, conformément ou d’un de ses proches dans une
aux instructions et procédures banque localisée dans un pays à
en matière de lutte contre le secret bancaire fort.
blanchiment de capitaux.
CODE RELATIF À LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ET LE TRAFIC D’INFLUENCE . 14DOCUMENTATION, ENREGISTREMENT COMPTABLE ET ARCHIVAGE
La traçabilité administrative et comptable Il faut conserver, conformément aux
de l’enregistrement des différents actes et instructions, la documentation démontrant
paiements réalisés doit être assurée de façon le caractère approprié des prestations et actes
fidèle et avec suffisamment de détails pour concernés, y compris les diligences qui ont été
démontrer leur caractère légitime et pour ne pas conduites, ainsi que les éléments d’identification
être perçue comme une dissimulation de faits des donneurs d’ordres et bénéficiaires.
inappropriés.
ATTITUDE CE QUI DOIT CE QUE VOUS
À ADOPTER VOUS ALERTER DEVEZ REFUSER
Vous recevez une facture non 1/ Vous avez le moindre doute Vous subissez une forte pression
standard d’un client, d’un sur une facture ne correspondant de votre responsable hiérarchique
fournisseur, d’un agent public ou pas à une prestation effectuée pour conclure une opération
d’un Tiers Intermédiaire (c’est-à- ou qui serait de toute évidence (crédit, opération de marché,
dire une facture qui n’est pas sur surévaluée ou sous-évaluée. etc.) alors que vous n’avez pas
papier à en-tête commercial ou 2/ Vous constatez que la procédure recueilli l’ensemble des justificatifs
qui ne détaille pas les prestations achat, pour un fournisseur donné, nécessaires à l’autorisation de
effectuées). a été contournée ou n’a pas été l’opération et que l’ensemble des
Vous devez la retourner en respectée. indicateurs (validations internes,
exigeant l’envoi d’une facture en indicateurs de risques, messages
3/ Votre manager vous demande, des Directions juridique et de la
bonne et due forme. pour une opération donnée, à ne conformité) vous laissent penser
pas apparaître dans les échanges que l’opération envisagée n’a pas
ou en copie des mails. été autorisée.
Vous devez, dans ces trois En pareil cas, vous devez vous
cas, en informer votre manager abstenir de conclure l’opération
(à l’échelon supérieur pour le 3/) et demandée et en référer à votre
votre responsable conformité au responsable conformité et faire
plus vite. Dans le dernier cas, une jouer en tant que de besoin votre
telle attitude est inusuelle et peut droit d’alerte.
laisser penser que votre manager
ne souhaite pas que son nom Souvenez-vous que chacun d’entre
soit associé à une opération qui nous a une responsabilité dans le
pourrait être irrégulière. respect du Code anti-corruption
et sa mise en œuvre et que nous
devons signaler toute activité
potentiellement suspecte sans
délai. Lorsqu’une question se pose,
référez-vous à votre manager et à
votre responsable conformité.
En résumé, face à ces situations,
soyez toujours vigilants et en alerte !
CODE RELATIF À LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ET LE TRAFIC D’INFLUENCE . 15Réf. (B) 719172 – Studio Société Générale – 03/2019
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