Concentrations: la Commission autorise, sous conditions, le rachat de Monsanto par Bayer - Europa EU

Commission européenne - Communiqué de presse

Concentrations: la Commission autorise, sous conditions, le rachat de
Monsanto par Bayer

Bruxelles, le 21 mars 2018
La Commission européenne a autorisé, en vertu du règlement de l'UE sur les concentrations,
le rachat de Monsanto par Bayer. Cette concentration est subordonnée à la cession d'un
vaste ensemble d'activités, destinée à remédier aux chevauchements des activités des
parties dans les secteurs des semences, des pesticides et de l'agriculture numérique.

Mme Margrethe Vestager, commissaire chargée de la politique de concurrence, a fait la déclaration
suivante: "Nous avons autorisé le projet de rachat de Monsanto par Bayer parce que les mesures
correctives proposées par les parties, qui dépassent largement les 6 milliards d'euros, répondent
pleinement à nos préoccupations en matière de concurrence. Nos décisions permettent de garantir que
la concurrence et l'innovation resteront effectives sur les marchés des semences, des pesticides et de
l'agriculture numérique, même à l'issue de cette concentration.
En particulier, nous avons fait en sorte que le nombre d'acteurs mondiaux en concurrence active sur
ces marchés reste le même. Cela est important car nous avons besoin d'une concurrence pour que les
agriculteurs puissent choisir entre différentes variétés de semences et de pesticides à des prix
abordables. Et nous avons aussi besoin d'une concurrence pour inciter les entreprises à innover dans
l'agriculture numérique et à continuer de développer de nouveaux produits qui répondent aux normes
réglementaires élevées en vigueur en Europe, dans l'intérêt de tous les Européens et de
l'environnement."
La décision prise aujourd'hui fait suite à un examen approfondi du projet de rachat de Monsanto par
Bayer. Monsanto, le plus gros fournisseur de semences dans le monde, réalise la majeure partie de ses
ventes aux États-Unis et en Amérique latine. Elle vend également du glyphosate, le pesticide le plus
utilisé dans le monde pour lutter contre les plantes adventices. Bayer est quant à elle le deuxième
fournisseur de pesticides dans le monde, ses activités étant principalement axées sur l'Europe. Elle est
également un fournisseur important de semences au niveau mondial pour une série de cultures.
L'opération donne naissance au plus grand acteur intégré du monde dans les secteurs des semences et
des pesticides.
Dans le cadre de son enquête approfondie, la Commission a examiné plus de 2 000 marchés de
produits différents et 2,7 millions de documents internes. Elle a conclu que l'opération telle qu'elle avait
été notifiée aurait réduit sensiblement la concurrence sur les prix et l'innovation sur divers marchés en
Europe et dans le monde entier. La Commission craignait également un renforcement de la position
dominante de Monsanto sur certains marchés où Bayer est un concurrent important de l'entreprise.
Les engagements offerts par Bayer répondent intégralement à ces problèmes de concurrence:
   - ils suppriment tous les chevauchements existants entre les activités des parties sur les marchés
     des semences et des pesticides, là où des problèmes avaient été soulevés, par la cession des
     activités et actifs concernés de Bayer;
   - ils portent sur l'organisation mondiale de recherche et développement de Bayer concernant les
     semences et les caractères, ainsi que sur les activités de recherche menées par cette entreprise en
     vue d'élaborer un produit concurrent du glyphosate de Monsanto; ils concernent également
     certains actifs de Monsanto qui, à l'avenir, auraient été en concurrence avec le traitement des
     semences commercialisé par Bayer pour lutter contre les nématodes;*
   - enfin, Bayer s'est engagée à concéder une licence sur l'intégralité de son portefeuille mondial de
     produits dans le domaine de l'agriculture numérique et sur les produits y afférents en cours de
     développement pour garantir une concurrence continue sur ce marché émergent.**

Sur cette base, la Commission a conclu que les cessions permettent à un acquéreur approprié de
remplacer durablement l'effet sur la concurrence exercé par Bayer sur ces marchés et de continuer à
innover, dans l'intérêt des agriculteurs et des consommateurs européens.
Bayer a proposé BASF comme acquéreur de l'ensemble des mesures correctives. La Commission
apprécie actuellement a) si la cession à BASF réunit toutes les exigences applicables à l'acquéreur et b)

si elle crée des chevauchements problématiques ou pose d'autres problèmes de concurrence (voir plus
bas).
Bayer et Monsanto ne pourront réaliser l'opération que lorsque la Commission aura achevé son examen
de l'acheteur proposé.
L'opération Bayer/Monsanto est la troisième de suite dans le secteur des semences et des pesticides.
Conformément à sa pratique décisionnelle, la Commission apprécie les opérations qui ont lieu au sein
du même secteur selon la «règle de priorité»: premier arrivé, premier servi. L'appréciation de la
concentration entre Bayer et Monsanto a ainsi reposé sur la situation sur le marché à la suite des
concentrations entre Dow et DuPont et entre ChemChina et Syngenta, en tenant compte des mesures
correctives adoptées dans ces deux affaires.
S'agissant des semences et des pesticides, il existe bien entendu d'autres préoccupations essentielles
qui vont au-delà de la politique de concurrence, notamment la protection des consommateurs, la
sécurité alimentaire et le souci de garantir les normes les plus élevés pour l'environnement et le climat.
Il va de soi que les strictes normes réglementaires nationales et européennes sur ces questions
resteront aussi strictes après cette concentration qu'avant celle-ci et qu'elles continueront de
s'appliquer (voir plus bas).

Problèmes de concurrence soulevés par la Commission
L'enquête approfondie de la Commission a recensé les problèmes de concurrence suivants:

a) Semences et caractères
Les semences sont sans nul doute l'intrant le plus important pour les agriculteurs, qui ont besoin de
variétés de semences permettant des rendements élevés dans le sol et sous le climat où la plante est
cultivée. Monsanto est le plus gros fournisseur de semences dans le monde. En comparaison, Bayer est
un acteur plus petit, présent dans le secteur des cultures sélectionnées, mais qui mène de vastes
activités de recherche et développement (R&D). En Europe, Bayer et Monsanto se livrent concurrence
dans le domaine de la fourniture de semences potagères, de semences de colza et de semences de
coton. Bayer est généralement un concurrent actif et important pour Monsanto.
Les parties sont également en concurrence dans le secteur des caractères génétiquement modifiés et
non génétiquement modifiés. Les caractères sont des modifications apportées au génome d'une
semence qui rendent celle-ci tolérante à certains herbicides ou résistante à des parasites. Les
caractères existent à l'état naturel (caractères natifs) ou peuvent être créés à l'aide de moyens
biotechnologiques. Ces traits sont qualifiés de génétiquement modifiés ou de non génétiquement
modifiés en fonction de la biotechnologie utilisée pour incorporer le caractère dans la semence. La
tendance dans le secteur est à la vente de semences contenant plusieurs combinaisons de caractères
empilés.
Semences potagères
Monsanto est le plus grand fournisseur mondial de semences potagères avec ses marques Seminis et
De Ruiter, tandis que Bayer occupe actuellement la quatrième position dans le secteur, avec sa marque
Nunhems. La Commission a conclu que l'opération telle que notifiée aurait mis fin à leur importante
concurrence frontale sur plusieurs marchés de semences potagères, où peu d'autres solutions sont
offertes aux agriculteurs.
Semences de grande culture
Les semences de grande culture désignent toutes les cultures de semences cultivées sur de grandes
parcelles de terre, comme les semences de maïs, de soja, de blé, de colza et de coton.
Les activités de Bayer et de Monsanto se chevauchent en Europe sur deux cultures, à savoir les
semences de colza et de coton. La Commission craignait que:
o en ce qui concerne les semences de colza: l'opération telle qu'elle avait été notifiée n'ait
éliminé la concurrence en Europe entre le plus important fournisseur d'Europe, Monsanto, et le plus
important fournisseur mondial, Bayer, qui s'étend actuellement en Europe.
o en ce qui concerne les semences de coton: l'opération telle qu'elle avait été notifiée n'ait
éliminé la concurrence sur le marché de l'octroi de licences sur les semences de coton en Europe.
Caractères propres aux grandes cultures
Monsanto est l'acteur dominant du secteur des caractères à l'échelle mondiale avec ses familles
d'empilages «Roundup Ready». Avec ses familles d'empilages «Liberty Link», Bayer est pour sa part un
concurrent important et actif.

Bien que de nombreux caractères génétiquement modifiés ne soient pas admis à la culture en Europe,
la Commission a examiné les effets de la concentration sur le marché mondial de l'octroi de licences
sur les caractères et les empilages, où Bayer et d'autres acteurs européens comme BASF, Limagrain,
KWS ou Syngenta opèrent en tant que donneurs ou preneurs de licences et sont directement affectés
par la concentration.
La Commission a constaté que l'opération telle qu'elle avait été notifiée aurait:
o éliminé la concurrence entre les familles d'empilages «Liberty Link» (Bayer) et «Roundup Ready»
(Monsanto);
o éliminé la concurrence en matière d'innovation concernant les caractères génétiquement modifiés et
non génétiquement modifiés conférant une tolérance aux herbicides ou une résistance aux insectes; et
o renforcé la position dominante de Monsanto en ce qui concerne les caractères conférant une
tolérance aux herbicides ou une résistance aux insectes.

b) Pesticides
Les pesticides sont des produits utilisés dans l'agriculture pour combattre les parasites qui
endommagent les cultures. Les herbicides sont les pesticides destinés à lutter contre les plantes
adventices.
La Commission a constaté que l'opération telle qu'elle avait été notifiée aurait:
o éliminé la concurrence dans le domaine des herbicides non sélectifs à usage agricole et non
agricole entre le glufosinate de Bayer (sous ses marques «Liberty» et «Basta») et le glyphosate de
Monsanto (sous sa marque «Roundup»); et
o éliminé toute concurrence en matière d'innovation en ce qui concerne les herbicides et les
systèmes d'herbicide (c'est-à-dire un herbicide combiné à un caractère conférant à une culture une
tolérance aux herbicides).
La Commission a également conclu que l'opération telle qu'elle avait été notifiée aurait éliminé toute
concurrence potentielle en matière de traitement des semences afin de les protéger contre les
nématodes, et ce entre les futurs produits de Bayer et de Monsanto (Nemastrike).

c) Agriculture numérique
L'agriculture numérique utilise des données publiques telles que des images satellites et des données
météorologiques, ainsi que des données privées collectées sur les champs agricoles. Elle applique les
connaissances agronomiques et des algorithmes à ces données pour recommander aux agriculteurs la
meilleure manière de gérer leurs champs: par exemple, quelle quantité de semences utiliser, quelle
quantité de pesticides et d'engrais utiliser et à quel moment. L'agriculture numérique est donc
importante non seulement pour les agriculteurs, mais aussi pour l'environnement.
L'opération telle qu'elle avait été notifiée se serait traduite par la perte d'une concurrence potentielle
en Europe entre l'offre Xarvio récemment lancée par Bayer et la plateforme FieldView de Monsanto, la
première plateforme au niveau mondial, qui est sur le point d'être lancée en Europe.

d) Craintes initiales en matière de concurrence non confirmées par l'enquête approfondie
Enfin, la Commission s'est également penchée sur les effets de l'opération envisagée sur l'innovation
en matière de pesticides biologiques et de santé des abeilles, examinant si l'entité issue de la
concentration aurait été en mesure d'exclure des concurrents du marché par la vente groupée de
semences et de pesticides au niveau des distributeurs ou des producteurs. L'enquête approfondie n'a
cependant confirmé aucune de ces préoccupations.

Les engagements
Bayer a présenté une série d'engagements qui répondent intégralement aux problèmes de concurrence
soulevés par la Commission.

a) Semences potagères
Bayer s'est engagée à céder la totalité de son activité dans le domaine des semences potagères, y
compris son organisation de R&D, à un acquéreur approprié qui n'opère actuellement pas dans ce
domaine. Cela permettrait à l'acquéreur de reproduire la pression concurrentielle exercée

précédemment par Bayer sur Monsanto et ferait en sorte que le nombre d'acteurs mondiaux en
matière de recherche et de développement sur les semences potagères reste le même.

b) Semences de grande culture et caractères propres aux grandes cultures
Bayer s'est engagée à céder à BASF la quasi-totalité de son activité mondiale dans le domaine des
semences de grande culture et des caractères propres aux grandes cultures, y compris son
organisation de R&D. Cette cession porterait non seulement sur les activités de Bayer relatives aux
semences de colza et de coton, domaine où les activités de Bayer et de Monsanto se chevauchent en
Europe, mais aussi sur celles relatives aux semences de soja et de blé, qui revêtent une importance à
l'échelle mondiale et assureront la viabilité et la compétitivité de l'activité cédée. Elle porterait
également sur la totalité de l'activité de Bayer relative aux caractères, y compris ses activités de R&D
sur les caractères génétiquement modifiés et non génétiquement modifiés.
La cession des activités relatives aux semences et aux caractères à BASF, qui ne vend actuellement
pas de semences, supprimerait tous les chevauchements horizontaux entre les parties. Elle permettrait
aussi de maintenir à quatre le nombre actuel d'acteurs mondiaux intégrés dans le domaine des
caractères (avec DowDuPont et Syngenta) et à six le nombre actuel d'acteurs mondiaux intégrés dans
le domaine des semences de grande culture (avec DowDuPont, Syngenta, KWS et Limagrain).

c) Pesticides
Bayer s'est engagée à céder à BASF ses actifs concernant le glufosinate et trois grandes lignes de
recherche en matière d'herbicides non sélectifs. Cet axe de recherche s'inscrit dans le cadre de la
course pour trouver des produits concurrents au glyphosate. Les actifs cédés permettraient à BASF, qui
ne vend actuellement pas d'herbicides non sélectifs, de reproduire la pression concurrentielle exercée
précédemment par Bayer sur Monsanto en ce qui concerne tant les herbicides que les systèmes
d'herbicide.
Pour répondre aux préoccupations de la Commission en ce qui concerne les traitements des semences
visant à les protéger contre les nématodes, les parties se sont également engagées à céder à BASF les
actifs de Monsanto relatifs au traitement des semences contre les nématodes (Nemastrike)*, ce qui
permettrait à BASF de reproduire la pression concurrentielle que Monsanto aurait exercée sur Bayer en
l'absence de la concentration.

d) Agriculture numérique
Bayer s'est engagée à concéder à BASF une licence sur une copie de son offre mondiale actuelle et de
ses produits en cours de développement en matière d'agriculture numérique, ce qui maintiendrait la
concurrence en permettant à BASF de reproduire la position de Bayer sur le marché de l'agriculture
numérique dans l'Espace économique européen (EEE). De ce fait, la course pour devenir le premier
fournisseur européen dans ce domaine émergent reste ouverte.**

La cession à BASF
Dans les engagements, Bayer a proposé BASF comme acquéreur de la majeure partie de l'ensemble
de mesures correctives comprenant les activités liées aux semences et caractères de grande culture,
aux pesticides et à l'agriculture numérique.
À première vue, BASF semble être un acquéreur approprié parce que le fait que cette entreprise ne
vend actuellement ni semences ni herbicides non sélectifs signifie que les chevauchements horizontaux
dans ces domaines sont limités. En outre, BASF possède une activité complémentaire mondiale dans le
domaine des pesticides et dispose de la solidité financière nécessaire pour être compétitive. Les
réponses à la consultation menée auprès des concurrents et des clients ont été largement positives en
ce qui concerne le caractère approprié de BASF en tant qu'acquéreur.
Il n'en demeure pas moins que Bayer et BASF doivent présenter à la Commission des éléments de
preuve supplémentaires sur la capacité de BASF à gérer et à développer les activités cédées afin de
reproduire Bayer en tant que concurrent actif de l'entité issue de la concentration et sur les facteurs
l'incitant à le faire, ainsi qu'au sujet des possibles chevauchements sur le plan spécifique de la
recherche dans les domaines des caractères et des herbicides.
On ne saurait préjuger de l'issue de cette enquête à ce stade. Bayer ne pourra procéder au rachat de
Monsanto que lorsque la Commission aura formellement apprécié et autorisé la cession, dans sa
version finale, de l'ensemble d'actifs à BASF.

Pour les semences potagères, aucun nom d'acquéreur n'était cité dans les engagements. Dans
l'intervalle, Bayer a également proposé BASF comme acquéreur pour cette partie des mesures
correctives, qui nécessite elle aussi une autorisation de l'acquéreur.
La cession à BASF des deux ensembles d'activités a déclenché entre-temps une notification de
concentration distincte et parallèle, dont on ne saurait davantage préjuger de l'issue.

Coopération internationale
La Commission a coopéré très étroitement avec plusieurs autorités de concurrence sur ce dossier,
notamment avec le ministère américain de la justice, ainsi qu'avec les autorités australienne,
brésilienne, canadienne, chinoise, indienne et sud-africaine de la concurrence, entre autres.

Préoccupations venant s'ajouter aux préoccupations en matière de concurrence
Au cours de son enquête, la Commission a reçu des pétitions sous la forme de courriers électroniques,
de cartes postales, de lettres et de tweets faisant part de préoccupations concernant le projet de
rachat. La mission incombant à la Commission en vertu des règles européennes sur le contrôle des
concentrations consiste à apprécier l'opération exclusivement sous l'angle de la concurrence. Cette
appréciation se doit d'être impartiale et est soumise au contrôle des juridictions européennes.
Or les autres préoccupations soulevées par les pétitionnaires ont trait aux règles européennes et
nationales visant à protéger la sécurité alimentaire, les consommateurs, l'environnement et le climat.
Bien que ces préoccupations revêtent une grande importance, elles ne sauraient constituer la base de
l'appréciation d'une concentration. Voir également la réponse de la commissaire Vestager aux
pétitions, publiée en août 2017.

Les entreprises et les produits
Bayer, dont le siège social est situé en Allemagne, est une entreprise diversifiée présente dans les
secteurs des produits pharmaceutiques, des produits de santé grand public, de l'agriculture (Bayer
Crop Science) et de la santé animale. L'opération en question concerne principalement la division Bayer
Crop Science. Celle-ci opère dans trois segments d'activité: i) la protection des cultures (c'est-à-dire
les pesticides); ii) les semences et les caractères; et iii) les sciences de l'environnement. Bayer
développe et fournit aussi des services d'agriculture numérique.
Monsanto, dont le siège social se trouve aux États-Unis, est une entreprise du domaine agricole qui
produit des semences de grande culture, des semences potagères et fruitières et des caractères issus
de la biotechnologie. Elle fournit aussi des pesticides, notamment l'herbicide à base de glyphosate
commercialisé sous la marque «Roundup», ainsi que d'autres herbicides à usage agricole et non
agricole. Monsanto participe, en outre, à des activités de recherche en agriculture biologique et, via
son segment d'activité «Climate Corporation», fournit des services d'agriculture numérique à des
agriculteurs sous la marque «Field View».

Règles et procédures en matière de contrôle des concentrations
La Commission a pour mission d'apprécier les fusions et les acquisitions entre entreprises dont le
chiffre d'affaires dépasse certains seuils (voir l'article 1er du règlement sur les concentrations) et
d'empêcher les concentrations qui entraveraient de manière significative l'exercice d'une concurrence
effective dans l'EEE ou une partie substantielle de celui-ci.
La grande majorité des concentrations notifiées ne posent pas de problème de concurrence et sont
autorisées après un examen de routine. À partir de la date de notification d'une opération, la
Commission dispose en général d'un délai de 25 jours ouvrables pour décider d'autoriser cette
opération (phase I) ou d'ouvrir une enquête approfondie (phase II).
Trois enquêtes de phase II sur des concentrations sont actuellement en cours. Elles concernent: le
projet de concentration entre Praxair et Linde, le projet d'acquisition de Cristal par Tronox, et le projet
d'acquisition d'Ilva par ArcelorMittal.
Des informations plus détaillées seront disponibles sur le site web de la DG Concurrence, dans le
registre public des affaires de concurrence de la Commission, sous le numéro M.8084.

* Le 11 avril 2018, la Commission a approuvé la demande de Bayer de remplacer son engagement
initial de céder les actifs NemaStrike de Monsanto par un engagement de céder les actifs et produits

concurrents de traitement des semences de Bayer, vendus sous les marques Poncho, VOTiVO, COPeO
et ILeVO.
** Le 11 avril 2018, la Commission a approuvé la demande de Bayer de remplacer son engagement
initial d'accorder une licence à son offre mondiale actuelle et de ses produits en cours de
développement en matière d'agriculture numérique par un engagement de vendre tous ses actifs et
produits mondiaux dans le domaine de l'agriculture numérique. L'acheteur accordera à Bayer une
licence temporaire pour ces actifs et produits.
                                                                                       IP/18/2282

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