L'IMC COMPASS CODE D'ÉTHIQUE ET DE CONDUITE DES AFFAIRES
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)Version 2014(
L’IMC COMPASS
CODE D’ÉTHIQUE ET DE CONDUITE
DES AFFAIRES
FRENCH VERSION
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ISCAR IT.TE.DI. UNITAC
Gamme complète d’outils Outils modulaires PCD Gamme complète d’outils
coupants pour l’usinage Outils spéciaux de haute technologie pour le perçage profond
Usinage de l’aluminium
TAEGUTEC UOP METALDUR
Gamme complète d’outils Outils coupants carbure Production de plaquettes
coupants pour l’usinage monobloc et acier rapide spéciales, de porte-outils spéciaux
et pièces carbure d’usure et de plaquettes CBN
INGERSOLL OUTILTEC IMC DALIAN
Outils coupants pour l’industrie Forets monoblocs Site de production d’outils
automobile et pour l’industrie standards et spéciaux, Asie du Sud-Est
des moules et matrices Forets étagés, forets ¾
TUNGALOY WERTEC MORSE
Gamme complète d’outils Outils spéciaux d’alésage, Fraises carbure monobloc
coupants pour l’usinage alésoirs à plaquettes standards et spéciales
barres d’alésage
Le 24 avril 2014
Chers collaborateurs IMC, managers et employés,
L’innovation, le pragmatisme, l’intégrité et la motivation ont toujours été les éléments moteurs du Groupe
IMC, et les clés de son succès. Ces fondamentaux nous permettent de combiner au quotidien des dizaines de
nationalités et autant de langages différents, pour créer notre culture exceptionnelle et notre manière unique
de conduire les affaires. Bien que chacune des marques IMC (Iscar, TaeguTec, Tungaloy, Ingersoll et chaque
société de niche du Groupe) ait développé sa propre culture, toutes aspirent au même niveau élevé d’éthique,
de moralité et de normes. C’est ce à quoi nous faisons référence en parlant de l’ IMC Compass.
L’ IMC Compass nous a conduit là où nous sommes aujourd’hui: un Groupe global et leader dans le domaine
des outils de coupe, avec une forte réputation, une croissance saine, et une performance élevée, sans aucun égal
dans notre industrie. Notre avantage compétitif, grâce auquel nous gagnons de façon durable l’appréciation
de nos clients et leur préférence, résulte de vos efforts à tous, de votre implication, et de votre engagement
sans concession pour le succès de chacune des marques du Groupe. Ce sont là les pierres angulaires de l’ IMC
Compass, et le ciment qui les lie est basé sur l’intégrité, le respect et l’obéissance à la loi, ainsi que sur les
normes élevées que nous nous sommes imposées en matière d’éthique et de moralité. Il n’y a ni raccourci, ni
contournement possible dans la voie préconisée par l’ IMC Compass, et c’est pourquoi je considère que c’est la
seule voie possible.
L’environnement des affaires devient de plus en plus complexe, et de plus en plus concurrentiel, que ce soit au
niveau global ou au niveau local. Certains de nos concurrents se sont fixé des normes différentes des nôtres.
Conscient du défi représenté par le niveau élevé de nos normes, et afin de réitérer par écrit notre respect
sans compromis à l’ IMC Compass, j’ai le plaisir d’annoncer le lancement de l’ IMC Compass – Code
d’éthique et de conduite des affaires. Ce code est une mise à jour de notre précédente politique en matière
d’éthique, qui avait été élaborée et distribuée par Berkshire Hathaway dans le passé, et qui apparaissait sur le
site web d’IMC Finance (dont une copie est jointe à l’ IMC Compass). Ainsi, ce nouveau code regroupe les
politiques et codes de conduite de Berkshire Hathaway et d’IMC. Il offre également une “feuille de route”
détaillée et des recommandations précises pour suivre la voie de l’ IMC Compass, en articulant notre culture
exceptionnelle, notre vision, nos normes, notre éthique et notre philosophie, en une partition claire et robuste
qui devra être scrupuleusement respectée.
J’attends de vous tous, cadres du Groupe IMC, managers, employés de toutes nos filiales, partenaires
professionnels et associés, d’adopter totalement, de respecter et de vous conformer à l’ IMC Compass – Code
d’éthique et de conduite des affaires. En cas de besoin, la direction du Groupe IMC et notre département
juridique sont à votre entière disposition pour vous apporter leur soutien et leurs conseils.
Pour toute organisation qui réussit, l’intégrité et la loyauté envers la voie choisie constituent des fondamentaux
taillés dans le roc. La réputation et les succès remarquables d’IMC en font certainement partie. Ensemble, nous
devons continuer à progresser sur la voie tracée par l’ IMC Compass, montrant l’exemple, et suscitant des
vocations à suivre, tout en nous assurant que la voie choisie nous conduira à positionner IMC comme la société
leader la plus avancée dans l’industrie des outils coupants.
Bien cordialement,
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Jacob Harpaz
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Président du Groupe IMC
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L’IMC COMPASS
CODE D’ÉTHIQUE ET DE
CONDUITE DES AFFAIRES
I. L’IMC COMPASS :....................................................................................................................... 2
A. Modèle de conduite.................................................................................................................. 2
B. Relations équitables.................................................................................................................. 4
1. Protection des actifs de l’entreprise..................................................................................... 4
2. Concurrence et interaction loyales avec les tierces parties................................................... 4
3. Transparence et précision de la communication et de la documentation.............................. 5
4. Non aux conflits d’intérêt, Non aux délits d’initié et Non à la corruption................................ 5
C. Tendre vers l’excellence - Bonne gestion du personnel ........................................................... 7
D. Relations avec les parties prenantes......................................................................................... 7
1. Événementiels des parties prenantes................................................................................... 7
2. Cadeaux.............................................................................................................................. 7
E. Uniformité de la conformité mondiale........................................................................................ 8
1. Contrôles commerciaux....................................................................................................... 8
2. Sanctions relatives à la politique étrangère........................................................................... 8
II. DOCUMENTS CONNEXES:......................................................................................................... 10
1. Annexe A - Copies du “Code d’éthique et de conduite des affaires” et de la “Politique sur les
pratiques commerciales prohibées” de Berkshire Hathaway Inc............................................... 11
2. Annexe B - Formulaire de déclaration et d’engagement formel................................................. 26
3. Annexe C - Formulaire standard de retour d’opinion................................................................. 27
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Nos partenaires et parties prenantes nous identifient à notre approche commerciale unique, basée
sur l’ IMC Compass. Intégrité, honnêteté, respect des lois, et fair-play sont les valeurs qui nous
permettent de montrer l'exemple.
Comme membre de Berkshire Hathaway, nous sommes tous tenus de respecter le code d'éthique
et les autres politiques de Berkshire Hathaway dans leur version en vigueur, disponibles en ligne.
La dernière version du code d'éthique de Berkshire est disponible en ligne à l’adresse suivante :
http://www.berkshirehathaway.com/govern/ethics.pdf . Vous le trouverez également en annexe du
présent code.
Ces normes, qui définissent le seuil minimal pour la bonne conduite des affaires au sein du groupe
IMC, doivent être respectées en permanence par tous les membres, représentants, personnel
administratif et employés des filiales IMC. En outre, IMC s'efforce de mettre en place ses propres
normes de conduite des affaires, qui vont au-delà des exigences légales et des pratiques
commerciales communes reconnues à l'échelle mondiale. Toutes ces règles sont dans la droite ligne
du code d'éthique de Berkshire, et doivent toujours être interprétées et appliquées comme telles.
Tous les membres IMC, y compris le personnel et toute personne ayant reçu la permission d'agir
au nom d'un membre IMC, ci-après dénommés "les membres IMC", devront mettre en pratique l'
IMC Compass , en faisant preuve d'intégrité personnelle, de loyauté, de rigueur, de transparence,
de responsabilité et de respect pour autrui. Le strict respect de ces normes est au cœur de nos
activités quotidiennes. Nous attendons de chaque membre IMC qu'il respecte ces valeurs et ces
normes, y compris dans ses relations avec les partenaires commerciaux, les fournisseurs ou les
clients (les "parties prenantes").
Compte tenu de la nature dynamique des lois et de l'éthique, nous continuerons à renforcer nos
principes directeurs pour assurer la préservation et le respect de l' IMC Compass , à tout moment
et lors de toute interaction commerciale de la part de tous les membres IMC. Bien entendu, nous
reconnaissons que tous les risques ne sont pas prévisibles. Pour minimiser l'effet de tels risques, il
convient de respecter les règles empiriques suivantes :
Visite de clients au siège du Groupe IMC
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(i) Posez des questions : dans la plupart des situations, il est impossible de prévoir les risques ou
d’élaborer des solutions sans connaitre toutes les informations nécessaires ni le contexte. Un
comportement adapté repose sur une interprétation claire, de la rigueur et de l’anticipation.
(ii) Si votre intuition vous amène à vous poser des questions, faites-lui confiance : la plupart des actions
commerciales sont organisées et approuvées à l’avance, à juste titre, au bénéfice de l’entreprise
pour laquelle elles sont réalisées, dans le respect de nos valeurs et de nos règles. Les intérêts et
les bénéfices personnels ainsi que l’utilisation abusive des avoirs ou des informations de l’entreprise
pour le compte propre de l’exécutant ou de tout autre, sont à proscrire et ne doivent jamais être
sollicités. Dans le cas où vous avez l’impression que certains comportements sont suspects dans
le cadre de transactions ou d’activités, arrêtez-vous et posez-vous des questions. Il n’y a aucune
raison de faire quelque chose de contraire à votre intuition. Si quelque chose vous semble suspect,
renseignez-vous avant d’agir.
(iii) Soyez conscient des risques : réaliser régulièrement des évaluations des risques, anticiper les plans
d’actions commerciales et vérifier les « antécédents » minimiseront les risques de mauvaise surprise.
Avant de vous engager dans une activité, soyez certain de savoir à qui vous avez affaire, et vérifiez
les antécédents, les activités actuelles et passées ainsi que la réputation de la personne et de
l’entreprise.
(iv) Évaluez les associations: comme dans tout autre cadre social, il convient d’enquêter sur l’identité
et la conduite passée de la partie tierce avant de créer des liens commerciaux étroits à long terme.
Avant de vous engager avec une tierce partie, demandez-vous si vous pouvez lui faire confiance
pour agir au nom d’IMC, et pour respecter les codes, les politiques et les règles juridiques.
(v) Conserver les données : recréer des événements et réaliser une enquête à posteriori est très difficile.
Les membres IMC se doivent de conserver des dossiers complets sur les affaires ainsi que les
documents concernant les finances, les transactions ou tout autre relation avec une tierce partie.
Toutes les transactions et opérations, y compris les paiements, les obligations, les droits et tous les
engagements envers une personne ou une entreprise doivent être consignées en temps voulu dans
les livres et registres de l’entreprise.
(vi) Divulguez les informations : Il est très important que vous communiquiez avec votre manager direct
ou avec la direction IMC. Seule la communication nous permettra de prévoir les risques ou de gérer
les “ zones d’ombre” à l’avance.
(vii) Trouvez de l’aide : peu importe la filiale, la région ou le pays où vous vous situez, la direction IMC
reste à votre écoute. Si vous pensez qu’un problème serait mieux ou plus rapidement résolu
avec l’aide de la direction ou du département juridique à Tefen , nous vous demandons de nous
communiquer sans attendre toute information pertinente.
(viii) Formez votre équipe : toutes les équipes IMC doivent avoir été informées et formées aux questions
d’éthique et de conformité. La direction IMC proposera régulièrement du matériel de formation à
jour.
Dans le cas où un doute subsiste, n’hésitez pas à nous contacter à l’aide du formulaire de retour
d’opinion qui se trouve en annexe.
Site de production au siège du Groupe IMC
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1 Protection des actifs de l’entreprise SW
Nous nous engageons à protéger les actifs de l’entreprise et les informations confidentielles.
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Il est évident que toute utilisation frauduleuse des actifs de l’entreprise compromettrait
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sérieusement les opérations commerciales, entrainant des dommages irréparables, des coûts,
des procédures juridiques, une perte de profit et une atteinte à la réputation et à la valeur de
l’entreprise.
De tels risques existent, que les actifs en question appartiennent aux membres IMC ou à toute
autre partie prenante. Par conséquent, les membres IMC doivent en permanence faire preuve
d’un degré raisonnable de précaution pour limiter la divulgation délibérée des informations
confidentielles, et aussi pour prévenir toute utilisation abusive et/ou divulgation d’informations
par des tierces parties.
De plus, tous les employés IMC doivent suivre à la lettre les politiques et les consignes
IMC relatives à l’utilisation des ordinateurs et des média en ligne, qui sont publiées par le
département informatique IMC.
2 Concurrence et interaction loyales avec les tierces parties
Nous adoptons une approche commerciale pragmatique et pratique. Cela consiste à agir avec
une totale intégrité, avec fair-play, sans biaiser et en reconnaissant les avantages mutuels à
respecter les lois et règlements et en tissant des liens de bonne foi avec les tierces parties, y
compris les agences gouvernementales.
IMC met en place et améliore en permanence les contrôles internes qui permettent de veiller à
ce que les publications ou les matériels IMC n’enfreignent pas les droits des tierces parties et
ne contiennent aucune donnée, information ou référence qui puisse tromper les clients finaux.
Toute manipulation, dissimulation, fausse déclaration, incitation à ne pas respecter les
obligations de confidentialité ou autre pratique de concurrence déloyale est en contradiction
avec l’IMC Compass et sera donc expressément interdite. Tous les membres IMC devront
donc s’en abstenir.
Centre de recherche et développement IMC
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3 Transparence et précision de la communication et de la documentation
La divulgation publique par les membres IMC doit se faire de manière complète, correcte,
précise, ponctuelle, compréhensible et lisible, dans le respect des instructions de l’autorité
destinataire concernée ou d’une autre entité. Chaque manager doit veiller à ce que l’entreprise
respecte les réglementations locales, y compris lors de l’archivage des documents, rapports
ou autres informations de l’entreprise. Pour tout renseignement concernant ces questions, les
managers peuvent contacter l’équipe juridique et/ou l’équipe financière IMC à Tefen.
Si nécessaire, nos informations financières précises et sincères seront fournies avec les copies
des documents utiles. Les documents relatifs aux opérations commerciales en question doivent
être conservés de manière organisée, conformément aux réglementations locales, dans les
bureaux d’IMC. Aucun document, dossier, enregistrement ou tout autre information témoignant
d’un événement ne doit être “antidaté”, “reconstitué” ou “modifié” à posteriori, pour quelque
raison que ce soit.
Nos systèmes en ligne internes centralisés permettent une communication en temps réel pour
les membres IMC, ainsi qu’un contrôle individuel régulier. Ces mesures permettent à la direction
IMC de planifier les activités générales à long terme, d’allouer les ressources et de prévoir et
minimiser les risques d’activités frauduleuses ou prohibées.
4 Non aux conflits d’intérêt, Non aux délits d’initié et Non à la corruption
Les informations non publiques ne peuvent pas être divulguées à une tierce partie, en aucune
circonstance, sauf autorisation préalable de la direction IMC et ce, dans le but unique de
préserver les intérêts et la profitabilité des membres IMC. Cette mesure vise, entre autres,
à prévenir tout risque de “délits d’initié” sur les titres et autre “mauvais choix” de la part de
quiconque.
Tous les membres IMC doivent éviter de prendre part à des situations où les intérêts personnels
d’un individu entrent en conflit avec les intérêts et la profitabilité d’IMC, ou qui entraveraient
le travail de cette personne dans le groupe IMC. Tous les membres IMC doivent essayer
d’empêcher de telles situations, si c’est en leur pouvoir. Tout conflit existant ou potentiel
résultant de relations ou associations personnelles doit être communiqué à la direction IMC
avant tout engagement.
Nous demandons à toutes les personnes engagées par les membres IMC, que ce soit
des employés, des administrateurs ou des consultants externes, de fournir leurs prestations aux
membres IMC avec impartialité et sincérité, au mieux de leurs capacités et de leur compétences
professionnelles. D’ailleurs, nous demandons à nos parties prenantes de prendre des mesures visant
à obliger toutes parties tierces qui peuvent avoir des liens avec le groupe IMC ou qui pourraient
obtenir des informations sur le groupe IMC au cours des activités, de signaler et d’empêcher tout délit
Campagne de lancement IMC pour clients et distributeurs
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d’initié et toute activité frauduleuse résultant de conflits d’intérêts.
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Par ailleurs, tous les membres IMC doivent respecter les normes locales, générales et SW
américaines concernant les lois et les normes éthiques anti trust et les lois anti-corruption.
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Les membres IMC s’abstiendront de prendre part à des activités pouvant :
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i Aboutir à des arrangements commerciaux interdits, tels que monopoles,
cartels ou trusts
ii Exercer un trafic d’influence auprès de membres du gouvernement ou de fonctionnaires
iii Obtenir des avantages abusifs d’un gouvernement ou d’un fonctionnaire
iv Compromettre indûment le processus de prise de décisions d’un gouvernement
ou d’un fonctionnaire
v Obtenir indûment des activités commerciales grâce à un trafic d’influence sur un
gouvernement ou des fonctionnaires
Dans le cas où un doute subsiste, la prohibition totale d’IMC concernant la corruption fait aussi référence
à toute offre directe ou indirecte, de paiement, de transfert d’argent, de don d’argent ainsi qu’à une
offre moins bien définie ou ambiguë de tout autre avantage, ou de tout autre produit de valeur dans
l’intention frauduleuse d’obtenir “quelque chose en retour”, “en contrepartie” , auprès d’un membre du
gouvernement, d’un fonctionnaire ou de toute autre partie. Cela inclut les personnes physiques et les
entreprises privées.
Grâce à notre système de contrôle financier en temps réel, la direction IMC enquêtera, surveillera et
analysera les pratiques des membres IMC afin de neutraliser les risques de pratiques frauduleuses. Par
ailleurs, les membres doivent recevoir une formation appropriée afin de veiller au respect de ces règles
et d’éviter ainsi tout “aveuglement volontaire”.
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C Tendre vers l’excellence - Bonne gestion du personnel
En tant que groupe multinational, nous encourageons nos membres à promouvoir vis à vis de
la main-d’œuvre la diversité locale et l’égalité des chances, et aussi à respecter à la lettre les
législations locales relatives au travail et à la protection sociales.
Nous mettons un point d’honneur à motiver nos équipes à tendre vers l’excellence dans l’exercice
de leurs fonctions au sein d’IMC ainsi que dans le développement de leur carrière personnelle.
Sur tous les sites IMC, nous cherchons à procurer à nos équipes des avantages supérieurs
au minimum légal exigé, afin de veiller à ce que nos employés aient l’esprit libre et puissent se
concentrer sur leur travail. Nos départements des ressources humaines et nos comités de sécurité
collaborent régulièrement pour élaborer et améliorer les politiques internes du groupe, afin d’offrir en
permanence des conditions de travail “sans danger” et “sans harcèlement”.
D Relations avec les parties prenantes
1 Événementiels des parties prenantes
Dans le cadre de notre stratégie commerciale, nous organisons des ateliers techniques et/ou
des présentations commerciales pour notre personnel et/ou les parties prenantes (“Événements
des parties prenantes”). L’invitation standard à de tels événements doit respecter les directives
IMC préalablement approuvées, se faire en toute transparence et être adressée à l’employeur
de l’invité.
Les sites, le contenu, les participants et la finalité de tous les événementiels des parties
prenantes pouvant être considérés comme contraires aux pratiques industrielles communes
ou pouvant être construits dans un souci autre que la présentation des produits IMC doivent
recevoir l’autorisation de la direction IMC.
2 Cadeaux
Les employés IMC et les membres IMC s’abstiendront d’offrir ou d’accepter cadeaux,
paiements, faveurs, divertissements et autres cadeaux professionnels (en nature ou
autre) (“Cadeaux professionnels”) à moins qu’ils aient une valeur raisonnable eu égard aux
circonstances. Un cadeau professionnel ne pourra, en aucun cas:
(i) inciter ou influencer le destinataire et/ou le fournisseur à faire ou à ne pas faire quelque chose,
et/ou (ii) gêner le donateur et/ou le destinataire et/ou un membre IMC, que ce cadeau soit
rendu public ou non.
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M Lancement marketing global d’une nouvelle campagne IMC
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7E Uniformité de la conformité mondiale
1 Contrôles commerciaux
En tant que groupe multinational exerçant ses activités sur différents marchés mondiaux, les
membres IMC doivent reconnaître, s’informer et prendre leurs responsabilités concernant le
respect strict des lois et réglementations en vigueur, dans la lettre comme dans l’esprit.
Même si nos managers ne sont pas censés connaitre toutes les dispositions juridiques, nous
leur demandons d’être prudents et circonspects, d’enquêter, d’investiguer et de se renseigner
sur les contrôles commerciaux pouvant être exercés au sujet d’entités dans la région du
membre IMC, aux États-Unis et/ou dans la région du partenaire commercial.
Chaque membre IMC devra donc suivre à la lettre le processus prévu pour tout(e) divulgation,
révision, inspection, permis, licence, agrément et/ou autorisation, y compris, entre autres,
les interdictions liées à l’importation et à l’exportation, les réglementations douanières, les
réglementations fiscales et toute autre instruction en matière de contrôles commerciaux.
Participation IMC aux expositions internationales
82 Sanctions relatives à la politique étrangère
Les membres IMC doivent respecter les lois locales en vigueur, les résolutions des Nations
Unies et les sanctions commerciales américaines, telles qu’elles ont été communiquées, mises à
jour et/ou révoquées, qu’elles aient été publiées en ligne ou sur papier.
Les programmes de sanctions américaines en vigueur figurent sur le site du département du
Trésor américain, Bureau du contrôle des actifs étrangers (OFAC) :
http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx
De plus, certains programmes de sanctions basés sur des listes interdisent toute transaction
avec des entités ou des individus figurant sur la liste “Specially Designated Nationals” établie
par le département du Trésor américain, au Bureau du contrôle des actifs étrangers (OFAC) (La
“Liste SDN”) :
http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx
Conformément aux programmes de sanctions en place, les membres IMC s’abstiendront
d’entretenir des relations commerciales avec une entité ayant des activités dans les pays
suivants ou qui sont sous l’égide des pays suivants : Cuba, Iran, Corée du Nord, Soudan et
Syrie.
De plus, les membres devront mettre en place des mesures de vigilance et des enquêtes
appropriées avant de s’engager envers une tierce partie afin de s’assurer qu’elle n’est pas
sanctionnée ou associée à une entité sanctionnée selon la liste SDN.
La direction et le département juridique d’IMC mettront en place une veille permanente des
publications disponibles afin d’être certains de toujours disposer des éditions actualisées et
s’assureront d’être au fait de toutes les mesures relatives à l’anti-terrorisme, au boycott, aux
contrôles commerciaux, au gel des avoirs, aux interdictions de transactions ou toutes autres
sanctions en matière de commerce extérieur.
9II DOCUMENTS CONNEXES
Annexe A
“Code de conduite des affaires et d’éthique” et “Politique
sur les pratiques commerciales prohibées” de Berkshire
Hathaway
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Siège IMC
10POLITIQUE SUR LES PRATIQUES COMMERCIALES PROHIBÉES
====================================================================
Préambule et instructions :
La présente politique (ou le cas échéant une variante de cette politique) doit être adoptée par chacune des
filiales Berkshire Hathaway afin d’aborder les risques liés à la conformité dans ses opérations internationales. Elle
doit faire partie de toutes les politiques et manuels de procédures des filiales.
Cette politique ne vise pas à aborder les risques domestiques ni à supplanter des politiques plus strictes,
plus détaillées ou plus spécifiques qui sont ou seront mises en place au sein de la filiale de Berkshire Hathaway. À
l’exception des modifications apportées en vue de se conformer aux lois internationales, comme indiqué dans les
instructions des sections III et IV de cette procédure, et des autorisations visées à la section III, la présente politique
stipule les normes minimales à respecter par l’ensemble des filiales Berkshire Hathaway. Chaque filiale devra évaluer
ses opérations individuelles et ses risques liés à la conformité et adopter le cas échéant des politiques et procédures
supplémentaires pour gérer ces risques.
====================================================================
Berkshire Hathaway Inc. et ses filiales mettent un point d’honneur à respecter à la lettre toutes les lois et régle-
mentations qui régissent leurs activités et leurs opérations, ou qui pourraient engager la responsabilité de Berkshire,
de ses filiales ou de leurs employés.
La politique relative aux pratiques commerciales prohibées s’applique à tous les administrateurs, di-
recteurs et employés de Berkshire et de ses filiales. Chacun d’entre eux s’engage à appliquer à la lettre cette
politique, à se conformer aux lois et réglementations en vigueur, et à veiller rigoureusement à ne pas pren-
dre ni autoriser des mesures pouvant ressembler à une activité illicite ou à une conduite répréhensible. Les
personnes qui ne respecteront pas cette politique seront passibles de sanctions disciplinaires adaptées.
I. RESPECT OBLIGATOIRE DES LOIS AMÉRICAINES ET ÉTRANGÈRES
La présente politique (1) identifie les lois et réglementations spécifiques qui régissent les opérations d’une entre-
prise Berkshire et (2) énonce les normes minimales à suivre pour assurer le respect de ces lois et réglementations.
Parmi les lois et réglementations en vigueur figurent non seulement les lois fédérales, nationales et locales et les
réglementations des États-Unis, mais également celles de tout pays étranger dans lequel Berkshire fait des affaires.
Cette politique n’est pas exhaustive. Il se peut donc qu’il existe d’autres lois et réglementations applicables
aux opérations des entreprises Berkshire et qui ne sont pas mentionnées dans la présente. Si tel était le cas, il est de
la responsabilité de chaque entreprise Berkshire de veiller au respect de ces lois ou réglementations.
Tout collaborateur Berkshire qui aurait des doutes au sujet d’une activité potentiellement illégale, moralement
contestable ou frauduleuse doit en faire part au plus vite. Chaque entreprise Berkshire, ou dans le cas de groupe
d’entreprises Berkshire, la maison mère de ce groupe, doit nommer un déontologue qui recevra et examinera ces
signalements et qui appliquera la présente politique. Les employés peuvent également faire part de leurs inquiétudes
à leurs supérieurs ou à leurs managers ou bien encore effectuer un signalement anonyme via
[Révision 12-20 12] 1
11la ligne téléphonique dédiée Éthique et Conformité (00-1-800-261-8651) ou sur le site de signalement de Berkshire :
https://www.brk-hotline.com. Les personnels de l’Union Européenne peuvent utiliser un autre site de signalement :
https://brk-hotline.com/CNIL.jsp1
En cas de doute sur la légalité ou la conformité d’une pratique au sein d’une entreprise Berkshire, un signalement devra être
effectué afin que la situation puisse être examinée. Les entreprises Berkshire interdisent toutes représailles de quelque nature
qu’elles soient à la suite d’un signalement et ce, même si la situation signalée n’est finalement pas considérée comme illégale ou
non-conforme.
II. INTERDICTION DES AVANTAGES INDUS OU PAIEMENTS ILLICITES
Toutes les entreprises Berkshire doivent respecter à la lettre la loi américaine Foreign Corrupt Practices Act (“FCPA”). En
termes simples, la FCPA interdit tout pot-de-vin, toute rétro commission ou faveur à destination d’un membre d’un gouvernement
étranger dans le but d’obtenir des avantages indus, tels que l’attribution d’un marché public.
Finalités interdites. Afin d’assurer le respect de la FCPA, les entreprises Berkshire ou ses représentants s’abstiendront
de corrompre un fonctionnaire étranger en lui offrant ou en lui promettant un article de valeur dans l’un des buts suivants :
• influencer le fonctionnaire ;
• obtenir un avantage indu ;
• influencer une décision officielle ; ou
• permettre à l’entreprise Berkshire d’obtenir ou de conserver des marchés ou encore d’orienter les marchés vers une
personne physique ou morale.
Versement de pots-de-vin. La FCPA interdit l’offre ou la promesse d’offre d’articles de valeurs, s’il s’agit d’un acte de
“corruption”, à savoir que le payeur a l’intention ou le désir d’influencer le destinataire afin de recevoir quelque chose en retour,
c’est-à-dire une contrepartie. Le terme “corruption” est utilisé dans la FCPA pour qualifier une offre, un paiement, une promesse
ou un cadeau remis(e) à un fonctionnaire avec l’intention de l’amener à utiliser à mauvais escient sa position officielle.
Agents publics étrangers. La FCPA mentionne différents types de fonctionnaires, parmi lesquels :
• les agents gouvernementaux étrangers, tels que des employés des douanes ;
• les agents d’une organisation publique internationale ;
• les partis politiques étrangers et leurs employés ; et
• les candidats à une fonction politique à l’étranger.
Dans certaines circonstances, les employés d’entités appartenant à l’état ou contrôlées par lui (partiellement ou
entièrement) seront considérés comme des fonctionnaires par la FCPA. Une entreprise, même cotée en bourse, peut être sous le
contrôle d’un gouvernement, et ce, même si le gouvernement ne détient qu’une partie des parts.
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La permanence de l’Union européenne respectera l’Opinion 112006 du groupe de travail “Article 29” sur la protection des
données du 1er février 2006.
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12Dans certains pays, il n’est pas rare que le gouvernement contrôle des entreprises cotées en
bourse. La présente politique interdit l’offre ou la promesse d’offre d’un article de valeur à des employés
ou des agents travaillant dans des entreprises contrôlées en tout ou partie par l’état pour les finalités
interdites susmentionnées et ce, même si les activités de ces entreprises sont purement commerciales.
Paiements directs et indirects. L’interdiction concerne non seulement les offres ou paiements directs,
mais également les offres ou paiements indirects faits par l’intermédiaire de tiers ou d’agents. Il est indispensable de
s’assurer que les représentants tiers d’une entreprise Berkshire, tels que les agents commerciaux, les consultants,
les conseillers, les lobbyistes et les prestataires s’abstiennent d’offrir quoi que ce soit de valeur à un fonctionnaire
étranger pour l’une des finalités interdites susmentionnées.
Article de valeur. Le terme “article de valeur” est interprété au sens large par la FCPA.
Les articles suivants font partie des “articles de valeur” :
• tout versement d’argent sous quelque forme que ce soit (en espèces, par chèque, transfert bancaire,etc.);
• tout autre type de cadeaux ;
• les repas (y compris les boissons) ;
• tout divertissement, tel que des parties de golf ou des événements sportifs ; et
• les voyages, qu’ils soient nationaux ou internationaux.
Le terme couvre également les avantages immatériels tels que les versements à l’œuvre caritative préférée
d’un fonctionnaire, les offres d’emploi pour un ami ou un membre de la famille d’un fonctionnaire ou tout autre
type d’aide ou d’assistance à l’intention des fonctionnaires, de leurs amis ou des membres de leur famille. La
présente politique couvre aussi bien les offres de paiements et les paiements à destination des membres de la
famille du fonctionnaire que ceux à destination du fonctionnaire lui-même.
Cadeaux gadgets et invitations. Dans certains cas, la FCPA autorise l’offre d’articles non onéreux à
des agents étrangers. Par exemple, sont autorisés les cadeaux de gadgets, tels que des stylos ou des tasses
avec le logo de l’entreprise, qui sont offerts sans intention d’influencer l’agent. Avant d’offrir un cadeau gadget
à un fonctionnaire étranger, les employés de Berkshire doivent s’assurer que leur action est autorisée par la loi
locale. Certains pays interdisent toute offre de cadeau à des fonctionnaires, y compris les cadeaux gadgets ;
pour ces pays, la présente politique interdit toute remise de cadeau de tout type à des fonctionnaires étrangers.
Si la loi locale le permet, il n’est autorisé d’offrir des cadeaux aux fonctionnaires étrangers dans le cadre de cette
procédure que (1) s’ils visent à promouvoir la bonne volonté générale et qu’ils ne constituent pas une contrepartie
d’une action officielle, (2) s’ils sont d’une valeur modeste, (3) s’ils ne sont pas versés en espèces, (4) si le type
et la valeur du cadeau respectent la coutume du pays, (5) si la remise du cadeau se fait publiquement et non
secrètement et (6) si ces cadeaux sont inscrits dans les livres et registres de l’entreprise Berkshire.
Irrecevabilité de l’excuse d’ignorance délibérée. La FCPA s’applique également aux entreprises ou
aux individus qui restent volontairement aveugles aux paiements ou aux offres de paiements non conformes.
Les employés qui soupçonnent ou ont des raisons de penser que des versements illicites ou des promesses de
versements illicites sont effectués au nom de l’entreprise Berkshire, ne peuvent pas “fermer les yeux” ni ignorer
les faits. Par exemple, si un employé a connaissance de faits suggérant qu’un versement qui a été effectué au
bénéfice d’un agent commercial pourrait être reversé à un fonctionnaire étranger, même si ce n’est pas le but
premier, il doit immédiatement signaler ces faits.
[Révision 12-20 12] 3
13Chaque employé qui soupçonne d’autres employés d’être impliqués dans de tels actes de corruption doit le signaler
au plus vite.
Frais professionnels raisonnables et sincères. La FCPA autorise, dans la mesure du raisonnable, le
remboursement des frais de logement et de transport des hauts fonctionnaires si ces frais sont directement liés
(1) à la promotion, la démonstration ou l’explication de produits ou services, ou (2) à la conclusion ou l’exécution
d’un contrat. Afin de veiller au respect de la FCPA, la présente politique autorise le remboursement de ces frais sur
autorisation écrite préalable du déontologue de l’entreprise Berkshire. Si le remboursement est autorisé, le paiement
doit être effectué dans la mesure du possible directement au prestataire tiers (par exemple, la compagnie aérienne
ou l’hôtel) plutôt qu’au haut fonctionnaire étranger. Par ailleurs, ces remboursements, qui se feront sur justificatifs,
seront correctement documentés et consignés dans les livres et registres de l’entreprise Berkshire. Il est interdit
pour une entreprise Berkshire de verser des indemnités journalières à un haut fonctionnaire étranger, ni de prendre
en charge tout ou partie de dépenses encourues par le conjoint ou un membre de la famille d’un haut fonctionnaire
étranger.
Paiements de facilitation. La FCPA autorise les paiements de “facilitation” ou d’”accélération” effectués
dans le cadre des activités gouvernementales courantes comme les formalités de visas et les documents de douanes.
Les activités gouvernementales courantes ne couvrent pas les actes discrétionnaires, tels que la décision d’attribuer
un marché ou de continuer à traiter avec une partie spécifique. Par conséquent, verser à un fonctionnaire une petite
somme pour amener l’électricité dans une usine est considéré comme un paiement de facilitation par la FCPA. En
revanche, payer un inspecteur pour qu’il ignore le fait que l’entreprise ne possède pas de permis valide d’exploitation
ne l’est pas. Certains pays ont des règles plus strictes en matière de paiements de facilitation ; par exemple, selon
la loi anti-corruption du Royaume-Uni, tous les paiements de facilitation sont illégaux. Avant d’effectuer un paiement
de facilitation ou d’accélération, les employés de Berkshire doivent s’assurer que leur action est permise par la loi
locale. Si tel est le cas, la présente politique autorise les paiements de facilitation ou d’accélération uniquement s’ils
sont de faible valeur et s’ils ne visent qu’à accélérer une mesure gouvernementale à laquelle l’entreprise Berkshire
a légalement droit. Les doutes concernant les paiements de facilitation ou d’accélération doivent être signalés
rapidement, et, si possible, à l’avance, au déontologue de Berkshire.
Provisions FCPA relatives au contrôle interne et comptable. La FCPA exige des émetteurs de titres
américains et de leurs filiales où ils détiennent la majorité (1) de mettre en place des procédures visant à ce
que toutes les transactions et aliénations d’actifs soient correctement consignées dans les livres et registres de
l’entreprise, et (2) de mettre en place et de gérer un système de contrôles comptables internes permettant d’assurer
que le management garde le contrôle, l’autorité et la responsabilité des actifs de l’entreprise. Berkshire met un
point d’honneur à ce que toutes les transactions soient consignées en temps et en heure, et de façon précise et
cohérente en termes de montants, de période comptable, de finalité et de classification comptable. Par ailleurs,
l’entreprise Berkshire doit respecter les règles suivantes :
• Chaque transaction ou aliénation d’actifs par une entreprise Berkshire doit recevoir l’autorisation
adéquate. Tous les justificatifs de voyages, cadeaux ou invitations offerts aux fonctionnaires doivent
être fournis et conservés.
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14• Aucune entreprise Berkshire n’aura le droit de créer et de gérer un fonds ou un actif secret ou
non comptabilisé, aucun bilan comptable ne sera dressé ni géré s’il n’existe aucun document
à l’appui, s’il est en tout ou partie fictif ou s’il ne repose sur aucune base factuelle raisonnable.
• Aucun chèque de l’entreprise Berkshire ne peut porter la mention “au porteur” ou “contre
encaissement” ni être libellé à l’ordre d’un tiers mandaté par le bénéficiaire. En dehors des
opérations de caisse documentées, aucune transaction en espèces ne sera tolérée, sauf à être
justifiée par un reçu signé par le destinataire avec lequel Berkshire aura conclu un contrat écrit.
• L’accès au système de comptabilité ou aux registres financiers est impossible sans autorisation.
La destruction ou la suppression des registres de l’entreprise ne peut être effectuée qu’en
vertu de la politique interne de l’entreprise et de la politique du groupe Berkshire.
Toute personne ayant des raisons de penser que les règles susmentionnées ont été enfreintes au sein de
l’entreprise Berkshire (y compris lorsqu’un paiement à un fonctionnaire étranger a été mal consigné dans les livres
et registres de l’entreprise) doit signaler au plus vite cette inquiétude à son superviseur ou au déontologue ou bien
encore contacter la ligne téléphonique dédiée Ethique et Conformité. Toute requête émanant des auditeurs internes
ou indépendants d’une entreprise Berkshire doit être traitée en intégralité et dans les meilleurs délais.
Interdiction des paiements inappropriés. Alors que la FCPA ne couvre que les pots-de-vin et les rétro
commissions au profit de fonctionnaires étrangers, tout paiement inapproprié fait à d’autres individus peut constituer
une violation des lois américaines ou de la législation du pays dans lesquels ce paiement est effectué. La présente
politique interdit expressément la promesse ou le versement de pots-de-vin ou de rétro commissions au profit de
toute personne, dans quelque circonstance que ce soit, quelle que soit la nationalité du destinataire, et qu’il soit
fonctionnaire étranger ou pas. Par exemple, les employés de Berkshire s’interdisent de promettre d’offrir ou d’offrir
un article de valeur à des clients actuels ou potentiels ou à leurs employés pour les inciter à attribuer un marché
à une entreprise Berkshire ou pour obtenir un autre avantage indu. Ils ne peuvent pas non plus recevoir de tels
paiements de la part d’une personne physique ou morale pour lui avoir fait profiter d’un avantage indu, tel que
l’attribution d’un marché.
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15Instructions relatives aux sections III et IV
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La présente politique s’appuie principalement sur les lois et réglementations américaines.
Toutefois, il peut exister des conflits entre les lois américaines et les lois des pays dans lesquels les
filiales sont implantées. Toutes les filiales Berkshire Hathaway implantées ou disposant d’opérations
hors des États-Unis devront par conséquent analyser la situation avant d’adopter les sections III et IV
de la présente politique afin de s’assurer qu’aucune disposition n’est en contradiction avec la législation
locale en vigueur. Le cas échéant, il conviendra de modifier ces sections afin qu’elles soient conformes
à la législation locale en question.
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Ill. TRANSACTIONS INTERDITES AVEC CERTAINS PAYS ET
CERTAINES PERSONNES
Les entreprises de Berkshire et leurs employés doivent respecter à la lettre toutes les sanctions commerciales
et économiques en vigueur ainsi que les embargos imposés par la loi américaine, les résolutions des Nations
Unies et les lois et réglementations étrangères. L’observation de ces règles exige un contrôle strict, parfois même
l’interdiction, des transactions avec un certain nombre de pays, régimes, individus et/ou groupes d’individus ciblés
(par exemple, les terroristes et les narcotrafiquants). Toute infraction peut être passible d’amendes substantielles,
d’une peine d’emprisonnement ou de restrictions sévères concernant la capacité de l’entreprise à faire affaires aux
États-Unis et à l’étranger.
Les restrictions commerciales décrites ci-dessous s’appliquent aux « individus américains », à savoir toutes
les entreprises américaines et leurs filiales étrangères, ainsi que toutes les entreprises situées aux États-Unis, et
leurs personnels, tous les citoyens américains ou les ressortissants étrangers disposant d’un permis de résidence
permanente aux États-Unis, quel que soit leur lieu de résidence. Les restrictions commerciales des États-Unis à
l’encontre de Cuba, décrites ci-dessous, s’appliquent aussi aux filiales de sociétés américaines qui se trouvent
en dehors des États-Unis. Les politiques mentionnées dans cette section III doivent être adoptées par toutes les
entreprises Berkshire situées aux États-Unis ou qui ont des opérations aux États-Unis. Toute entreprise Berkshire
située en dehors des États-Unis et qui n’y a pas d’opérations doit bien connaitre ses obligations légales par rapport
à ces restrictions commerciales. Elle tiendra compte de facteurs tels que la nationalité des employés, ainsi que la
nature et la localisation de ses opérations, et adoptera toutes les dispositions de la présente politique qui s’appliquent
à ses activités ou qui lui sembleront avisées, si la loi locale l’y autorise. Tout conflit potentiel entre la législation locale
et les restrictions commerciales décrites ci-dessous doit être réglé par le déontologue de l’entreprise Berkshire en
question, conjointement avec le conseiller juridique et le directeur financier de Berkshire ou toute autre personne
désignée par ce dernier.
Transactions avec Cuba, le Soudan, l’Iran, la Corée du Nord et la Syrie. Les États-Unis ont imposé des
embargos généraux et des programmes de sanctions aux pays suivants :
• Cuba
• Iran et
• Soudan (à l’exception de certaines zones du Soudan et de la République du Sud-Soudan).
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