TR Restructuration 2017, l'année du judiciaire - Avocats Banques Fonds de LBO Restructuring - Le Magazine des Affaires
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2018
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â TAS
TR Restructuration
+ 2017, l'année du judiciaire
Février 2018 Editorial 3
Le Magazine des
Affaires
Pour une meilleure information des professionnels
Coordonnées M&A : une année claire obscure
du Magazine des Affaires
Les chiffres semblent parler d’eux-
Info Eco SARL même : avec un total de 205 Mds €
de valeur d’entreprises conseillées en
Siège social 2017, le marché français a battu tous
48 rue de Neuilly les records d’activité transactionnelle.
92110 Clichy
Nous avons ainsi eu droit à des
opérations de croissance externe
Téléphone de la rédaction
à la fois franco-françaises (Thalès/
01 71 03 50 99
Gemalto), européennes (Essilor/
Luxxotica) et internationales (Unibail-
Site Web
Rodamco/Westfield), des opérations
http://www.magazinedesaffaires.com
de LBO supérieures au milliard d’euros
Dépôt légal à la parution
mais aussi à des cessions stratégiques
N° de commission paritaire comme la vente des activités amont de
0507 I 86585 GLN d’Engie ou des activités Polyamides
ISSN : 1770-4103 de Solvay.
Forte de son nouveau président
Impression consensuel, la France est ainsi devenue
Imprimerie Jouve un véritable moteur de l'activité de M&A
733, rue St Léonard de l'Ancien Continent en totalisant près
53100 Mayenne de 29% des transactions européennes,
Xavier Leloup
contre environ 15% habituellement. Rédacteur en chef
Directeur de la Rédaction Une année idéale, donc ? La réalité est
Olivier Bénureau plus complexe.
(ob@magazinedesaffaires.com) Avec un coût de l’argent toujours aussi
Téléphone peu élevé, les investisseurs institutionnels sont venus faire concurrence
06 20 31 67 15 aux fonds de LBO sur quelques transactions d'envergure, rendant
d’autant plus délicate la sélection des actifs.
Rédacteur en chef Surtout, les 16 introductions en bourse réalisés au cours de l’année, dont
Nous associons excellence technique Xavier Leloup
(xleloup@magazinedesaffaires.com)
la plupart initiées au premier semestre, témoignent d’une activité des
marchés des capitaux en demi-teinte, comme si certaines entreprises
et connaissance approfondie de vos secteurs
Téléphone
hésitaient à se faire valoriser sur les marchés cotés.
01 41 06 84 17
La souplesse de la documentation financière fait d’ailleurs dire à certains
06 23 14 61 53
que nous nous trouvons dans une période de pré-crise comparable aux
— Une compréhension complète des marchés des Fusions-Acquisitions et du Private Equity Maquettiste, Infographiste :
années 2006/2007… Le décrochage des bourses mondiales observée
Maroua de Lène Mirouze
tout récemment en serait-il le premier symptôme ?
— Une présence globale, avec une équipe dédiée dans chacun des centres financiers clés (m.delenemirouze@magazinedesaffaires.com)
Réponse dans les prochains mois.
européens et américains
Directeur de publication
— Une équipe qui associe son expérience en matière transactionnelle à sa capacité de tout Olivier Bénureau
(ob@magazinedesaffaires.com)
premier plan en matière réglementaire et fiscale
TARIFS D'ABONNEMENT
Notre pratique Corporate à Paris – six associés, trois Counsel et vingt collaborateurs
Abonnement Premium : 9 numéros dont 2 hors-séries, invitation petits-
déjeuners conférences et accès internet : 900 € HT (949,50 € TTC)
Abonnement Premium Entreprise : 5 exemplaires par numéro, invitations
petits-déjeuners conférences et accès internet - 1521,32 € HT
(1605 € TTC)
www.hoganlovells.com Payer par virement ou chèque à l’ordre de :
Info Éco SARL - 48 rue de Neuilly 92110 Clichy
“Hogan Lovells” ou le “Cabinet” est un cabinet d’avocats international comprenant Hogan Lovells International LLP, Hogan Lovells US LLP et leurs affiliés.
Pour plus d’informations, consulter le site www.hoganlovells.com. Certaines images peuvent représenter d’anciens ou actuels avocats et salariés de Hogan Lovells
ou des figurants sans lien avec le cabinet.
www.hoganlovells.com
© Hogan Lovells 2018. Tous droits réservés. 12272_EUn_0118
sommaire
Numéro Bilan Classements M&A AVOCATS
AVOCATS
MDA N° 127/128 – Janv.-Fév. 2018
“ The team is strong, reactive and cohesive ”
“ Solid and experienced team
with high quality knowledge ”
Chambers & Partners 2017
P.8 P.10 P.12
RESTRUCTURATION CAPITAL INVESTISSEMENT EXPERTISE
La filière nucléaire française Qualium fait coup double Investissements : les dispositions “ Full range of high level expertise ”
achève sa réorganisation du CETA entre le Canada et l’UE
Legal 500 EMEA 2017
Fusions-acquisitions
Opérations immobilières
Fiscalité
Financement - Réglementation financière
Droit public
Contentieux
P.14 P.50
DOSSIER M&A TABLE RONDE
Notre palmarès 2018 Restructuration : l'année du judiciaire
www.lacourte.com
6 Actu - M&A Février 2018 Février 2018 Actu - M&A 7
Le pôle FAS de Mazars compte doubler de taille Orrick RM grandit grâce à son vivier de talents internes
à horizon quatre ans
tout à la fois en private equity, fusions-
Doublement du chiffre d’affaires, compris lors de partenariats noués acquisitions et restructurations.
développement du Post Merger avec les grands corporate. Pour Firas Conseil tant des sponsors (hedge funds
Intégration (PMI), diversification Abou Merhi, ‘‘Mazars constitue un et fonds alternatifs) que des sociétés en
de la clientèle : le pôle Financial réseau intégré qui s’appuie sur un seul difficultés, il s’est récemment illustré en
Advisory Services (FAS) de Mazars et unique partnership couvrant 86 assistant DCNS sur la restructuration
ne fait plus mystère de ses ambitions. pays. Nos clients ont ainsi la garantie de la dette de CGG aux côtés de Saam
Désormais emmenée par Firas Abou que le pilotage et la responsabilité de Golshani et d’Emmanuel Ringeval
Merhi, ancien Associé Responsable de leur opération est toujours assurée pour les aspects Finance.
cette activité pour l’Amérique latine, depuis Paris’’. Alexis Hojabr Hélène Daher Carine Mou Si Yan Trilingue (français, anglais et farsi), son
l’équipe entend jouer les premiers rôles Forte de cette structure, la firme estime expérience internationale lui permet
sur le marché en plein essor du conseil disposer d’une agilité supérieure à Après une importante campagne de concernant Hélène Daher en droit en outre d’avoir une vision globale des
à la transaction. celle de ses concurrents sur les deals recrutements externes, Orrick RM fait social, Carine Mou Si Yan en Finance opérations complexes et de faire le lien
‘‘Notre croissance organique actuelle Firas Abou Merhi transnationaux, à l’image des due de nouveau grandir son association. et Alexis Hojabr dans le domaine entre les différentes parties, quelle que
à deux chiffres s’appuie sur nos talents diligences financières réalisées pour Mais cette fois, en puisant dans ses Corporate. Fidèle en cela à la culture soit leur culture d’origine. ■
internes et une organisation nationale. explique Firas Abou Merhi. Alstom lors du rapprochement de son talents maison. La firme américaine généraliste du cabinet, les compétences
Nous souhaitons développer des hubs Côté client, Mazars compte se activité Mobilité avec Siemens. Une vient en effet d’annoncer une vague d’Alexis Hojabr couvrent un très large
régionaux pour mieux accompagner rapprocher davantage des fonds opération de référence qui ne demande de promotions au rang d’Associés spectre d’expertises puisqu’il intervient
nos clients PME et ETI, en intégrant de capital-investissement et des qu’à être reproduite sur d’autres
le cas échéant de nouveaux talents entreprises innovantes en intervenant segments du conseil à la transaction. ■
disposant d’un fort ancrage local’’, à chaque étape de leur croissance, y
Mayer Brown associe dans ses expertises phares
Exelmans triple le nombre de ses Associés
complexes à l’accompagnement des
Emmanuelle Nataf, Matthieu réfléchit désormais à une nouvelle cadres dirigeants dans la négociation
Fruchaud, Manuel Manas et Grégoire expansion en Asie. Pour Stéphane de leur management package, comme
Thibaut : tels sont les directeurs Dahan, il est essentiel ‘‘d’accompagner par exemple en 2017 pour le compte
qu’Exelmans vient de promouvoir les entreprises dans leur développement de Balitrand lors de sa vente par Wein-
au rang d’Associés dans les domaines à l’International’’ et de ‘‘maintenir berg CP et de PCAS, racheté par No-
du commissariat aux comptes, de l’équilibre de nos deux métiers que vacap.
l’audit, du Transaction Services et sont l’audit et le conseil au service de Caroline Lan intervient de son côté sur
du Restructuring. Un beau coup nos clients, avec la proximité d’une les opérations de private equity, build
d’accélérateur qui vient porter structure à taille humaine’’. Alban Dorin Elodie Deschamps Julien Haure Caroline Lan up, introductions en bourse, offres
l’association à 6 membres et couronne Fort d’une croissance de 15,5 % pour publiques et gouvernance - soit un
du même coup une trajectoire de l’année 2017, Exelmans envisage En tête des classements M&A, LBO Transactions & Consulting aux côtés bon condensé de la palette de services
croissance interrompue depuis la désormais d’accueillir 10 nouvelles et Fiscalité du Magazine des Affaires, de Laurent Borey et Benjamin Homo, offerte par Mayer Brown dans le do-
Stéphane Dahan
création du cabinet par Eric Guedj et recrues par an en moyenne. Le cabinet c’est en tout logique que le bureau pa- Alban Dorin vient grossir l’effectif déjà maine du Corporate. ■
Stéphane Dahan en 2005. promouvoir Emmanuelle, Matthieu, devrait d'ailleurs procéder à d’autres risien de Mayer Brown a annoncé la riche de l’équipe Banking & Finance
‘‘Grâce à notre politique interne Manuel et Grégoire en tant qu’associés nominations d’associés dès 2018 pour nomination simultanée de quatre asso- en intervenant plus spécifiquement
qui repose sur la valorisation des des expertises qu’ils déploient depuis doubler ses effectifs à horizon 5 ans. ciés oeuvrant dans ses grands domaines sur les financement de projets et d'ac-
talents, nous veillons à ce que plusieurs années’’. Un beau programme en perspective d’expertise : la fiscalité, le financement, tifs, y compris en Afrique dans la zone
nos collaborateurs dessinent des De nouvelles ambitions par ailleurs pour cette structure indépendante le droit social et les fusions-acquisi- OHADA.
perspectives de carrière qui soient à la marquées par le goût du grand large centrée sur les acteurs du mid cap, tions. Avocat de droit social, Julien Haure a
hauteur de leurs ambitions’’, explique puisqu’Exelmans a ouvert en 2017 sa fonds d’investissement comme ETI. ■ Alors qu’Elodie Deschamps devient fait preuve de sa polyvalence en alliant
ainsi Eric Guedj. ‘‘C’est dans cette première filiale étrangère à Chicago ainsi la 4ème associé du pôle Tax, les dossiers de procédures collectives
logique que nous avons décidé de en partenariat avec le cabinet IAS et
8 Actu - Restructuration Février 2018 Février 2018 Actu - Restructuration 9
La filière nucléaire française achève sa
réorganisation avec le lancement d’Orano
Lancée il y a plus de deux ans, la restructuration d’Areva aura finalement trouvé son
épilogue le dernier dimanche de l’année 2017. Mais au prix de l’injection de plus de
7 Mds€ de capitaux répartis acteurs japonais du nucléaire, EDF et l’Etat français. Nicolas Lafont Jonathan Wohl Jacques Buhart
P
our Areva, c’est la fin d’un cycle.
Ou peut-être le début d’un Les acteurs clefs de l’opération
nouveau. A l’issue d’une série de
négociations multipartites entamées Vente d’Areva NP (Framatome) à EDF –
dès la fin 2015, l’ancien champion EDF - Conseil juridique : Freshfields (H. Pisani, P. Cuche, F. Mazeron et J. Philippe) – Etat français : Darrois Villey
du nucléaire français a finalement été (E. Brochier et C. Vinsonneau) – Areva SA – conseils financier et juridique : Barclays, Bredin Prat et De Pardieu
scindé en trois entités : Framatome, Brocas (P. Jaïs) ; MIH - conseils financier et juridique : Rothschild, JP Morgan et McDermott Will & Emery
anciennement appelé New NP, qui (J. Buhart, N. Lafont et J. Wohl, en photos ci-contre); DD financières : PwC (E. Douheret) ; Assystem - DD
regroupe les activités du groupe Areva financières : KPMG (F. Steck, C. Abbey).
en matière de combustion et de
fourniture d’équipements, d’assemblage Augmentations de capital d’Areva
combustible et de service à la base pour Etat français – conseils financier et juridique : Goldman Sachs, Messier Maris et Darrois Villey ; Areva -
réacteurs nucléaires ; New Areva, société conseils financier et juridique : Lazard, Citi, Bredin Prat et Allen & Overy – MHI – conseils financier et
centrée sur le cycle du combustible juridique : Rothschild, JP Morgan et McDermott Will & Emery – JNFL - conseils financier et juridique : DBJ et
nucléaire qui vient de se rebaptiser Shearman & Sterling (N. Bombrun, M. Pouget, P-N Ferrand).
Orano et enfin la holding Areva SA,
qui conservera notamment dans son
giron le chantier de l'EPR d'Olkiluoto
3 en Finlande, en grand retard sur le Fuel Limited (JNFL) et Mitsubishi commune ATMEA, une joint-venture
calendrier de sa livraison et en surcoûts. Heavy Industries (MHI) qui ont dédiée à la conception et à la vente d’un d’actionnaires de Framatome, la européen, les négociations se sont
chacun pris l’engagement d’injecter 250 modèle d’îlot nucléaire de moyenne question des possibles conflits déroulées sous la double contrainte de
Derrière ce nouveau montage se trouve M€ dans NewCo et ainsi permis à l’Etat capacité (900 à 1200 MW). ‘‘L’entrée d’intérêt entre une EDF nouvel l’échéance du 31 décembre 2017 et
naturellement l’Etat français, qui au d’assurer le bouclage financier de son d’EDF au capital d’ATMEA en lieu actionnaire majoritaire et un EDF de la rivalité historique entre EDF et
travers de son Agence de Participations plan de sauvetage de 5 Mds€. ‘‘MHI a et place d’Areva NP nous a toutefois partenaire commercial de longue date Areva. Je tire toutefois mon chapeau
(APE) a souscrit une première été sollicité par les autorités françaises obligé à renégocier l’accord de joint- d’Areva a constitué un nouveau point aux équipes d’Areva qui ont su conclure
augmentation de capital de 2 Mds€ en raison de l’ancienneté de ses relations venture noué en 2007 de fonds en de crispation. l’ensemble de ces opérations dans des
lancée par Areva SA en juillet 2017 avant commerciales et industrielles avec la comble’’, analysent les professionnels. délais très resserrés, notamment l’apport
d’en orchestrer une seconde quelques filière nucléaire française’’, rappellent ‘‘Du point de vue juridique, trois points ‘‘Ces deux années de travail nous ont à Framatome de la quasi-totalité des
semaines plus tard pour un montant de Jonathan Wohl et Nicolas Lafont, ont concentré nos efforts : le droit de vu mener des négociations tripartites actifs d’AREVA NP’’, conclut Nicolas
2,5 Mds€, cette fois dans l’entité NewCo Associés de McDermott Will & Emery la concurrence, la protection de la avec tout à la fois Areva, EDF et Lafont.
(aujourd’hui Orano). Deuxième acteur et conseils de MHI aux côtés de Jacques propriété intellectuelle et industrielle l’APE, dont l’approche n’est pas
majeur du redressement : l’électricien Buhart sur ce dossier. (notamment via une distinction inédite exactement la même que celle d’un Reste toutefois la question du sort
EDF, qui a notamment pris le contrôle dans ce secteur entre usufruit et nue- investisseur privé. Les enjeux était du réacteur finlandais, dont les
de Framatome et remplacé Areva dans C’est d’ailleurs un rôle central propriété) mais aussi la gouvernance, tout autant financiers qu’industriels’’, conséquences financières sont encore
sa joint-venture ATMEA pour un que le conglomérat a joué dans le s’agissant d’une entreprise qui n’a expliquent encore Jonathan Wohl et loin d’être réglées. ■
investissement total de plus de 2 Mds€. schéma d’ensemble puisque outre encore vendu aucun de son modèle Nicolas Lafont.
Mais rien de tout cela n’aurait été sa souscription à l’augmentation de d’îlot nucléaire’’.
possible, tant du point de vue juridique, capital, MHI est devenu actionnaire Une question de gouvernance qui aura Au total, MHI aura donc investi
Etat français contraint par le droit
financier qu’industriel, sans le concours minoritaire de Framatome (19,5%) et décidément constitué le nœud gordien la somme de 750 M€ au travers de
européen des aides d’Etat à restructurer
de deux acteurs japonais à forte demeurera le partenaire de référence de cette restructuration puisque lors ces différents montages et offert une
Areva en s’appuyant sur le concours
dimension stratégique : Japan Nuclear d’EDF dans le cadre leur filiale des discussions portant sur le pacte précieuse porte de sortie pour un
d’investisseurs tiers. ‘‘Outre le droit
10 Actu - Capital Investissement Février 2018 Février 2018 Actu - Capital Investissement 11
Qualium Investissement fait coup double Autre performance à souligner, l’équipe n’a pas chômé. Elle a cédé online et la stratégie digitale. Une
l’équipe a réussi à séduire des LPs groupe Meriguet à Raise et l’IDI sur participation en ligne avec la stratégie
nord américains, réputés pour leurs la base de 10 fois son Ebitda, et plus d’investissement qui vise à renforcer
exigences et leur réticence à investir en récemment CMAI/Sogal à ICG. Elle a la dimension technologique de son
France. travaillé activement ses participations portefeuille. ■
pour réaliser un total 4 build-ups. Le
1 cession, 4 build-Ups, 1 acquisition 11 janvier dernier, Qualium Funds II
au cours des 12 derniers mois. annonçait son premier investissement
en reprenant Labelium, une agence de
Parallèlement à sa levée de fonds, conseil spécialisée dans le marketing
Deux questions à…
Mathieu Remy et Xavier
Comaills, Associés de Clifford
De gauche à droite : Jacques Pancrazi, Michel Edel, Boris Podevin, Jean Eichenlaub et Paul Costa de Beauregard, Qualium Investissement Chance
Tout en prenant son indépendance, Qualium a mené avec succès la levée de son
Mathieu Remy Xavier Comaills
deuxième fonds (Qualium Fund II). Lancée en juillet 2017 avec un objectif de 350
M€, cette levée avait déjà dépassé son objectif au dernier trimestre. Parallèlement,
l’équipe a réalisé 1 acquisition, 4 build-ups et 3 cessions.
MdA : Votre équipe a accompagné ce projet de bout en bout aux côtés de Qualium Investissement. De votre
D
point de vue, quels en ont été les grands enjeux ?
écidemment, l’équipe de de Qualium Investissement. Et ans, un TRI confortable. D’ailleurs,
gestion emmenée par Jean l’investisseur a toutes les raisons de se des souscripteurs de renom français
Mathieu Remy : Cette prise d’indépendance comprenait deux aspects intrinsèquement liés. D’un côté, un volet
Eichenlaub était sur tous les montrer confiant: ses dernières sorties et étrangers ne s’y sont pas trompés
M&A avec la cession d'une participation majoritaire par la Caisse de Dépôts aux dirigeants de la société de gestion et
fronts en 2017. Qualium Investissement réalisées en 2017 lui ont permis de et ont choisi d’investir des tickets
de l’autre, la levée de fonds proprement dite. Tout l’enjeu était d'achever ces deux chantiers dans les délais impartis.
a en effet réalisé sa réorganisation réaliser sur une durée moyenne de 5 significatifs dans le nouveau véhicule.
Le respect du calendrier a permis de lever la condition suspensive relative à la cession du bloc majoritaire tout en
actionnariale au terme de laquelle
procurant une visibilité sur les cash flows à même d’assurer la pérennité de ce projet entrepreneurial.
70 % du capital a été repris par le
management. A noter que la Caisse Déjà 20 Build-Ups réalisés sur les sociétés du portefeuille MdA : Vous conseillez des sociétés de gestion depuis de nombreuses années au moment lors de leurs levées de
des Dépôts garde 30% dans la société
Au cours des cinq dernières années, Qualium Investissement a mené une fonds. Qu’avez-vous retenu de ce dossier ?
de gestion et a réaffirmé son soutien
à l’équipe en apportant quelques 100 stratégie active de buy and build sur ses lignes. Pour mémoire, l'équipe a
secondé ses participations dans le cadre d'acquisitions structurantes : EdM Xavier Comaills : Le succès de cette souscription auprès d’anciens et de nouveaux investisseurs est d’autant plus
M€ dans le nouveau fonds, Qualium
(Mériguet), Banketgroep (Biscuit International), Agem (Sogal), Deville remarquable que d’importantes liquidités avaient déjà été levées au cours du premier semestre 2017. C’est dire si la
Fund II. Pour mémoire, un closing à
(Invicta), auxquels il faut ajouter des build ups plus classiques. Au total, concurrence était forte avec les autres équipes du marché dédiées au capital-croissance.
370 M€ a été annoncé le 15 décembre
Qualium Investissement en a réalisé plus d'une vingtaine, par exemple pour L’un des enseignements de cette opération est qu’on peut réussir sa prise d’indépendance tout en conservant à son
dernier mais ce montant devrait encore
IMV Technologies (Herritech, ProSorter, BCF, ECM) ou Vulcanic (TEE). capital un actionnaire minoritaire doté d’un droit de regard sur les grandes orientations stratégiques prises par la
augmenter dans les semaines à venir.
Tout récemment, elle a fait l'acquisition de la société Qualium Labelium société de gestion.
« Nous attendons le réinvestissement
d’une dizaine d’entrepreneurs proches spécialisée dans le marketing digital et a déjà identifié de nombreuses cibles,
de Qualium et dont certains sont déjà avec un focus notamment vers l'Asie.
présents dans le précédent fonds»,
explique Jean Eichenlaub, président
12 Expertise Février 2018 Février 2018 Expertise 13
Les dispositions du « CETA » Un « investissement visé » désigne,
à l'égard d'une partie à l’AECG,
recommandations à cet égard ; Hong Kong avec, selon les arbitres,
la seule intention d’invoquer le traité
entre le Canada et l’UE en matière
un investissement sur son territoire -le droit de ne pas être exproprié, « entre Hong Kong et l’Australie et
détenu ou contrôlé, directement ou directement ou indirectement », sauf d’attaquer sur le fondement de ce traité
indirectement, par un investisseur de lorsque certaines conditions sont réunies la législation australienne anti-tabac.
d'investissements l'autre partie à l’AECG, hormis dans
certains cas les activités réalisées dans
(intérêt public ; application régulière
de la loi ; absence de discrimination
Dans ce cas, il avait été considéré que
cela constituait un « abus de droit » de
l'exercice du pouvoir gouvernemental ; indemnité prompte, adéquate et la part du cigarettier.
Par Danhoé Reddy-Girard, avocat associé (membre des barreaux de Paris, de l’Ontario et de New York), ainsi que la plupart des services aériens. effective); L’AECG limite ce risque tout d’abord
et Dina Benjelloun, stagiaire, Gowling WLG Un « investissement » peut être une par une définition restrictive de la
entreprise, des titres de société, un prêt -en matière de « transferts », le droit de notion d’investisseur (voir plus haut).
ou tout autre actif (à l’exclusion des disposer d’investissements visés et de Ainsi, une filiale canadienne d’une
L’Accord économique et commercial global (l’AECG) entre créances de contrats commerciaux de rapatrier les gains. multinationale américaine ne pourra se
l’Union européenne (l’UE) et ses États membres, d’une part, et vente de marchandises ou de services) prévaloir des dispositions de l’AECG
le Canada, d’autre part, est entré en vigueur à titre provisoire présentant les caractéristiques d’un Le règlement des différends pour attaquer un pays européen en
investissement, détenu ou contrôlé, investisseurs-Etat rapport avec un investissement réalisé
le 21 septembre 2017. Il doit faire l’objet d’une ratification par directement ou indirectement, par un au sein de l’Union européenne qu’à la
les différents parlements nationaux et régionaux pour que son investisseur. Alors que les différends investisseur- condition que cette filiale canadienne ait
application soit définitive. Plus connu sous son sigle anglais Etat font l’objet d’un système des activités commerciales substantielles
« CETA » (pour Comprehensive Economic Trade Agreement), Les garanties données aux d’arbitrage privé dans de nombreux au Canada.
cet accord a vocation à faciliter le commerce entre l’UE et investisseurs et leurs investissements accords commerciaux, l’AECG En outre, l’AECG ajoute qu’un
instaure un système juridictionnel des investisseur ne peut déposer une plainte
le Canada. C’est d’ailleurs un objectif que partage notre si l'investissement a été effectué à la
Le chapitre 8 de l’AECG reprend les investissements.
cabinet, Gowling WLG, qui compte près de la moitié de ses différents types de garanties en faveur Sous réserve de la ratification de suite de déclarations frauduleuses, de
1400 professionnels au Canada, l’autre moitié étant basée des investisseurs et des investissements l’AECG, un tribunal composé de dissimulation, de corruption ou d'une
essentiellement en Europe. visés que l’on retrouve dans la majorité quinze membres nommés par l’Union conduite équivalant à un abus de
des accords internationaux mais de européenne et le Canada (et non plus procédure.
manière plus détaillée. par les parties aux litiges) sera chargé Cela dit, il faut s’attendre à ce que bon
C
et accord prévoit bien sûr la de télécommunications de même qu’en investissement visé (voire, dans le cas Les garanties suivantes y sont traitées : de régler les différends qui pourraient nombre des questions que pourrait
suppression ou la réduction matière de tourisme ; de certaines prescriptions proscrites, -l’accès aux marchés et l’absence de survenir au titre des investissements. Les soulever l’AECG seront traitées en amont
des droits, taxes et autres frais -à permettre la reconnaissance mutuelle tout investissement sur son territoire), prescriptions d’utilisation d’éléments membres de ce tribunal seront astreints par des recommandations du Comité
d'importation pour différents types de des qualifications professionnelles ; chacun des termes en italiques dans cet d’origine nationale ou autres ; à des règles de conduite éthique et le des services et de l'investissement,
marchandises circulant entre l'UE et le -à préciser les règles applicables article ayant une définition précise dans public aura accès aux documents de organe créé par l’AECG que ses
Canada mais il contient également des au commerce transfrontalier dans l’AECG. -l’assurance d’un traitement aussi procédure (dans une version expurgée parties pourront consulter et auquel
dispositions visant : certains secteurs : services financiers, Un « investisseur » s’entend : favorable que le traitement national ou le des renseignements confidentiels ou les investisseurs pourront souhaiter
-à promouvoir une coopération transport maritime international, -soit d’une partie à l’AECG (un Etat ou traitement de la nation la plus favorisée protégés) et aux audiences (avec des apporter des éclaircissements sur des
plus étroite lors de l’élaboration de télécommunications… ; l’UE) ; en ce qui concerne l'établissement, dispositions logistiques appropriées). questions pratiques. ■
réglementations techniques régissant les -à limiter la concurrence d’entreprises -soit d’une personne physique qui a la l'acquisition, l'expansion, la Les sentences rendues par le tribunal de
procédures d'essai et de certification des d’Etat et ouvrir les marchés publics ; nationalité d’une partie à l’AECG (sous direction, l'exploitation, la gestion, le première instance pourront faire l’objet
produits ; -à reconnaître certains droits de réserve, pour les binationaux, qu’il maintien, l'utilisation, la jouissance d’un appel en se fondant sur un des
-à assurer la sécurité des aliments et la propriété intellectuelle et promouvoir s’agisse de sa nationalité dominante et ainsi que la vente ou la disposition motifs d’appel énumérés à l’AECG.
santé animale et végétale, ces dispositions la coopération en matière de effective, des règles particulières étant d’investissements, et la possibilité de Quel est le risque qu’une organisation
remplaçant celles de l’accord vétérinaire réglementation ; par ailleurs aux résidents permanents nommer des personnes d’une autre d’un pays tiers immatricule une
entre l'UE et le Canada de 1998 ; -à promouvoir le développement social du Canada et de Lettonie) ; nationalité comme dirigeant d’un société sur le territoire d’une partie à
-à faciliter les procédures douanières ; et la protection de l'environnement. -soit d’une société ou autre entreprise investissement visé ; l’AECG afin de pouvoir commencer
-à faciliter l’identification des Dans le présent article, nous nous organisée dans une partie à l’AECG, une procédure contre l’autre partie à
subventions allouées par chacune des intéresserons aux dispositions du autre qu'une succursale ou un bureau -le droit à un traitement juste et l’AECG en vertu des dispositions de
parties à l’AECG, les exportations de chapitre 8 de l’AECG relatives aux de représentation, qui (i) exerce des équitable : certaines mesures sont l’AECG relatives au règlement des
produits agricoles vers le marché de investissements entre l'UE et le Canada. activités commerciales substantielles sur précisément interdites et il est tenu différends investisseur-Etat sur les
l'autre partie étant proscrites ; le territoire de cette Partie ou qui (ii) est compte des déclarations spécifiques investissement (« treaty shopping ») ?
-à encourager les investissements de Champ d’application directement ou indirectement détenue faites par un Etat à un investisseur en L’affaire Philip Morris Asia c. Australie
part et d’autre ; Le chapitre 8 de l’AECG interdit ou contrôlée par (a) une telle entreprise vue d'encourager un investissement, (Aff. CPA n° 2012-12) illustre ce risque
-à faciliter les prestations de services à ses parties d’adopter certaines ou encore par (b) une personne étant précisé qu’un Comité des services : le géant du tabac avait restructuré
juridiques, de services de comptabilité, mesures à l’encontre d’un investisseur physique qui a la nationalité d’un Etat et de l'investissement peut formuler des son groupe et implanté une filiale à
de services de transport et de services d’une autre partie à l’AECG ou d’un de cette partie à l’AECG.
Le Palmarès Transaction Services
2018 Catégorie
En valeur, Mid Cap, Large Cap
Lauréat
PwC
du Magazine des Affaires
En volume et Small Cap KPMG
w
Restructuration
Catégorie Lauréat
Conseil financier Eight Advisory
Banques et conseils financiers
Banque d'affaires Rothschild & Cie
Catégorie Lauréat
Dirigeant de crise Prospheres
M&A en volume Rothschild & Cie
Mandataire judiciaire BTSG
M&A en valeur BNP Paribas
Administrateur judiciaire AJAssociés
Boutique M&A en volume Alantra
w
Boutique M&A en valeur Messier Maris & Associés
Smid Cap en volume Deloitte/In Extenso
w
Avocats corporate
Catégorie Lauréat
M&A Darrois Villey et Lamartine Conseil
Fonds de LBO et de capital-développement LBO Lamartine Conseil et Weil Gotshal
Catégorie Lauréat Structuring fiscal LBO Mayer Brown et Arsene
Banque d'affaires Natixis/ Natixis Partners Structuring fiscal M&A DLA Piper et Lacourte Raquin Tatar
ETI superformante de l'année Europe Snacks ( Apax Partners ) Financement M&A Goodwin et Darrois Villey
ETI superformante, Build-up Ardian Financement LBO Goodwin et Latham & Watkins
Capital-Développement Groupe Crédit Agricole Marché de capitaux White & Case
w w
Février 2018 M&A - Finance 17
M&A 2017 : la France
Palmarès représente 29% des
Banques d'affaires
M&A
transactions européennes
M&A : Ggvrgregregregreger
2017
Le marché français enregistre un nouveau record avec 29 opérations supérieures au
Palmarès milliard d'euros. Comme au premier semestre, le classement exclusif des banques
conseils en fusions-acquisitions établi par le Magazine des Affaires consacre BNP
2018
Paribas devant Rothschild & Cie et Citi. Parmi les autres gagnants de l'année on peut
citer Lazard, Goldman Sachs, CA CIB, Barclays et Messier Maris qui réalisent une très
bonne année. Sur le Smid-Cap, on notera la montée en puissance d'Invest Corporate
Finance, Alantra et la confirmation de la dynamique de Natixis Partners et Deloitte/In
Extenso.
D
‘après les données de Thomson dans l’Hexagone et s’explique prolifique en nombre de deals M&A,
Reuters, les transactions de notamment par la faiblesse des coûts le small & Mid Cap reste le segment
M&A ont bondi de 50% en de financement, la bonne tenue des le plus dynamique et a représenté plus
France pour atteindre 205 milliards marchés et la quête de croissance ont de 90% des opérations. Et tous les
d‘euros et signent ainsi le meilleur incité les grands groupes européens à acteurs du marché ont profité de cette
millésime des dix dernières années. passer à l'offensive. A noter qu’après conjoncture de marché hors norme.
BNP Paribas arrive en tête de nos des années d'atonie, le poids de Pour Bertrand Le Galcher Baron,
â Fonds classements 2017 avec 116 milliards
d’euros d’opérations conseillées.
l'Europe dans le marché des fusions
acquisitions s'est accru pour atteindre
Directeur Général Délégué d’Invest
Corporate Finance : « la dynamique
TAS
Un nouveau record ! Il faut dire que 28 % du M&A mondial contre 20 % M&A était sur tous les segments du
â les équipes de Sophie Javary se sont
illustrées sur presque toutes les plus
sur l'année 2016. Et la France a été
un des moteurs de l'activité de M&A
marché : les industriels étaient très
compétitifs en termes de valorisation et
â Restructuring
importantes opérations : le rachat
de Luxottica par Essilor pour 24
en Europe en totalisant près de 29%
des transactions européennes, contre
ont pu concurrencer les fonds ». Autre
fait marquant de l’année, l’accélération
milliards, l’acquisition de Westfield par environ 15% habituellement. D'après des process. « On a pu voir beaucoup
â Avocats Unibail Rodamco pour 21 milliards,
l’acquisition de Zodiac Aerospace
les données de Thomson Reuters,
le volume de transactions a crû de
de deals préemptifs, profitant de
la flexibilité des prêteurs. Certains
par Safran pour 8,6 milliards, l’offre 16% en Europe tandis qu'il s'est dossiers se font en 3-4 mois contre 6
â Banques de Vivendi sur Havas pour près de 4
milliards ou encore de l'acquisition
contracté de 16% aux Etats-Unis. De
nombreuses transactions au sein même
mois en moyenne », témoigne encore
Bertrand Le Galcher Baron.
de Berendsen par Elis. Juste derrière, de l'Union européenne ont animé Dans ce contexte très particulier,
Rothschild & Cie et Citi ne sont pas le marché, à l'image du rachat par Rothschild a dépassé la centaine de
en reste puisqu’elles étaient également l'allemand Siemens du français Alstom transactions en 2017 dont plus de la
impliquées sur les plus importantes ou de l'acquisition du constructeur moitié sur le segment du Smid-Cap ( de
opérations (CF tableau des principaux automobile allemand Opel par PSA. 0 à 150 M€ de valorisation). Parmi les
deals de M&A ci-contre). A noter grands gagnants de 2017 on peut citer
la grande vitalité de Morgan Stanley Une dynamique très forte sur Smid- Alantra qui atteint pour la première fois
qui se classe 4e plus de 70 milliards Cap de son histoire la trentaine d’opérations
de transactions conseillées. Cette conseillées. Un montant atteint
dynamique du M&A est généralisée Si le large-cap a été particulièrement également par Sodica/Cacib. Au-delà
18 M&A - Finance Février 2018 Février 2018 M&A - Finance 19
de 20 opérations, plusieurs acteurs
se distinguent Cambon Partners,
Capitalmind, Degroof Petercam et
L'ECM retrouve des couleurs en 2017
Invest Corporate Finance (+70% de Les principaux deals M&A en 2017
croissance du chiffre d’affaires sur
l’exercice). Au total, nous avons pu dénombrer sur Rang Cible Valorisation en M€ Acquéreur
l'exercice 107 augmentations de capital,
1 Luxottica 24 000 Essilor
Une année 2018 prometteuse 40 OPA/OPE et 16 introductions en bourse.
2 Westfield 21 000 Unibail-Rodamco
Avec des conditions de financement 2017 est un bon millésime pour les acteurs de l’Equity Capital Market. 3 Christian Dior 12 000 LVMH
qui restent favorables, une Les augmentations de capital ont d’ailleurs presque doublé l’an passé,
stabilisation des environnements 4 Zodiac Aerospace 8 700 Safran
avec 107 opérations (contre 54 en 2016) ce qui représentent 14 Md€
macroéconomique et politique, d’argent frais levés (9,1 milliards en 2016). Autre satisfaction du millésime 5 Alstom (50%) 7 000 Siemens
tous les facteurs restent réunis pour 2017, 40 opérations d’OPA/OPE ont été initiées, totalisant 14,3 Md€
inciter les entreprises à mener des 6 Gecina 6 100 Eurosic
d'achat d'actions, soit trois fois plus qu'en 2016 ! Parmi les opérations
opérations de croissance externes. Et marquantes, on peut rappeler les OPA de LVMH sur Christian Dior (9,5 7 Areva SA 5 000 Etat, Mitsubishi HI, Japan NF
cela malgré le mini Krack de ce début milliards d'euros), celle de Vivendi sur Havas (1,4 milliards), et de Crédit
d’année. De grands rapprochements 8 Gemalto 4 800 Thales
Mutuel sur CIC.
majeurs vont continuer d'animer 9 Engie E&P 3 600 Neptune Oil & Gaz
la consolidation intra-européenne Côté introductions en Bourse, l’année est également satisfaisante : 16
estiment les professionnels du 10 AAA 3 200 Novartis
entreprises ont été cotées sur la Place de Paris pour 2,4 Md€ levés au
M&A. En France, les privatisations total. Les investisseurs étaient donc au rendez-vous puisque toutes les 11 GE Industrial Water 3 200 Suez
et l'allégement du portefeuille de la introductions ont été très souvent largement sursouscrites. C'est le
Caisse des Dépôts devraient animer 12 Berendsen Plc 2 500 Elis Services SA
spécialiste des flottes automobiles ALD qui occupe la première place du
l'année. podium avec près d'1,2 milliard d'euros levés en juin 2017, suivi par le 13 Bolloré (60%) 2 300 Vivendi
« Pour le moment, les remous sur les groupe de mode Sandro-Maje-Claudie Pierlot (542 M€) et par la société
marchés n’ont pas eu de conséquences 14 DomusVi 2 300 ICG, Fondateurs
technologique allemande X-Fab Silicon (440 millions), qui avait choisi
sur les deals en cours, les acteurs du Paris plutôt que Francfort pour s'introduire en Bourse. Dans le détail, 15 Arval 2 200 BNP Paribas Fortis
financement répondent présents. Les l’activité a surtout été soutenue au premier semestre avec la cotation de
chiffres de l’économie progressent. 16 Opel Vauxhall 2200 PSA
11 opérations. Au second semestre, seules 5 opérations ont éclos. La
Je suis raisonnablement optimiste bourse a été favorisée par la diminution du risque politique et les signes de 17 Sanef 2200 Abertis
sur l’activité de l’année en cours », redressement de l’économie européenne, créant un climat plus favorable.
observe Bertrand Le Galcher Baron, 18 Sebia 2 000 CDPQ, CVC, Thétys
Directeur Général Délégué d’Invest Un pipe déjà bien fourni 19 Cerba 1800 Partners Group
Corporate Finance. Chez Degroof
Petercam, qui réalise elle aussi sa 20 Aricent 1 700 Altran
2018 a débuté tout doucement du fait des incertitudes actuelles. Novares
meilleure année en 2017 même son a même renoncée à son introduction en Bourse il y a quelques jours. 21 Kiloutou 1 500 Dentressangle, HLD
de cloche : “La tendance devrait se ‘‘Mais le marché pourrait s’animer prochainement. Une bonne dizaine
poursuivre même si certains facteurs 22 Havas 1 500 Vivendi
d'opérations sont en gestation notamment dans le secteur des Biotechs’’,
appellent à la vigilance. Je conseille témoigne Cyril Kammoun, CEO de Degroof Petercam Finance. 23 Bambora 1 500 Ingenico
à mes clients d’être sélectifs sur Le programme de privatisation que veut engager le gouvernement devrait
les actifs car les valorisations sont également alimenter le marché. 24 IPH 1 250 Advent
Source : Magazine des Affaires
globalement élevées. La moyenne
25 Maurel & Prom 1200 PT Pertamina
de 2017 c’est 10,4 x d’Ebitda alors
Les 3 plus importantes introductions en bourse
que l’on était à 9,2x avant la crise. »,
«
26 Airbus Group SE 1 100 KKR
prévient Cyril Kammoun, CEO de
Rang Nom Montant de l'opération en M€ 27 Prosol 1 000 Ardian
Degroof Petercam Finance. ■ O.B.
1 ALD 1200 28 DRT 1 000 Ardian
2 SMCP 542 29 Medipôle 1000 Elsan
3 X-Fab 440 30 Milestone AV Technologies 1 050 Legrand
Source : Magazine des Affaires w20 M&A - Finance Février 2018 Février 2018 M&A - Finance 21
Classement des conseils financiers M&A Classement des conseils financiers M&A
- En valeur - - En volume -
Rang Nom Nb Valeur M€ Rang Nom Nb Valeur M€
1 BNP Paribas CIB 64 116 660 1 Rothschild & Cie 110 97 715
2 Rothschild & Cie 110 97 715 2 Deloitte/In Extenso 67 139
3 Citi 24 75 369 3 Crédit Agricole (CACIB, Sodica CF, Acticam, Carcie) 66 57 083
4 Morgan Stanley 22 71 800 4 BNP Paribas CIB 64 116 660
5 Lazard Freres 58 69 437 5 Lazard Freres 58 69 437
6 Goldman Sachs 24 62 400 6 Natixis/ Natixis Partners 55 28 234
7 Crédit Agricole (CACIB, Sodica CF, Acticam, Carcie) 66 57 083 7 DC Advisory 37 6 230
8 Barclays 19 45 642 8 Société Générale CIB 36 38 553
9 Société Générale CIB 36 38 553 9 Alantra 30 2 800
10 JP Morgan 9 37 100 10 Cambon Partners 26 1 000
11 UBS 20 30 910 11 Capitalmind 25 1 234
12 Deutsche Bank 21 29 675 12 Goldman Sachs 24 62 400
13 Natixis/ Natixis Partners 55 28 234 13 Degroof Petercam 24 2 310
14 BA/ML 9 23 515 14 CWI CF (Ex Easton CF) 23 4 200
15 Messier Maris & Associés 15 16 262 15 Invest Corporate Finance 23 1 314
16 Sycomore CF 9 9 560 16 Morgan Stanley 22 71 800
17 ZaouI & Co 4 8 000 17 Marsac Advisors 22 27,2
18 DC Advisory 37 6 230 18 Linkers 22 nc
19 CWI CF (Ex Easton CF) 23 4 200 19 Deutsche Bank 21 29 675
20 Nomura 3 3 256 20 UBS 20 30 910
21 Oddo Seydler Corporate Finance 9 3 062 21 Lincoln International 19 nc
22 Alantra 30 2 800 22 Edmond de Rothschild CF 17 1 570
23 Degroof Petercam 24 2 310 23 Messier Maris & Associés 15 16 262
24 PwC CF 15 1 834 24 PwC CF 15 1 834
25 Edmond de Rothschild CF 17 1 570 25 Canaccord Genuity 13 nc
w Source : Magazine des Affaires w Source : Magazine des Affaires22 M&A - Finance Février 2018
QUI
www.ca-sodica.com
Classement des boutiques M&A - En volume -
Rang Nom Nb Valeur M€
1 Alantra 30 2 800
SOMMES-NOUS ?
LE CONSEIL DES ACTIONNAIRES
2 Cambon Partners 26 1 000 ET DIRIGEANTS DES ETI & PME,
SPÉCIALISTE DU CONSEIL
3 Capitalmind 25 1 234 EN FUSIONS-ACQUISITIONS
SMALL ET MID-CAP
4 CWI CF (Ex Easton CF) 23 4 200
Source : Magazine des Affaires
Filiale du groupe Crédit Agricole,
5 Invest Corporate Finance 23 1 314 nous sommes l’un des premiers acteurs
du marché avec plus de 350 transactions
6 Marsac Advisors 22 27,2 conseillées dans tous les secteurs
d’activités.
7 Linkers 22 nc
8 Lincoln International 19 nc
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9 Messier Maris & Associés 15 16 262
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Source : Magazine des Affaires
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Rang Nom Nb Valeur M€
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(dette, fonds-propres, gestion privée). non stratégiques Acquisitions transmission (titres
2 Sycomore CF 9 9 560 et actifs, en France
• Réalisation du patrimoine
• Transmission totale
40 et à l’international)
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4 CWI CF (Ex Easton CF) 23 4 200 externe marchés (France, (en France et
À L’INTERNATIONAL International) à l’international),
5 Alantra 30 2 800 Nos partenariats couvrent désormais 24 pays : • Diversification diagnostic stratégique
Albanie, Autriche, Bulgarie, Croatie, République • Intégration verticale de la cible
w tchèque, Hongrie, Pologne, Roumanie, Serbie,
Slovaquie, Slovénie, Allemagne, Danemark, Espagne, Recomposition • Sortie d’un ou plusieurs
• Recherche d’investisseurs
du capital / actionnaires
Classement Smid Cap des conseils financiers
Brésil, Pays-Bas, Belgique, Italie, Royaume-Uni, financiers (fonds propres
-En volume - Afrique du Sud, Australie, Hong Kong, Inde. Levée • LBO, MBI, MBO, OBO et quasi-fonds propres)
de fonds • Entrée de partenaires
Auxquels s’ajoutent ceux couverts par les filiales et
implantations à l’étranger du groupe Crédit Agricole. • Financement
Rang Nom Nb Valeur M€ • Conseil en acquisition
de la croissance
et en cession de murs,
EN FRANCE conseil en structuration
Stratégie • Externalisation de murs
1 Deloitte/In Extenso 67 139 Paris, Bordeaux, Dijon, Lille, Lyon, Strasbourg, Toulouse. immobilière
de patrimoine immobilier
• Constitution d’un
www.kazoar.fr - Crédit photo : Fotolia/Frank Peters.
patrimoine immobilier
2 Rothschild & Cie 57 2 600 Ingénierie • Conseil en opérations
Boursière et financières :
Opération • Financement Financière
3 Alantra 30 2 800 boursière du développement - Levées de fonds privées
4 Crédit Agricole (CACIB, Sodica CF, Acticam, Carcie) 30 937
CHIFFRES CLÉS • Obtention d’une liquidité 4 et pré-IPO
- Introductions en bourse
des titres PROFESSIONNELS
Source : Magazine des Affaires
(IPO)
5 Cambon Partners 26 1 000 + de 350 • Renforcement de
la notoriété - Augmentations de capital
opérations depuis sa création • Acquisition d’une société et émissions obligataires
6 Capitalmind 25 1 234 cotée de sociétés cotées
Réseau international de • Retrait de la cote - Offres publiques (OPA,
7 Degroof Petercam 24 2 310 1ER PLAN d’une société OPRA, retrait de cote)
8 CWI CF (Ex Easton CF) 23 4 200
1 MD€ DE CAPITAUX
levés en 10 ans par SODICA ECM
9 Invest Corporate Finance 23 1 314
10 Marsac Advisors 22 27,2 LISTING SPONSOR Conseiller en Investissements Financiers (CIF), immatriculé sous le n° 15004383 auprès de l’ORIAS, membre de l’ACIFTE,
sur Euronext Growth association agréée par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF).
w du groupe Crédit Agricole Carte Loi Hoguet n° 7501 2016 000 007 875 délivrée par la CCI Paris – Île-de-France le 24/05/2016.
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