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Académie des Administrateurs
Vendredi 3 mai 2019
Les Petits Déjs
Composition d’un Conseil d’administration
Alexandra Post Quillet
CO 716a
Quatre responsabilités principales
Résumé pragmatique des attributions du code des obligations
Nommer et révoquer Bien choisir et instruire
les personnes chargées de
3 la gestion opérationnelle
Contrôler l’utilisation adéquate
des ressources financières et
humaines
Présent
Responsabilités
2 Passé du Conseil Futur 1
d’Administration
Haute Haute
surveillance Permanent direction
Disposer d’une stratégie
Assurer la pérennité
de l’entreprise
Convention d’actionnaires 4
Statuts et règlement d’organisation
Procès-verbaux Exigences de formalisme
2
Nombre d’Administrateurs
Pas de règle mais une fourchette idéale entre 5 et 9 personnes
La composition du Conseil d’Administration doit être équilibrée.
Le Conseil d’Administration est aussi restreint que possible pour favoriser une
formation de décisions rapide et assez large pour que ses membres puissent
intégrer en son sein l’expérience et les connaissances qu’ils ont acquises dans
différents domaines et qu’ils puissent se répartir les fonctions de direction et de
contrôle. La taille du Conseil d’Administration dépend des exigences de
l’entreprise.
Le Conseil d’Administration est composé de personnes dotées des aptitudes
nécessaires pour garantir la formation de décisions dans le cadre d’un échange
de vues critiques avec la Direction.
Le conseil d’Administration est composé en règle générale d’une majorité de
membres qui n’accomplissent aucune tâche de gestion dans l’entreprise
(membres non exécutifs).
3
Source: Code suisse de bonnes pratiques
Exemple
Analyse du nombre d’Administrateurs
Dans les PME, entre 3 et 5 Administrateurs en moyenne
2017- BDO réalise cette étude selon la même méthode depuis 1995. Les résultats présentés ici ont été produits sur la base des
réponses de 689 sociétés anonymes de taille moyenne, dont les effectifs ne dépassent pas 1000 collaborateurs. La réalisation de
l’enquête et l’analyse des résultats ont été confiées, comme les années passées, à l’Institut suisse pour les petites et moyennes
entreprises (KMU-HSG) de l’Université de Saint-Gall.
4
Entreprises
Combien d’Administrateurs sont nécessaires ?
9 membres 23 membres
Produits: 9.4 MCHF Produits: 1.1 MCHF
33’000 employés Env. 1700
REPRESENTATION DE REPRESENTATION
COMPETENCES D’INTERETS
5Composition d’un Conseil
6Priorité à trois catégories de compétences
Différencier les compétences nécessaires pour répondre aux défis à
5 ans de l’entreprise.
Métier Gouvernance Sociales et humaines
Esprit d’entrepreneur
au sein du Conseil
Gestion des crises
Marketing et vente
Gestion financière
Membres
Identification avec
d‘Cdministration
Responsabilités
Gestion des RH
Communication
Audit et risques
du Conseil
Esprit d’équipe
infrastructures
Indépendance
Management
Technique et
la production
Logistique et
d‘Administration
l’entreprise
Conformité
Gestion de
Innovateur
Stratégie
transport
Achats
Jean Président +++ ++ + +++ = +++ ++ +++ = + + +++ + ++ + + +++ ++
Vice-
Peter +++ ++ ++ + + ++ ++ + ++ = ++ +++ ++ + ++ + ++ +++
Président
William Membre = + ++ + +++ = ++ = + + + + ++ ++ + + + +
Catherine Membre + ++ +++ +++ = ++ ++ ++ ++ + ++ +++ + ++ ++ + ++ +++
Ernest Membre + = ++ = + ++ ++ + +++ + ++ ++ ++ +++ ++ + +++ ++
Niveau par rapport aux Expériences Compétences Connaissances
+++ Expert ++ + =
besoins de l’entreprise et vécus suffisantes de base
7Analyse des forces et faiblesses
L’auto-évaluation, un inventaire indispensable mais difficile à
réaliser
Métier Gouvernance Sociales et humaines
Esprit d’entrepreneur
au sein du Conseil
Gestion des crises
Marketing et vente
Gestion financière
Membres
Identification avec
d‘Administration
Responsabilités
Gestion des RH
Communication
Audit et risques
du Conseil
Esprit d’équipe
infrastructures
Indépendance
Management
Technique et
la production
Logistique et
d‘Administration
l’entreprise
Conformité
Gestion de
Innovateur
Stratégie
transport
Achats
Jean Président +++ ++ + +++ = +++ ++ +++ = + + +++ + ++ + + +++ ++
Vice-
Peter +++ ++ ++ + + ++ ++ + ++ = ++ +++ ++ + ++ + ++ +++
Président
William Membre = + ++ + +++ = ++ = + + + + ++ ++ + + + +
Catherine Membre + ++ +++ +++ = ++ ++ ++ ++ + ++ +++ + ++ ++ + ++ +++
Ernest Membre + = ++ = + ++ ++ + +++ + ++ ++ ++ +++ ++ + +++ ++
Niveau par rapport aux Expériences Compétences Connaissances
+++ Expert ++ + =
besoins de l’entreprise et vécus suffisantes de base
8Exemple
Représentation et la diversité
La diversité selon plusieurs critères est importante
Représentation Diversité
Actionnaire minoritaire
Actionnaire majoritaire
Parties prenantes
Catégorie d’âge
Membres du Conseil
Géographique
Indépendant
d‘Administration
Nationalité
Culturelle
Genre
Jean X M 60+ F Paris Orienté marché
Peter X M 55+ CH St-Gall Grincheux
William X M 40+ CH Berne Sens critique
Catherine X F 50+ US New York et Nyon Innovatrice
Ernest X M 60+ CH Soleure Analytique
9Le recrutement
Cabinet de Réseautage
recrutement Base de données
Brunch des administrateurs
- Processus clair et transparent (p.ex. nomination comité)
- Alignement et validation par le CA dans le choix final de l’administrateur
10L’essentiel : la valeur ajoutée.
11Académie des Administrateurs
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