SEPTEMBRE 2019 - PWC FRANCE

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SEPTEMBRE 2019 - PWC FRANCE
septembre 2019

Lettre d’actualité
réglementaire banque

         19
                 B    ienvenue dans la 19e édition de notre
                      lettre d’actualité réglementaire
                 banque. Cette lettre présente et analyse
                                                                Autant de défis pour les banques qui sont
                                                                mis en perspective par nos experts dans
                                                                cette édition à travers :
                 l’actualité réglementaire bancaire du          • une analyse de l’apport de la
                 deuxième trimestre et de l’été 2019.             gamification en matière de formation
                                                                  mais aussi dans la conduite d’exercices
                 La finance durable est restée, ces derniers      de test du plan préventif de
                 mois, au cœur des préoccupations                 rétablissement ;
                 réglementaires. Ainsi, les derniers rapports   • un panorama des obligations liées à la
                 du groupe d’experts techniques (TEG)             formation des collaborateurs applicables
                 constitué pour mener la mise en œuvre du         à certains acteurs bancaires mettant en
                 plan d’action de la Commission                   exergue la complexité des exigences en
                 Européenne et leurs implications pour le         la matière.
                 secteur bancaire sont décryptés dans ce
                 numéro.                                        Nous vous souhaitons une bonne lecture.

                 Les récentes évolutions – en matière de        Rami Feghali, Associé FS Risk and
                 finance durable et de crypto-actifs            Regulation
                 notamment – font émerger de nouvelles
                 problématiques dont celles de leur             Monique Tavares, Directrice responsable
                 appropriation par les entreprises et de leur   du CoE Banque - FS Risk and Regulation
                 intégration aux programmes de formation
                 de demain. Ainsi, les acteurs bancaires
                 devront non seulement adapter le contenu
                 de leurs formations à ces nouveaux enjeux
                 mais également les techniques utilisées
                 pour en permettre une meilleure
                 compréhension.
SEPTEMBRE 2019 - PWC FRANCE
Analyses et perspectives...................................................................................................                                          3
  -- La finance durable dans l’UE, ici et maintenant !...........................................................................................................    3
  -- La gamification au service du plan préventif de rétablissement (dry-run).......................................................................                11
  -- La formation des collaborateurs : un outil de développement de la culture conformité..................................................                         18
Vigie réglementaire.............................................................................................................                                    23
Actualités prudentielles......................................................................................................                                      24
Conformité et protection de la clientèle............................................................................                                                34
Actualité des marchés financiers......................................................................................                                              40
Autres réglementations......................................................................................................                                        50
Agenda................................................................................................................................                              59
Publications........................................................................................................................                                60
Glossaire.............................................................................................................................                              61
SEPTEMBRE 2019 - PWC FRANCE
Analyses et perspectives.......................................                     3
                                                                                                                                    Lettre d’actualité réglementaire | Banque # 19
       Vigie réglementaire.......................................................         23
       Actualités prudentielles ................................................          24                                                                      septembre 2019
       Conformité et protection de la clientèle ........................                  34
       Actualités des marchés financiers................................                  40
       Autres réglementations.................................................            50
       Agenda..........................................................................   59
       Publications..................................................................     60
       Glossaire.......................................................................   61

Analyses et perspectives

                                             Olivier Muller,                              La finance durable dans                             Ces trois rapports concernent les mesures
                                             Directeur au sein du                                                                             1, 2 et 5 du plan d’action de la CE
                                             département stratégie
                                                                                          l’UE, ici et maintenant !                           rappelées dans le schéma ci-dessous et
                                             développement                                                                                    détaillées dans notre lettre précédente2.
                                             durable de PwC, en                           Alors que les annonces politiques en
                                             charge du                                    faveur de la finance durable se multiplient1,
                                             changement                                   les travaux relatifs au plan d’action
                                             climatique et de la                          européen pour financer une croissance
                                             finance durable                              durable se poursuivent. La Commission
                                                                                          Européenne (CE) a ainsi publié, le 18 juin
                                                                                          2019, trois rapports de son Technical
                                                                                          Expert Group (TEG) sur :
Cet article revient sur les trois rapports publiés en                                     • la classification et le système de
juin 2019 par le Technical Expert Group de la                                               taxonomie des activités économiques ;
Commission Européenne dans le cadre de son plan                                           • les obligations vertes (ou green bonds) ;
d’action sur la finance durable.                                                          • les indices de référence.

Les 10 mesures du plan d’action européen pour la finance durable

                               Les grands axes                                                                          Les mesures du plan d’action

                                                                                               #1 Etablir un système de classification unifié des activités durables (taxonomie)
                     Réorienter les flux de capitaux
                                                                                               #2 Créer des normes et labels pour les produits financiers durables
                    vers des investissements durables
                   en vue de parvenir à une croissance                                         #3 Favoriser l’investissement dans des projets durables
                           durable et inclusive
                                                                                               #4 Intégrer la durabilité dans le conseil financier
                                                                                               #5 Définir des indices de référence en matière de durabilité

                                                                                               #6 Intégrer la durabilité dans les secteurs des études de marché et des notations de
                                                                                                  crédits
                          Intégrer systématiquement
                         la durabilité dans la gestion                                         #7 Clarifier les obligations des investisseurs institutionnels et des gestionnaires d’actifs
                                 des risques                                                      en matière de durabilité

                                                                                               #8 Intégrer la durabilité dans les exigences prudentielles

                                                                                               #9 Améliorer la publication d’informations en matière de durabilité et la réglementation
                      Favoriser la transparence et                                                comptable
                    une vision de long terme dans les
                   activités économiques et financières                                        #10 Promouvoir la gouvernance durable des entreprises et réduire la vision à court
                                                                                                   terme des marchés des capitaux

(1) cf. notamment :
   • le discours de la nouvelle présidente de la Commission Européenne Ursula von der Leyen au Parlement Européen le 16 juillet dernier
   • les priorités des ministres des finances et banquiers centraux des pays du G7 réunis les 17 et 18 juillet 2019 à Chantilly
(2) Lettre d’actualité réglementaire banque PwC n°18, p. 26-30

PwC – Septembre 2019                                                                                                                                   Lettre d’actualité réglementaire | Banque # 19   3
SEPTEMBRE 2019 - PWC FRANCE
Analyses et perspectives.......................................                     3
                                                                                                                    Lettre d’actualité réglementaire | Banque # 19
      Vigie réglementaire.......................................................         23
      Actualités prudentielles ................................................          24                                                       septembre 2019
      Conformité et protection de la clientèle ........................                  34
      Actualités des marchés financiers................................                  40
      Autres réglementations.................................................            50
      Agenda..........................................................................   59
      Publications..................................................................     60
      Glossaire.......................................................................   61

ANALYSES ET PERSPECTIVES

Mise en œuvre du plan d’action – où en est-on ?

Ces rapports s’inscrivent dans le cadre du déroulement du plan d’action. Le rapport sur la taxonomie tout comme celui sur les indices
de référence ont vocation à servir de base à de futurs actes délégués de la Commission Européenne, qui viendraient respectivement
compléter les Règlements « Taxonomie » et le projet de modification du Règlement Benchmark en cours d’adoption. Le rapport du
TEG proposant une norme européenne pour les obligations vertes sera de son côté étudié par la Commission Européenne qui
décidera des prochaines étapes en ce qui concerne l’EU Green Bond Standard.

Principaux textes concernés par le plan d’action à venir en 2019-2022

  Etablissement d’un
  cadre pour favoriser
  les investissements                                                                         Création d’indices                                     Intégration de la
  durables (Règlement                                                                         de référence                                           durabilité dans le
  « Taxonomie »)                                                                              « low carbon »                                         conseil financier

                                                                                                                       Projets de
                                                                                                 Projet de                                               Projet de
                                                                                                                    modification d’un
                                                                                               modification du                                       modification d’un
           Projets de nouveaux Règlements                                                                          Règlement et d’une
                                                                                                Règlement                                           Règlement délégué
                                                                                                                   Directive délégués
                                                                                                Benchmark                                                MiFID II
                                                                                                                        MiFID II

                                                    Obligations de                                                 Intégration des
                                                    communication                                                  risques et facteurs
                                                    d’informations                                                 de durabilité au
                                                    envers les                                                     cadre MiFID II
                                                    investisseurs dans
                                                    le domaine des
                                                    investissements
                                                    durables et des
                                                    risques en matière
                                                    de durabilité
                                                    (Règlement
                                                    « Disclosure »)

PwC – Septembre 2019                                                                                                                    Lettre d’actualité réglementaire | Banque # 19   4
SEPTEMBRE 2019 - PWC FRANCE
Analyses et perspectives.......................................                     3
                                                                                                                                Lettre d’actualité réglementaire | Banque # 19
       Vigie réglementaire.......................................................         23
       Actualités prudentielles ................................................          24                                                                  septembre 2019
       Conformité et protection de la clientèle ........................                  34
       Actualités des marchés financiers................................                  40
       Autres réglementations.................................................            50
       Agenda..........................................................................   59
       Publications..................................................................     60
       Glossaire.......................................................................   61

ANALYSES ET PERSPECTIVES

La taxonomie, fondement du plan d’action sur la finance durable

Les objectifs et la méthodologie proposée

L’objectif est de fournir à l’ensemble des parties prenantes - industries, investisseurs et régulateurs/superviseurs - un guide pratique
sur les modalités de classification des activités économiques en fonction des objectifs environnementaux de l’UE, afin d’orienter les
flux de capitaux vers un « investissement durable sur le plan environnemental ».

Le rapport présente l’approche retenue, détaille les méthodologies utilisées pour élaborer un panel de critères de sélection techniques,
ainsi que les modalités pratiques pour les utilisateurs potentiels. Il aborde également les impacts économiques et les prochaines
étapes de la mise en place de la taxonomie. Enfin, la liste complète des critères techniques est explicitée et commentée par secteur
d’activité.

La taxonomie répond aux six objectifs environnementaux3 définis par la réglementation :

                                               L’atténuation du                                                          L’adaptation au
                                               changement climatique                                                     changement climatique

                                                                                                   1              2

        La protection des écosystèmes                                                                                                         L’utilisation durable et la protection
        sains                                                                                  6                              3               des ressources hydrologiques
                                                                                                                                              et marines

                                                                                                   5              4

                                          La prévention et le contrôle                                                  La transition vers une économie
                                          de la pollution                                                               circulaire et la prévention et le
                                                                                                                        recyclage des déchets

Ces objectifs sont associés à des critères de durabilité environnementale des activités économiques qui doivent :
• contribuer substantiellement à un ou plusieurs des objectifs environnementaux ;
• ne causer de préjudice significatif à aucun des objectifs environnementaux (critère « do not significant harm » (DNSH)4) ;
• être exercées dans le respect des garanties minimales relatives aux principes et droits fondamentaux du travail ;
• être conformes aux critères d’examen technique définis par la Commission.

 (3) cf. article 5 de la proposition de Règlement du Parlement Européen et du Conseil relative à l’établissement d’un cadre pour favoriser les investissements durables publiée en mai 2018
(Règlement « Taxonomie »)
 (4) Principe selon lequel un investissement dans un secteur ou une activité ne doit causer de préjudice significatif à aucun des objectifs environnementaux définis par l’UE

PwC – Septembre 2019                                                                                                                                      Lettre d’actualité réglementaire | Banque # 19   5
SEPTEMBRE 2019 - PWC FRANCE
Analyses et perspectives.......................................                     3
                                                                                                                                    Lettre d’actualité réglementaire | Banque # 19
        Vigie réglementaire.......................................................         23
        Actualités prudentielles ................................................          24                                                                     septembre 2019
        Conformité et protection de la clientèle ........................                  34
        Actualités des marchés financiers................................                  40
        Autres réglementations.................................................            50
        Agenda..........................................................................   59
        Publications..................................................................     60
        Glossaire.......................................................................   61

ANALYSES ET PERSPECTIVES

La taxonomie se concentre à ce stade sur                                                   Une harmonisation qui reste partielle                  s’attacher, d’ici la fin de l’année, à
les deux premiers objectifs                                                                                                                       développer des critères techniques pour
environnementaux via une approche                                                          Si l’ambition affichée des législateurs                les quatre autres objectifs
sectorielle et des méthodologies                                                           européens est de proposer un langage                   environnementaux de la taxonomie.
différenciées, incorporant des critères                                                    commun, il est important de souligner que
quantitatifs et des aspects contextuels, le                                                ce dernier reste limité à une partie des               Les obligations vertes, un outil pour
cas échéant.                                                                               expositions. En effet, la taxonomie                    réorienter les flux financiers
                                                                                           concerne à ce stade uniquement les deux
Le texte propose également une méthode                                                     premiers objectifs environnementaux sur le             Dans un contexte de croissance du
pour transcrire la taxonomie au niveau                                                     changement climatique définis par le projet            marché mondial des émissions
d’un instrument financier : un instrument                                                  de Règlement « Taxonomie » et laisse                   d’obligations vertes depuis plusieurs
hérite de la classification d’une activité, à                                              provisoirement de côté les quatre autres5.             années, le TEG formule 10
hauteur de la contribution de celle-ci en                                                  Par ailleurs, seules les considérations                recommandations relatives à la mise en
termes de flux, revenus ou                                                                 climatiques étant prises en compte dans                place d’une norme européenne
investissements, selon la typologie                                                        cette taxonomie, les critères ESG sont                 d’application volontaire sur les obligations
d’instrument évalué.                                                                       exclus dans leur ensemble. Ainsi, elle ne              vertes. Cette dernière a pour objectif
                                                                                           permet pas de mesurer l’activité globale               d’accroître l’efficacité, la transparence, la
Les points essentiels                                                                      d’un industriel ni de prendre en compte                responsabilité, la comparabilité et la
                                                                                           tous les aspects œuvrant à la transition               crédibilité de ce marché et d’encourager
La taxonomie constitue la brique                                                           durable des acteurs financiers.                        les acteurs à émettre et à investir dans
fondamentale du plan d’action de la                                                                                                               des obligations vertes européennes.
Commission, sur laquelle pourront                                                          Néanmoins, quand bien même cette
s’appuyer les autres textes, et notamment                                                  taxonomie reste incomplète, il n’en reste              Une norme européenne d’application
le cadre relatif aux obligations vertes.                                                   pas moins qu’elle s’avère très utile                   volontaire qui renforce les pratiques
                                                                                           notamment pour la mise en place du label               de marché existantes
Elle permet en effet d’assurer                                                             des green bonds européens.
l’homogénéité et la transparence en                                                                                                               La norme européenne sur les obligations
Europe des critères de classification des                                                  Les modalités de mise en œuvre                         vertes se fonde sur les Green Bonds
activités et des instruments financiers                                                    opérationnelle dépendront toutefois de la              Principles (GBP), créés en 2014 par
adossés à ces activités, tout en étant                                                     capacité des établissements à collecter et             l’International Capital Market Association
pragmatique et évolutive. Elle devra donc                                                  exploiter les données nécessaires, très                (ICMA) et devenus depuis lors une
faire l’objet d’un processus de revue et de                                                spécifiques et non toujours mises à                    référence clé dans de nombreux pays.
mise à jour en continu.                                                                    disposition par les systèmes d’information
                                                                                           actuels des entreprises.
Elle a également le mérite de capitaliser
dans la mesure du possible sur des                                                         Les prochaines étapes
critères quantitatifs largement acceptés.
                                                                                           La proposition de taxonomie a fait l’objet
                                                                                           d’une consultation publique qui a pris fin le
                                                                                           16 septembre 2019. Le TEG va maintenant
                                                                                           étudier les retours afin de peaufiner
                                                                                           certains aspects des critères d’examen
                                                                                           technique proposés. Il va également

(5) L’utilisation durable et la protection des ressources hydrologiques et marines / la transition vers une économie circulaire et la prévention et le recyclage des déchets / la prévention et le contrôle de la
pollution / la protection des écosystèmes sains

PwC – Septembre 2019                                                                                                                                           Lettre d’actualité réglementaire | Banque # 19       6
SEPTEMBRE 2019 - PWC FRANCE
Analyses et perspectives.......................................                     3
                                                                                                                      Lettre d’actualité réglementaire | Banque # 19
      Vigie réglementaire.......................................................         23
      Actualités prudentielles ................................................          24                                                         septembre 2019
      Conformité et protection de la clientèle ........................                  34
      Actualités des marchés financiers................................                  40
      Autres réglementations.................................................            50
      Agenda..........................................................................   59
      Publications..................................................................     60
      Glossaire.......................................................................   61

ANALYSES ET PERSPECTIVES

Une norme qui complète et renforce les Green Bonds Principles

  Critères d’éligibilité                                          Périmètre applicable                 Définition d’un cadre global             Publication de l’allocation des
                                                                                                                                                fonds
  Les critères d’éligibilité des                                  Le périmètre d’actifs et de          Les émetteurs devront
  actifs à financer sont alignés                                  dépenses vertes qui peuvent          définir un cadre pour leurs              La norme européenne rend
  avec la taxonomie européenne.                                   être financés par des obligations    émissions d’obligations                  obligatoire la publication de
  Les projets ou actifs financés                                  vertes est étendu. En plus de        vertes. Ils devront ainsi                l’allocation des fonds issus
  par des obligations vertes                                      dépenses d’investissement,           notamment indiquer comment               des obligations vertes dans la
  européennes devront ainsi                                       certains coûts de recherches         leur stratégie s’aligne sur les          documentation juridique
  répondre au principe d’innocuité                                et développement, certaines          objectifs environnementaux des           (ex : prospectus des fonds) alors
  (do not significant harm) ainsi                                 dépenses opérationnelles ou          obligations et fournir des détails       qu’il s’agissait seulement d’une
  qu’à divers critères techniques                                 une partie du besoin en fonds        sur le processus permettant              pratique recommandée par les
  de sélection (principes, métriques                              de roulement peuvent être inclus     de déterminer l’alignement des           GBP.
  et seuils) qui permettent de                                    à la condition qu’ils permettent     projets avec la taxonomie ainsi
  considérer que les secteurs                                     d’augmenter la durée de vie ou la    que sur la mesure des impacts et
  sont durables d’un point de vue                                 valeur d’actifs verts éligibles.     le reporting.
  environnemental.

  Obligation de reporting                                         Revue externe indépendante           Exigence d’accréditation des
                                                                                                       contrôleurs externes
  Des reportings sur l’utilisation                                La norme européenne rend
  des fonds (fonds utilisés pour du                               obligatoire la vérification          La norme européenne
  refinancement vs fonds alloués                                  par un tiers indépendant.            introduit également une
  à des projets spécifiques) et sur                               Elle standardise et clarifie         exigence d’accréditation
  les impacts environnementaux,                                   également les procédures             pour les contrôleurs externes
  mesurés si possible par des                                     de revue. Les revues devront         d’obligations vertes. A terme,
  indicateurs quantitatifs, sont                                  systématiquement avoir lieu          l’ESMA (European Securities and
  exigés par la norme européenne.                                 avant et après l’émission et se      Markets Authority) serait chargée
                                                                  focaliseront sur l’alignement avec   de définir et piloter ce régime
                                                                  la norme européenne.                 d’accréditation des contrôleurs.
                                                                                                       Dans l’intervalle, avant la
                                                                                                       mise en place de ce régime
                                                                                                       d’accréditation cible (période de
                                                                                                       transition de 3 ans maximum),
                                                                                                       le TEG prévoit la mise en œuvre
                                                                                                       d’un dispositif d’enregistrement
                                                                                                       volontaire pour les contrôleurs
                                                                                                       d’obligations vertes.

Les principaux enjeux

Pour les investisseurs, ce nouveau standard européen sur les obligations vertes constitue une avancée notable. Ce label, plus complet
que les Green Bonds Principles, va permettre aux investisseurs d’appuyer et faciliter leur décision d’investissement.

Pour les émetteurs, la norme crée un cadre complet, précis et cohérent au niveau de l’UE. Elle vise à harmoniser les conditions de
marché et devrait ainsi lever un certain nombre de barrières à l’émission d’obligations vertes. Par ailleurs, il est à noter que les
émetteurs auront l’opportunité de labelliser de manière rétroactive les obligations vertes déjà émises selon le nouveau standard
européen.

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       Conformité et protection de la clientèle ........................                  34
       Actualités des marchés financiers................................                  40
       Autres réglementations.................................................            50
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       Publications..................................................................     60
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ANALYSES ET PERSPECTIVES

Cependant, les émetteurs devront faire                                                    De nouvelles obligations de                         Le TEG défini le contenu minimal de la
face à des enjeux de taille, notamment                                                    communication ESG pour tous les                     communication relative aux
celui d’accéder aux données permettant                                                    indices de référence                                considérations ESG en fonction de la
d’identifier et caractériser les projets verts.                                                                                               classe d’actifs (ex : l’exposition aux
Il faudra également travailler sur la mesure                                              Afin de répondre à la demande croissante            énergies fossiles, la proportion
des impacts : quels indicateurs ? Qui                                                     de transparence de la part des                      d’obligations vertes, la proportion de
fournira les informations nécessaires ? A                                                 investisseurs, les administrateurs de tout          l’indice investi dans les secteurs du tabac
quel moment mesurer ces impacts ? etc.                                                    type d’indices (hors indices de taux de             et des armes, la diversité au sein du
Enfin, il sera nécessaire d’optimiser la                                                  change et taux d’intérêt) devront expliquer         conseil d’administration, etc.). A noter que
gestion des coûts additionnels générés par                                                comment les considérations ESG sont                 certaines classes d’actifs ne sont pas dans
les exigences de vérification et de                                                       prises en compte dans la méthodologie               le périmètre des recommandations du
reporting spécifiques aux obligations                                                     et dans la déclaration 6 de chaque indice           TEG, par exemple les Credit Default
vertes afin d’être compétitif et d’attirer des                                            ou famille d’indices de référence.                  Swaps.
investisseurs.
                                                                                          Ces obligations de communication se
Les prochaines étapes                                                                     baseront sur les pratiques de marché,
                                                                                          lorsqu’elles existent. Dans le cas
La norme européenne sur les obligations                                                   contraire, la méthodologie communiquée
vertes pourrait être officiellement lancée                                                devra permettre aux investisseurs de
par la Commission Européenne début                                                        savoir si et dans quelle mesure
2020.                                                                                     l’administrateur de l’indice de référence a
                                                                                          tenu compte des critères ESG et climat
Les indices de référence (ESG,                                                            dans la méthodologie de conception de
climat) : un cadre incitatif pour plus                                                    l’indice et mesuré les risques et les
de transparence sur les entreprises                                                       opportunités liés aux critères ESG et
                                                                                          climat.
A la suite de l’adoption par le Parlement
Européen du projet de Règlement
2018/0180 relatif aux indices de référence
bas carbone et à impact carbone positif le
26 mars 2019, le TEG propose et détaille :
• les nouvelles obligations de
  communication ESG (environnementales,
  sociales et de gouvernance) ;
• les exigences minimales relatives aux
  deux typologies d’indices de référence
  climat européens.

 (6) Le Règlement 2016/011 oblige les administrateurs d’indices de référence à publier une déclaration (benchmark statement) précisant ce qu’est censé mesurer l’indice et la facilité avec laquelle il est
susceptible d’être manipulé.

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ANALYSES ET PERSPECTIVES

Deux typologies normalisées d’indices de référence climat européens

                                                                                                                                       A quoi servent les indices
                  Qu’est-ce qu’un indice de référence climat ?
                                                                                                                                         de référence climat ?

   Un indice de référence climat est défini comme un indice de référence qui                                Les indices de référence climat pourront servir à la création de produits
   incorpore, aux côtés des objectifs financiers, des objectifs spécifiques                                 d’investissement et d’outils d’engagement et à la mesure de la performance
   relatifs à la réduction des Gaz à Effet de Serre (GES) et à la transition vers                           de stratégies d’investissement de réduction des GES.
   une économie bas carbone sur la base des preuves scientifiques du GIEC                                   Créer des typologies normalisées d’indices de référence climat va en outre
   (Groupe d’experts Intergouvernemental sur l’Evolution du Climat).                                        permettre de rendre les méthodologies aisément comparables, de fournir aux
                                                                                                            investisseurs un outil approprié pour leurs stratégies d’investissement, d’accroître
                                                                                                            la transparence sur les impacts des investissements et de limiter le risque
                                                                                                            d’éco-blanchiment (greenwashing).

        Deux typologies d’indices aux ambitions différentes…                                                           …mais avec des critères d’exigences communs

   Les indices de référence « transition climatique » permettent une plus grande                            1. Les indices de référence climat européens doivent avoir une intensité carbone7
   diversification et s’adressent avant tout aux investisseurs institutionnels dont                            réduite par rapport à leur univers d’investissement 8.
   l’objectif est de protéger leurs actifs contre les risques relatifs au changement                           A noter que la mesure de l’intensité carbone des indices de référence climat
   climatique et à la transition vers une économie bas carbone.                                                européens devra inclure le périmètre 39 des émissions de GES de façon
                                                                                                               progressive selon les secteurs d’activité.
   Les indices de référence dits « Accord de Paris » doivent, quant à eux, servir                           2. Les indices de référence climat européens doivent respecter un ratio
   des stratégies d’investissement ambitieuses et sont caractérisés par des                                    d’activités vertes / activités brunes minimal comparé à leur univers
   exigences minimales strictes.                                                                               d’investissement.
                                                                                                            3. Les indices de référence climat européens n’ont pas l’obligation d’exclure
                                                                                                               certaines activités ou certains secteurs mais doivent prendre en compte le
                                                                                                               principe d’innocuité (do not significant harm).
                                                                                                            4. L es indices sont contraints à intégrer les entreprises et secteurs à fort
                                                                                                               impact climatique (tels que le pétrole, le gaz, la chimie, le transport, etc.).
                                                                                                            5. L es indices de référence climat européens doivent se fixer et suivre une
                                                                                                                trajectoire d’auto-décarbonation en ligne ou au-delà de celle du scénario
                                                                                                                +1,5°C étudié par le GIEC afin de s’aligner avec les objectifs de l’Accord de
                                                                                                                Paris. Le label européen sera retiré en cas de non-respect de la trajectoire
                                                                                                                d’auto-décarbonation deux années de suite ou trois années non consécutives
                                                                                                                sur une période de dix ans.

(7) L’intensité carbone d’un indice permet de mesurer le taux d’émission de GES par rapport à une métrique financière, par exemple la quantité de CO2 émis par million d’euros de revenus générés.
(8) L’univers d’investissement désigne l’ensemble des titres d’une classe d’actifs ou d’un groupe de classes d’actifs dans lesquels il est possible d’investir.
(9) Le périmètre 3 concerne toutes les émissions indirectes autres que celles relatives à la consommation d’électricité, de chaleur ou de vapeur.

PwC – Septembre 2019                                                                                                                                   Lettre d’actualité réglementaire | Banque # 19   9
SEPTEMBRE 2019 - PWC FRANCE
Analyses et perspectives.......................................                     3
                                                                                                                                          Lettre d’actualité réglementaire | Banque # 19
      Vigie réglementaire.......................................................         23
      Actualités prudentielles ................................................          24                                                                             septembre 2019
      Conformité et protection de la clientèle ........................                  34
      Actualités des marchés financiers................................                  40
      Autres réglementations.................................................            50
      Agenda..........................................................................   59
      Publications..................................................................     60
      Glossaire.......................................................................   61

ANALYSES ET PERSPECTIVES

Les principaux enjeux                                                                    des informations suffisamment précises
                                                                                         sur l’empreinte carbone des entreprises.                   Conclusion
Les indices de référence bas carbone                                                     En effet, l’intégration du périmètre 3 des
soulèvent des défis méthodologiques et                                                   GES dans la mesure de l’empreinte                          Ces trois textes vont avoir un impact
opérationnels.                                                                           carbone des indices de référence climat,                   fort dans le secteur financier, mais
                                                                                         proposée par le rapport du TEG, est une                    également auprès des entreprises de
Les indices de référence climat européens                                                avancée méthodologique comparé aux                         tous les secteurs qui devront
incluent des éléments méthodologiques                                                    méthodes existantes actuellement, qui ne                   notamment se préparer à collecter et
relatifs aux trajectoires de décarbonation                                               prennent généralement en compte que les                    communiquer des informations ESG
des entreprises qui composent l’indice.                                                  périmètres 1 et 2. Ce choix est ambitieux                  de plus en plus nombreuses et
Cela nécessite d’une part que ces                                                        et exigeant en termes de collecte                          précises à leurs parties prenantes.
entreprises soient capables de se fixer                                                  d’informations, au-delà des informations                   Ces nouvelles normes entrant en
elles-mêmes des objectifs de                                                             habituellement collectées par les                          application dès 2020, il est nécessaire
décarbonation, de communiquer sur ces                                                    entreprises et les agences de notation.                    de s’y préparer et d’analyser leurs
objectifs et de suivre cette trajectoire en                                                                                                         impacts dès à présent.
continu. D’autre part, les objectifs de                                                  Les prochaines étapes
décarbonation soulèvent eux-mêmes des                                                                                                               Les travaux sur les autres mesures du
difficultés méthodologiques, notamment la                                                Le rapport intermédiaire du TEG sur les                    plan d’action européen se poursuivent
cohérence du scénario de référence utilisé                                               indices de référence a également fait                      et devraient venir rythmer l’actualité
pour calculer les objectifs de réduction                                                 l’objet d’une consultation publique jusqu’à                réglementaire des prochains mois.
des émissions, la capacité à traiter les                                                 fin juillet 2019. Le rapport final devrait                 Les superviseurs se mettent
secteurs et activités non couverts par des                                               servir de base à l’élaboration d’un acte                   également en ordre de marche, non
scénarios d’émission, la capacité à traiter                                              délégué par la Commission Européenne.                      seulement à l’échelle internationale
des entreprises de secteurs différents avec                                                                                                         dans le cadre notamment du Network
des scénarios d’émission différents ou                                                   Cet article a été réalisé avec la contribution de Céline   for Greening the Financial System
partiellement couverts par de tels                                                       Mengis, de Clémence de La Bachelerie et de Damien          (Réseau des banques centrales et des
scénarios.                                                                               Cazals.                                                    superviseurs pour le verdissement du
                                                                                                                                                    système financier) mais également au
D’un point de vue opérationnel, le premier                                                                                                          niveau national via la création d’une
enjeu sera d’être capable d’évaluer la                                                                                                              Commission Climat et Finance
crédibilité des objectifs de décarbonation                                                                                                          Durable, annoncée par l’AMF le 2
des entreprises, d’autant plus que la                                                                                                               juillet dernier. Cette dernière sera
recommandation du TEG de suivre une                                                                                                                 chargée d’aider l’AMF à conduire ses
trajectoire en ligne avec un scénario +1,5°C                                                                                                        missions sur les thématiques liées à la
correspond à un niveau d’ambition très                                                                                                              finance durable, et devra notamment
élevé que peu d’entreprises atteignent                                                                                                              contribuer aux travaux réalisés avec
actuellement.                                                                                                                                       l’ACPR pour le suivi et l’évaluation des
                                                                                                                                                    engagements pris par les acteurs
Afin d’être en mesure de remplir les                                                                                                                financiers en matière de climat.
nouvelles obligations du projet de
Règlement européen sur les indices de
référence climat, les administrateurs
d’indices devront être en mesure d’obtenir

PwC – Septembre 2019                                                                                                                                       Lettre d’actualité réglementaire | Banque # 19   10
Analyses et perspectives.......................................                     3
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      Vigie réglementaire.......................................................         23
      Actualités prudentielles ................................................          24                                                                   septembre 2019
      Conformité et protection de la clientèle ........................                  34
      Actualités des marchés financiers................................                  40
      Autres réglementations.................................................            50
      Agenda..........................................................................   59
      Publications..................................................................     60
      Glossaire.......................................................................   61

ANALYSES ET PERSPECTIVES

                                            Monique Tavares,                             La gamification au service                      L’objectif est de sensibiliser le Comité
                                            Directrice responsable                                                                       Exécutif des entreprises aux
                                            du CoE Banque
                                                                                         du plan préventif de                            problématiques de cybersécurité de plus
                                                                                         rétablissement (dry-run)                        en plus complexes, à travers une
                                                                                                                                         démarche ludique et impliquante.
                                                                                                                                         L’exercice de simulation de crise se prête à
                                                                                         Dans l’appréhension des sujets                  une application de cette technique. Il
                                                                                         réglementaires, le recours à la gamification    permet d’observer les interactions entre
                                                                                         est un levier majeur – bien qu’encore           les participants, la compréhension plus ou
                                                                                         sous-estimé – à la disposition des              moins partagée de la gravité de la situation
                                                                                         dirigeants. L’enjeu de l’opérationnalisation    ou de ses causes, les anticipations, la
                                            Benjamin Casas,                              des plans préventif de rétablissement           gestion des tensions éventuelles et les
                                            Senior Manager au                            (PPR) est particulièrement adapté à la          modalités de prises de décision. La
                                            sein du Consulting FS                        mobilisation de ces techniques de jeu. A la     conduite d’un tel exercice permet
                                                                                         suite des dernières évaluations menées, la      d’identifier concrètement les limites de
                                                                                         BCE a souligné l’importance pour les            l’organisation devant faire face à une crise.
                                                                                         banques de s’atteler à la mise en œuvre
                                                                                         opérationnelle des plans et de mener             La gamification consiste à introduire des
                                                                                         régulièrement des tests du PPR via des           mécanismes de jeu dans des activités
                                                                                         exercices de simulation de crise, aussi          non ludiques telles que les activités
                                                                                         appelés dry-run. Ces derniers doivent            professionnelles pour faciliter l’atteinte
                                                                                         permettre de vérifier le niveau de               des objectifs.
                                                                                         préparation des collaborateurs qui doivent       Ainsi, par exemple appliquée à la
Cet article présente l’apport de la gamification dans                                    faire face à une situation de crise et           formation, la gamification est un levier
la conduite des tests des plans préventifs de                                            d’identifier les améliorations à apporter au     d’engagement très important, car elle
rétablissement lancés récemment par les banques.                                         dispositif pour une plus grande efficacité.      génère des émotions positives, dont la
                                                                                                                                          répétition, l’intensité et la diversité vont
                                                                                         Le jeu en entreprise : exemples                  permettre de :
                                                                                         d’application et principaux apports              • Capter l’attention et renforcer l’intérêt
                                                                                                                                             pour le sujet de la formation ;
                                                                                         Depuis plusieurs années, nous avons vu           • Renforcer les interactions et améliorer
                                                                                         émerger différentes formes de jeu dans le           ainsi la compréhension et
                                                                                         milieu de l’entreprise que ce soit pour             l’appropriation des concepts clés ;
                                                                                         recruter et attirer les meilleurs talents, la    • Motiver l’action en devenant acteur de
                                                                                         formation, la recherche et l’innovation ou          sa formation.
                                                                                         encore pour faire en sorte que les               Ceci permet de renforcer l’engagement
                                                                                         collaborateurs s’approprient des notions         de l’apprenant, de modifier les
                                                                                         complexes. A titre illustratif, PwC a intégré    perceptions et le comportement de ce
                                                                                         un escape game dans son processus de             dernier, et de l’amener à développer des
                                                                                         recrutement afin de mieux cerner les « soft      compétences au travers d’une approche
                                                                                         skills » des candidats et a également lancé      à la fois ludique et rigoureuse.
                                                                                         un serious game dédié à la cybersécurité :
                                                                                         Game of Threats™. Ce jeu est une
                                                                                         simulation réaliste du processus de prise
                                                                                         de décision en temps réel face aux
                                                                                         menaces de cybersécurité, d’un point de
                                                                                         vue de l’attaquant et de celui de
                                                                                         l’entreprise.
PwC – Septembre 2019                                                                                                                             Lettre d’actualité réglementaire | Banque # 19   11
Analyses et perspectives.......................................                     3
                                                                                                                               Lettre d’actualité réglementaire | Banque # 19
       Vigie réglementaire.......................................................         23
       Actualités prudentielles ................................................          24                                                                 septembre 2019
       Conformité et protection de la clientèle ........................                  34
       Actualités des marchés financiers................................                  40
       Autres réglementations.................................................            50
       Agenda..........................................................................   59
       Publications..................................................................     60
       Glossaire.......................................................................   61

ANALYSES ET PERSPECTIVES

L’exercice de dry-run consiste ainsi à                                                    portent généralement que sur des               En application de la Directive 2014/59/
placer des joueurs dans un dispositif de                                                  domaines individuels et spécifiques et         UE dite BRRD transposée en France par
« war room » pour y jouer leurs propres                                                   dans des conditions différentes de celle       l’ordonnance n°2015-1024 du 20 août
rôles en tant que membres de la cellule de                                                d’une situation de quasi-défaillance.          2015, les établissements de crédit et les
crise et à les mettre en situation de devoir                                                                                             entreprises d’investissement doivent
gérer une crise financière et mettre en                                                   La conduite d’un exercice de dry-run sous      élaborer et tenir à jour un plan préventif
œuvre le plan préventif de rétablissement.                                                la forme d’une simulation d’une crise réelle   de rétablissement (PPR).
                                                                                          permet concrètement de tester la capacité      Le PPR synthétise la stratégie de gestion
Cet exercice de par sa mise en situation                                                  de la banque à élaborer une stratégie          de crise et les mesures définies pour
dans des conditions très proches de celles                                                globale en réponse à la crise simulée en un    restaurer la situation financière après
d’une crise réelle se distingue ainsi d’un                                                délai contraint et avec des informations       une détérioration significative de cette
exercice de test dont il s’agirait d’appliquer                                            imparfaites. Il permet d’observer la           dernière. Il est établi au plus haut niveau
des processus prédéfinis ou de reproduire                                                 manière dont la banque s’organise, mène        de consolidation et est approuvé par
des mécanismes d’actions collectives.                                                     et coordonne différents processus de           l’organe de surveillance.
L’exercice consiste plutôt à tester la                                                    gestion de crise, la production d’analyses     Un facteur essentiel de succès et de
capacité de l’organisation à analyser la                                                  transversales et prend des décisions dans      crédibilité du PPR repose sur les
situation et à utiliser de manière adéquate                                               une situation de crise d’une nature et d’une   modalités opérationnelles qui sont
les outils du PPR pour répondre/apporter                                                  ampleur exceptionnelles.                       définies pour sa mise en œuvre.
une solution à la crise.
                                                                                          L’exercice de dry-run permet de tester
L’enjeu de l’opérationnalisation du                                                       concrètement la faisabilité des options de
plan préventif de rétablissement                                                          redressement proposées et le cas échéant
                                                                                          de réévaluer les impacts attendus à la
Dès lors que le plan préventif de                                                         suite de la confrontation à d’autres
rétablissement est opérationnel, les                                                      paramètres de marché que ceux utilisés
options de redressement prévues peuvent                                                   dans les scénarios du PPR ou par la mise
être mises en œuvre en temps utile et de                                                  en évidence d’effets d’atténuation ou
manière efficace, y compris dans des                                                      d’exclusion résultant de la mise en œuvre
situations de crise macro-économique et                                                   concomitante de certaines options.
financière grave. Partant de ce constat, la
BCE a identifié deux meilleures pratiques                                                 Enfin, la réalisation d’un tel exercice
contribuant à assurer l’opérationnalisation                                               permet de faciliter l’appropriation du
des plans : les playbooks et les exercices                                                contenu du PPR par un plus grand nombre
de dry-run1. C’est la raison pour laquelle                                                de personnes, au-delà des cercles
de nombreux établissements de la place                                                    restreints qui ont contribué à son
travaillent actuellement sur ces sujets.                                                  élaboration, et notamment par celles qui
                                                                                          seraient impliquées de manière
Si les banques réalisent régulièrement des                                                opérationnelle dans la résolution d’une
tests de certains éléments du plan                                                        telle crise.
préventif de rétablissement tels que le plan
d’urgence et de poursuite de l’activité
(PUPA), les stress test de liquidité et le
contengency funding plan, la
communication de crise, ces tests ne

(1) cf. ECB Report on recovery plans – July 2018

PwC – Septembre 2019                                                                                                                            Lettre d’actualité réglementaire | Banque # 19   12
Analyses et perspectives.......................................                     3
                                                                                                                              Lettre d’actualité réglementaire | Banque # 19
      Vigie réglementaire.......................................................         23
      Actualités prudentielles ................................................          24                                                                 septembre 2019
      Conformité et protection de la clientèle ........................                  34
      Actualités des marchés financiers................................                  40
      Autres réglementations.................................................            50
      Agenda..........................................................................   59
      Publications..................................................................     60
      Glossaire.......................................................................   61

ANALYSES ET PERSPECTIVES

Mise en place d’un cycle d’amélioration continue du PPR

                                        Mise à jour du playbook et
                                        des éventuels processus                                                                   Tenue de sessions
                                        opérationnels afférents                                                                   de sensibilisation
                                                                                                  4                               et de formation
                                                                                                                          1       des collaborateurs

                                                                                                    Plan préventif
                                                                                                  de rétablissement

                                                                                              3
                    Prise en compte des                                                                               2
                    enseignements de l’exercice de                                                                            Conduite régulière d’exercices de
                    dry-run et mise en oeuvre des                                                                             dry-run incluant les autres dispositifs
                    points d’amélioration identifiés                                                                          de gestion de crise (CFP et PUPA) sur
                                                                                                                              la base de scénarios de crise extrêmes
                                                                                                                              mais plausibles

L’introduction de la gamification
dans la conduite d’un exercice de                                                        Les facteurs clés de succès d’un dry-run
dry-run
                                                                                         • Une bonne préparation de l’exercice afin de préciser les « règles », anticiper/
La conception du dry-run                                                                   provoquer les réactions et assurer la continuité de l’exercice ;
                                                                                         • Une communication ex ante claire au sujet de la conduite à venir d’un exercice de
Tout comme lors de l’élaboration des                                                       dry-run vis-à-vis des principales parties prenantes afin d’éviter tout risque de
règles d’un « jeu », il s’agira lors de la                                                 réaction non souhaitée ;
phase de conception du dry-run de définir :                                              • Un périmètre de l’exercice et des objectifs précisément définis en amont de
• Les participants, les rôles à jouer et le                                                l’exercice et communiqués aux parties prenantes ;
  niveau d’engagement attendu de chacun ;                                                • Une calibration de l’exercice adéquate afin qu’il soit réalisable dans le temps imparti
• Les objectifs recherchés et                                                              et avec les données disponibles ;
  l’apprentissage souhaité ;                                                             • Un scénario de crise exceptionnel mais réaliste au regard des activités et du profil
• Le scénario de l’exercice permettant de                                                  de risque de la banque afin de limiter le risque de non-adhésion des participants à
  répondre aux objectifs définis ;                                                         l’exercice ;
• Le rôle du facilitateur et le dispositif                                               • Un sponsorship fort du Management afin que tous les participants puissent se
  d’observation permettant de mesurer                                                      consacrer pleinement à l’exercice. La participation active des membres de l’organe
  l’atteinte des objectifs définis.                                                        de surveillance ;
                                                                                         • Des facilitateurs indépendants en charge de « mener l’exercice », d’observer,
                                                                                           collecter les résultats et aider à tirer les enseignements de l’exercice ;
                                                                                         • Une communication des résultats au Superviseur ;
                                                                                         • La mise en œuvre d’un plan d’action en réponse aux points d’amélioration identifiés.

PwC – Septembre 2019                                                                                                                           Lettre d’actualité réglementaire | Banque # 19   13
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