MANAGEMENT PAR LA VALEUR : UNE PLUS-VALUE POUR L'ENTREPRISE - BDO
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THE POINT LETTRE D’INFORMATION BDO MANAGEMENT PAR LA VALEUR : UNE PLUS-VALUE POUR L'ENTREPRISE ACCOUNTANCY La réforme du droit comptable devient réalité FAQ Déduction de la TVA sur les véhicules de société PARTNERSHIP NEWS Golazo et BDO créent les BDO Business Runs WWW.BDO.BE
ÉDITO La période que traversent les experts-comptables, juristes et conseillers fiscaux est trépidante. De nombreux changements plus ou moins importants impactent leur quotidien. Dans cette lettre d’information, nous les annonçons et les décryptons avec toute l’attention requise. Le menu à l’ordre du jour de ce numéro n’en est pas moins conséquent. Tant le secteur fiscal que le droit comptable et celui des sociétés voient s’annoncer ou s’opérer plusieurs modifications qui bouleversent véritablement la vie des sociétés. NEWSLETTER BDO COLOPHON Commençons par ce qui entrera en vigueur cette année. #01 | 2016 Récemment encore, le droit comptable belge était une matière relativement stable, basée depuis 40 ans sur les fondements des quatrième et septième directives. Depuis le 1er janvier COMITÉ ÉDITORIAL 2016, ces directives sont toutefois remplacées par une nouvelle « Directive comptable ». Cette Werner Lapage dernière a le grand mérite de moderniser le droit des comptes annuels et de réduire les charges Hans Wilmots administratives là où cela est possible. Outre la multiplication des sociétés dites « petites », la Dirk Vandendaele Ann Celis catégorie « microsociété » fait son apparition. Autre nouveauté : les critères ne sont plus calculés Cindy De Bock sur une base consolidée. Le plan comptable, quant à lui, fait peau neuve. Annick Deklerck Vous trouverez dans les pages qui suivent de plus amples explications sur ces différentes © BDO 2016 : Les données reprises modifications. Le droit comptable constituant la base du droit fiscal, nous vous éclairons aussi dans cette lettre d’information ont un sur l’impact fiscal potentiel de cette réforme. caractère global et informatif et ne sont Les professionnels du chiffre ne sont pas les seuls à la fête. Les juristes, eux aussi, attendent pas destinées à être utilisées comme avis professionnel. Nos conseillers fébrilement la réforme prévue du droit des sociétés. Une patience qui n’a rien de surprenant, se tiennent à votre disposition pour quand on sait que la dernière grande réforme remonte au siècle passé. À l’ère de la numérisation élaborer avec vous d’autres avis et de la mondialisation, la Belgique a besoin, elle aussi, d’un droit des sociétés moderne et et intenter d’autres actions. Vous compétitif qui soutient la comparaison avec celui d’autres pays. Dans cette perspective, les souhaitez recevoir la lettre d’information notions d’assouplissement et de simplification sont essentielles. Cette évolution est par ailleurs par voie électronique ? N’hésitez pas à nous contacter via newsletter@bdo. cruciale pour attirer les investisseurs étrangers. Actuellement, pas moins de 18 formes de société be. Vous pouvez aussi consulter notre distinctes sont possibles en Belgique. Un écheveau déjà très difficile à démêler pour un initié lettre d’information sur le site www. belge, mais plus encore pour un étranger. La proposition de ramener le nombre de formes de bdo.be. société à 4 ne peut donc qu’être applaudie. Les versions en néerlandais et en anglais sont également disponibles. Dans l’EDITO précédent, je vous expliquais en quoi consiste le BEPS (Base Erosion & Profit Shifting). E.R. BDO Academy Burg.Ven. CVBA/ Un thème qui occupe une place de choix dans l’agenda mondial, et qui est susceptible de Soc. Civ. SCRL, Werner Lapage, p/a bouleverser les règles du jeu de la fiscalité internationale. En luttant contre les formes de BEPS, The Corporate Village, Da Vincilaan 9 Box E6, Elsinor Building - 1935 les autorités veulent proscrire les stratégies de planification fiscale (tout à fait légales) qui visent Zaventem à déplacer les bénéfices des juridictions les plus taxées vers les juridictions les moins imposées. Vous trouverez dans cette lettre d’information le compte-rendu d’une table ronde organisée entre divers spécialistes. Chacun livre sa propre vision du BEPS et de son impact, à la lumière de son domaine d’expertise. Ils tentent de répondre à la question : « BEPS : évolution ou révolution ? » Parce que le sujet évolue constamment, nous vous recommandons vivement de suivre les derniers développements sur www.bdo.be. WERNER LAPAGE Président du comité éditorial 2 2thePOINT | #1 | 2016
SOMMAIRE 4 8 14 18 30 COVER STORY MANAGEMENT PAR LA VALEUR : UNE PLUS-VALUE POUR L'ENTREPRISE 4 ACCOUNTANCY LA RÉFORME DU DROIT COMPTABLE DEVIENT RÉALITÉ 8 LEGAL LA MODERNISATION DU DROIT BELGE DES SOCIÉTÉS HORS DES STARTING-BLOCKS 12 TAX IDENTIFICATION OBLIGATOIRE À LA TVA POUR LES PERSONNES MORALES AGISSANT EN TANT QU’ADMINISTRATEUR, GÉRANT OU LIQUIDATEUR 14 CENTRES GRANDES ENTREPRISES ET PME 16 FAQ DÉDUCTION DE LA TVA SUR LES VÉHICULES DE SOCIÉTÉ 18 TAX BEPS, ÉVOLUTION OU RÉVOLUTION ? “ IL FAUT RETROUVER UN ÉQUILIBRE ” 22 IFRS NOUVELLE NORME IFRS 16 CONTRATS DE LOCATION 28 PARTNERSHIP NEWS GOLAZO ET BDO CRÉENT LES BDO BUSINESS RUNS 30 CORPORATE NEWS 34 ANNEXES TARIFS DROITS DE DONATION 2016 TARIFS DROITS DE SUCCESSION 2016 LETTRE D’INFORMATION BDO 3
COVER STORY MANAGEMENT PAR LA VALEUR : UNE PLUS-VALUE POUR L'ENTREPRISE UTILISER LA VALEUR D'UNE ENTREPRISE COMME VÉRITABLE INDICATEUR DE GESTION : TEL EST LE PRINCIPE DU « MANAGEMENT PAR LA VALEUR ». GRÂCE À SON NOUVEAU MODÈLE « VALUE ENHANCEMENT », BDO VOUS CONSEILLE ET VOUS ACCOMPAGNE DANS LA MISE EN PLACE DE CE SYSTÈME DE MANAGEMENT QUI VOUS PERMETTRA D’AUGMENTER LA VALEUR DE VOTRE ENTREPRISE. 4 2thePOINT | #1 | 2016
Alexandre Streel - Virginie Meunier « Grâce à la gestion axée sur la valeur, la valeur de l'entreprise peut » LE CONTRÔLE DYNAMIQUE augmenter de plus de 50 %. DE LA VALEUR D'UNE ENTREPRISE OFFRE DE NOMBREUX AVANTAGES. En dehors du contexte des cessions et d’une entreprise facilite également acquisitions, l’évaluation d’entreprise son assainissement financier, à est généralement perçue comme travers une optimisation de sa un passage obligé lors de certains solvabilité, rentabilité et liquidité. événements de la vie des entreprises La valeur d’une entreprise étant (ou de leurs actionnaires). Cette basée sur sa rentabilité future, évaluation s’opère le plus souvent l’actionnaire adopte de meilleurs à des fins juridiques ou fiscales : réflexes de gestion à long terme. réorganisation de groupe, apport en Enfin, fort d’une compréhension des nature, donation, succession, litige, mécanismes d’évaluation, l’actionnaire test de réduction de valeur, etc. est plus à même d’appréhender d’autres opérations financières Mais pourquoi ne pas plutôt envisager telles que l’analyse d’opportunité la valeur d’une entreprise comme d’investissement ou l’optimisation un véritable indicateur de gestion de la structure de financement de Une fois un tel système de que l’on chercherait à maximiser ? l’entreprise. management en place, l’actionnaire Pourquoi ne pas prendre des décisions peut le parfaire en envisageant et se fixer des objectifs en fonction 50 % DE VALEUR EN PLUS les démarches complémentaires de leur impact sur la valeur de suivantes : repenser le rôle du l’entreprise ? Telle est la philosophie En pratique, le management par directeur comptable ou financier du management par la valeur. la valeur consiste à identifier les afin que celui-ci s’inscrive dans cette principaux inducteurs de valeur d’une même philosophie de gestion, aligner DE NOMBREUX AVANTAGES entreprise (rentabilité, croissance, les intérêts des collaborateurs sur POUR L’ENTREPRISE ET SON risques, structure financière, etc.) ceux de l’actionnariat (via un système ACTIONNAIRE et à mettre en place des actions de rémunération lié à la création de créatrices de valeur telles que valeur, par exemple) et communiquer Les avantages d’un suivi dynamique l’accélération du recouvrement la stratégie de management aux de la valeur d’une entreprise sont des créances, l’instauration d’un partenaires (notamment financiers) nombreux. Tout d’abord, cela maximum de récurrence dans les afin de renforcer la confiance de ceux- engendre de facto pour l’actionnaire revenus, l’amélioration de l’efficience ci dans l’entreprise. une maximisation de la valeur de son opérationnelle, la diversification de la patrimoine, constitué généralement base de clients, le suivi des dépenses (selon diverses études) à plus de 50 % budgétées, ou encore le recours à la des actions de sa société. En outre, sous-traitance pour certains services. l’actionnaire qui suit régulièrement Il n’est pas rare que l’implémentation cet indicateur est mieux préparé lors de ces actions, et bien d’autres encore, d’une vente ou d’une ouverture de conduise à une augmentation de plus capital. La maximisation de la valeur de 50 % de la valeur de la société. LETTRE D’INFORMATION BDO 5
COVER STORY BDO VOUS ACCOMPAGNE DANS LA MISE EN PLACE D’UN SYSTÈME DE MANAGEMENT PAR LA VALEUR Fort d’une expérience de plus de 15 ans en matière 4. S ur base de ces drivers clés, plusieurs actions créatrices d’évaluation d’entreprises, et grâce à son nouveau modèle de valeur sont ensuite identifiées. En combinant notre « Value Enhancement », le département Corporate expertise et votre connaissance de l’entreprise, nous Finance de BDO conseille et accompagne les actionnaires sélectionnons ensemble, parmi plus de 100 actions et dirigeants dans la mise en place d’un système de rassemblées dans notre modèle, celles qui apparaissent management par la valeur. Objectif : augmenter la valeur de les plus pertinentes afin d’augmenter la valeur de votre leur entreprise. société. 1 ÉVALUATION 5. La cinquième étape du processus consiste à établir un (INITIALE ET roadmap (ou plan d’action) qui identifie concrètement, ULTÉRIEURE) 6 2 pour chaque action retenue, le responsable, les moyens DRIVERS nécessaires, les impacts attendus, le timing, les contraintes IMPLÉMENTATION (PAR LE CLIENT) POTENTIELS DE éventuelles, etc. VALEUR 6. Enfin, l’entreprise implémente son plan d’action avec l’aide éventuelle de différents experts de BDO (financiers, 5 3 juridiques, fiscaux, organisationnels), selon le type de DRIVERS CLÉS DE mesure à mettre en œuvre. ROADMAP VALEUR POUR VOTRE ENTREPRISE À l’issue de ce processus, qui peut naturellement s’étaler sur 4 plusieurs mois, voire plusieurs années, une nouvelle évaluation de l’entreprise est effectuée afin de mesurer l’impact des ACTIONS CRÉATRICES DE différentes mesures implémentées. VALEUR Le processus développé par nos spécialistes, tel qu’il Modèle interne « Value Enhancement » développé par apparaît dans le schéma ci-dessus, s’articule autour de BDO, autour de 10 inducteurs de valeur 6 étapes : 1. Le point de départ consiste à évaluer votre entreprise, c’est-à-dire à estimer la valeur de marché de ses fonds EBITDA propres. BESOIN DE FONDS CASH FLOWS DE ROULEMENT 2. Au travers d’un modèle développé en interne, 10 drivers financiers impactant la valeur de votre entreprise sont … ensuite identifiés (tels que la marge EBITDA, le besoin en fonds de roulement, le coût d’endettement, le taux VALEUR DES ACTIONS RISQUE OPÉRATIONNEL LIQUIDITÉS DES TITRES ET FINANCIER d’imposition ou la structure financière, par exemple). RENDEMENT RISQUES DÉPENDANCE AU EXIGIBLE PAR LES SPÉCIFIQUES "PME" MANAGEMENT ACTIONNAIRES 3. La troisième étape consiste à sélectionner, parmi ces TAUX D'ACTUALISATION 10 inducteurs de valeur, les drivers clés propres à votre … … … entreprise. Cette sélection se base entre autres sur ENDETTEMENT FINANCIER NET des analyses de sensibilité et un examen des ratios et paramètres financiers de votre secteur d’activité et de … vos concurrents, tout en prenant en considération les contraintes (législatives, opérationnelles, etc.) propres à votre société et/ou votre secteur. 6 2thePOINT | #1 | 2016
Alexandre Streel - Virginie Meunier CAS PRATIQUE : UNE HAUSSE POTENTIELLE DE LA VALEUR DE L’ENTREPRISE DE PRÈS DE 70 % ! BDO conseille et accompagne, dans l’implémentation > enfin, l’implémentation d’un outil simple de contrôle des du processus de « Value Enhancement », le propriétaire coûts permet d’augmenter la rentabilité. Le taux de marge et dirigeant d’une société évaluée initialement à environ EBITDA passe ainsi de 4,6 % à 4,9 % du chiffre d’affaires. 2 millions d’euros. Chaque driver de la valeur peut bien entendu être L’identification des drivers clés propres à cette entreprise optimisé par la mise en place de plusieurs actions. Ainsi, nous a conduits, en concertation avec le management, à l’augmentation de la rentabilité de l’entreprise peut être retenir 5 actions prioritaires permettant d’augmenter la atteinte grâce à un outil permettant un meilleur monitoring valeur de la société : des coûts. Elle pourrait également l’être par l’optimisation des processus de travail. Cela permettrait d’augmenter > le recours à la PID (« Patent Income Deduction » ou l’efficacité des collaborateurs, d’abandonner certains projets déduction pour revenus de brevet) permet à l’entreprise ou ventes d’actifs qui ne dégagent pas une rentabilité de bénéficier d’un avantage fiscal. Son taux d’imposition suffisante, d’opérer un rapprochement générateur de effectif passe ainsi de 34 % à 25 %. synergies, ou encore d’éliminer les dépenses qui n’induisent > la renégociation des crédits bancaires conduit à une ni chiffre d’affaires ni croissance des affaires. réduction du taux d’intérêt, d’environ 3 % à 4 %. > une modification des modes de financement utilisés La mise en place de ces actions créatrices de valeur est (fonds propres et crédits bancaires) permet à l’entreprise actuellement en cours. Au terme du processus, les 5 actions d’optimiser sa structure de financement. combinées permettront à l’entreprise de voir sa valeur > grâce à l’identification et à la désignation de deux passer de 2 à potentiellement 3,3 millions d’euros, soit une directeurs adjoints encadrant le chef d’entreprise et augmentation de près de 70 %. n assurant, le cas échéant, sa succession, la société affiche une dépendance nettement moindre à son dirigeant. Le risque y lié est dès lors réduit, ce qui impacte à la hausse la valeur de l’entreprise. Exemple chiffré de l’impact du « Value Enhancement » sur la valeur d’une entreprise VALEUR INITIALE 1.960.000 RECOURS À LA PID (IMPACT SUR LE TAUX D'IMPÔTS) 340.000 RENÉGOCIATION BANCAIRE (IMPACT SUR LE TAUX D'INTÉRÊT) 70.000 OPTIMISATION DES MODES DE FIN. + 1.330.000 460.000 (IMPACT SUR LA STRUCTURE FIN.) (+ 68%) MISE EN PLACE ÉQUIPE MANAGEMENT 250.000 (IMPACT SUR LE RISQUE Y LIÉ) OUTIL RIGOUREUX CONTR. COÛTS 210.000 (IMPACT SUR MARGE EBITDA) VALEUR POTENTIELLE 3.290.000 Pour tout complément d’information, veuillez prendre contact avec notre département Corporate Finance : corporatefinance@bdo.be LETTRE D’INFORMATION BDO 7
ACCOUNTANCY LA RÉFORME DU DROIT COMPTABLE DEVIENT RÉALITÉ LA NOUVELLE « NOTE D’ORIENTATION » RÉVISE EN PROFONDEUR L’ART. 15 DU CODE DES SOCIÉTÉS. UNE NOUVELLE DIRECTIVE EUROPÉENNE REMPLACE LES a son intérêt pour quelques dispositions de droit des sociétés (p.ex. beaucoup ou peu d'obligations en matière de publication QUATRIÈME ET SEPTIÈME DIRECTIVES, QUI CONSTITUAIENT des comptes annuels, l'obligation ou non de désigner un DEPUIS PRESQUE 40 ANS LE SOCLE DE NOTRE DROIT commissaire réviseur, etc.). Les petites sociétés bénéficient en COMPTABLE BELGE. LE NOUVEAU TEXTE PART DU PRINCIPE outre de nombreuses autres mesures fiscales avantageuses ‘THINK SMALL FIRST' ET VISE À LA MODERNISATION, ET (voir infra). SURTOUT À LA SIMPLIFICATION ADMINISTRATIVE DU DROIT COMPTABLE. CELA MODIFIE SENSIBLEMENT LE CADRE LÉGAL Les principales modifications intervenues sont les suivantes : EXISTANT, DEPUIS LE 1ER JANVIER 2016. SYNTHÈSE DE CE 1. L 'instauration du principe de consistance. Ce principe permet QUI CHANGE. à une société de ne plus perdre son statut de petite société si elle ne dépasse qu'un seul des critères. Une société qui ne dépasse pas plus d'un critère ne deviendra plus une petite ADAPTATION DE L'APPRÉCIATION DES société. Autrement dit, la présomption selon laquelle une CRITÈRES DE TAILLE … entreprise était considérée comme "grande" est dorénavant remplacée par la présomption qu'elle est "petite". Ce qu'on appelle la nouvelle 'Directive comptable' (2013/34/ 2. L e dépassement de la limite de 100 travailleurs n'a plus UE du 26 juin 2013) a été transposée fin 2015 par une loi et un automatiquement comme conséquence que la société est AR (du 18 décembre 2015), dans notre ordre juridique belge considérée comme grande ; (voir MB du 30/12/2015). Un premier point important est 3. Les critères qui déterminent le chiffre d'affaires annuel et la révision de l'article 15 du C.Soc., qui énumère les critères le total du bilan ont été adaptés à l'évolution des prix à la permettant de distinguer petites et grandes entreprises. Cela consommation. Désormais, les petites sociétés sont les 8 2thePOINT | #1 | 2016
Dirk Vandendaele « La catégorie des petites entreprises est prolongée avec les micro-entreprises. » sociétés dotées de la personnalité juridique qui, à la date … AVEC UN RÉGIME TRANSITOIRE … de bilan du dernier exercice clôturé, ne dépassent pas plus d’un des critères suivants (dans la mesure en outre où cela se La loi du 18 décembre prévoit une exception au principe de produit pendant deux exercices comptables successifs) : consistance précité pour le premier exercice comptable qui Ancien régime Nouveau régime commence après le 31 décembre 2015. Pour cet exercice Critères (jusqu'au (à partir du comptable, seuls les critères de taille à la dernière date de 31/12/2015) 1/1/2016) bilan doivent être examinés. Nombre moyen de 50 50 salariés occupés Supposons une société qui tient sa comptabilité par année Chiffre d'affaires annuel, hors TVA 7.300.000 9.000.000 civile et qui fournit les chiffres clés suivants pour les (EUR) exercices comptables 2014 et 2015 : Total du bilan (EUR) 3.650.000 4.500.000 Critères 31/12/2014 31/12/2015 Nombre moyen de 45 50 De même, pour les groupes de taille limitée, les seuils pour la salariés occupés Chiffre d'affaires dispense de consolidation sont indexés à 17 millions d'euros annuel, hors TVA 9.300.000 8.700.000 de total de bilan et 34 millions d'euros de chiffre d'affaires (EUR) annuel. Total du bilan (EUR) 4.950.000 4.000.000 4. Au sein de la catégorie des petites sociétés, une sous- catégorie a été créée, celle des micro-sociétés. Le nouvel article 15/1 du C.Soc. définit les micro-sociétés comme Conformément aux dispositions précitées, la société ne dépasse les sociétés qui, à la date de clôture des comptes, ne au 31/12/2015 pas plus d'un des nouveaux montants limites. dépassent pas plus d'un des critères suivants : Elle est par conséquent considérée comme petite. Ce n'est qu'en 2018 qu'elle peut être considérée comme grande société, dans Critères la mesure où pendant deux années successives, plus de deux Nombre moyen de salariés 10 critères ont été dépassés. occupés Chiffre d'affaires annuel, hors TVA (EUR) 700.000 … MAIS PLUS SUR UNE BASE CONSOLIDÉE Total du bilan (EUR) 350.000 Depuis ce 1er janvier 2016, ce sont les comptes annuels Attention : une société mère ou une filiale ne peut jamais ordinaires qui font office de référents pour apprécier si les avoir le statut de micro-société ; critères de taille sont dépassés. Ce n'est que pour les sociétés mères et les sociétés qui forment un consortium que le calcul 5. Une adaptation a été faite quant à la manière dont sur base consolidée est encore maintenu comme dans le l'effectif doit être calculé. Désormais, c'est la banque de passé. données Dimona qui sert de référence, et plus le registre de personnel. En vue de la diminution des charges administratives, la loi du 18 décembre 2015 prévoit toutefois une méthode LETTRE D’INFORMATION BDO 9
ACCOUNTANCY simplifiée pour la détermination de ces chiffres consolidés. d'évaluation reprises dans l'AR d'exécution et fixées par le Nous pensons par exemple aux groupes de taille limitée qui conseil d'administration. tombent sous la dispense de l'obligation de consolidation. Afin d'éviter de devoir procéder à un exercice de À cela aussi, la nouvelle directive comptable apporte consolidation complet pour déterminer le critère de taille quelques changements. Ainsi, l'interdiction de d'une entreprise, la loi prévoit une majoration des montants compensation est supprimée pour les montants aux limites précités de 20 %. Les critères majorés sont alors les rubriques du bilan 'Commandes en cours d'exécution' et suivants : 'Acomptes reçus sur commandes'. Désormais, les sociétés Pas d'exercice sont autorisées à compenser, par contrat, les montants Exercice de repris dans ces deux rubriques. Critères de consolidation consolidation (+20%) Nombre moyen de Cette mesure impacte surtout les secteurs qui travaillent 50 50 salariés occupés dans le cadre de projets à long terme (comme le secteur Chiffre d'affaires annuel, hors TVA 9.000.000 10.800.000 de la construction) et qui, dans l'attente de la réception (EUR) des travaux, facturent déjà des avances. Dans pareil cas, Total du bilan (EUR) 4.500.000 5.400.000 nos règles comptables nous obligent à mettre en stock les travaux en cours d'exécution (rubrique de l'actif) et à constituer une dette pour les acomptes reçus. Les LA TRANSPOSITION DE LA DIRECTIVE entreprises qui sont membres de la Confédération de COMPTABLE SE FAIT DE MANIÈRE QUASI la Construction ou de Bouwunie avaient déjà obtenu la NEUTRE SUR LE PLAN FISCAL possibilité de compenser ces deux postes. Depuis le 1er Ces modifications ont pour conséquence qu'un nombre janvier, chaque entreprise confrontée à la problématique beaucoup plus important d'entreprises peuvent bénéficier peut opter pour une "présentation nette". des mesures fiscales avantageuses destinées aux petites sociétés. À titre d'exemples, citons le taux de déduction Une telle présentation peut avoir ses avantages. Le total d'intérêts notionnels plus élevé, l'absence de fairness tax, un du bilan diminue, ce qui donne éventuellement lieu à une taux de dispense plus élevé pour le versement du précompte changement de catégorie de la société (qui devient petite professionnel, ou encore le fait que les frais accessoires ne au lieu de grande avec les mesures fiscales avantageuses doivent plus être obligatoirement amortis avec les frais qui accompagnent ce statut). De même, cela peut principaux. améliorer le ratio de solvabilité, ce qui offre plus d'espace financier à l'entreprise. Attention : sur le plan fiscal, les critères continueront à être vérifiés sur une base consolidée. Une mesure qui vaut aussi Autre modification importante : les entreprises ne sont pour les sociétés mères. La modification de l'article 15 dans le plus autorisées à activer les frais de recherche. Désormais, code des sociétés n'est donc pas entièrement prolongée dans seuls les frais de développement peuvent encore être le Code des impôts sur les revenus, afin de pouvoir conserver activés. Cette modification vise à s'inscrire dans la ligne un certain contrôle sur l’impact budgétaire. En revanche, le fisc des normes comptables internationales (p.ex. l'IFRS). acceptera la méthode simplifiée pour ces sociétés qui ne font Par "recherche", il faut entendre tout travail original pas d'exercice de consolidation complet (c.-à-d. les montants systématiquement conduit dans l'espoir d'acquérir une limites qui augmentent de 20 %). compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles. La notion de « développement » EN OUTRE, QUELQUES BASES D'ÉVALUATION est définie comme la mise en oeuvre concrète de CHANGENT … conceptions ou d'études pour la production de matériaux, d'appareils, de produits, de procédés, de systèmes ou de En vertu de la loi comptable, toute entreprise doit services nouveaux ou considérablement améliorés, en procéder au minimum une fois par an, en toute bonne foi application de découvertes réalisées ou de connaissances et avec prudence, à un inventaire de ses avoirs, droits, acquises, avant le commencement d'une production dettes, obligations et engagements de toute nature. commercialisable. L'évaluation de cet inventaire se fait à l'aide de règles 10 2thePOINT | #1 | 2016
Dirk Vandendaele terminologiques, la disparition de tout résultat exceptionnel constitue la modification la plus notable des nouveaux modèles de compte de résultats. Dorénavant, les produits et charges exceptionnels devront être qualifiés selon la nature des résultats d'exploitation ou des résultats financiers. Les "résultats non récurrents" risquent fort de remplacer les "résultats exceptionnels". Dans le bilan, les frais d'établissement ne feront dorénavant plus partie des immobilisations, mais constitueront une rubrique à part entière de l'actif du bilan, distincte des immobilisations et des actifs circulants. Par ailleurs, l'AR ajoute une cinquième situation à la liste non limitative des provisions à constituer, plus particulièrement pour les charges découlant d'une obligation environnementale. ASSOUPLISSEMENT DES OBLIGATIONS EN MATIÈRE DE PUBLICATION En Belgique, la plupart des entreprises, dont la responsabilité des actionnaires ou des associés est limitée à leur apport, doivent publier leurs comptes annuels. La transposition de la directive européenne donne lieu, ici aussi, à quelques changements. L'AR du 18 décembre 2015 prévoit un régime transitoire de manière telle que les sociétés qui avaient à l'actif des frais de Ainsi, un modèle de comptes annuels spécifique est prévu recherche avant le 1/1/2016, puissent les maintenir à l'actif pour les micro-sociétés, dont le bilan social ne fera plus et continuer à les amortir. partie des annexes aux comptes annuels. Cependant, conformément à l'article 100 C.Soc., le bilan social sera … QUI PEUVENT AVOIR UN IMPACT FISCAL déposé sous forme de document disctinct. Les entreprises ne peuvent donc plus bénéficier d'une Notez encore que dans le cadre de la simplification déduction pour investissement/crédit d'impôt pour les frais administrative en faveur des entreprises, il a été décidé de recherche. Afin de remédier à ces conséquences fiscales de supprimer la publication des comptes annuels dans les désavantageuses, l'AR du 18 décembre 2015 a prévu que les annexes du Moniteur belge. Cela entraîne une réduction entreprises puissent encore porter ces frais à leur actif, pour des frais de dépôt à concurrence de 75,02 EUR. Les micro- autant qu'ils soient immédiatement et totalement amortis sociétés bénéficient d'une réduction complémentaire de dans un seul exercice. Les entreprises peuvent traiter, le cas 20 EUR. n échéant, les frais concernés via un excédent d'amortissement dans la déclaration d'impôt. Même si on peut répartir de Pour tout complément d’information, veuillez prendre contact cette façon l'amortissement sur au moins 3 ans, de manière avec notre département Accountancy : Accountancy@bdo.be à remplir les conditions fiscales en la matière, cela ne nous semble pas la solution idéale, compte tenu de la prise en compte effective des frais de recherche. NOUVEAU PLAN COMPTABLE GÉNÉRAL La nouvelle directive entraîne également des modifications en termes de structure de bilan et répartition des comptes de profits et pertes. À côté de quelques adaptations LETTRE D’INFORMATION BDO 11
LEGAL encourager les entreprises à opter pour LA SPRL DEVIENDRAIT LA une forme de société belge. FORME DE SOCIÉTÉ LA PLUS Le 6 octobre 2015, la note de politique FLEXIBLE. a été expliquée à la Commission de droit commercial et économique de la Chambre, compétente en la matière. Sommairement, les principales modifications proposées sont les suivantes : Suppression de la distinction entre actes civils et actes commerciaux La suppression de la distinction entre actes civils et actes commerciaux doit permettre aux sociétés et aux LA MODERNISATION associations de déployer des activités lucratives indépendamment du but poursuivi par l’entreprise, ce qui signifie DU DROIT BELGE DES qu’une ASBL pourrait être déclarée en faillite. SOCIÉTÉS HORS DES Diminution du nombre de formes de société Dans l’exposé d’orientation politique, STARTING-BLOCKS il apparaît que la Belgique doit réduire drastiquement le nombre actuel de formes de société. Il serait possible de ne conserver que quatre des dix-huit formes de société. LE DROIT DES SOCIÉTÉS EST UN FACTEUR La dernière réforme du droit belge des sociétés date de 1999. La loi du 7 mai Selon la proposition actuelle, la société À NE PAS NÉGLIGER AU MOMENT DE instaurait alors le Code des sociétés. simple resterait l’unique société de CHOISIR SON IMPLANTATION, CAR IL personnes. Moyennant certaines DOIT REFLÉTER AUTANT QUE POSSIBLE DÉVELOPPEMENTS formalités, cette société simple pourrait être convertie en société dotée d’une LA RÉALITÉ DU MONDE DES AFFAIRES. Le 2 octobre 2015, le Centre belge du personnalité morale imparfaite, en CONTRAIREMENT À SES VOISINS, LA Droit des sociétés (CDS) présentait société en nom collectif (SNC) ou en BELGIQUE N’A PAS ENCORE MODIFIÉ EN sa note de politique intitulée « Un société en commandite simple (SCS). Code moderne des sociétés et des PROFONDEUR SON DROIT DES SOCIÉTÉS. associations ». La note s’inscrit dans Parmi les sociétés de capitaux (avec UNE NOUVELLE NOTE DE POLITIQUE FAIT le cadre de l’exécution de l’accord de personnalité morale imparfaite), ne BOUGER LES CHOSES. gouvernement Michel 1er et lance un subsisteraient que la SA, la SPRL et paquet de mesures visant à réformer en la SCRL. La note souligne que la SPRL profondeur le droit belge des sociétés. représente la forme juridique la plus La réforme poursuit plusieurs objectifs : flexible. Les règles applicables à ce type assouplir les règles pour les entrepreneurs de société seraient donc assouplies, belges, rendre notre pays plus attractif tandis que les règles en matière de aux yeux des investisseurs étrangers, capital et de protection du capital 12 2thePOINT | #1 | 2016
Annemie Wittemans « Un nouveau Code des sociétés et des associations doit simplifier et moderniser CALENDRIER – DROIT TRANSITOIRE le droit belge des sociétés. » Le délai dont disposeront les sociétés existantes pour répondre aux nouvelles règles n’est pas fixé, mais la note établit clairement que les réformes devront s’assortir d’un droit transitoire soigneusement élaboré. Le nouveau seraient supprimées. Ces dernières Du siège réel au siège système entrera en vigueur en plusieurs seraient remplacées par d’autres d’incorporation phases. règles visant à protéger le créancier “Belgium, get ready to compete for the (par exemple des nouvelles règles en corporate charters” EN MARGE matière de liquidité, de solvabilité et de responsabilité accrue des La récente jurisprudence de la Cour En marge des réformes belges, la administrateurs). européenne de justice a décidé le Commission européenne travaille à législateur belge à passer du siège l’instauration de la « Societas Unius À l’avenir, la SA serait surtout destinée réel au siège d’incorporation (ou siège Personae » (SUP). aux sociétés cotées en Bourse. Tant la statutaire). SA que la SPRL ne pourraient plus avoir Autrement dit, ce n’est plus le lieu réel Cette forme de société serait soumise qu’un seul actionnaire, tandis que le du siège de la société qui détermine le aux mêmes règles dans tous les États nombre d’associés d’une SCRL passerait champ d’application du droit des sociétés, membres. de trois à deux. mais bien son lieu d’incorporation. La SUP a pour caractéristique principale Modifications en matière de But du transfert ? Étendre le droit belge de pouvoir être créée simplement, gouvernance des sociétés tout en rendant la Belgique sans habilitation ni approbation, via un Dans la SA, le principe de la révocabilité plus attractive pour implanter (ou enregistrement en ligne et sur la base « ad nutum » de la gestion journalière incorporer) une entreprise. d’un modèle de statuts uniformes. La est supprimé. De plus, les SA peuvent SUP doit disposer d’un capital minimum opter pour une gestion collégiale ou un Associations et sociétés dans un de 1 EUR, représenté par une seule action. administrateur unique. seul Code Lors de l’instauration du Code des CONCLUSION Informatisation sociétés, le législateur n’a codifié Un site internet public, doté que le droit des sociétés, et pas celui La proposition de modernisation du d’un registre électronique, et un des associations ni des fondations. À Code des sociétés semble d’ores et assouplissement des exigences l’époque, le législateur s’était contenté déjà bénéficier d’un large soutien. Un linguistiques doivent simplifier et d’apporter un certain nombre de certain nombre de modifications devront moderniser administrativement la modifications dans la loi ASBL (loi du 2 sans doute encore être apportées pour publication des documents de la mai 2002). parvenir à un accord politique. Alors société ou de l’association. Ainsi, un seulement, le texte pourra devenir un entrepreneur pourra établir dans la Aujourd’hui, le législateur franchit une projet de loi. n langue de son choix (néerlandais, étape supplémentaire en intégrant français, allemand ou anglais) des actes le droit des sociétés et celui des Pour tout complément d’information, qui ne comportent aucune modification associations dans un seul Code. veuillez prendre contact avec le des statuts. Cette simplification de département Legal : Legal@bdo.be. l’usage des langues nécessite toutefois Autres une modification de la législation La restructuration, la dissolution, la linguistique, avec l’accord des régions. liquidation et le règlement des litiges d'une société font eux aussi peau neuve. LETTRE D’INFORMATION BDO 13
TAX À PARTIR DU 1ER JUIN 2016, TOUTES LES PRESTATIONS D’ADMINISTRATEUR (RÉMUNÉRATION FIXE OU VARIABLE) SERONT SOUMISES À UNE TVA DE 21 %. SAUF… IDENTIFICATION OBLIGATOIRE À LA TVA POUR LES PERSONNES MORALES AGISSANT EN TANT QU’ADMINISTRATEUR, GÉRANT OU LIQUIDATEUR LES PERSONNES MORALES AGISSANT EN LE CHOIX DISPARAÎT POUR qui concerne les personnes morales TANT QU’ADMINISTRATEUR, GÉRANT OU LES PERSONNES MORALES belges qui travaillent pour une société LIQUIDATEUR D’UNE SOCIÉTÉ SONT EN étrangère, les règles TVA en vigueur À partir du 1er juin 2016, les personnes restent d’application et les services PRINCIPE ASSUJETTIES À LA TVA. POUR DES morales qui exercent un mandat prestés restent imposables là où la RAISONS PRATIQUES, L’ADMINISTRATION d’administrateur rémunéré au sein d’une société étrangère est établie. Dans pareil TVA BELGE N’A TOUTEFOIS JAMAIS autre société, ou qui agissent en tant cas de figure, le report de perception EXIGÉ QUE CES PERSONNES MORALES que gérant ou liquidateur, n’auront plus s’applique si la société bénéficiaire se DEMANDENT LEUR IDENTIFICATION À le choix : elles devront soumettre leurs situe dans un autre État membre de LA TVA. AUTREMENT DIT, ELLES ÉTAIENT rémunérations d’administrateur à une l’Union européenne. TVA de 21 %. LIBRES DE S’IDENTIFIER OU NON À LA TVA. Une société de gestion qui n’est pas UN CHOIX QUI NE SERA PLUS POSSIBLE À Ce nouveau régime n’a aucune nommée administratrice devait déjà PARTIR DU 1ER JUIN 2016. conséquence pour les personnes soumettre systématiquement ses morales étrangères agissant comme prestations à la TVA. Il n’y a donc administrateur, gérant ou liquidateur aucun changement pour ces sociétés auprès d’une société belge. En ce de gestion. Les personnes physiques 14 2thePOINT | #1 | 2016
Steven Dhaene « Les personnes morales agissant en tant qu’administrateur, gérant ou liquidateur d’une société doivent s’assujettir à la TVA. » agissant comme administrateur ne L’assujettissement obligatoire à administrateurs statutaires de fonds de sont pour l’instant pas (encore) visées la TVA signifie également que les pension, de fonds de placement collectifs par la nouvelle mesure. Jusqu’à nouvel administrateurs en personne morale et de sociétés immobilières réglementées ordre, l’administration considère qu’elles bénéficieront d’un droit de déduction de peuvent effectivement se prévaloir d’une n’agissent pas de manière indépendante. la taxe perçue en amont, compte tenu du franchise de TVA spécifique. Elles restent donc obligatoirement non principe de destination et de la nature de assujetties à la TVA. leurs autres activités (combinaison avec Pour pouvoir continuer à facturer les gestion de patrimoine exemptée, par prestations fournies sans appliquer QUAND ET POUR QUELLES exemple), sous réserve des limitations et la TVA, et éviter ainsi l’augmentation PRESTATIONS LA TVA SERA- exclusions liées à cette déduction. des coûts pour la société bénéficiaire, T-ELLE APPLICABLE ? il est possible d’opter pour un mandat Puisque le statut des personnes d’administrateur en personne physique, Toutes les rémunérations (fixes ou morales concernées passe du non- ou d’appliquer une rémunération variables) versées après le 1er juin assujettissement à l’assujettissement alternative exempte de TVA. À condition 2016 par la société opérationnelle ordinaire à la TVA, aucune révision que l’administration TVA ne qualifie pas en vue de rémunérer les prestations positive de celle-ci ne pourra, en principe, cette rémunération alternative d’abus de d’administrateur sont soumises à une être appliquée (à l’exception des biens droit. Elle précisera son point de vue dans TVA de 21 %. En principe, les règles d’investissement non utilisés). sa prochaine circulaire administrative. normales d’exigibilité de la TVA sont alors d’application. CONSÉQUENCES POUR LES Il est également possible de créer une PARTIES BÉNÉFICIAIRES unité TVA entre le(s) administrateur(s) Les revenus liés au capital (les dividendes, en personne morale concerné(s) et la par exemple) sont exclus du champ Le régime décrit ci-dessus signifie que la (les) société(s) opérationnelle(s). En d’application de la TVA. Concernant TVA doit être perçue sur les prestations effet, tous les actes posés par et entre les les tantièmes, les autorités tiendront fournies par les administrateurs en membres de l’unité n’entrent pas dans le vraisemblablement compte de la date personne morale, ce qui peut avoir champ d’application de la TVA. de l’assemblée générale qui fixe les d’importantes conséquences pour le tantièmes. cocontractant auquel ces prestations La prochaine circulaire administrative sont livrées. Si ce bénéficiaire dispose devrait apporter plus de clarté et CONSÉQUENCES PRATIQUES d’un droit de déduction nul ou partiel de précisions à ce sujet. Nous nous POUR LES PERSONNES (institutions financières, compagnies attendons à l’adoption de mesures MORALES CONCERNÉES d’assurances, hôpitaux, holdings passifs, spécifiques de transition et de etc.), la TVA due constitue en effet un lutte contre les abus, ainsi qu’à un L’application des règles normales de la coût non déductible supplémentaire. assouplissement des règles requises pour TVA implique que les personnes morales la création d’une unité TVA. n doivent demander d’emblée un numéro EXCEPTIONS ET SOLUTIONS d’identification à la TVA. De plus, elles ENVISAGEABLES Pour tout complément d’information, sont tenues de respecter toutes les veuillez prendre contact avec le obligations périodiques ou annuelles Dans la mesure où le chiffre d’affaires département Tax : tax@bdo.be. liées à la TVA, comme l’émission de annuel ne dépasse pas 25.000 EUR, la factures conformes, l’établissement personne morale (belge) concernée peut de déclarations TVA et la tenue d’une éviter l’application des règles ordinaires comptabilité. de la TVA en ayant recours au régime de franchise pour « petites entreprises ». Les LETTRE D’INFORMATION BDO 15
TAX CENTRES GRANDES ENTREPRISES ET PME compétent pour des matières ou secteurs spécifiques : tax shelter, taxes diverses, prix de transfert, secteurs d’activités spécifiques et unités TVA. Compétence territoriale Les centres régionaux sont situés à Anvers, Bruges, Bruxelles, Charleroi, Gand, Liège et Louvain. Ils sont prioritairement compétents pour les grandes entreprises actives dans les provinces rattachées à ces villes. Le centre régional de Charleroi est également compétent pour la province LA DIRECTION GÉNÉRALE GRANDES du Brabant wallon, le centre de Liège ENTREPRISES EST OPÉRATIONNELLE DEPUIS pour les provinces de Namur et LE 1ER JUILLET 2015. LA DIRECTION PME, LE Luxembourg. Louvain est quant à lui CENTRE ÉTRANGERS ET LE CENTRE POLYVALENT compétent pour la province du Limbourg. D’EUPEN LE SONT DEPUIS LE 1ER JANVIER 2016. Les communes situées en région germanophone sont couvertes par le Centre Polyvalent d’Eupen. Critères Grandes Entreprises EN NOVEMBRE 2000, LE SPF FINANCES CENTRES GRANDES Dans sa circulaire AGFisc n° 37/2015 PRENAIT L’INITIATIVE DE TRANSFORMER ENTREPRISES (n° Ci.702.794) du 1er octobre 2015, l’administration fiscale énumère les L’« ADMINISTRATION DE LA FISCALITÉ Compétence matérielle 4 critères qui permettent aux sociétés DES ENTREPRISES ET DES REVENUS » EN L’Administration Grandes Entreprises ou personnes morales d’appartenir à la « DIRECTIONS GÉNÉRALES PARTICULIERS, est en particulier compétente pour les catégorie Grandes Entreprises. Respecter PME ET GRANDES ENTREPRISES ». CETTE sociétés et les personnes morales belges un de ces critères suffit. RÉFORME S’INSCRIVAIT DANS LE CADRE DE qui appartiennent à la catégorie Grandes Entreprises. Taille LA MODERNISATION DU SPF FINANCES. Une société/personne morale sera LA DIRECTION GÉNÉRALE GRANDES Les sept centres régionaux Grandes qualifiée de Grande Entreprise si elle ENTREPRISES EST OPÉRATIONNELLE Entreprises sont chargés de contrôler dépasse au moins deux des limites DEPUIS LE 1ER JUILLET 2015. LA DIRECTION et d’établir l’impôt sur le revenu, les suivantes à la clôture de l’année PME, LE CENTRE ÉTRANGERS ET LE CENTRE taxes assimilées aux impôts sur les comptable : POLYVALENT D’EUPEN LE SONT DEPUIS LE revenus, la TVA, et diverses autres taxes > une moyenne annuelle de (dont la taxe boursière). Ils traitent 50 travailleurs occupés ; 1ER JANVIER 2016. également les contestations et assurent > un chiffre d’affaires annuel/des la défense de leurs administrés devant recettes sur base annuelle (autres les diverses juridictions. Les centres ne que des recettes exceptionnelles) de sont pas chargés de la perception ni 9.000.000 EUR HTVA ; du recouvrement des impôts et taxes > un total du bilan de 4.500.000 EUR. précités. Secteur d’activité spécifique Le Centre Grandes Entreprises Les entreprises suivantes sont « Gestion et Contrôles spécialisés » est considérées comme Grandes Entreprises, 16 2thePOINT | #1 | 2016
Bart Caers quelle que soit leur taille : de Grande Entreprise conditionne la Grande Entreprise sur base d’un autre > groupes de services financiers, période durant laquelle cette société/ critère. établissements de crédit, entreprises personne morale pourra être désignée d’assurances et de réassurances, comme telle. CENTRES PME sociétés cotées, entreprises d’investissement de droit belge et Les sociétés et les personnes morales Depuis le 1er janvier 2016, quatorze sociétés de bourse (pour autant qu’elles sont reprises dans la catégorie Grandes Centres Petites et Moyennes Entreprises relèvent du contrôle de la Banque Entreprises dès le premier jour du sont chargés des dossiers des personnes nationale de Belgique ou de la FSMA) ; 13e mois qui suit la clôture de l’année physiques qui possèdent un numéro > institutions inscrites sur la liste des comptable durant laquelle elles ont d’entreprise avec une qualité TVA/ONSS PRICAF privées du SPF Finances. répondu à l’un des critères. Elles sortent activée. Les centres traitent également de la catégorie Grandes Entreprises dès les dossiers de personnes morales, Groupe d’entreprises la fin du 24e mois qui suit la clôture de d’associations sans personnalité juridique Le critère « Groupe d’entreprises » l’année comptable au cours de laquelle et d’unités TVA non couvertes par la recouvre désormais une réalité différente. elles n’ont plus répondu à aucun critère. Direction générale Grandes Entreprises. Auparavant, il se référait aux sociétés « CENTRE ÉTRANGERS Une société est qualifiée de Grande Depuis le 1er janvier 2016, le Centre Étrangers est exclusivement chargé des Entreprise dès qu’elle devient membre d’une PME, entreprises et particuliers étrangers (qui rentrent une déclaration INR en unité TVA elle-même qualifiée de Grande » Belgique), à l’exception de ceux situés en Entreprise. région germanophone. CENTRE POLYVALENT tenues d’établir des comptes annuels Critère « unité TVA » D’EUPEN « consolidés », en vertu du droit des Une untié TVA dispose de 2 possibilités sociétés. Dorénavant, il s’applique pour constituer une Grande Entreprise : Le Centre Polyvalent d’Eupen est chargé à « toute entreprise belge liée à > dès sa création, si un des membres est de tous les dossiers des particuliers, PME une entreprise qualifiée de Grande qualifié de Grande Entreprise sur base et grandes entreprises situés en région Entreprise ». Cette dernière doit d’un autre critère ; germanophone, et cela dans toutes les néanmoins détenir (directement ou > dès l’entrée dans la catégorie d’un matières. indirectement) minimum 50 % de son membre qualifié de Grande Entreprise, capital, de ses fonds ou de ses actions. sur base d’un autre critère. PÉRIODE TRANSITOIRE Unité TVA Une société/personne morale peut aussi Une période transitoire est prévue Il suffit qu’un des membres d’une unité devenir Grande Entreprise dès qu'elle jusqu’au 1er juillet 2016. Les nouvelles TVA soit qualifié de Grande Entreprise entre dans une untié TVA déjà considérée directions devront alors être pleinement sur base d’un des critères précités, pour comme Grande Entreprise. opérationnelles. Entre-temps, la gestion que tous les membres de cette unité est assurée par les administrations soient classés dans la catégorie Grandes Une unité TVA et ses membres ne sont existantes. n Entreprises. plus qualifiés de Grande Entreprise dès le moment où plus aucun de ses membres Pour tout complément d’information, Acquisition et perte du statut de n’est qualifié comme tel sur base d’un veuillez prendre contact avec le Grande Entreprise autre critère. Par ailleurs, les membres département Tax : tax@bdo.be Le critère (taille, secteur d’activité cessent d’être une Grande Entreprise dès spécifique, groupe d’entreprises) qui sert la fin ou leur sortie de cette unité TVA, à qualifier une société/personne morale sauf lorsqu’ils constituent encore une LETTRE D’INFORMATION BDO 17
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