NOVAXIA IMMO OPPORTUNITE 3

 
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NOVAXIA IMMO OPPORTUNITE 3
FRAIS, COMMISSIONS ET RISQUES - NOVAXIA IMMO OPPORTUNITE 3

                             NOVAXIA IMMO OPPORTUNITE 3
                                               Société en commandite par actions à capital variable
                                                     Siège social : 11 rue d’Uzès - 75002 Paris

L’attention du public est attirée sur les risques liés à cette opération, qui figurent à la section « Facteurs de risques » du prospectus ayant
reçu le visa n°14-128 le 7 avril 2014 ( le « Prospectus »), étant précisé que ce dernier est complété par et doit être lu conjointement avec
la Note Complémentaire ayant reçu le visa n° 14-585 le 30 octobre 2014 (la « Note Complémentaire »). Il appartient à chaque
investisseur de vérifier l’intérêt de l’investissement au sein de Novaxia Immo Opportunité 3. Des copies de la Note Complémentaire et du
Prospectus sont disponibles sans frais au siège des sociétés émettrices (13 rue d’Uzès, 75002 Paris, France) et sur leur site internet
(http:// www.nio-3.com) ainsi que sur le site de l’Autorité des marchés financiers (http://www.amf-france.org).
FRAIS ET COMMISSIONS

  Les frais et commissions identifiés ci-dessous sont mutualisés entre les investisseurs ayant souscrit à la 1ère
  Augmentation de Capital et les investisseurs au titre de la 2 ème Augmentation de Capital, sur la base de fonds
                        collectés entre 2.080.347 et 2.449.997 euros par Société Viable:

                          Typologie des frais                                                      Estimation du montant

    Frais de constitution d’une société, y compris frais de conseils et
                                                                                                           15 000 €
                               formalités

                                                                              9 666 € (dont 3.000€ au titre de la 2ème Augmentation de Capital
                            Frais de publicité
                                                                                                      spécifiquement)

   Frais de fonctionnement liés à l’exploitation par une Société de son
     activité, y compris avocats, commissaires aux comptes, experts
comptables, notaire hors (i) rémunération de Gérance et frais de gestion à                       Entre 15 000 et 25 000 €/an
  verser à la SGP Novaxia Asset Management agréée par l’AMF sous le
     numéro 14000022 et (ii) honoraires à verser à Novaxia SARL.

                        Rémunération du Gérant                                                         90.000 €HT /an

  Jetons de présence au profit des membres du Conseil de Surveillance                                     5 000 € /an

                           Frais de personnel                                                            33 566 €/an

                                                                               Frais et charges d’intérêts suivant les conditions du marché et en
                             Frais d’emprunt
                                                                                                fonction du montant emprunté.

 Commission de commercialisation (incluse dans le prix de souscription
                                                                              6 % du montant de la souscription (dont 0 % à 1% pour Novaxia
   versé par le Souscripteur et rétrocédée par la Société Viable à ses
                                                                                                    Asset Management)
                            intermédiaires)

                                                                             En cas de cession de 100 % des titres de la Société, de distribution
                                                                             de dividendes/ réserves, ou encore du boni de liquidation, le prix de
                                                                             cession, le montant de la distribution ou le boni de liquidation (la
                                                                             « Performance »), selon le cas sera réparti comme suit :
                                                                              - 100% de la performance entre 0 et 4 % de performance réparti de
                                                                             façon        égalitaire       entre       les       commanditaires
                                                                             - Répartition au-dessus de 4% de performance à concurrence de 33
                                                                             % au profit de Novaxia Finance et (ii) à concurrence de 67 % au
                                                                             profit des commanditaires autres que Novaxia Finance et des
                                                                             commandités, au prorata du nombre de titres détenus par chacun
                                                                             d’eux – actions et/ou Parts - à la date de la décision de
                                                                             Performance*.
                                                                             L'intérêt annuel de quatre (4) % capitalisé calculé sur la période
                                                                             courant, pour chaque souscription, entre la date de certificat du
      « Commission » de performance au profit de Novaxia Finance
                                                                             dépositaire des fonds relatif à ladite souscription ou la date de
                                                                             versement des sommes représentatives des Parts (lors de la création
                                                                             de la Société ou lors de souscriptions ultérieures) et la date de
                                                                             décision     de      la   Performance*,      sur     la    base      :
                                                                             o du prix de souscription de leurs actions et/ou Parts,
                                                                             o diminué du montant total (ou de la valeur) de toutes distributions
                                                                             de quelle que nature que ce soit déjà versées auxdites actions et
                                                                             Parts depuis leur souscription (dividendes, primes, réserves,
                                                                             remboursement de tout ou partie du nominal en cas de réduction de
                                                                             capital,                                                         etc).
                                                                             Ce montant total sera apprécié au jour de la décision de la
                                                                             Performance ; le taux de 4% sera calculé en prenant en compte la
                                                                             date de souscription des actions et Parts et la date des versements
                                                                             intervenus depuis cette date.

     Honoraires à verser à Novaxia SARL - Contrat de pilotage de la
                                                                              10 % HT maximum du prix global TTC de revente des immeubles,
                          commercialisation

                                                                                                                                                      1
Typologie des frais                                                 Estimation du montant

Honoraires à verser à Novaxia SARL - Contrat de maîtrise d’ouvrage        5 % HT maximum du prix de revente global prévisionnel des
déléguée (comprenant le sourcing, la phase de conception et la phase   immeubles. Cette somme sera réajustée en fin de commercialisation
                      exécution des travaux)                                          sur le prix de revente global réalisé.

                        Frais de dépositaire                                                      4 500 €/an

Aucun autre frais ou commission que ceux visés ci-dessus n’est susceptible d’être perçu auprès du souscripteur.

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FACTEURS DE RISQUES

Risque de dépendance à Novaxia SARL: il existe un risque de dépendance des Sociétés Viables à l’égard de
Novaxia SARL pour les raisons suivantes : (i) Novaxia SARL détient 100 % de Novaxia Gestion (associé
commandité). Or, comme exposé à la section 4.1.7 du Prospectus, tout souhait éventuel des associés
commanditaires des Sociétés Viables (même dans leur très grande majorité) de mettre fin aux fonctions de
Gérant est difficile à mettre en œuvre, (ii) Novaxia Asset Management, société de gestion des Sociétés
Viables, et Gérant (non commandité) des Sociétés Viables en remplacement de Novaxia Gestion assume à ce
titre l’ensemble des décisions de gestion. Elle est une filiale à 100% de Novaxia Finance, elle-même détenue
à 100% par Novaxia SARL, iii) Novaxia Sarl sera le prestataire privilégié de la société de gestion pour la
réalisation de la maîtrise d’ouvrage déléguée ainsi que le pilotage de la commercialisation.

Risque « homme-clé » : un des critères fondamental de développement de l’activité des Sociétés Viables
repose sur la présence de Joachim Azan, fondateur du Groupe Novaxia. Une assurance homme clé a été
souscrite par Novaxia SARL mais non par les Sociétés Viables.

Risque lié aux charges : Il est possible que les Sociétés Viables aient fait une estimation erronée de leurs
frais futurs, ce qui pourrait diminuer la rentabilité du projet. Les frais annuels hors commission de
placement, frais d’emprunt éventuels, frais de constitution, frais de publicité et hors frais relatifs à Novaxia
SARL seront de 158 066 €/an, soit 6,45% du montant des souscriptions de la première augmentation de
capital et de la 2ème augmentation de capital dans l’hypothèse où les Sociétés Viables collecteraient 369
650 € (soit 100 % de l’augmentation de capital au titre de la 2ème Augmentation de Capital).

Risque d’illiquidité pour le Souscripteur : les actions ne sont pas cotées ; le Souscripteur peut céder ses
actions à un tiers à tout moment sous réserve (i) du droit de préemption statutaire conféré à Novaxia SARL
et de la promesse de vente statutaire que le Souscripteur lui consent à compter du 01/01/2020, (ii) du
risque fiscal de voir sa réduction fiscale remise en cause en cas de cession de ses actions avant le
01/01/2020 et (iii) du risque fiscal de voir sa réduction fiscale remise en cause en cas de remboursement de
son apport (i.e, de sa souscription) avant le 31/12/2024. Par ailleurs, en cas de liquidation à compter du
31/12/2025 (en application des statuts), il existe un risque que les Sociétés Viables éprouvent des difficultés
à céder leurs actifs dans les délais et les niveaux de prix souhaités.

Risques inhérents à l’absence de comptes historiques des Sociétés Viables: les Sociétés Viables ayant été
immatriculées récemment, celles-ci n’ont pas de comptes historiques, n’ont, en date du visa sur la Note
complémentaire, réalisé aucun investissement et ne sont donc pas en mesure de s’engager sur des données
chiffrées prévisionnelles et sur leur capacité à générer des résultats.

Risques liés à l’activité des Sociétés Viables : 1) les activités développées par les Sociétés Viables peuvent
rétrospectivement avoir fait l’objet d’une analyse erronée des opportunités de marché par les dirigeants et
ne pas rencontrer le succès commercial escompté ; 2) les activités immobilières peuvent être source de
contentieux. A cet égard, le Groupe Novaxia auquel appartiennent les Sociétés Viables, comme tous
professionnels de l’immobilier, connaît actuellement de tels litiges dans le cadre de ses programmes
immobiliers (tant en demande qu’en défense, pour des montants jugés non significatifs en date du visa de
l’AMF sur la Note Complémentaire).

Risques liés à l’emprunt : compte tenu du montant des Projets dans lesquels les Sociétés Viables souhaitent
investir et des frais et charges de fonctionnement des Sociétés Viables tels qu’exposés dans le Prospectus et
la Note Complémentaire, les Sociétés Viables devraient recourir à l’emprunt (à concurrence d’environ 50 à
85 %) ou au co-investissement le cas échéant avec des sociétés du Groupe Novaxia. L’emprunt se fera aux
taux et conditions de marché.

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Risque lié au pouvoir de l’associé commandité : du fait de la forme des Sociétés Viables (SCA) et de leurs
statuts, (i) la révocation du Gérant des Sociétés Viables est difficile puisqu’elle ne peut être décidée que par
le tribunal de commerce pour une cause légitime à la demande de tout associé ou des Sociétés Viables elles-
mêmes ; (ii) les décisions de l’assemblée générale des commanditaires ne seront valides que sous réserve
d’une approbation de Novaxia Gestion, associé commandité.

Risque fiscal : il existe un risque de diminution ou de perte de l’avantage fiscal obtenu en dépit des meilleurs
efforts des Sociétés Viables pour se conformer aux termes de la loi et des instructions applicables. Toutefois,
les Fondateurs ont pris la précaution d’obtenir une opinion fiscale du cabinet Lefèvre Pelletier & associés.

Risque lié à l’investissement en capital : risque de perte partielle ou totale d’investissement comme tout
investissement au capital d’une société.

Risque de dilution des souscripteurs : Dans le cadre de la 2ème augmentation de capital, un actionnaire
détenant 1% du capital social d’une Société Viable qui ne souscrirait pas à la 2ème augmentation de capital
pourrait voir le pourcentage de détention du capital et des droits de vote au sein de cette Société Viable
réduit de 1% à 0,85%.

Le délai entre la collecte des fonds et leur investissement dans un projet est susceptible d’affecter
défavorablement la rentabilité des fonds investis : les Sociétés Viables n’ont réalisé aucun projet
d’investissement en date de visa sur la Note Complémentaire, étant rappelé qu’elles feront leurs meilleurs
efforts pour investir la majeure partie des fonds collectés avant le 31/12/2015. Par conséquent, il existe un
risque de décalage entre la souscription et la perception des revenus par l’investisseur, ainsi qu’un risque
d’accroissement du poids des charges fixes sur la durée de chacun des projets d’investissement (soit entre
2,5 et 3 ans - la durée moyenne d’investissement dans un projet, après réalisation de la 2ème Augmentation
de Capital, étant de 1 an). Dans l’attente de la réalisation des projets, les souscriptions seront versées sur un
compte rémunéré ou à terme, puis seront investies dès qu’un projet sera abouti.

D'autres risques, considérés comme moins significatifs ou non encore actuellement identifiés par les
Sociétés Viables, pourraient avoir le même effet négatif et les Investisseurs pourraient perdre tout ou partie
de leur investissement.

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