Politique de vote de La Banque Postale Asset Management Février 2015
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La Banque Postale Asset Management - 34, rue de la Fédération - 75737 Paris Cedex 15
La Banque Postale Asset Management est une société de gestion agréée par l’AMF sous le n° 95015
SA à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 5 099 733 euros – 344 812 615 RCS Paris
labanquepostale-am.fr
Politique de vote de La Banque Postale Asset Management
Février 2015
Document public
17/02/2015
Organisation
de l’exercice
des droits de Mode de
vote détermination des
sociétés pour
lesquelles LBPAM
vote
Orientations
de la politique
de vote
Principes de la
politique de
vote
Conflits
d’intérêts
LA BANQUE POSTALE ASSET MANAGEMENT 17/02/2015 Page 2ORGANISATION DE
L’EXERCICE DES DROITS DE
VOTE
LA BANQUE POSTALE ASSET MANAGEMENT 17/02/2015 Page 3Equipe en charge de l’exercice des droits de vote
La coordination des votes des résolutions aux assemblées générales des sociétés cotées, l’instruction et l’analyse des résolutions, ainsi que la
décision des votes sont mises en œuvre à La Banque Postale Asset Management (LBPAM) par la Direction « ISR et Développement Durable »,
et plus particulièrement par les membres suivants :
- Najib Sassenou, Directeur ISR et Développement Durable
- et Benoît Humeau, analyste ISR.
L’équipe en charge de l’exercice des droits de vote est intégrée dans l’organigramme à la gestion ; elle dépend hiérarchiquement du Directeur
des gestions.
Elle s’appuie, en cas de besoin, sur les avis des équipes de gestion, de la Direction de la Conformité et du Contrôle Interne et de la Direction
juridique de LBPAM.
Mode d’exercice des droits de vote
LBPAM exerce ses droits de vote via différents canaux :
- Par correspondance (pour les sociétés françaises),
- Par l’intermédiaire de la plateforme du prestataire extérieur spécialisé Institutional Shareholder Services (ISS), qui assure la
transmission des votes à l’assemblée générale (pour les sociétés étrangères),
- Par l’intermédiaire d’un mandataire, en cas de besoin, le mandataire votant dans le respect des indications données par LBPAM,
- En participant directement à l’assemblée générale, dans la mesure où LBPAM estime que cela est préférable.
LA BANQUE POSTALE ASSET MANAGEMENT 17/02/2015 Page 4Portefeuilles pour lesquels LBPAM vote
OPC
- Les portefeuilles pour lesquels LBPAM vote sont les OPC (FCP et SICAV) dont elle est société de gestion, et pour
lesquels elle a identifié un intérêt à la mise en œuvre d’une politique actionnariale.
- Concernant les FCPE, selon les termes du règlement, les droits de vote attachés aux instruments financiers détenus sont
exercés soit par la société de gestion, soit par le conseil de surveillance du FCPE.
Au 1er janvier 2015, le nombre d’OPC pour lesquels LBPAM vote est de 29. La liste de ces OPC figure en annexe du document.
Mandats
- Sur demande particulière de ses clients, LBPAM peut être amenée à exercer les droits de vote pour le compte de
mandats.
LA BANQUE POSTALE ASSET MANAGEMENT 17/02/2015 Page 5MODE DE DETERMINATION DES
SOCIETES POUR LESQUELLES
LBPAM VOTE
LA BANQUE POSTALE ASSET MANAGEMENT 17/02/2015 Page 6Conformément à l’article L533-22 du Code Monétaire et Financier, LBPAM exerce les droits de vote dans l’intérêt exclusif des
porteurs/actionnaires des OPC dont elle est société de gestion.
En vue de déterminer l’intérêt des porteurs de participer au vote des résolutions soumises en assemblée générale des sociétés, LBPAM
prend en compte les éléments suivants :
La significativité du poids de LBPAM dans la prise de décision : Ce critère conduit à déterminer un seuil en pourcentage de détention du
capital de l’émetteur.
La couverture des encours actions sous gestion : Ce critère doit garantir que les seuils fixés (cf. ci-dessus) permettent de retenir un nombre
de sociétés assez important pour couvrir largement les encours détenus dans les portefeuilles.
Le coût lié à l'exercice des droits de vote :
- Coût « externe » : il s'agit du coût lié à l'utilisation d'outils, de recherche, au paiement d'un prestataire pour la mise en œuvre de
l'exercice du droit de vote, etc. Ces coûts sont d'autant plus élevés que les zones géographiques de lieu de situation de l'émetteur sont
éparses. Le fait de limiter l'exercice de droit de vote à une zone géographique permet ainsi de limiter le coût.
- Coût « interne » : LBPAM doit se doter de moyens et d'une organisation lui permettant de pouvoir initier le processus d'exercice des
droits de vote (analyse des résolutions, communication avec les émetteurs, etc.). Ainsi, si le périmètre est trop large et que les moyens mis
en place ne sont pas adaptés, l'exercice ne pourra s'effectuer d'une manière satisfaisante.
- Ce critère du coût peut ainsi influer sur les niveaux des seuils soit de détention minimale du capital d'un émetteur, soit de détention par
les OPC.
La présence dans les fonds d’Investissement Socialement Responsable (ISR) : L’engagement actionnarial étant une dimension importante
de toute démarche ISR, un effort particulier est réalisé pour les sociétés dont les titres sont détenus dans au moins un fonds ISR de LBPAM.
LA BANQUE POSTALE ASSET MANAGEMENT 17/02/2015 Page 7Du fait de la prise en compte de ces critères, LBPAM exerce ainsi ses droits de vote pour les actions :
Émises par des sociétés cotées ayant leur siège social dans un des pays de l’Union Européenne (UE), de l’Espace Economique Européen
(EEE) ou de l’Association Européenne de Libre-Echange (AELE) ;
Et pour lesquelles l’ensemble des OPC détenait un pourcentage prédéterminé du capital au 1 er janvier 2015 (0,5% pour les sociétés dont la
capitalisation est inférieure à 4 milliards d’euros, et 0,05% pour les sociétés dont la capitalisation est supérieure à 4 milliards d’euros) ;
Et pour lesquelles elle détient encore des titres conférant le droit de participer aux assemblées durant les périodes de tenue d’assemblée
générale, ces titres ayant pu être soit vendus, soit non rapatriés dans le cas d’une opération de prêt [1].
Le périmètre arrêté au 1er janvier 2015 selon les critères ci-dessus rassemble 120 sociétés. La majorité des AG ayant lieu
pendant une période relativement courte – au cours du printemps –, LBPAM estime pertinent de conserver ce périmètre figé
pour l’année. Il couvre près de 70% de la totalité des encours actions des portefeuilles pour lesquels LBPAM vote, à la date
du 1er janvier 2015.
En complément, LBPAM exerce les droits de vote pour l’ensemble des sociétés de l’UE/EEE/AELE dont des actions sont
détenues au moment de l’AG dans au moins l’un des portefeuilles ISR (cf. annexe du document). La liste de ces sociétés
pourra donc évoluer au cours de l’année.
[1] Afin d’éviter d’être en situation de devoir rapatrier les titres prêtés, LBPAM a mis en place un dispositif spécifique pour limiter les opérations de prêt en
période d’AG. Au cas où des titres auraient néanmoins fait l’objet d’une cession temporaire, LBPAM apprécie dans l'intérêt des porteurs s'il est nécessaire de
rapatrier les titres au vu des éléments suivants, le rapatriement effectif pouvant également dépendre de contraintes opérationnelles :
connaissance par LBPAM que le bénéficiaire des prêts de titres va voter dans un sens contraire à la politique de vote, et donc contraire à
l'intérêt de nos porteurs ;
résolutions soumises en AG revêtant une importance particulière au regard de la défense de l'intérêt de nos porteurs, et au regard des valeurs
défendues par LBPAM.
LA BANQUE POSTALE ASSET MANAGEMENT 17/02/2015 Page 8ORIENTATIONS DE LA
POLITIQUE DE VOTE
LA BANQUE POSTALE ASSET MANAGEMENT 17/02/2015 Page 9La Banque Postale Asset Management considère que le vote aux assemblées générales des actionnaires constitue un engagement
important dans le processus de gestion. Ces votes permettent en effet d’engager un dialogue avec les entreprises dans lesquelles
LBPAM investit pour le compte des OPC gérés, sans néanmoins exercer une influence notable sur la gestion de ces entreprises.
C’est ainsi que LBPAM peut être amenée à dévoiler ses intentions de vote préalablement à la tenue des assemblées générales, et ce
uniquement une fois ses intentions initiales de vote tracées dans un outil informatique. En fonction du contenu des échanges avec la société,
l’orientation initiale du vote pourra être éventuellement modifiée. Ces modifications, ainsi que leurs motivations, sont répertoriées dans un
document interne.
La politique de vote est définie dans l’intérêt exclusif des porteurs et vise à soutenir la valorisation à long terme de leurs investissements.
Elle est appliquée de la même manière pour l’ensemble des OPC. Dans les prises de décision quant à l’orientation de ses votes, LBPAM
prend ainsi en considération les éléments suivants :
Elle encourage la diffusion des meilleures pratiques de gouvernance et de déontologie professionnelle, le développement économique, la
cohésion sociale et la protection de l’environnement. LBPAM est favorable à la présentation en assemblée générale de résolutions relatives à
une meilleure prise en compte par l’entreprise de ses « parties prenantes » (environnement naturel, salariés, fournisseurs, clients, etc.).
LBPAM considère qu’une communication transparente aux actionnaires est le fondement d’un bon gouvernement d’entreprise. Aussi, pour
encourager cette pratique, nous refusons de voter favorablement pour toute résolution pour laquelle l’information fournie ne permet pas de se
forger une idée juste et précise de la décision à prendre.
LBPAM s’oppose aux résolutions incluant plusieurs options : les résolutions ne doivent poser qu’une question demandant une réponse unique.
Cependant, si au sein d’une résolution multiple, LBPAM votait favorablement à l’ensemble des sous-résolutions prises séparément, alors le vote
final sera également favorable.
LA BANQUE POSTALE ASSET MANAGEMENT 17/02/2015 Page 10De façon à préserver les intérêts des portefeuilles gérés, LBPAM se positionne contre tout dispositif visant à limiter ou affaiblir les droits des
actionnaires. Le principe « une action, un vote, un dividende » est systématiquement soutenu. De la même manière, LBPAM s’opposera à tout
dispositif visant à empêcher en amont le déroulement normal d’une offre publique d’achat (OPA).
Pour les résolutions externes, présentées par des actionnaires, LBPAM assure généralement son soutien au conseil d’administration en place.
Cependant, elle se réserve le droit de voter favorablement à des résolutions non agréées par le conseil lorsque ces résolutions vont dans le sens
des principes défendus par LBPAM (par exemple, pour une meilleure prise en compte par l’entreprise de sa responsabilité sociale).
Enfin, l’exercice des droits de vote est effectué en application des principes énumérés dans ce document et après avoir pris connaissance des
analyses d’ISS et de Proxinvest, ainsi que des recommandations de l’AFG (Association Française de la Gestion financière) pour les sociétés
françaises.
LBPAM a défini des principes de vote applicables à l’ensemble des sociétés pour lesquelles elle exerce ses droits de vote. Cependant,
LBPAM prend en considération les caractéristiques de chaque société avant de voter. Il peut ainsi y avoir une certaine souplesse par
rapport à certains seuils indiqués ci-après dans les principes, notamment dans le cas d’entreprises de petite et moyenne capitalisation.
LA BANQUE POSTALE ASSET MANAGEMENT 17/02/2015 Page 11Les principes
directeurs auxquels se
conforme LBPAM sont
classés selon la
typologie définie dans
le Règlement général
de l’AMF.
Dans le cas d’un vote
d’une résolution
relevant d’une
typologie non
présentée, LBPAM se
réfère aux orientations
générales de la
politique présentées PRINCIPES DE LA POLITIQUE
dans la partie
précédente.
DE VOTE
LA BANQUE POSTALE ASSET MANAGEMENT 17/02/2015 Page 12A. Approbation des comptes et affectation du résultat
1) Approbation des comptes et de la distribution du dividende
- Sauf exception motivée, les résolutions dans ces domaines sont généralement approuvées.
- Dans le cas où les commissaires aux comptes de la société ont émis des réserves, la résolution correspondante sera
refusée.
2) Décharge de responsabilité (ou quitus)
- LBPAM approuve généralement les demandes de décharge de responsabilité pour les membres du conseil et les
mandataires sociaux dirigeants, dans la mesure où le vote n’empêche pas de mener une action en justice si cela s’avérait
nécessaire.
- LBPAM peut cependant s’opposer à ces demandes, lorsqu’elle souhaite exprimer un désaccord sur la gestion de la
société ou sur ses pratiques de gouvernance. Dans ces cas de figure, le motif d’opposition est précisé aux sociétés.
B. Nomination, révocation et rémunération des organes sociaux
1) Séparation des pouvoirs
- LBPAM se positionne en faveur de la dissociation des postes de président du conseil et de directeur général ou alors en
faveur d'une structure à conseil de surveillance et directoire.
- Cependant, l’arbitrage se fait au cas par cas au regard de critères tels que le niveau d’indépendance du conseil, le
contrôle du capital, le bilan du dirigeant, la taille de l’entreprise ou encore ses pratiques de gouvernance.
LA BANQUE POSTALE ASSET MANAGEMENT 17/02/2015 Page 132) Les conseils d’administration et de surveillance
Nomination des membres du conseil
- Qualité d’information
Le conseil doit être un organe actif, indépendant et compétent. Il est responsable vis-à-vis des actionnaires. Il est important que les
actionnaires disposent d’informations pour évaluer la candidature de chaque membre (expérience, activité principale, indépendance,
motivations de sa candidature). Le conseil doit avoir une taille raisonnable, pour favoriser son bon fonctionnement.
- Résolutions séparées
Les actionnaires doivent pouvoir s’exprimer sur les nominations et renouvellements de manière individuelle. Cependant, LBPAM votera
en faveur d’une demande collective lorsqu’elle considère que chaque candidat proposé répond aux critères fixés par ailleurs dans la
politique.
- Cumul des mandats
LBPAM n’est pas en faveur de la nomination de candidats ayant un nombre trop important d’autres mandats en cours dans des sociétés
cotées de groupes différents (2 pour les mandataires sociaux dirigeants et 4 pour les membres non exécutifs). La présidence d’un
comité d’audit est comptabilisée comme un mandat supplémentaire, de même que la présidence d’un conseil.
Si ce cas de figure se présente, LBPAM peut prendre en considération dans sa décision de vote le niveau et la qualité de participation
des membres aux travaux du conseil, lorsque l’information est disponible.
- Durée des mandats
LBPAM est favorable à des mandats d’une durée maximale de quatre ans.
- Participations croisées
LBPAM se positionne en faveur de l’absence de membres réciproques au conseil de deux sociétés (sauf exception stratégique
justifiée).
- Membres représentant les salariés
LBPAM est favorable à la présence au conseil de représentants des salariés ou des salariés actionnaires. Si plusieurs candidats sont
proposés pour un seul siège, LBPAM privilégie la personne qui représente le mieux les salariés de l’entreprise, dans la mesure où des
informations détaillées permettent de le savoir. Sinon, LBPAM votera en faveur de l’ensemble des candidats.
LA BANQUE POSTALE ASSET MANAGEMENT 17/02/2015 Page 14Indépendance des conseils d’administration et de surveillance
LBPAM favorise la nomination de membres indépendants.
- Critères d’indépendance
Pour être qualifié d’indépendant, un administrateur ou un membre du conseil de surveillance ne doit pas se trouver en situation de
conflit d’intérêts potentiel. Ainsi, il ne doit pas :
• Etre salarié, mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe, ni l’avoir été dans les cinq dernières
années ;
• Etre salarié ou mandataire social dirigeant d’un actionnaire significatif de la société ou d’une société de son groupe ;
• Etre salarié ou mandataire social dirigeant d’un partenaire significatif et habituel, commercial, bancaire ou financier, de la société
ou d’une société de son groupe ;
• Avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ;
• Etre membre du conseil d’administration ou du conseil de surveillance de l’entreprise depuis plus de douze ans.
- Proportion de membres indépendants
LBPAM souhaite qu’au moins 33% des membres du conseil soient jugés indépendants pour les sociétés contrôlées, cette proportion
passant à 50% pour les sociétés non contrôlées. (Une société est considérée comme étant contrôlée lorsqu’un actionnaire ou un
groupe d’actionnaires possède au moins 40% des droits de vote).
Le calcul du taux d’indépendance est effectué par rapport aux membres du conseil qui sont élus par les actionnaires.
LA BANQUE POSTALE ASSET MANAGEMENT 17/02/2015 Page 15Diversité au sein des conseils d’administration et de surveillance
LBPAM encourage la diversité dans la composition des conseils (expériences, nationalités, équilibre hommes-femmes,
représentation des salariés et de la société civile, etc.).
Exceptions
Avec l’avis de la Gestion, des exceptions marginales concernant les principes d’analyse des nominations (cumul des mandats,
durée des mandats, etc.) peuvent être faites si :
- la nomination permet d’améliorer le taux d’indépendance du conseil alors que celui-ci est inférieur au taux souhaité par
LBPAM,
- le candidat dispose d’une légitimité particulière pour siéger au conseil (exemples : membre de la famille fondatrice,
actionnaire de référence, etc.),
- la nomination favorise la pérennité de l’entreprise (élection d’un administrateur exécutif par exemple).
Censeurs
La présence de censeurs au conseil doit rester exceptionnelle, et faire l’objet de justifications précises préalablement à l’assemblée
générale.
LA BANQUE POSTALE ASSET MANAGEMENT 17/02/2015 Page 163) Comités spécialisés
Indépendance des comités spécialisés : audit, rémunération, nomination
- Les critères qualifiant d’indépendant un membre de ces comités sont les mêmes que ceux s’appliquant aux membres du
conseil (voir liste ci-dessus).
- LBPAM préconise que l’ensemble des membres des comités d’audit et de rémunération n’exercent aucune fonction dans
l’entreprise et que la majorité d’entre eux soient indépendants.
- Pour le comité de nomination, LBPAM préconise une majorité de membres indépendants non-exécutifs.
- Dans le cas où ces conditions ne sont pas remplies, LBPAM peut s’opposer à l’élection d’un membre de ces comités.
4) Rémunération des membres du conseil
Jetons de présence
- Le montant des jetons de présence doit être cohérent avec les pratiques en cours dans le pays et dans le secteur
d'activité. La répartition des jetons de présence doit prendre en compte les missions exercées par chaque membre, ainsi que
leur assiduité aux réunions. Les évolutions importantes doivent être expliquées.
- LBPAM souhaite que le taux de présence aux réunions du conseil soit indiqué de manière individuelle dans le rapport
annuel.
LA BANQUE POSTALE ASSET MANAGEMENT 17/02/2015 Page 17Rémunération du président non exécutif
La rémunération du président non exécutif fait l’objet d’une attention particulière, s’agissant notamment d’une éventuelle part variable.
Rémunération des dirigeants
LBPAM est favorable à la mise au vote des rémunérations des dirigeants, que ce soit de manière consultative ou de manière
contraignante.
Les principes et mécanismes de rémunération devraient être présentés de manière lisible dans une politique mise à la disposition des
actionnaires. Les différentes composantes de la rémunération (fixe, variable court terme et long terme, indemnités de départ, système
de retraite, avantages particuliers) doivent y être détaillées.
LBPAM vote en faveur d’une rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour laquelle :
- Les critères de rémunération sont clairement définis a priori, et les montants effectivement versés sont clairement justifiés. La présence de
critères extra-financiers est encouragée par LBPAM.
- Il y a un bon équilibre entre la partie fixe et la partie variable « cible ».
- La part variable long terme représente un poids significatif.
- La rémunération, à la hausse comme à la baisse, doit évoluer de manière cohérente avec la rémunération moyenne par employé, le
dividende et les résultats.
- L’importance des montants versés ne risque pas de nuire à la réputation de la société, la confiance des actionnaires et la motivation des
collaborateurs.
- Les attributions de stock-options et d’actions gratuites sont en ligne avec les critères fixés dans la Politique de vote de LBPAM (cf. C.2).
LA BANQUE POSTALE ASSET MANAGEMENT 17/02/2015 Page 18Indemnités de départ
- LBPAM souhaite que le montant des indemnités de départ tienne compte notamment de la durée de présence des dirigeants
et de la contribution apportée à la société durant leur mandat. Elles ne doivent pas excéder deux fois la rémunération annuelle
(fixe et variable).
- Il est souhaitable que le départ d’un mandataire social dirigeant sur sa seule initiative n’entraîne pas de versement.
Indemnités de non-concurrence
- Le plafond fixé à deux fois la rémunération annuelle (fixe et variable) couvre les indemnités de départ et les indemnités de
non-concurrence.
- LBPAM souhaite que la clause de non-concurrence soit précise (durée d’application, fonctions et entités concernées, etc.). La
société doit expliquer l’intérêt que présente cette clause pour son activité.
Retraite sur-complémentaire
LBPAM étudie les résolutions relatives à la mise en place de retraites sur-complémentaires pour les dirigeants notamment d’après les
critères suivants :
- ancienneté du dirigeant,
- présence dans l’entreprise au moment du départ en retraite,
- progression raisonnable des droits potentiels (pourcentage limité de la rémunération fixe),
- plafonnement de la rente versée aux bénéficiaires,
- nécessité qu’en soient bénéficiaires potentiels un groupe sensiblement plus large que les seuls dirigeants,
- fixation d’une période de référence sur plusieurs années.
LA BANQUE POSTALE ASSET MANAGEMENT 17/02/2015 Page 19C. Opérations sur le capital
1) Augmentation de capital
LBPAM n’accepte les augmentations de capital que si :
- Elles ne courent pas sur une durée trop longue (5 ans maximum) ;
- Elles ne sont pas faites via l’émission d’actions de préférence ;
- Elles ne peuvent pas avoir lieu en période d’OPA ;
- Elles respectent les seuils et critères indiqués ci-après :
Avec droit préférentiel de souscription (DPS)
LBPAM accepte les augmentations de capital avec maintien du DPS jusqu’à 100% du capital existant.
Sans droit préférentiel de souscription
LBPAM n’est pas favorable aux augmentations du capital sans maintien du DPS, sauf en présence d’un objet spécifique (par
exemple : opération de croissance externe, émission de titres hybrides) ou d’un délai de priorité d’un minimum de 5 jours. Dans ces
cas, LBPAM accepte les augmentations si celles-ci restent inférieures à 20% du capital.
Placements privés
LBPAM n’est pas favorable aux augmentations de capital par placement, dans la mesure où, les sociétés de gestion de portefeuille
étant rarement sollicitées, elles ne peuvent que « subir » ce type d’opérations.
LA BANQUE POSTALE ASSET MANAGEMENT 17/02/2015 Page 20Exceptions
LBPAM peut soutenir des opérations qui ne sont pas en ligne avec les principes cités ci-dessus, lorsque la société justifie de
situations particulières et lorsque leur mise en œuvre future est précisée et raisonnable.
Les augmentations de capital en période d’OPA peuvent dans certains cas être considérés comme un moyen de négocier une
valorisation de l’offre, dans l’intérêt des actionnaires. LBPAM peut approuver ce type d’opération seulement si les actionnaires ont
connaissance des conditions de l’offre, et au regard des intentions de la société qui l’ont initiée.
2) Plans de participation à long terme
Les sociétés soumettent des résolutions distinctes des augmentations classiques de capital lorsqu’il s’agit de plans à destination
des salariés et/ou des mandataires sociaux. LBPAM analyse ce type de résolutions au regard des principes indiqués ci-dessous.
Dispositions communes
- L'ensemble des plans en cours ne doit pas dépasser le plafond de 10% du capital.
- LBPAM souhaite que la résolution indique clairement qui seront les bénéficiaires des plans soumis au vote, ainsi que la
part réservée aux mandataires sociaux dirigeants. Dans l’idéal, LBPAM est favorable à la séparation des résolutions
concernant les mandataires sociaux, de celles concernant les salariés.
- LBPAM souhaite que les plans reposent sur des conditions de performance pertinentes et objectives, d'autant plus
lorsque l'éligibilité du plan est restreinte.
Plan d’actionnariat salarié
LBPAM est favorable au développement de l’actionnariat salarié.
LA BANQUE POSTALE ASSET MANAGEMENT 17/02/2015 Page 21Attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions
LBPAM vote favorablement à l’attribution d’options aux salariés et dirigeants si :
- La décote est nulle ;
- Ces attributions dépendent de critères de performances objectifs et pertinents évalués sur au moins 3 ans ;
- Les attributions n’ayant pas été exercées sont annulées en cas de départ de l’entreprise ;
- Le montant des attributions individuelles est en ligne avec les bonnes pratiques et les résultats de la société ;
- Les conditions initiales ne peuvent pas être modifiées de façon significative a posteriori.
Attribution d’actions gratuites
Lorsqu’elles ne concernent pas l’ensemble des salariés, LBPAM s’oppose aux attributions d’actions gratuites si elles ne sont pas
soumises à des conditions de performance évaluées sur au moins 3 ans, et clairement expliquées. Elle est favorable à une
obligation de conservation des actions pendant une durée raisonnable.
3) Rachat de titres
- Le rachat de titres doit être plafonné à 10% du capital, sauf exception motivée. LBPAM accepte généralement ces
résolutions, sauf si elles sont jugées incompatibles avec la situation financière de la société.
- Elle s’oppose aux programmes de rachat lorsqu’ils pourraient vraisemblablement être utilisés comme un dispositif anti-
OPA.
LA BANQUE POSTALE ASSET MANAGEMENT 17/02/2015 Page 22D. Décisions entraînant une modification des statuts
Sont systématiquement refusées les résolutions proposant de limiter l’exercice des droits de vote des actionnaires ou d’autoriser les
droits de votes multiples ou plafonnés.
LBPAM pourra néanmoins soutenir des résolutions encourageant la détention longue d’actions, à travers le versement d’un dividende
majoré. Un traitement identique des actionnaires, au porteur et au nominatif, doit pouvoir être assuré.
LBPAM s'oppose à la diminution des seuils de déclenchement statutaires de déclaration des droits de vote en pourcentage du capital.
E. Conventions dites réglementées
La notion de « convention réglementée » est une particularité française, que l’on peut retrouver dans les sociétés étrangères sous une
autre terminologie. La diversité des conventions réglementées rend difficile la définition de règles de vote adaptées à chaque type de
convention. LBPAM se prononce donc sur les résolutions relatives aux conventions dites réglementées selon les principes suivants :
- LBPAM vote contre toute résolution lorsque l’information fournie sur les conventions visées est insuffisante.
- LBPAM vote également contre toute résolution lorsque l’une des conventions visées va à l’encontre de principes de vote définis par ailleurs
(par exemple, sur les indemnités de départ des dirigeants).
LBPAM souhaite que les conventions les plus importantes fassent l’objet de résolutions séparées, pour permettre aux actionnaires de
se prononcer au cas par cas.
LBPAM se prononce uniquement sur les conventions nouvelles, qui n’ont pas encore été soumises au vote des actionnaires. LBPAM
soutient les conventions précédemment approuvées par les actionnaires, même lorsqu’elles s’écartent de ses principes de vote, mais
elle peut faire part de ses réserves aux sociétés dans le cadre du dialogue préalable à l’AG.
LA BANQUE POSTALE ASSET MANAGEMENT 17/02/2015 Page 23F. Désignation des contrôleurs légaux des comptes
Les résolutions dans ce domaine sont généralement acceptées, sauf exception motivée.
C’est le cas s’il s’avère que les contrôleurs légaux des comptes ont aussi effectué des prestations autres que l’audit pour la
société en question, et si les honoraires qu’ils ont reçus pour ces prestations dépassent 20% des honoraires reçus globalement au
titre de chacun des deux derniers exercices. Le cas échéant, il est souhaitable que la société fournisse des informations détaillées
sur la nature des prestations.
LBPAM est favorable à une rotation régulière des contrôleurs. Ainsi, pour les sociétés françaises, LBPAM s’oppose à leur élection
si le même cabinet certifie les comptes depuis plus de trois mandats. Pour les sociétés étrangères, le plafond est adapté en
fonction de la législation locale.
LA BANQUE POSTALE ASSET MANAGEMENT 17/02/2015 Page 24CONFLITS D’INTERETS LA BANQUE POSTALE ASSET MANAGEMENT 17/02/2015 Page 25
Le conflit d'intérêts potentiel découlant de l'exercice des droits de vote provient des pressions que
pourrait subir LBPAM afin de ne pas voter dans le sens de l'intérêt des porteurs, tel que défini dans la
politique de vote.
LBPAM a ainsi identifié deux situations potentielles pouvant générer des pressions éventuelles :
Les sociétés avec lesquelles LBPAM/ ses actionnaires/ ses salariés… entretiennent des liens particuliers tels des liens
commerciaux, d'influence….(sociétés dites "sensibles")
Les sociétés pour lesquelles LBPAM vote (qu'elles aient ou non des liens sensibles avec LBPAM) et demandant nos intentions de
vote avant la tenue des assemblées générales.
Afin de prévenir la survenance de ces situations potentielles de conflits d'intérêts, LBPAM a mis en place
le dispositif suivant s'inscrivant dans le cadre plus général de la politique de gestion des conflits
d'intérêts de LBPAM :
Le respect des orientations et principes définis dans la présente politique lors de l'exercice des votes est le garant de l'autonomie
des prises de décision de LBPAM : au cas où LBPAM déciderait de ne pas voter conformément à sa politique, la Direction de la
Conformité et du Contrôle Interne est systématiquement tenue informée des dérogations. Elle formule un avis à l’attention du
Directoire, qui tranchera.
Les intentions de vote ne sont pas communiquées aux émetteurs/ à leurs mandataires tant qu'elles n'ont pas été tracées et ainsi
cristallisées dans un outil informatique. Aucune intention de vote n’est communiquée à une personne autre que l’émetteur/ son
mandataire.
LA BANQUE POSTALE ASSET MANAGEMENT 17/02/2015 Page 26Au cas où un vote porterait sur des sociétés identifiées comme "sensibles", une procédure renforcée de justification du vote est
mise en place.
Compte-tenu des relations entretenues avec l'entité "CNP ASSURANCES", LBPAM a décidé de s'abstenir :
- de toute participation aux assemblées générales de celle-ci, et
- de vote sur les résolutions portant sur l’acceptation de nominations de mandataires sociaux de CNP ASSURANCES au
sein d’instances dirigeantes d’autres sociétés que CNP ASSURANCES.
LBPAM s’abstient également de voter pour les élections de mandataires sociaux de La Poste, de La Banque Postale
et de LBPAM au sein d’instances dirigeantes de sociétés cotées.
Afin de détecter la survenance de situations potentielles de conflits d'intérêts, deux axes sont établis :
Remontée à la Direction de la Conformité et du Contrôle Interne des cas problématiques rencontrés et de toutes les dérogations à
la politique de vote.
Mise en place d'un contrôle a posteriori annuel.
Dès lors qu'une situation de conflit d'intérêts fait l'objet d'une remontée auprès de la Direction de la
Conformité et du Contrôle Interne, cette dernière en reporte au Directoire : ensemble, ils établissent les
mesures adéquates pour gérer et cantonner le risque de conflit d'intérêts au stade de potentiel.
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