RAPPORT DE GESTION 2006 SOCIAL ET CONSOLIDÉ - Zone Bourse
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RAPPORT DE GESTION 2006 SOCIAL ET CONSOLIDÉ
1
sommaire
1. ACTIVITÉ ET FAITS MARQUANTS 2
1.1. Présentation générale 2
1.2. Principales dates clés 2
1.3. HighCo et son marché 3
1.4. Faits marquants en 2006 6
1.5. Acquisitions et cessions de participations 8
1.6. Événements importants postérieurs à la clôture de l’exercice 8
2. RÉSULTATS DES ACTIVITÉS 9
2.1. Résultats consolidés 9
2.2. Résultats sociaux de HighCo SA 13
3. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 14
3.1. Rôle et fonctionnement du Directoire et du Conseil de Surveillance 14
3.2. Composition du Directoire et du Conseil de Surveillance 15
3.3. Mandats exercés par les dirigeants en 2006 15
3.4. Rémunérations et avantages de toute nature
versés aux mandataires sociaux 19
3.5. Responsables du contrôle des comptes 21
4. PERSPECTIVES, STRATÉGIE ET GESTION DES RISQUES 24
4.1. Perspectives 2007 24
4.2. Politique d’investissement et recherche et développement 24
4.3. Assurances 25
5. HIGHCO ET SES ACTIONNAIRES 27
5.1. Informations relatives au capital et à l’actionnariat 27
5.2. Dividendes versés au titre des trois derniers exercices 30
5.3. Opérations afférentes aux titres de la Société 30
6. DÉVELOPPEMENT DURABLE 32
6.1. Informations sociales 32
6.2. Informations environnementales 39
7. ANNEXES 40
7.1. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées
par l’assemblée dans le domaine des augmentations de capital 40
7.2. Tableau de résultats des cinq derniers exercices 41
7.3. Rapport du Président du Conseil de Surveillance
relatif aux travaux du Conseil et au contrôle interne 422 RAPPORT DE GESTION
SOCIAL ET CONSOLIDÉ
1. ACTIVITÉ ET FAITS MARQUANTS
1.1. Présentation générale
HighCo est un groupe de « solutions marketing » pour les industriels de la grande consommation et pour les groupes de distribution.
Le Groupe opère avec ses clients en tant qu’éditeur de solutions marketing qui permettent aux marques de la grande consommation
et aux chaînes de distribution de recruter et de fidéliser des consommateurs. HighCo commercialise auprès de plus de 600 clients des offres
marketing (couponing, échantillonnage, points de vente, back office d’opérations promotionnelles). HighCo travaille également en mode
« conseil » avec des marques et des distributeurs pour ce qui concerne la communication opérationnelle (promotion des ventes, marketing
direct).
HighCo a réalisé, en 2006, 64% de son activité (marge brute) en France et 36% à l’étranger (Belgique, Pays-Bas, Espagne, Portugal
et Italie).
Répartition de la marge brute 2006 par zone géographique
36%
64%
Étranger
France
1.2. Principales dates clés
Les principales dates clés de l’histoire de HighCo sont les suivantes :
• 1990 : création de HighCo par Frédéric Chevalier (actuellement Président du Conseil de Surveillance de HighCo) ;
• 1994 : appel au capital-risque pour accélérer le développement national de la Société ;
• 1996 : introduction en Bourse. HighCo est la deuxième valeur introduite sur le nouveau marché d’Euronext. HighCo est aujourd’hui coté
sur le compartiment C de l’Eurolist ;
• 1999 : ouverture du capital à WPP Group plc, un des leaders mondiaux du secteur de la communication, qui prend une participation
de 30% dans HighCo ;
• de 2000 à 2002 : développement des activités de conseil et de solutions marketing en Europe par opération de croissance externe. Cette
croissance a été financée en actions par appel public à l’épargne ou par augmentation de capital réservée et par recours à l’endettement ;
• de 2003 à 2004 : dans un contexte économique difficile en Europe, le Groupe subit des contre-performances dans ses activités de conseil
en France et à l’étranger. HighCo engage alors un recentrage stratégique qui le conduira à se désengager de ses activités d’agences conseil
à l’étranger, à se focaliser sur ses activités de solutions marketing et à réduire sensiblement son endettement ;
• 2005 : le quinzième anniversaire de la Société est marqué par le redressement du Groupe, qui cède en mars son agence britannique
« Haygarth », en décembre son agence espagnole « Comunica » et poursuit son recentrage stratégique sur les solutions marketing ;
• 2006 : Richard Caillat succède à Frédéric Chevalier à la présidence du Directoire de HighCo. Totalement recentré sur ses activités
de solutions marketing « grande consommation » et « grande distribution », HighCo réalise une excellente année sur le plan financier
et retrouve le chemin de la croissance externe en faisant l’acquisition d’InfoShelf en Belgique.3
1.3. HighCo et son marché
1.3.1. Le marché mondial des investissements publicitaires
Les investissements mondiaux publicitaires sont estimés à environ 332 milliards d’euros en 2006 (435 milliards de dollars) selon
ZenithOptimedia (« major media expenditure ») dans son communiqué de presse de décembre 2006. Après les 5,3% de croissance
connus en 2005, le marché a encore progressé de 6,1% en 2006.
L’Europe représente environ un peu moins du quart du marché mondial (23,2%) avec des investissements publicitaires proches
de 77 milliards d’euros (101 milliards de dollars) en 2006. Le taux de croissance des dépenses publicitaires en Europe a atteint 3,5%
en 2006 en prix courants (3,7% en 2005).
Les marchés géographiques les plus dynamiques en 2006 restent l’Asie-Pacifique (+5,9%), l’Europe centrale (+16,6%),
le Moyen-Orient (+22,8%) et l’Amérique latine (+7,2%). La Chine a fait son entrée dans les cinq premiers marchés
mondiaux publicitaires.
Le média « Internet » continue à progresser plus rapidement que les médias publicitaires traditionnels (TV, radio, presse, cinéma,
affichage). Il a représenté 5,8% des investissements mondiaux en 2007. La part d’Internet devrait monter jusqu’à 8,6% en 2009
et dépasser la part du média « radio » cette année-là.
1.3.2. Le marché des investissements publicitaires en France
TNS Media Intelligence (Adex Review 2006) estime quant à lui que les investissements publicitaires bruts se sont établis
à 21,2 milliards d’euros en France en 2006, soit une progression de plus de 10% par rapport à 2005.
Investissements publicitaires en M€
+9,5%
7 032 +9,1%
6 421 6 327
5 799
+6,6%
3 140
3 346 +4,9%
2 602
2 480 +48,2%
1 688
1 139 +13,6% +21,6% 2006
178
203 13
10 2005
Presse Télévision Radio Publicité Internet Cinéma Média
extérieure tactique
Répartition par type de médias (source : Adex Review 2006, TNS Media Intelligence)4 RAPPORT DE GESTION
SOCIAL ET CONSOLIDÉ
Top 10 secteurs en % des investissements publicitaires plurimédia
Distribution 11,6% +4,5%
Télécommunications 9,9% +14,8%
Transport 9,6% +11,0%
Services 9,6% +25,4%
Alimentation 8,0% +0,8%
Culture & Loisirs 6,6% +10,1%
Hygiène - Beauté 6,6% +6,4%
Édition 5,4% +9,8% Rang en hausse
Information média 5,4% +9,3% Rang stable
Voyage - Tourisme 4,3% +11,2%
Rang en baisse
Répartition des investissements par secteurs (source : Adex Review 2006, TNS Media Intelligence)
L’année 2007 sera marquée par l’accès de la grande distribution à la publicité TV. Sur le mois de janvier, la distribution a investi
un peu plus de 27 M€ en publicité TV, représentant 7% des investissements totaux sur ce média. Les premières tendances montrent
une prépondérance des GMS par rapport aux enseignes spécialisées. Comme prévu ce sont les médias « presse quotidienne »
(nationale et régionale) qui ont été impactés par des investissements publicitaires en baisse de la part de la grande distribution.
La distribution arrive en télévision : à peine plus de 7% des investissements
7,1%
Distribution
7,1%
92,9%
Autres secteurs
Distribution
Autres secteurs
Poids de la distribution dans les recettes brutes des chaînes TV en janvier 2007 (source : Adex Review 2006, TNS Media Intelligence)
1.3.3. Le marché des solutions marketing
Les solutions marketing regroupent un ensemble de techniques provenant des pays anglo-saxons comme les USA, l’Australie et dans
une moindre mesure le Royaume-Uni.
A. Le marché US du couponing
Dans une étude publiée sur le site Internet National Coupon Month (www.couponmonth.com), plus de 76% de la population
américaine déclare utiliser des coupons de réduction. Les consommateurs économisent ainsi 3 milliards de dollars par an en utilisant
des coupons en magasin. Plus de 300 milliards de dollars de réduction sont ainsi proposés par les industriels de la grande
consommation.5
Les coupons sont proposés aux consommateurs dans les prospectus publicitaires des distributeurs (flyers), dans les rayons des
magasins (on shelf), sur des bornes (at kiosk), en sortie de caisse (at the check-out), sur les produits (on pack) ou peuvent être émis
via du marketing direct. L’arrivée des nouvelles technologiques a également vu le développement des coupons sur Internet.
Toutefois plus de 80% des coupons restent distribués aux USA dans les suppléments gratuits des journaux du dimanche
(Free Standing Inserts, ou FSI).
Le marché du FSI américain est dominé par les sociétés Valassis et NewsAmerica, qui insèrent des magazines de coupons dans
près de 1 200 journaux dominicaux et peuvent ainsi atteindre une diffusion allant de 60 à 70 millions d’exemplaires et touchant
une audience jusqu’à 150 millions de lecteurs/utilisateurs potentiels.
Selon Marx Promotion Intelligence (FSI Distribution Trends Report), plus de 253 milliards de coupons ont été distribués en 2006
aux USA via les FSI. Le marché est resté stable par rapport à 2005. On note toutefois une progression de 2,7% des coupons émis
par des marques de grande consommation non alimentaires (Non-Food Consumer Packaged Goods) et une baisse de 3,9%
des marques alimentaires.
Au final, sur ces milliards de coupons émis, environ 3,3 milliards sont effectivement utilisés par les consommateurs sur les points
de vente, soit une consommation annuelle de 11 coupons par an et par habitant (source : NCH US).
Au-delà des ventes additionnelles générées pour les fabricants de produits de grande consommation, le couponing permet
également de recruter de nouveaux consommateurs et de favoriser la répétition de l’acte d’achat.
B. Le marché européen
Si la diffusion des coupons en Europe reste moins importante qu’aux USA, on note une utilisation relativement importante dans
des pays comme le Royaume-Uni, la France et la Belgique. Le couponing se développe dans les pays de l’Europe du Sud comme
l’Espagne et l’Italie et est « émergent » dans des pays comme l’Allemagne ou les Pays-Bas. HighCo et NCH, deux des principaux
opérateurs européens, estiment qu’environ 1 milliard de coupons sont utilisés en Europe contre près de 3,5 milliards aux USA
et au Canada. Sur un bassin de population quasi identique, il y a donc un rapport de un à trois entre le nombre de coupons utilisés
en Amérique du Nord et en Europe occidentale. Les coupons sont émis sous des formes beaucoup plus variées qu’aux USA puisque
les industriels utilisent plus souvent la distribution en géomarketing (boîte aux lettres), sur le produit (on pack), sur le point
de vente (hôtesses) ou en rayon (en linéaire, bornes de distribution).
1.3.4. Environnement concurrentiel
Solutions marketing Conseil en communication
Nature de la concurrence Pure players Très atomisée
Principaux concurrents • Catalina (coté au NYSE) • Filiales « Marketing Services »
• Valassis (coté au NYSE) des groupes de communication
• Tessi (coté sur Eurolist) • Petites structures indépendantes
• Sogec (privé)
• Structures indépendantes et spécialisées
(échantillonnage, points de vente)
Poids activité HighCo Environ 85% Environ 15%6 RAPPORT DE GESTION
SOCIAL ET CONSOLIDÉ
HighCo retrouve dans son environnement concurrentiel deux types d’acteurs :
• ceux du marché des solutions marketing : pure players du couponing comme des sociétés américaines implantées à l’international
(Valassis, Catalina, NewsAmerica) ou des sociétés spécialisées dans le back office promotionnel (Sogec, Tessi pour partie de son
activité) ;
• ceux du marché du conseil en communication : filiales « Marketing Services » des grands groupes de communication (Omnicom,
WPP, Publicis, Havas) ou petites structures courtes indépendantes (hotshop créatifs…) qui possèdent des expertises métiers et/ou
des secteurs très spécifiques.
1.4. Faits marquants en 2006
1.4.1. Changements au Directoire et au Conseil de Surveillance de la Société
Frédéric Chevalier a été nommé Président du Conseil de Surveillance. Lors de sa réunion du 10 janvier 2006, le Conseil de Surveillance
de HighCo a décidé de porter Frédéric Chevalier à sa présidence, succédant à Nicolas Butin, qui est devenu Vice-président du Conseil de
Surveillance. Frédéric Chevalier, âgé de 42 ans, a fondé HighCo en 1990 et a fait de l’entreprise un des leaders européens de son
secteur. Il était jusqu’à ce jour Président du Directoire de HighCo, partageant depuis 2002 la direction du Groupe avec Richard Caillat.
À la présidence du Conseil de Surveillance, Frédéric Chevalier participera à la stratégie de développement de HighCo et s’assurera
du respect des principes de bonne gouvernance.
Richard Caillat a été nommé Président du Directoire. Âgé de 41 ans, Richard Caillat a rejoint HighCo en 1991, est devenu membre
du Directoire en 1992 puis a partagé la direction du Groupe depuis 2002.
1.4.2. Le recentrage stratégique a porté ses fruits en 2006
A. Bonnes performances commerciales et financières en 2006
Le Groupe a poursuivi en 2006 une série de douze trimestres consécutifs de croissance organique de sa marge brute. HighCo affiche
une marge brute 2006 de 60,51 M€, en progression de 7,5% à périmètre comparable.
HighCo améliore une nouvelle fois sa rentabilité d’exploitation en réalisant en 2006 un résultat des activités ordinaires ou RAO
(résultat opérationnel courant avant charges de restructuration) de 13,35 M€, en progression de 13,9% par rapport à 2005. Le taux
de marge opérationnelle (RAO/MB) progresse de plus de 90 points de base à 22,1% en 2006. L’objectif de dépasser 21,7% de marge
opérationnelle est donc atteint et dépassé.
Sur le plan de la structure financière, la dette brute au 31 décembre 2006 est couverte par la trésorerie. Ainsi, l’endettement
financier net est de -0,48 M€ et le gearing de -0,9% au 31 décembre 2006.
B. « Couponing » : place de leader confortée en Belgique, challengée en France
Sur ses activités de couponing, HighCo a conforté son leadership en Europe où il opère dans cinq pays. Avec ses produits en France
(« Vos Écos »), en Belgique (« Best Shopping »), en Espagne (« Festival de Bonos »), en Italie (« Il Genio della Spesa ») et aux Pays-Bas
(« ShopMate »), HighCo propose aux annonceurs d’insérer des coupons de réduction dans des magazines distribués en boîtes aux
lettres à plus de 17 millions de foyers en Europe. D’autres supports permettent de toucher également plusieurs millions de
consommateurs sur les lieux de vente lors des week-ends (« Chéquier Malin » en France, « Mister Sconto » en Italie).
En 2006, HighCo a maintenu sa position de leader en Belgique, a connu un développement encourageant en Espagne et a constaté
une concurrence accrue sur les supports traditionnels en boîtes aux lettres et hypermarchés à partir du second semestre.
C. « Échantillonnage » : déploiements en Italie et en Belgique
En échantillonnage, 2006 a été marquée par des progressions sensibles en Espagne et des lancements effectués en Italie au premier
semestre et en Belgique au second semestre (4S, Sample Surprise Shelf Service). Les annonceurs européens sont restés friands
d’opérations d’échantillonnage qui permettent de manière individualisée (« solo ») ou groupée (SkiBags, coffrets naissance, sachets
autoroute) de toucher des consommateurs potentiels dans le but de leur faire essayer des nouveaux produits.7 D. Activité soutenue dans les « points de vente » (média, merchandising, animation) Les activités de points de vente ont bénéficié en 2006 de la bonne tenue de la consommation en France et de la dynamique de l’activité avec les réseaux distributeurs. HighCo a d’ores et déjà renouvelé sa coopération avec Casino en 2007 pour la commercialisation auprès des industriels de l’espace publicitaire des points de vente Casino (radio dans les points de vente, supports promotionnels). En Belgique, Shelf Service a continué d’être le leader incontestable des médias points de vente en rayon (coupons, fiches information produit) chez deux des principaux distributeurs belges. En France (lancement d’Allée centrale) et en Belgique, (acquisition d’InfoShelf) des activités de merchandising et d’animation des ventes (field marketing) ont été lancées en vue d’élargir l’offre aux annonceurs. E. Progression des volumes de « clearing » En ce qui concerne les activités de clearing, 2006 a été marquée par la poursuite de la hausse des volumes traités par les centres de gestion du Groupe en France et en Belgique. ScanCoupon et PromoControl ont compté plus de 295 millions de coupons en 2006, soit une progression volume de plus de 9% par rapport aux 270 millions de coupons comptés en 2005. La concurrence s’est accrue et s’est traduite par une pression plus importante sur les prix de traitement des coupons de réduction en France et en Belgique. F. Affinage du périmètre d’activité en « conseil en communication » Enfin les « agences » de communication ont gagné de nouveaux budgets importants en 2006 tels Butagaz, Gaz de France, la SNCF, La Prévention Routière et Skoda (HighCo communication). Dans le domaine du conseil en identité visuelle, Lonsdale a réalisé une très bonne année sur le plan commercial et a vu sa rentabilité s’améliorer. Faute de perspectives encourageantes, l’activité de thebrandcity (consulting en stratégie de marque) a été arrêtée. L’activité de « stimulation » de K incentive a été cédée à ses managers au troisième trimestre 2006 (MB 2005 de 0,96 M€, REX de 0,19 M€). 1.4.3. Axes de développement : priorité donnée en 2006 aux nouveaux métiers et aux nouvelles technologies Afin de devenir un acteur incontournable des solutions marketing en Europe, HighCo a identifié cinq relais de croissance à moyen terme : • ouverture de nouveaux pays ; • lancement de nouvelles activités ; • utilisation élargie de nouvelles technologies ; • ouverture de nouveaux secteurs de clientèle ; • synergies intragroupe. En 2006, HighCo a engagé avec succès la mise en œuvre de ses axes de croissance complémentaires et a donné priorité aux nouvelles activités et aux nouvelles technologies. A. Lancement de nouvelles activités Comme précédemment annoncé, HighCo a retrouvé le chemin de la croissance externe en réalisant l’acquisition d’InfoShelf en avril 2006. Cette première acquisition depuis quatre ans marque une nouvelle étape dans le développement métiers du Groupe et lui permet de mettre un pied dans les activités de « merchandising sur points de vente ». InfoShelf a réalisé en 2005 un chiffre d’affaires de plus de 3,2 M€ et emploie environ 50 personnes. Plus de précisions sur la société sur son site www.infoshelf.be. HighCo a également créé en France des structures d’animation dans les points de vente (field marketing). Les sociétés Allée Centrale et Prod by Allée Centrale ont réalisé dès le second semestre des opérations d’animation dans les réseaux d’hypermarchés et de supermarchés pour le compte d’industriels et pour le compte des rayons « produits frais » des distributeurs. Enfin, le département ScanOp de ScanCoupon continue son développement dans les métiers de la gestion des mécaniques promotionnelles et notamment celui des offres différées de remboursement.
8 RAPPORT DE GESTION
SOCIAL ET CONSOLIDÉ
B. Des innovations technologiques
Afin d’accélérer son développement, HighCo continue d’investir dans des outils marketing à caractère technologique.
C’est ainsi que Shelf Service (Belgique) a équipé ses merchandiseurs de PDA dédiés aux points de vente qui permettent de remonter
en temps réel des informations et des statistiques terrains recueillies dans les points de vente. Shelf Service a développé la plate-
forme www.cashpoint.be, qui permettra aux consommateurs belges de retrouver des coupons de leurs marques favorites en ligne.
Enfin, Syracuse a mis en place un partenariat commercial avec le site www.cashstore.fr, galerie marchande virtuelle qui proposera
un système de cash back spécialisé dans les produits de grande consommation.
C. Autres axes de croissance complémentaires
En Italie, HighCo a procédé au rachat des minoritaires de TMH Italia au cours du deuxième trimestre 2006 en vue d’accélérer
son développement sur les activités de couponing et d’échantillonnage. Un nouveau directeur général a été recruté. HighCo négocie
diverses possibilités afin de démarrer ses activités de solutions marketing à l’étranger.
HighCo continue de développer ses activités sur d’autres secteurs que les produits food. C’est principalement sur les activités
de bricolage que l’effort a été mené en 2006 avec des opérations de couponing et de merchandising en Belgique.
1.4.4. Autres faits marquants
HighCo a procédé au cours de l’été 2006 au regroupement de ses effectifs parisiens sur le site du 8, rue de La Rochefoucauld à Paris,
afin d’améliorer les conditions de travail des collaborateurs du Groupe à Paris (nouveaux locaux, nouveau mobilier, restaurant
interentreprises) et de faciliter les synergies de revenus entre les différentes entités opérationnelles.
Après avoir transmis la présidence du Directoire à Richard Caillat et être devenu Président du Conseil de Surveillance en janvier 2006,
Frédéric Chevalier, fondateur de HighCo, a cédé en octobre 2006 la totalité de ses titres (environ 5,2% du capital) en procédant
à un reclassement effectué auprès d’investisseurs institutionnels par Natexis Bleichroeder à un prix de 11,50 € par action.
1.5. Acquisitions et cessions de participations
Au cours de l’exercice 2006, il a été procédé aux opérations suivantes :
1.5.1. En France
• Société Lonsdale : augmentation de capital en numéraire de 1 222 736 € souscrite par la société HighCo le 28 avril 2006.
• Société thebrandcity : augmentation de capital en numéraire de 1 494 092 € souscrite par la société HighCo le 11 mai 2006.
• La société HighCo communication a cédé 50% du capital de la société K incentive en octobre 2006 (sa participation passant ainsi
de 63,2% à 13,2%).
1.5.2. À l’étranger
• Par la société belge Shelf Service : acquisition de 100% du capital de la société InfoShelf en Belgique en avril 2006.
• la société Syracuse : acquisition de l’intégralité de la participation détenue par les minoritaires (49%) dans le capital
Par
de la société TMH Italia en avril 2006.
1.6. Événements importants postérieurs à la clôture de l’exercice
•enL’activité de consulting en stratégie de marque de la société thebrandcity a été arrêtée en 2006. En conséquence, la société a été mise
sommeil en février 2007.
• Apport partiel d’actif de Trade Up à Studio B.A.T., nouvelle société créée pour le prépresse et l’exécution graphique des clients de HighCo.
• Participation en cours au LMBO de Mediastay, dans laquelle HighCo détient une participation minoritaire.9
2. RÉSULTATS DES ACTIVITÉS
2.1. Résultats consolidés
2.1.1. Analyse de la croissance
A. Évolution des marges brutes trimestrielles
Marge brute – 2006 2005 (1) Évol N/N-1
Normes IFRS (en M€) périmètre
comparable
1er trimestre 14,73 13,68 +7,7%
2e trimestre 18,00 16,46 +9,4%
Total 1er semestre 32,72 30,13 +8,6%
3e trimestre 14,15 13,47 +5,1%
4e trimestre 13,64 12,68 +7,5%
Total 2nd semestre 27,79 26,15 +6,3%
Total exercice 60,51 56,28 +7,5%
(1) Retraitements effectués : classement en activités cédées ou en cours de cession de thebrandcity et de K incentive à compter du 1er janvier 2006. Comptabilisation de la
marge brute d’InfoShelf à compter du 1er avril 2006
Le chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2006 s’établit à 127,62 M€ en progression de 10,4% à périmètre et méthode (IFRS)
comparables. Depuis plusieurs années, le Groupe, comme les autres entreprises de son secteur d’activité, a axé sa communication
financière sur la marge brute (MB), qui est le véritable « baromètre » de son niveau d’activité (ventes moins coûts directs des ventes).
La marge brute consolidée de l’exercice 2006 s’affiche à 60,51 M€ en progression de 7,5% à périmètre comparable par rapport
aux 56,28 M€ de marge brute réalisée en 2005. En application de la norme IFRS 5, la marge brute relative à thebrandcity et
K incentive est présentée en rubrique « activités arrêtées ou en cours de cession » et n’est donc pas comptabilisée dans la marge
brute 2006 publiée de 60,51 M€. InfoShelf, société acquise au printemps 2006, est quant à elle consolidée à compter du 1er avril
2006.
Le Groupe a connu une croissance organique de son activité pour la troisième année consécutive (+4,6% publié en 2004, +6,5%
publié en 2005). La croissance a été particulièrement forte au premier semestre (+8,6%) et s’est maintenue à un taux de l’ordre
de 6% au second semestre.
(en M€)
Marge brute publiée 31/12/2005 (IFRS) 57,13
Variations de périmètre (cessions, acquisitions) (1) (0,85)
Marge brute 31/12/2005 retraitée (IFRS) (1) 56,28
Marge brute 31/12/2006 (IFRS) 60,51
Variation IFRS totale +4,23
Effet change -
Croissance organique 2005/2006 +7,5%
(1) Arrêt de l’activité de thebrandcity, cession de K incentive, acquisition d’InfoShelf
B. Analyse de l’activité 2006
L’activité 2006 se caractérise pour HighCo par :
• une bonne performance du core business (couponing, échantillonnage, points de vente) avec des performances très
encourageantes en Belgique et en Espagne, et plus contrastées en Italie ;10 RAPPORT DE GESTION
SOCIAL ET CONSOLIDÉ
• une hausse des volumes et des gains de part de marché sur le clearing mais dans un contexte de pression importante sur les prix ;
ainsi, c’est plus de 295 millions de coupons qui ont été traités par les deux centres de gestion du Groupe en 2006 contre
270 millions en 2005.
• un bilan positif pour les agences conseil en communication du Groupe avec des gains de new business importants
pour K agency 360.
• la mise en œuvre des axes de croissance avec l’intégration réussie d’InfoShelf en Belgique, les lancements d’Allée Centrale
(animation des ventes) et de ScanOp (gestion des offres différées de remboursement).
C. Répartition de la marge brute par zone géographique
Suite au désengagement de ses activités de Conseil à l’étranger et à son recentrage sur les activités de solutions marketing pour la
grande consommation et la grande distribution, le profil de risque du Groupe s’est fortement homogénéisé autour d’un cœur
d’activité centré sur l’édition de solutions marketing.
De plus, le Groupe a cédé deux sociétés de l’ancien pôle conseil (thebrandcity et K incentive), process au terme duquel HighCo est
encore plus situé sur des activités ayant des business models proches les uns des autres et des clients communs.
Le Groupe a donc décidé d’abandonner sa segmentation historique Conseil/Solutions à partir du 1er janvier 2006. Une segmentation
France/étranger a été retenue comme axe de segmentation primaire.
Le secteur « France » comprend les sociétés suivantes : Lonsdale, HighCo communication, Trade Up, K publishing, « Media Cosmos »
(Media Cosmos, Création & Distribution et Régie Media Trade), Pole Production, Syracuse, Syracuse on-Line, Allée Centrale, Prod by
Allée Centrale, ScanCoupon, HighCo ventures, HighCo institute et Sudio B.A.T.
Le secteur « étranger » comprend les sociétés suivantes : Shelf Service, InfoShelf, The Marketing House (Espagne et Italie), HighCo
Management Spain et PromoControl.
Marge brute IFRS (en M€) 2006 2005 (1) Évol N/N-1
périmètre
comparable
France 38,79 35,91 +8,0%
Étranger 21,72 20,38 +6,6%
Total Groupe 60,51 56,28 +7,5%
(1) Arrêt de l’activité de thebrandcity, cession de K incentive, acquisition d’InfoShelf
C.1. En France
La marge brute réalisée en France s’affiche à 38,79 M€ en progression de 8% à périmètre comparable. La France représente 64%
de la marge brute totale du Groupe en 2006, comme en 2005.
C.2. À l’étranger
La marge brute réalisée à l’étranger s’établit à 21,72 M€ en progression de 6,6% à périmètre comparable. L’étranger représente
36% de la marge brute du Groupe en 2006, comme en 2005.11
2.1.2. Analyse de la rentabilité
A. Évolution du résultat des activités ordinaires (RAO)
(1)
IFRS (en M€) 2006 2005 retraité 2005 publié Évol N/N-1
retraité
Chiffre d’affaires 127,62 115,60 121,74 +10,4%
Charges directes d’exploitation 67,11 60,36 64,61 +11,2%
Marge brute 60,51 55,24 57,13 +9,5%
Charges indirectes d’exploitation 47,17 43,53 45,29 +8,4%
Résultat des activités ordinaires 13,35 11,72 11,85 +13,9%
Marge des activités ordinaires 22,1% 21,2% 20,7% -
(1) Arrêt de l’activité de thebrandcity, cession de K incentive
Dans le cadre de la publication de ses comptes en normes IFRS, le Groupe communique non seulement sur les soldes intermédiaires
de gestion statutaires, mais aussi depuis le 1er janvier 2004 sur un nouvel indicateur non GAAP appelé « résultat des activités
ordinaires ». Cet indicateur se calcule en prenant le résultat opérationnel courant (solde intermédiaire de gestion statutaire) retraité
des coûts de restructuration.
Le résultat des activités ordinaires (RAO) progresse de 1,63 M€ (soit près de 14% à périmètre comparable) pour s’établir à 13,35 M€
sous l’effet de la progression de 5,27 M€ de la marge brute et d’une hausse de 2,65 M€ des charges indirectes d’exploitation.
La marge des activités ordinaires consolidée (ratio RAO/marge brute) progresse de manière sensible à 22,1% en 2006 contre 21,2%
en 2005. Le Groupe a donc atteint en 2006 son objectif de marge opérationnelle supérieure à 21,7%.
B. Analyse du bas du compte de résultat
(1)
IFRS (en M€) 2006 2005 retraité 2005 publié Évol N/N-1
retraité
Résultat des activités ordinaires 13,35 11,72 11,85 +13,9%
Charges de restructuration (0,67) (0,70) (0,70) (4,5%)
Résultat opérationnel courant 12,68 11,02 11,15 +15,1%
Autres charges et produits opérationnels (0,6) (1,65) (2,55) (63,7%)
Résultat opérationnel 12,08 9,37 8,60 +28,9%
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 0,5 0,32 0,32 +67,2%
Coût de l’endettement financier brut (1,18) (1,19) (1,17) -0,7%
Coût de l’endettement financier net (0,64) (0,86) (0,85) (26,2%)
Autres charges et produits financiers 0,08 2,67 2,62 (97,2%)
Charge d’impôt (3,38) (4,26) (4,27) (20,7%)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 0 0,01 0,01
Résultat net des activités poursuivies 8,14 6,93 6,11 +17,4%
Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (0,18) (10,95) (10,12) (98,4%)
Résultat net 7,96 (4,02) (4,02) -
(1) Arrêt de l’activité de thebrandcity, cession de K incentive
Après frais de restructuration (0,67 M€ en 2006 contre 0,7 M€ en 2005), le résultat opérationnel courant s’affiche à 12,68 M€
et progresse de 15% par rapport aux 11,02 M€ de résultat opérationnel courant en 2005.
Autres charges et produits opérationnels : le Groupe a comptabilisé une provision pour charge de nature non récurrente concernant
d’anciens sites parisiens non reloués à date. Le résultat opérationnel 2006 s’établit ainsi à 12,08 M€ contre 9,37 M€ en 2005.
Le coût de l’endettement financier net baisse fortement en 2006 et s’affiche à 0,64 M€ contre 0,86 M€ pour l’exercice précédent.
Le Groupe a poursuivi l’amélioration de sa structure du bilan en 2006.12 RAPPORT DE GESTION
SOCIAL ET CONSOLIDÉ
Charge d’impôt : cette charge baisse en 2006 sous l’effet de la réintégration fiscale de reprises de provisions, non déductibles les
exercices antérieurs.
Le résultat net des activités poursuivies est de 8,14 M€ en 2006 contre un profit de 6,93 M€ en 2005.
Le résultat net des activités cédées est une perte de 0,18 M€ en 2006 contre une perte de 10,95 M€ en 2005. La perte de 2005 était
principalement liée à la dépréciation de survaleurs sur la sortie du périmètre de l’agence espagnole « Comunica », en décembre
2005. La perte de 2006 correspond à l’arrêt de l’activité de thebrandcity et à la cession (déconsolidation) de K incentive. Le résultat
net part du Groupe est donc un profit de 7,96 M€ contre une perte de 4,02 M€ en 2005.
2.1.3. Analyse de la structure financière
A. Évolution de l’endettement et du « gearing »
En M€ 2006 IFRS 2005 IFRS
Actif immobilisé 71,49 67,92
BFR (12,5) (7,14) (1)
Capitaux propres 54,16 46,09
Provisions 1,76 1,45
Endettement financier net (0,48) 10,01
Gearing (0,9%) 22%
(1) Le BFR au 31 décembre 2006 inclut 1,19 M€ de BFR des entités K incentive et thebrandcity, déconsolidées au 31 décembre 2006
Compte tenu d’un résultat net de 7,96 M€ au 31 décembre 2006, les fonds propres du Groupe s’établissent à 54,16 M€ en hausse
de 17,6% par rapport à l’année précédente.
La structure financière au 31 décembre 2006 traduit :
• une baisse de l’endettement brut financier du Groupe, qui est passé de 35,64 M€ au 31 décembre 2005 pour se situer au
31 décembre 2006 à 31,41 M€. HighCo respecte largement l’ensemble de ses covenants de dette bancaire au 31 décembre 2006.
• compte tenu d’un montant de disponibilités et de valeurs mobilières de placement de 31,89 M€ à l’actif, la dette nette publiée
du Groupe s’affiche à -0,48 M€ au 31 décembre 2006 contre 4,23 M€ au 30 juin 2006 et 10,01 M€ au 31 décembre 2005 ;
• Le gearing du Groupe (taux d’endettement net) est de -0,9% au 31 décembre 2006 contre 22% au 31 décembre 2005.
Compte tenu du cycle d’exploitation de son activité et en particulier de celui du clearing, le Groupe bénéficie d’une ressource en
fonds de roulement d’exploitation de 12,5 M€ au 31 décembre 2006 en progression de 4,17 M€ par rapport à l’année précédente
(retraité des activités cédées).
B. Analyse des flux de trésorerie
La trésorerie nette du Groupe (trésorerie à l’actif, retraitée des concours bancaires courants au passif) est de 31,6 M€ en
augmentation de 6,36 M€ par rapport à fin 2005.
Les principaux éléments ayant généré de la trésorerie au cours de l’exercice sont les suivants :
• CAF consolidée de 11,52 M€ ;
• variation positive du besoin en fonds de roulement d’exploitation de 4,17 M€ ;
• trésorerie nette reçue des cessions de filiales de 0,38 M€ (cession de K incentive).
Les principaux éléments ayant consommé de la trésorerie au cours de l’exercice sont les suivants :
• investissements industriels (Capex) de 2,47 M€ ;
• trésorerie nette affectée à l’acquisition de filiales de 2,16 M€ ;
• remboursement net d’emprunts de 4,81 M€.13
En M€ 2006 IFRS 2005 IFRS
Trésorerie à l’ouverture 25,23 10,47
Variation de la trésorerie d’exploitation
CAF consolidée 11,52 8,85
Variation du BFR d’exploitation 4,17 5,49
Total 15,69 14,34
Variation de la trésorerie issue des opérations d’investissements
Acquisitions d’immobilisations (2,47) (2,28)
Cessions d’immobilisations 0,04 -
Variation des autres immobilisations financières (0,27) -
Dividendes reçus 0,00 0,01
Trésorerie nette reçue des cessions de filiales 0,38 14,55
Trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales (2,16) -
Total (4,49) 12,28
Variation de la trésorerie issue des opérations de financement
Dividendes versés - (0)
Souscription d’emprunts 3,14 21,72
Remboursement d’emprunts (7,95) (33,58)
Augmentation de capital - -
Divers - 0,01
Total (4,81) (11,86)
Trésorerie à la clôture 31,6 25,23
Variation de trésorerie 6,36 14,76
2.2. Résultats sociaux de HighCo SA
2.2.1. Rôle de la société mère, ses relations avec les filiales
HighCo SA est la holding animatrice du Groupe depuis 1996.
Au 31 décembre 2006, elle contrôlait directement ou indirectement 16 sociétés françaises et 6 sociétés réparties en Belgique,
en Espagne et en Italie.
Au fil des années, elle s’est dotée d’équipes spécialisées à même de fournir aux filiales des services de fonctions support :
management, administration générale, ressources humaines, communication, gestion, comptabilité, finance, juridique et fiscalité,
assurances et informatique.
Une telle organisation permet de rationaliser et d’optimiser les frais généraux du Groupe et permet aux filiales de se focaliser sur
leurs activités commerciales et leurs performances attendues.
La holding employait 43 personnes au 31 décembre 2006 ; l’effectif moyen de l’exercice 2006 était de 42 personnes.
2.2.2. Résultats de l’exercice
(en M€) 2006 2005 Évol N/N-1
Chiffre d’affaires 6,94 5,94 +17%
Résultat net 5,17 (12,58) (142%)
Capitaux propres 34,91 29,76 +18%
A. Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires est constitué de prestations de management, de prestations administratives, comptables, financières, juridiques,
fiscales et informatiques aux filiales ainsi que de refacturations à celles-ci de frais de loyer et de fonctionnement.14 RAPPORT DE GESTION
SOCIAL ET CONSOLIDÉ
Il s’élève à 6,94 M€ en 2006 contre 5,94 M€ en 2005.
B. Résultat d’exploitation
Son résultat d’exploitation s’élève à -2,17 M€ contre -4,54 M€ en 2005.
C. Résultat financier
Les produits financiers, s’élevant à 9,46 M€, sont constitués principalement des dividendes reçus des filiales à hauteur de 9,22 M€.
Les charges financières, s’élevant à 4,67 M€, comprennent des provisions sur titres de participation pour 2,65 M€ qui ont dû être
constituées sur les participations suivantes : Lonsdale et thebrandcity, et les intérêts d’emprunts à hauteur de 2,02 M€.
Le résultat financier s’élève à 4,79 M€ contre 40,52 M€ en 2005, date à laquelle il était fortement impacté par la cession des titres
« Haygarth ».
Le résultat courant avant impôts ressort à 2,62 M€ contre 35,98 M€ en 2005.
D. Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel, s’élevant à -0,31 M€ contre -51,3 M€ en 2005, est constitué principalement d’indemnités transactionnelles
et de sorties d’agencements du site d’Asnières-sur-Seine, suite au déménagement. En 2005, il était principalement constitué de
l’impact de la cession de « Haygarth ».
E. Structure financière
À l’actif figurent principalement les titres de participation dans les filiales à hauteur de 62,86 M€, ainsi que les créances
sur les filiales au titre des prestations de service et les créances en comptes courants résultant de la gestion centralisée
de la trésorerie au niveau du Groupe.
Au passif apparaît un montant de capitaux propres qui ressort à 34,91 M€ en progression de 18% par rapport à 2005 en raison du
bénéfice net enregistré. Le total des dettes financières s’élève à 40,9 M€ constitué par les emprunts classiques destinés à financer
la croissance externe et les travaux du nouveau site parisien pour 1,26 M€ et 15 M€ de crédit syndiqué, refinançant l’emprunt
obligataire (Obsar) remboursé par anticipation en juillet 2005 ; le solde résultant en majorité des dettes en compte courant,
résultant elles-mêmes de la gestion centralisée de la trésorerie par le Groupe.15
3. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
À la date du présent rapport, HighCo est dirigé par un Directoire composé de trois membres désignés pour quatre ans sous le contrôle d’un Conseil
de Surveillance de six membres. L’adoption dès 1994 de la forme à Directoire et Conseil de Surveillance a permis une séparation claire entre un organe
collégial chargé de la direction de la stratégie et de la gestion et un organe chargé de la supervision et du contrôle de l’action de la direction.
La Société se conforme aux principales préconisations de la place en matière de gouvernement d’entreprise, ainsi qu’aux recommandations d’Euronext
au titre de son adhésion au segment Next Economy. La Société a en effet progressivement intégré ces préconisations en tenant compte de la situation
spécifique du Groupe (sa taille, son évolution et la composition de son Conseil de Surveillance), qui reflète un équilibre dicté par des accords
particuliers.
3.1. Rôle et fonctionnement du Directoire et du Conseil de Surveillance
3.1.1. Le Directoire
Le Directoire est en charge de la direction et de la gestion de HighCo, qu’il représente. Il détermine en particulier les grandes lignes
de la politique générale de HighCo et sa stratégie opérationnelle et financière. Il intervient dans les seules limites de l’objet social,
des statuts de la Société et des pouvoirs expressément attribués (par la loi et les statuts) au Conseil de Surveillance et aux assemblées
d’actionnaires.
Aucun membre du Directoire ne peut être membre du Conseil de Surveillance et réciproquement. Les réunions peuvent se tenir en
tout lieu. Les décisions sont prises à la majorité simple. Le vote par procuration n’est pas autorisé. Comme le Conseil de Surveillance,
le Directoire a adopté une charte et un règlement intérieur.
La charte contient les engagements des membres ayant trait à la confidentialité, à la transparence et à l’abstention pour un membre
en possession d’une information privilégiée non publique de procéder à des transactions sur les titres de la Société.
Le règlement intérieur, approuvé par le Conseil de Surveillance du 10 janvier 2006, vise principalement à préciser
son fonctionnement, à renforcer ses relations avec le Conseil de Surveillance, et prévoit que seront soumises pour approbation
au Conseil de Surveillance certaines opérations importantes dépassant des seuils (cf. § 7.3 du présent chapitre).
3.1.2. Le Conseil de Surveillance
Une présentation du fonctionnement du Conseil de Surveillance est faite dans le « Rapport du Président sur le gouvernement
d’entreprise » (cf. § 7.3 du présent chapitre).
3.2. Composition du Directoire et du Conseil de Surveillance
3.2.1. Changements intervenus
Le 10 janvier 2006, le Conseil de Surveillance de HighCo a coopté M. Frédéric Chevalier en tant que nouveau membre du Conseil
de Surveillance, en remplacement de M. Gilles Letellier démissionnaire, et l’a désigné Président du Conseil de Surveillance
en remplacement de M. Nicolas Butin, qui a été nommé Vice-président.
L’Assemblée Générale annuelle du 26 juin 2006 a ratifié cette cooptation.
Le Directoire composé de quatre membres a été réduit à trois suite à la démission de M. Frédéric Chevalier de ses fonctions
de Président et membre de ce Directoire.
M. Richard Caillat a été désigné Président du Directoire de HighCo.16 RAPPORT DE GESTION
SOCIAL ET CONSOLIDÉ
3.2.2. Composition actuelle du Directoire et du Conseil de Surveillance
En conséquence de ces changements, la composition de ces organes est la suivante :
Directoire
Richard Caillat Président
Olivier Michel Membre
Didier Chabassieu Membre
Conseil de Surveillance
Frédéric Chevalier Président
Nicolas Butin Vice-président et membre indépendant (1)
Philippe Gerin Membre indépendant
Yves Lafargue Membre indépendant
Mark Read Membre, représentant permanent de Louiseholding SAS
Christopher Sweetland Membre, représentant permanent de WPP Group plc
(1) Sur les critères d’indépendance, se reporter au « Rapport du Président sur le contrôle interne et le gouvernement d’entreprise »17
3.3. Mandats exercés par les dirigeants en 2006
Au 31 décembre 2006, HighCo était dirigé par un Directoire composé de trois membres sous le contrôle d’un Conseil de Surveillance
de six membres.
Les mandats exercés par chacun des mandataires dans d’autres sociétés sont les suivants :
3.3.1. Directoire
Richard Caillat, Président et membre
Date de première nomination en qualité de membre : 27 mai 1994
Date de première nomination en qualité de Président : 10 janvier 2006
Date d’expiration du mandat : 10 janvier 2010
Société Mandats
Mandats groupe HighCo
HighCo SA Président et membre du Directoire
thebrandcity SA Administrateur
HighCo institute SAS Représentant de HighCo, président
Trade Up SAS Président
Media Cosmos SA Directeur général
Pole Production SAS Représentant de HighCo, président
Régie Media Trade SAS Président et membre du comité de direction
Allée Centrale SARL (ex-Shaolin SARL) Co-gérant
Création & Distribution Président
ScanCoupon SA Président du Directoire
Syracuse on-Line SA Administrateur
The Marketing House SARL (Espagne) Représentant permanent de HighCo, gérant
MH Trade SARL (Espagne) Représentant permanent de HighCo, gérant
HighCo Management Spain SARL (Espagne) Représentant permanent de HighCo communication, président
PromoControl SA (Belgique) Administrateur
Shelf Service SA (Belgique) Administrateur
TMH Italia SARL (Italie) Administrateur
Studio B.A.T. SAS Président
Autres mandats ayant expiré en 2006
HighCo SA Directeur général
Syracuse SA Directeur général unique
Media Cosmos SA Représentant permanent de Trade Up, administrateur
Higher SAS Membre du comité exécutif
K incentive SARL Co-gérant
K incentive SAS Président18 RAPPORT DE GESTION
SOCIAL ET CONSOLIDÉ
Didier Chabassieu, membre
Date de première nomination : 4 mars 1996
Date d’expiration du mandat : 10 janvier 2010
Société Mandats
Mandats groupe HighCo
HighCo SA Membre du Directoire
ScanCoupon SA Président du Conseil de Surveillance
Syracuse SA Vice-président du Conseil de Surveillance
Lonsdale SAS Représentant de HighCo, président
thebrandcity SA Représentant permanent de HighCo, administrateur
HighCo ventures SAS Représentant de HighCo, président
Media Cosmos SA Représentant permanent de Trade Up, administrateur
WND Sport SA Représentant permanent de HighCo ventures, administrateur
PromoControl SA (Belgique) Représentant permanent de HighCo, administrateur
HighCo Management Spain SARL (Espagne) Représentant permanent de HighCo ventures, administrateur
Syracuse on-Line SA Représentant permanent de HighCo, administrateur
Jeune2000 SA (Mediastay) Président du Conseil de Surveillance
Mandats hors Groupe
Optima on-Line SA Président du Conseil de Surveillance
Autres mandats ayant expiré en 2006
Higher SAS Membre du comité exécutif
Olivier Michel, membre
Date de première nomination : 8 juin 2000
Date d’expiration du mandat : 10 janvier 2010
Société Mandats
Mandats groupe HighCo
HighCo SA Membre du Directoire
thebrandcity SA Président-directeur général
ScanCoupon SA Représentant permanent de HighCo, membre du Conseil de Surveillance
Media Cosmos Président du conseil d’administration
Syracuse SA Président du Conseil de Surveillance
Syracuse on-Line SA Président-directeur général
HighCo Management Spain SARL (Espagne) Représentant permanent de HighCo, administrateur
PromoControl SA (Belgique) Représentant permanent de ScanCoupon, administrateur
InfoShelf (Belgique) Représentant permanent de HighCo, administrateur
Shelf Service SA (Belgique) Administrateur
TMH Italia SARL (Italie) Administrateur
Mandats hors Groupe
Welcome Real-time SA Représentant permanent de HighCo, administrateurVous pouvez aussi lire
