Rapport de l'Actuaire indépendant - Monument Life Insurance DAC et Inora Life DAC
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Rapport de l’Actuaire indépendant Monument Life Insurance DAC et Inora Life DAC 11 août 2020
Table des matières 1 Introduction 3 1.1 Objet du rapport 3 1.2 Actuaire indépendant 4 1.3 Périmètre du rapport 5 1.4 Assurances 5 1.5 Réserves et limites 6 1.6 Limites de responsabilité et compétence 6 1.7 Terminologie 7 1.8 Devise 7 2 Sommaire et conclusions 8 2.1 Sommaire 8 2.2 Conclusions 16 3 Monument Re Limited 17 3.1 Présentation générale 17 3.2 Structure et contexte 17 3.3 Nature de l’assurance souscrite 18 4 Monument Life Insurance DAC 20 4.1 Présentation générale 20 4.2 Structure et contexte 20 4.3 Nature de l’assurance souscrite 21 4.4 Profil de risque et gestion du risque 24 4.5 Arrangements opérationnels 27 4.6 Réassurance 28 4.7 Profil financier 30 4.8 Solvabilité 32 4.9 Attentes raisonnables des assurés 36 4.10 Réclamations et contentieux 36 4.11 Autres questions de régulation 37 5 Inora Life DAC 38 5.1 Présentation générale 38 5.2 Structure et contexte 38 5.3 Nature de l’assurance souscrite 38 5.4 Réassurance 40 5.5 Profil financier 43 5.6 Arrangements opérationnels 45 5.7 Attentes raisonnables des assurés 46 5.8 Réclamations et contentieux 47 5.9 Autres questions de régulation 48 6 Le Projet proposé 49 6.1 Contexte et motivation du Projet proposé 49 6.2 Continuité de la procédure 49 6.3 Droits et obligations 50 6.4 Arrangements en matière d’administration 50 6.5 Préservation d’arrangements existants en matière de réassurance 50 6.6 Maintien et opération des fonds 50 6.7 Garanties des fonds 50 6.8 Arrangements en matière de soutien au capital 50 6.9 Gestion du risque 51 6.10 Levée des options 51 © 2020 KPMG, société de personnes de droit irlandais et entreprise membre du réseau KPMG d’entreprises indépendantes membres affiliées de KPMG International Cooperative, qui est une entité de droit suisse. Tous droits réservés.
6.11 Fiscalité 51
6.12 Coût du Projet proposé 51
6.13 Communications avec les assurés 51
6.14 Droit applicable 52
7 Considérations générales applicables à l’examen du Projet proposé 53
7.1 Introduction 53
7.2 Incidence sur la sécurité des prestations des assurés 53
7.3 Traitement équitable des assurés et incidence sur leurs attentes raisonnables 54
8 Évaluation du Projet par rapport à la sécurité des polices 55
8.1 Introduction 55
8.2 Évaluation de la solidité financière 55
8.3 Dispositions en matière de réassurance 59
8.4 Conclusions concernant l’incidence du Projet sur la sécurité des polices 59
9 Évaluation du Projet dans la perspective du traitement équitable des assurés
61
9.1 Introduction 61
9.2 Considérations particulières 61
9.3 Conclusions concernant l’incidence du Projet sur le traitement équitable des assurés64
Appendice 1 Informations reçues 65
Appendice 2 Portée de la lettre de mission 72
Appendice 3 CV de l’actuaire indépendant 73
Appendice 4 Attentes raisonnables des assurés 74
Appendice 5 Solvabilité II 75
Appendice 6 Glossaire 77
© 2020 KPMG, société de personnes de droit irlandais et entreprise membre du réseau KPMG d’entreprises indépendantes membres affiliées de KPMG
International Cooperative, qui est une entité de droit suisse. Tous droits réservés.1 Introduction
1.1 Objet du rapport
Monument Re Limited (« Monument Re »), est un réassureur vie de classe E basé aux Bermudes et
un assureur désigné dont l’autorité de tutelle est l’autorité monétaire des Bermudes (Bermuda Monetary
Authority, « BMA »). Elle a été constituée le 7 octobre 2016 pour exercer l’activité de réassureur et
d’acquéreur d’assureurs vie européens à forte intensité d’actifs. Monument Re est l’entité de contrôle
en dernier ressort du groupe régulé. Monument Re a le soutien d’actionnaires de grande qualité au
nombre desquels Hannover Re, troisième réassureur mondial par sa taille ; Enstar Group plc
(« Enstar »), qui est cotée à la bourse de New York (NYSE), consolidateur de « run-off » assurance
incendie, accidents, risques divers (« IARD ») de premier plan ; et E-L Financial Corporation Ltd,
société-mère de l’assureur vie canadien Empire Vie, avec deux investisseurs privés individuels.
À travers une stratégie de réassurance et/ou d’acquisition, Monument Re cherche à assumer des
risques basés sur des actifs compatibles avec son appétence au risque, ainsi qu’à exploiter
efficacement ces activités et portefeuilles. Le cœur de métier comporte deux domaines principaux, soit :
▪ l’acquisition de portefeuilles liés d’épargne et de protection basés principalement dans des centres
de distribution essentiels, au nombre desquels l’Irlande, les pays du Benelux (c’est-à-dire, la
Belgique, les Pays-Bas et le Luxembourg) et les dépendances de la Couronne britannique ; et
▪ la réassurance d’engagements d’assurance-vie garantis à long terme.
Monument Life Insurance DAC (« MLIDAC ») est une société à responsabilité limitée (Designated
Activity Company, DAC) soumise à la régulation irlandaise. MLIDAC est immatriculée en Irlande sous
le numéro 325795, elle y a été constituée le 31 juillet 2000. MLIDAC a commencé son activité en
septembre 2000 sous le nom de CitiLife Financial Limited, filiale de Citigroup Insurance Holdings
Corporation. En mars 2011, MLIDAC a été vendue à Enstar par Citigroup Insurance Holdings
Corporation. MLIDAC a été vendue par Enstar au Monument Re Group le 29 août 2017. Depuis son
acquisition, MLIDAC a joué le rôle de support de consolidation des transactions irlandaises pour le
groupe de sociétés Monument Re, ce qui implique l’acquisition de portefeuilles d’affaires d’assurance-
vie en « run-off ». MLIDAC opérait antérieurement sous le nom de « Laguna Life DAC » (« Laguna ») ;
elle le fait désormais sous un nouveau nom depuis le 2 avril 2020 ; MLIDAC est une filiale d’une autre
entité de Monument Re Group en Irlande, Monument Assurance DAC (« MADAC »). MADAC est en
train de renoncer au permis qui lui a été délivré par la banque centrale d’Irlande ; il est prévu que, suite
à cela, elle sera liquidée par procédure de liquidation volontaire par les membres, qui est un processus
de liquidation solvable. Dans le cadre de cette procédure, il est prévu que le liquidateur de MADAC
transférera à Monument Re sa participation dans MLIDAC de sorte que cette dernière devienne une
filiale directe de Monument Re.
Inora Life DAC (« Inora ») est immatriculée en Irlande sous le numéro 329745 ; son autorité de tutelle
est la banque centrale d’Irlande. Inora a reçu l’accord des instances régulatrices l’autorisant à opérer
en Irlande en tant que siège de l’activité assurance-vie en 2001. Inora est habilitée à exercer des
activités d’assurance-vie de classes III et VI, dans un cas comme dans l’autre associées à des activités
de classe I. Inora a vendu une série de produits à capital variable qui ont été souscrits sur des bases
de prime unique et de prime régulière en France, en Belgique, en Autriche, en Allemagne, en Italie et
en Irlande. En raison de la croissance insuffisante de l’activité, la décision a été prise, d’un commun
accord, lors de la réunion du Conseil d’administration du 16 février 2012, qu’Inora n’accepterait plus de
nouvelles affaires, et qu’elle opérerait désormais en « run-off ». En 2019, la Société Générale a engagé
une procédure destinée à vendre Inora à un tiers. Le 13 septembre 2019, Inora a été acquise par
Monument Re, par le biais de sa filiale européenne MLIDAC, après obtention de l’autorisation délivrée
par la banque centrale d’Irlande.
Il est envisagé de procéder à une translation à MLIDAC du portefeuille d’activités assurantielles d’Inora
par transfert de portefeuille. Dans le cadre du transfert de portefeuille, il est proposé qu’Inora transfère
la totalité du passif et des actifs sous-jacents se rapportant à l’activité assurantielle conformément aux
dispositions de l’article 13 de la loi de 1909 sur les sociétés d’assurance (Assurance Companies Act
1909), à l’article 36 de la loi irlandaise de 1989 sur l’assurance (Insurance Act 1989) et à l’article 41 du
règlement irlandais de 2015, dont le numéro d’instrument législatif (Statutory Instrument, S.I.) est
485/2015, transposant les dispositions de la directive de l’Union européenne (« UE ») en matière
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International Cooperative, qui est une entité de droit suisse. Tous droits réservés.d’assurance et de réassurance (European Union (Insurance and Reinsurance) Regulations 2015 (S.I.
No. 485/2015)). Le transfert proposé est désigné le « Projet ». Le présent rapport porte sur le transfert
de portefeuille proposé. Inora et MLIDAC sont désignées ensemble dans ce rapport les « Sociétés du
Projet ». Les conditions qui régissent le transfert proposé sont énoncées dans la « Version préliminaire
du Projet », qui sera présentée à la Haute Cour irlandaise (Irish High Court). Il est prévu que des
instructions seront demandées à la Haute Cour en relation avec le Projet de Transfert le 8 septembre
2020. Il est proposé que l’Audience d’approbation du Projet ait lieu le 8 Décembre 2020, lorsque
l’approbation définitive du Projet sera demandée avec comme date d’effet proposée le 31 décembre
2020 (la « Date d’effet »).
Le présent rapport (le « Rapport ») est dressé par l’Actuaire indépendant pour aider la Haute Cour dans
ses délibérations.
Le Rapport décrit le transfert proposé et analyse son incidence potentielle sur les groupes d’assurés
pertinents aussi bien au sein d’Inora que de MLIDAC, en particulier en termes de sécurité des
prestations et de niveaux de services aux assurés. Le Rapport s’organise en neuf sections, comme
suit :
■ Section 1 : description de l’objet du Rapport et du rôle de l’Actuaire indépendant ;
■ Section 2 : sommaire et conclusions ;
■ Section 3 : informations contextuelles pertinentes concernant Monument Re ;
■ Section 4 : informations contextuelles pertinentes concernant MLIDAC ;
■ Section 5 : informations contextuelles pertinentes concernant Inora ;
■ Section 6 : commentaire relatif au Projet proposé ;
■ Section 7 : description des considérations générales applicables à l’examen du Projet proposé ;
■ Section 8 : évaluation du Projet proposé sur la sécurité des assurés d’Inora et de MLIDAC ; et
■ Section 9 : évaluation du Projet proposé en termes d’équité de traitement des assurés d’Inora et
de MLIDAC.
1.2 Actuaire indépendant
Je, soussigné Brian Morrissey, suis associé au sein de KPMG Ireland (« KPMG ») et spécialiste des
services actuariels dans le secteur de l’assurance vie. Je suis membre de la Society of Actuaries in
Ireland (« SAI ») ; je suis habilité à exercer la profession d’actuaire depuis 1999. Mon curriculum vitae
résumé est joint en Appendice 3, CV de l’Actuaire indépendant.
J’ai été nommé par Inora et MLIDAC aux fonctions d’Actuaire indépendant en liaison avec le Projet. La
banque centrale d’Irlande a été informée de ma nomination et, d’après les informations dont je dispose,
n’a pas élevé d’objection. Le mandat qui m’a été confié lors de ma nomination formelle figure dans ma
lettre de mission en date du 9 juillet 2020, et un extrait de la délimitation du périmètre de mon
intervention figure en Appendice 2.
À des fins d’exhaustivité, je précise que j’ai été nommé par MLIDAC en qualité d’Actuaire indépendant
en liaison avec le transfert à MLIDAC d’un portefeuille d’affaires par Zurich Life Assurance Plc business
(« ZLAP »), qui devrait obtenir l’accord de la Haute Cour, et dont la date d’effet proposée est le 30
novembre 2020. J’ai également été nommé par une société sœur de MLIDAC, Monument Assurance
Luxembourg, en qualité d’Actuaire indépendant en liaison avec le transfert à MAL d’un portefeuille
d’affaires par Omega Life DAC. J’ai rempli précédemment des missions d’Actuaire indépendant pour
MLIDAC en relation avec un transfert d’un portefeuille à MLIDAC par Monument Insurance DAC
(« MIDAC ») et MADAC qui a pris effet le 30 juin 2020.
Pour ce qui est des intérêts directs et indirects, je puis confirmer que je ne dispose d’aucun intérêt,
direct ou indirect, qui me lie à Inora ou à MLIDAC. Je me considère comme capable d’agir en qualité
d’Actuaire indépendant en relation avec cette transaction.
J’ai également pris en compte la position de KPMG. Je puis confirmer que j’ai procédé aux vérifications
internes adéquates, en accord avec les procédures internes de KPMG en matière de gestion du risque,
sans qu’aucun problème ait été relevé.
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© 2020 KPMG, société de personnes de droit irlandais et entreprise membre du réseau KPMG d’entreprises indépendantes membres affiliées de KPMG
International Cooperative, qui est une entité de droit suisse. Tous droits réservés.Je n’ai pas, et aucun membre de mon équipe n’a, la qualité d’avocat ou d’expert fiscaliste habilité à
exercer. Je n’ai pas considéré qu’il était nécessaire de solliciter pour moi-même des services de conseil
juridique ou fiscal en relation avec un quelconque élément du Projet. Les dépenses et les coûts
associés à ma nomination en qualité d’Actuaire indépendant et à la production du Rapport seront
supportés par les actionnaires d’Inora et ceux de MLIDAC.
Le Rapport a été soumis aux processus internes de gestion du risque de KPMG, ainsi qu’à un examen
par homologue, conformément à ces exigences professionnelles. L’examen par homologue a été
effectué par un actuaire confirmé de la division actuarielle de KPMG.
1.3 Périmètre du rapport
J’ai un devoir prépondérant envers le tribunal, et il m’incombe de lui fournir une évaluation actuarielle
indépendante du transfert envisagé.
Le présent Rapport a été préparé conformément :
■ au règlement irlandais de 2015, n° 485/2015, transposant les dispositions de la directive de l’Union
européenne en matière d’assurance et de réassurance (European Union (Insurance and
Reinsurance) Regulations 2015 (S.I. No. 485/2015)), qui contient les dispositions du droit irlandais
en vigueur en matière de transfert de portefeuilles. L’article 41 du règlement de 2015 fait
expressément référence à l’article 13 de la loi de 1909 sur les sociétés d’assurance et à l’article 36
de la loi irlandaise de 1989 sur l’assurance. Les deux articles ont trait à l’approbation des transferts
par le tribunal.
■ La norme d’exercice professionnel des actuaires (Actuarial Standard of Practice, « ASP ») publiée
par l’ordre des actuaires irlandais (Society of Actuaries in Ireland), ASP LA-6, intitulées « Transfert
d’activité à long terme d’une société d’assurance autorisée - le rôle de l’actuaire indépendant ».
■ La norme d’exercice professionnel des actuaires (ASP) publiée par la Society of Actuaries in Ireland,
ASP PA-2, intitulée « Pratique actuarielle générale ».
Le présent Rapport est préparé principalement pour évaluer l’impact probable qu’aura le Projet sur les
assurés d’Inora transférés et les assurés de MLIDAC s’il est donné suite au Projet. Je remarque
qu’aucun assuré ne devrait demeurer dans le portefeuille d’Inora après le transfert. L’intention est que
le permis soit restitué à la banque centrale d’Irlande et que la Société soit liquidée. Le périmètre de la
mission qui m’a été confiée est limité à la seule évaluation de ce Projet et n’inclut aucun autre projet
potentiel. Il est prévu que ce Rapport soit soumis intégralement au tribunal à titre d’élément de preuve
lorsque la Haute Cour déterminera s’il convient d’approuver ou non le Projet.
L’expression « Date d’effet », telle qu’employée dans le présent Rapport, fait référence à la date à
laquelle, s’il est donné suite au Projet, les polices d’Inora seront transférées à MLIDAC. La Date d’effet
proposée est le 31 décembre 2020.
1.4 Assurances
Bien que j’ai été aidé par mon équipe, le présent Rapport est écrit à la première personne du singulier,
et les opinions exprimées sont les miennes.
J’ai la conviction que le contenu de ce Rapport est exact et complet. J’ai pris en compte tous les aspects
que je considère comme pertinents pour les opinions que j’ai énoncées, ainsi que toutes questions dont
j’ai lieu de croire qu’elles peuvent être pertinentes pour les assurés d’Inora et de MLIDAC en liaison
avec l’examen qu’ils feront du Projet. Tous les aspects en relation avec lesquels j’ai exprimé une opinion
relèvent du champ de mon expérience.
J’ai reçu des assurances comme suit :
■ J’ai communiqué le présent Rapport respectivement aux directions d’Inora et de MLIDAC pour
recueillir leurs commentaires concernant les informations détaillées figurant dans le Rapport, et
notamment pour confirmer que toutes informations importantes m’ont été communiquées, ainsi que
les modalités de mise en œuvre en pratique du Projet de Transfert. Aucune difficulté n’a été relevée
en relation avec les commentaires et les informations détaillées présentées dans le Rapport par les
deux directions. J’ai également bénéficié d’un plein accès aux personnels d’Inora et de MLIDAC,
comme nécessaire.
■ J’ai transmis mon Rapport à la directrice de la fonction actuarielle (Head of Actuarial Function,
« HoAF ») d’Inora (Rosemary Commons) et au directeur de la fonction actuarielle de MLIDAC
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© 2020 KPMG, société de personnes de droit irlandais et entreprise membre du réseau KPMG d’entreprises indépendantes membres affiliées de KPMG
International Cooperative, qui est une entité de droit suisse. Tous droits réservés.(Gareth McQuillan) pour veiller à ce qu’ils aient connaissance des commentaires qui leur sont
attribués dans le présent Rapport en relation avec les informations actuarielles et en matière de
risque. Aucune difficulté n’a été relevée suite à l’examen par eux de mon Rapport en relation avec
ces aspects.
Dans la conduite de mon travail et la préparation du présent Rapport, j’ai étudié divers documents qui
m’ont été communiqués par MLIDAC, Monument Re, Inora et Matheson. Une liste sommaire des
principaux documents que j’ai étudiés figure dans l’Appendice 1.
Toutes les données et informations que j’ai demandées m’ont été communiquées par Inora, MLIDAC,
Monument Re et leurs conseillers, selon le cas. Je me suis fié aux affirmations concernant l’exactitude
et l’exhaustivité de ces données et informations, qui m’ont été fournies sous forme écrite et verbale, par
Inora, MLIDAC, Monument Re et leurs conseillers. Je n’ai pas eu recours à une vérification
indépendante des données et des informations qui m’ont été communiquées par les Sociétés du Projet,
et mon travail ne constitue pas un audit des informations, financières et autres, qui m’ont été fournies.
J’ai, dans la mesure du possible, examiné les informations fournies pour en apprécier le caractère
raisonnable. Lorsque des informations critiques m’avaient été communiquées initialement verbalement,
j’en ai demandé et obtenu confirmation écrite.
J’ai rencontré personnellement des représentants des Sociétés du Projet, ou pris part à des
conférences téléphoniques avec eux, pour discuter des informations qui m’ont été communiquées, ainsi
que des informations spécifiques provenant de l’examen des éléments et de l’analyse effectuée.
J’ai été informé de discussions pertinentes entre Inora, MLIDAC, Monument Re et la banque centrale
irlandaise, et je me suis enquis spécifiquement auprès d’eux de l’existence d’éléments particuliers dont
il conviendrait que j’aie connaissance.
1.5 Réserves et limites
Le présent Rapport doit être lu dans son intégralité. La lecture isolée de sections particulière peut être
trompeuse.
Un exemplaire et une version résumée du Rapport (le « Rapport sommaire ») seront mis à la disposition
du tribunal, des instances de régulation et des Conseils d’administration d’Inora et de MLIDAC. Ils
seront également mis gracieusement à la disposition des assurés comme suit :
■ Siège social d’Inora - Two Park Place, Hatch Street Upper, Dublin 2, Irlande.
■ Le site Internet d’Inora - http://www.inoralife.com/ie.html
■ Siège social de MLIDAC - Two Park Place, Hatch Street Upper, Dublin 2, Irlande.
■ Le site Internet de MLIDAC - https://www.monumentregroup.com/about-monument-re/about-
ie/monument-life-insurance-dac/
■ Le bureau de Dublin de l’avocat mandaté, Matheson, 70 Sir John Rogerson’s Quay, Dublin 2,
Irlande.
Le Rapport sommaire couvre toutes les questions et tous les points importants évoqués dans le présent
Rapport complet, et il sera adressé à chacun des assurés transférées.
Le présent Rapport est préparé uniquement en liaison avec la communication au tribunal et aux assurés
potentiellement affectés de mes conclusions quant à l’incidence du Projet sur la sécurité et les attentes
de ces assurés, et dans le but de les en informer, et il n’est fiable qu’à cette fin.
Le présent Rapport est sous réserve des conditions et limitations, et notamment de la limitation de
responsabilité, stipulées dans la lettre de mission de mon cabinet en date du 9 juillet 2020. Un extrait
de ce contrat décrivant le périmètre de ma mission figure en Appendice 2.
Le présent Rapport ne doit pas être considéré comme de nature à être utilisé ou invoqué par une
quelconque partie désireuse d’acquérir un droit d’intenter des poursuites contre KPMG en liaison avec
toute autre utilisation ou sur toute autre base. Dans toute la mesure permise par la loi, KPMG
n’acceptera aucune responsabilité en relation avec une quelconque autre partie, et ne sera redevable
de quoi que ce soit envers celle-ci.
Dans mes fonctions d’Actuaire indépendant, m’a été fournie, dans le cours normal de l’exercice de mes
fonctions, une quantité d’informations et de données importante et adéquate concernant les activités et
performances des Sociétés du Projet. Lors du processus de formation de mon opinion telle qu’énoncée
dans le présent Rapport, ces divulgations et informations ont constitué un apport nécessaire et vital.
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© 2020 KPMG, société de personnes de droit irlandais et entreprise membre du réseau KPMG d’entreprises indépendantes membres affiliées de KPMG
International Cooperative, qui est une entité de droit suisse. Tous droits réservés.Le présent Rapport repose sur des informations mises à ma disposition au plus tard le 30 juillet 2020,
et il ne prend en compte aucun développement postérieur à cette date. Toutefois, je crois savoir
qu’Inora et MLIDAC ont l’intention de demander que je prépare et soumette un Rapport complémentaire
à une date plus proche de l’audience finale lors de laquelle il sera demandé à la Haute Cour d’étudier
et de valider le Projet proposé. Ce point est évoqué plus amplement plus loin dans le document.
1.6 Limites de responsabilité et compétence
Le présent Rapport est sous réserve des dispositions et conditions, y compris en matière de limitation
de responsabilité et de compétence, énoncées dans la Lettre de mission.
1.7 Terminologie
Dans mon étude des effets du Projet proposé aux assurés concernés, j’emploie divers termes
techniques. Les définitions de ces termes tels qu’utilisés dans le présent Rapport figurent dans le
Glossaire en Appendice 67.
1.8 Devise
J’ai clairement identifié la devise des montants présentés dans ce Rapport. Sauf indication contraire,
tous les chiffres sont en euros (€).
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© 2020 KPMG, société de personnes de droit irlandais et entreprise membre du réseau KPMG d’entreprises indépendantes membres affiliées de KPMG
International Cooperative, qui est une entité de droit suisse. Tous droits réservés.2 Sommaire et conclusions
2.1 Sommaire
2.1.1 Présentation générale
Un contrat a été conclu entre Inora et MLIDAC pour le transfert à cette dernière de l’actif et du passif
des polices pertinentes d’Inora (le « Projet »). Le présent Rapport prend en compte l’incidence du
transfert proposé à MLIDAC de l’activité d’assurance d’Inora.
2.1.2 Motivation du Projet proposé
Encore qu’il ne s’agisse pas pour moi, en ma qualité d’Actuaire indépendant, d’un facteur direct, il n’en
est pas moins pertinent pour moi d’être au fait de la logique du Projet.
Inora est une filiale à part entière de MLIDAC. MLIDAC s’est engagé à acheter Inora à Société Générale
SA en mars 2019, a obtenu de la CBI l’accord de l’instance régulatrice à la transaction, qui a été
exécutée le 13 septembre 2019. MLIDAC a l’intention de transférer à elle-même le passif d’Inora au
plus tard le 31 décembre 2020, de faire en sorte qu’en 2021, Inora restitue son permis d’exercer une
activité d’assurance à la banque centrale d’Irlande, et de liquider la Société.
MLIDAC est un consolidateur qui n’accepte plus de nouvelles souscriptions (closed-book consolidator)
et le transfert à celui-ci du portefeuille d’Inora est aligné par rapport aux plans stratégiques de
Monument en matière d’expansion et de développement de son offre à capital variable et de sa capacité
pour des portefeuilles basés principalement en Irlande, dans la région du Benelux et dans les
dépendances de la Couronne britannique.
2.1.3 Approche
L’approche de l’évaluation des effets probables du Projet sur les assurés que j’ai retenue a consisté à :
i. comprendre les activités des entités affectées par le Projet ; et
ii. comprendre l’effet du Projet sur l’actif, le passif et le capital (sur la base du cadre de régulation)
des entités et activités concernées.
Ayant identifié les effets du Projet sur les diverses entités et activités, j’ai ensuite :
i. identifié les groupes d’assurés directement affectés ;
ii. considéré l’incidence du Projet sur la sécurité de chaque groupe d’assurés ;
iii. étudier l’impact du Projet sur les attentes en termes de prestation de chaque groupe d’assurés ;
iv. examiné d’autres aspects de l’incidence du Projet (par exemple, le service fourni aux assurés et
tous changements apportés à l’administration ou à d’autres arrangements).
Pour étudier les effets du Projet proposé sur chacune des sociétés et chacun des groupes d’assurés
concernés, des informations financières m’ont été communiquées pour chaque personne morale, et en
particulier :
■ des informations financières historiques d’Inora sur la base des états financiers vérifiés et des
éléments communiqués à la banque centrale d’Irlande conformément au cadre de régulation, en
mettant notamment l’accent sur les estimations en matière de capital réglementaire de la directive
Solvabilité II ;
■ des informations financières historiques de MLIDAC sur la base des états financiers vérifiés et des
éléments communiqués à la banque centrale d’Irlande conformément au cadre de régulation, en
mettant notamment l’accent sur les estimations en matière de capital réglementaire de la directive
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© 2020 KPMG, société de personnes de droit irlandais et entreprise membre du réseau KPMG d’entreprises indépendantes membres affiliées de KPMG
International Cooperative, qui est une entité de droit suisse. Tous droits réservés.Solvabilité II ;
■ aussi bien pour Inora que pour MLIDAC, les Rapports de la fonction actuarielle et les Rapports
actuariels sur les dispositions techniques en relation avec les bilans réglementaires historiques ;
■ pour Inora, les Rapports de la fonction actuarielle et les Rapports actuariels sur les dispositions
techniques préparés en relation avec le bilan réglementaire du 31 décembre 2019 ;
■ pour MLIDAC, les Rapports de la fonction actuarielle et les Rapports actuariels sur les dispositions
techniques préparés en relation avec le bilan réglementaire du 31 décembre 2019 ;
■ des informations réglementaires mises à jour pour Inora et MLIDAC au 31 mars 2020, y compris
tous impacts initiaux résultant de la pandémie de COVID-19. L’information financière au 30 juin 2020
n’était pas immédiatement disponible à la date de mon rapport ;
■ un rapport actuariel pro-forma établi par MLIDAC, illustrant l’incidence du transfert comme s’il avait
eu lieu le 31 mars 2020 ;
■ les projections préparées par MLIDAC et Inora conformément à leurs processus respectifs
d’évaluation interne des risques et de la solvabilité (Own Risk and Solvency Assessment,
« ORSA »). Je prends note du fait que le rapport ORSA produit à l’issue de ce processus n’est pas
un document public ; je n’ai donc pas reproduit dans le présent Rapport de détails du rapport de
l’une ou l’autre des entités.
■ Je note que la direction de MLIDAC prépare une nouvelle évaluation interne des risques et de la
solvabilité décrivant la totalité des divers transferts de portefeuille, et notamment le transfert de
portefeuille d’Inora. Les tests de stress et par scénario, ainsi que les projections de solvabilité, ne
sont pas prêts à ce stade. Il s’agit néanmoins d’un domaine d’évaluation essentiel qui sera étudié
dans le Rapport complémentaire.
Pour me forger une opinion, j’ai posé des questions à des membres du personnel essentiels en charge
de fonctions centrales au sein des Sociétés du Projet, et j’ai fait confiance, entre autres informations,
aux estimations de la position de capital de MLIDAC après prise en compte du Projet proposé.
Pour être certain que ces estimations constituaient une base adéquate à partir de laquelle me forger
une opinion, j’ai examiné :
■ le caractère adéquat des méthodes employées par les Sociétés du Projet pour calculer l’estimation
du capital réglementaire requis ; et
■ les tests de stress et par scénario actuellement pratiqués par les Sociétés du Projet pour apprécier
la solidité de leur capital réglementaire respectif, et déterminer si d’autres tests sont requis.
■ J’ai examiné les divers arrangements existants en matière de soutien au capital susceptibles d’être
utilisés pour gérer les événements indésirables qui peuvent avoir une incidence sur la situation
financière des Sociétés du Projet.
Les informations essentielles communiquées figurent en Appendice 1.
2.1.4 Principales hypothèses
En ce qui concerne le Projet, je crois savoir :
■ qu’il est présumé que les transferts de portefeuille en relation avec Rothesay Life plc (« Rothesay »)
(« Projet Boris ») et ZLAP (« Projet Puma ») seront approuvés par la Haute cour du Royaume-Uni
(dans le cas du Projet Boris) et la Haute cour irlandaise (dans celui du Projet Puma) plus tard en
2020 mais avant le Projet Inora. Toutes les analyses financières ont été basées sur cette hypothèse
et j’ai examiné ce Projet en présumant que les assurés du Projet Boris et du Projet Puma faisaient
partie de MLIDAC. Je joue le rôle d’Actuaire indépendant en relation avec le Projet Puma, de sorte
que je comprends ce Projet. Les projections financières (concernant le Projet Boris) qui illustrent
l’incidence de ce Projet m’ont été communiquées précédemment ; il n’en ressort pas qu’elles mettent
en évidence de problèmes en matière de solidité financière et de solvabilité. L’évaluation du Projet
Projet Boris sort du cadre de ma mission, et son incidence sur les assurés de MLIDAC a été évaluée
par un autre Expert indépendant.
■ Après la mise en œuvre du Projet, il ne restera plus à Inora aucun assuré ; il est donc prévu que la
société restituera son permis d’exercice d’activité d’assurance à la banque centrale d’Irlande et
qu’Inora sera liquidée en utilisant pour cela une procédure de liquidation volontaire par les membres
(liquidation solvable). Il n’existe, de ce fait, pas d’autre considération pour moi, en ma qualité
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International Cooperative, qui est une entité de droit suisse. Tous droits réservés.d’Actuaire indépendant, après le Projet, concernant Inora.
■ MLIDAC n’accepte, ni n’acceptera plus de nouvelles souscriptions avant la Date d’effet du Projet,
bien qu’il soit toutefois précisé qu’il est possible que la situation évolue au gré d’acquisitions et de
transferts ultérieurs.
■ Inora paiera à MLIDAC une contrepartie correspondant à la meilleure estimation du passif et de la
marge de risque, telle que calculée par la directrice de la fonction actuarielle d’Inora, à la Date d’effet.
■ Il est prévu que MLIDAC continuera, en conséquence du transfert de portefeuille, à atteindre ses
objectifs internes en matière de gestion de capital. Concernant les informations pro-forma fournies,
il est présumé que, pour ce faire, un dividende de 5 m € sera payé à MLIDAC par Inora. Il s’agit
d’une mesure essentielle de gestion du capital dont il est présumé qu’elle sera mise en œuvre avant
le Projet.
■ Les polices d’Inora transférées seront incluses dans le dispositif de réassurance intra-groupe de
MLIDAC avec Monument Re. Il est prévu que cette inclusion interviendra à la Date d’effet, et j’ai pris
ce facteur en compte dans mon évaluation. Le dispositif de réassurance intra-groupe devrait être
similaire à celui qui existe entre MLIDAC et Monument Re en relation avec les portefeuilles du Projet
Freyr et du Projet CARP. Quoique j’ai étudié les résultats pro-forma avec et sans dispositif de
réassurance intra-groupe, j’estime à ce stade qu’il convient de présumer que la couverture de
réassurance intra-groupe est en place.
■ Les services d’administration de police d’Inora, qui sont, à ce jour, fournis par DST International
Managed Services Limited (« DST »), sont en cours de migration vers Equiniti Group plc
(« Equiniti »). La période de préavis contractuel de ST devait expirer le 30 juin 2020 ; le délai a
toutefois été prolongé en mars 2020 et sa date d’expiration fixée au 31 août 2020. Les services
d’administration de police d’Equiniti commenceront le 10 août 2020. Le périmètre des services
fournis ne sera pas modifié et les données seront conservées au Royaume-Uni.
Les services d’administration de fonds et financiers (préparation de comptes de gestion et d’aspects
des états financiers prévus par la loi) étaient, de manière similaire, fournis par DST. Ces services
seront confiés à Monument Insurance Ireland Limited (« MISL ») avant la mise en œuvre du Projet
et il est prévu qu’ils prendront effet à compter du 31 août 2020.
Comme dans le cas de la migration de l’administration des polices, celle des services
d’administration de fonds et financiers fournis par DST à d’autres prestataires de services (Equiniti
et MISL) devrait avoir lieu avant la mise en œuvre du Projet ; elle n’a pas été formellement prise en
compte, et il a été présumé qu’elle serait couronnée de succès.
■ J’ai présumé que les fournisseurs de services externalisés pertinents avaient été avisés du transfert
du portefeuille d’Inora et de son calendrier ; et que des consentements adéquats au transfert de
prestation de services à MLIDAC seraient recueillis.
■ J’ai présumé qu’il n’y aurait pas de conséquences en relation avec le Brexit et la capacité de MLIDAC
à externaliser des activités en les confiant à Equiniti après le transfert de portefeuille. Sur la base
des discussions que j’ai pu avoir avec MLIDAC, je crois savoir que nombre des processus dont
l’externalisation est proposée peuvent (conformément à la position qui est celle de la banque
centrale d’Irlande et à la pratique sectorielle) être mis en œuvre par une entité qui n’est pas
réglementée en tant qu’intermédiaire du secteur de l’assurance dans l’UE. Une analyse juridique
préliminaire de cet aspect m’a été communiquée.
■ La direction de MLIDAC a confirmé qu’aucune analyse fiscale en bonne et due forme n’était requise,
et une note sommaire décrivant brièvement l’incidence fiscale du Projet m’a été communiquée. Je
présume qu’aucune conséquence fiscale négative ne résultera du Projet pour les assurés. Je me
suis appuyé sur l’analyse de la direction de MLIDAC.
■ Concernant la taxe applicable aux assurés, l’un des points essentiels pour moi, en ma qualité
d’Actuaire indépendant, réside dans le fait de savoir si le Projet déclencherait un « événement
imposable » pour les assurés. MLIDAC a indiqué que la question ne se posait pas. Les assurés
d’Inora transférés ne devraient pas avoir à pâtir de répercussions fiscales du fait du Projet.
■ Je n’ai été informé de l’existence d’aucune proposition ni d’aucun plan de substitution, et cet aspect
n’a pas été étudié de manière plus précise dans le Rapport.
Les hypothèses ci-dessus sous-tendent l’analyse et les conclusions de mon Rapport. Dans l’hypothèse
où l’une ou l’autre viendrait à changer, mon opinion pourrait, elle aussi, évoluer. J’ai transmis le présent
Rapport aux directions d’Inora, de MLIDAC et de Monument Re, respectivement, pour recueillir leurs
commentaires quant aux détails du Rapport, et en particulier, aux hypothèses sous-jacentes. Aucun
problème n’a été décelé par aucune direction en relation avec les commentaires et les détails contenus
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International Cooperative, qui est une entité de droit suisse. Tous droits réservés.dans le Rapport, ce qui témoigne du fait que les principales hypothèses énumérées précédemment
représentent correctement les intentions actuelles et que les informations qui m’ont été fournies
décrivent exactement ces entreprises.
2.1.5 Conclusions
Les conclusions de mon Rapport sont résumées ci-après.
■ Inora et MLIDAC sont l’une comme l’autre, en dernier ressort, la propriété de Monument Re, qui est
un groupe de réassurance basé aux Bermudes. Le soutien au capital qui était à la disposition d’Inora
et de MLIDAC avant le transfert demeure à leur disposition, le cas échéant, après le transfert. La
sécurité globale du capital ne change pas en conséquence du Projet.
■ MLIDAC (de même que ses assurés) est actuellement exposée à l’activité d’Inora, celle-ci étant une
filiale à part entière de MLIDAC.
■ Inora et MLIDAC relevant l’une comme l’autre de la tutelle de la banque centrale d’Irlande et du
régime de la directive Solvabilité II, ni l’approche de la supervision ni le régime du capital
réglementaire à l’appui des assurés ne seront affectés par le Projet.
■ Conformément aux exigences du régime de régulation et aux bonnes pratiques, Inora et MLIDAC
sont toutes deux dotées de structures complètes de gestion du risque et de gouvernance, qui sont
placées sous la supervision de leurs conseils d’administration respectifs. Aucune modification des
arrangements existants de MLIDAC en matière de gouvernance et de gestion du risque n’est prévu
du fait du Projet.
Analyse financière
■ J’ai examiné la solidité relative du capital d’Inora et de MLIDAC à la fois avant et après le transfert.
J’ai basé mon analyse financière pour les deux entités sur les états financiers réglementaires soumis
à la banque centrale d’Irlande au 31 décembre 2019, les états financiers vérifiés au 31 décembre
2019, les rapports ORSA (qui projettent la couverture de solvabilité au cas par cas et dans un large
éventail de scénarios de stress), et une analyse complémentaire additionnelle effectuée par mes
soins, en particulier des résultats pro-forma de MLIDAC au 31 mars 2020.
■ J’ai choisi le 31 mars 2020 comme date pro-forma pour prendre en compte l’impact du transfert de
portefeuille. Il s’agit d’une position raisonnable compte tenu du transfert prévu pour, au plus tard, le
31 décembre 2020, et elle reflète aussi le recul des marchés d’investissement imputable à la COVID-
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■ Dans le cas d’Inora avant transfert, j’ai identifié les éléments d’actif et de passif à transférer dans le
cadre de l’analyse pro-forma. Je n’ai pas inclus de situation post-transfert pour Inora puisqu’il n’y
aura plus d’assurés et que la société sera finalement liquidée après avoir restitué son permis. Les
actifs subsistant seront suffisants pour qu’elle demeure en conformité avec ses obligations en
matière de capital réglementaire après la mise en œuvre du Projet et avant de restituer son permis
d’exercice dans le secteur de l’assurance.
■ La situation pro-forma de MLIDAC est compliquée par les divers transferts de portefeuille effectués
après le 31 mars 2020 et qui devraient être menés à bien avant la fin 2020 et le transfert du
portefeuille d’Inora. L’analyse financière pro-forma est ajustée sur la base des éléments suivants :
– le Projet Trinity, c’est-à-dire, le transfert à MLIDAC des portefeuilles de Monument Insurance
Designated Activity Company (« MIDAC ») et de Monument Insurance Designated Activity
Company (« MADAC »). Les approbations définitives des autorités de régulation et du tribunal
ont été obtenues, avec comme date d’effet le 30 juin 2020.
– Le Projet Boris, c’est-à-dire, le transfert à MLIDAC du portefeuille de pensions de Rothesay. Les
approbations définitives des autorités de régulation et judiciaires britanniques devraient être
accordées en août 2020, et le transfert devrait avoir lieu le 7 septembre 2020.
– Le Projet Puma, c’est-à-dire, le transfert à MLIDAC de l’activité obligation internationale de
portefeuille (International Portfolio Bond, « IPB ») de ZLAP. Les autorisations définitives des
instances de régulation et judiciaires devraient intervenir en novembre 2020.
■ J’ai également décrit l’incidence après transfert de l’arrangement en matière de réassurance
proposé qui doit être mis en place avec Monument Re en relation avec le transfert du passif d’Inora.
■ Je note que le transfert devrait avoir lieu au plus tard le 31 décembre 2020. Dans le cadre de
l’analyse pro-forma, j’ai également factorisé dans l’analyse l’incidence des coûts associés au Projet,
et notamment des coûts de transfert de portefeuille d’un million €.
■ Un résumé de la solidité relative du capital d’Inora et de celui de MLIDAC avant et après le transfert
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International Cooperative, qui est une entité de droit suisse. Tous droits réservés.figure dans le Tableau 2.1.
Tableau 2.1 : situation de solvabilité pro-forma de MLIDAC au 31 mars 2020 (en m €)
MLIDAC – MLIDAC – MLIDAC –
Inora – avant avant après après
MLIDAC –
Composante transfert transfert transfert transfert
après
mais après (brut)** (net)**
transfert
divers
Projets*
Actif 87,9 1 005,3 1 994,2 2 066,0 2 130,9
Passif 74.9 977,4 1 963,5 2 036,3 2 100,9
Fonds propres 13,1 27,9 30,7 29,7 30,0
Capital de solvabilité requis 3,1 8,8 16,6 18,4 15,9
Capital requis 3,7 8,8 16,6 18,4 15,9
Excédent de fonds propres par 9,4 19,1 14,1 11,3 14,0
rapport au capital de solvabilité
requis
Taux de couverture de 353 % 317 % 185 % 161 % 188 %
solvabilité
Source : analyse pro-forma MLIDAC Inora
*Au nombre de ces divers Projets figurent le Projet Trinity, le Projet CARP HNW, le Projet Boris et le Projet Puma.
** Reflètent les situations brute et nette après mise en œuvre de l’arrangement intra-groupe en matière de réassurance.
■ La cible de gestion interne du capital de MLIDAC est de 140 % du capital de solvabilité requis
(Solvency Capital Requirement, « SCR »), plus un coussin de capital de réassurance intra-groupe
de 5,4 m €. Les résultats pro-forma incluent une mesure de gestion de capital sous forme d’un
paiement de dividende de 5 m € à MLIDAC par Inora. Ce paiement de dividende sert à réduire
l’obligation de capital Solvabilité de MLIDAC et fait en sorte que la capitalisation de MLIDAC atteigne
sa cible de gestion interne du capital à la date du Projet. Il s’agit d’une mesure de gestion du capital
essentielle et d’une hypothèse de mon évaluation.
■ Je note que pour les assurés d’Inora :
– au 31 mars 2020, le capital de solvabilité requis d’Inora était de 3,1 m €, avec un plancher au
niveau du minimum de capital requis (MCR) de 3,7 m €. Inora dispose de fonds propres de
13,1 m €, ce qui correspond à un excédent de fonds propres par rapport à l’obligation
réglementaire de 9,4 m € et à un taux de couverture de solvabilité de 353 %. Le transfert à
MLIDAC au 30 septembre 2020 est une mesure de gestion essentielle qui a été convenue au
niveau du Conseil d’administration et prise en compte dans le calcul des provisions techniques.
La robustesse de la situation en termes de capital réglementaire est le reflet de cette mesure de
gestion et constitue pour moi un facteur essentiel. Sans la mesure de gestion, Inora pâtirait de la
perte d’économies d’échelle et sa solvabilité en serait menacée. Il s’agit là d’un point saillant du
rapport ORSA d’Inora - Je remarque incidemment qu’il est impossible de procéder à un « run-
off » de l’activité en situation de solvabilité hors du cadre de cette hypothèse.
– Après le transfert, les assurés d’Inora seront transférés à MLIDAC, qui est une société
d’assurance-vie plus importante, spécialisée dans le service et l’administration de livres clos
d’une activité d’assurance telle que celle d’Inora. Après le transfert d’Inora (mais avant
l’arrangement de réassurance intra-groupe) et divers autres Projets (Projet Trinity, Projet CARP
High Net Worth, Projet Boris et Projet Puma), il est prévu que l’obligation de capital réglementaire
de MLIDAC soit de 18,4 m €, que ses fonds propres disponibles s’élèvent à 29,7 m €, et que
l’excédent de ses fonds propres par rapport à l’obligation réglementaire soit de 11,3 m €, soit un
taux de couverture de solvabilité de 161 %.
– Une fois l’arrangement de réassurance intra-groupe mis en place et le dividende de 5 m € payé
à MLIDAC par Inora, l’exigence de capital réglementaire diminue et passe de 18,4 m € à
15,9 m €, tandis que ses fonds propres augmentent et, de 29,7 m €, atteignent 30 m €.
Globalement, la mesure de gestion du capital se traduit par le fait que le taux de couverture de
solvabilité passe de 161 % à 188 %. Je remarque que la couverture de solvabilité demeure très
supérieure aux seuils minimum réglementaires et qu’elle excède la cible interne de MLIDAC en
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