Rémunérations des dirigeants
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Rémunérations
des dirigeants
L ES G U I D ES D E L’ I FAREMERCIEMENTS Rédacteurs Autres administrateurs Sofia Sefrioui Stéphane Emery Hélène Solignac Philippe Vanderbec Groupe de travail Représentants des autres Clubs IFA Pascale Auger Éric Personne Michel de Fabiani Jérôme Coutant Cécile Helme-Guizon Gilberte Lombard Représentants d’investisseurs Jean-Luc Placet / Agences de conseil en vote Jean-Florent Rérolle (proxy advisors) Jean-Philippe Roulet Mickaël Herskovich Sofia Sefrioui Cédric Laverie Hélène Solignac Loïc Dessaint Contributeurs Membres du Club IFA des comités des nominations et rémunérations Pascale Auger Véronique Chabernaud Laurence Dors Cécile Helme-Guizon Jean Lambrechts Jean-Luc Placet Agnès Bureau-Mirat Ulrike Steinhorst
Introduction ..........................................................................................................03
01 | Rôle et missions du conseil
et du comité des rémunérations ...............................................................04
Section 1 : Responsabilité du conseil - le cadre légal ....................................04
Section 2 : Rôle du comité...............................................................................05
Section 3 : Composition du comité .................................................................07
Section 4 : Missions du comité .......................................................................08
02 | Organisation des travaux ...........................................................................10
Section 1 : Fonctionnement du comité ...........................................................10
Section 2 : Communication avec les actionnaires
dans les sociétés cotées .................................................................................15
03 | Élaboration de la politique de rémunération .........................................18
Section 1 : Définir la philosophie et les principes ...........................................19
Section 2 : Identifier les composantes de rémunération ................................23
Section 3 : Dimensionner le package de rémunération ..................................41
04 | Mise en œuvre de la politique de rémunération ...................................44
Section 1 : Pouvoir discrétionnaire du conseil ................................................44
Section 2 : Dérogation à la politique de rémunération ....................................45
Rémunérations des dirigeants | 3a politique de rémunération des dirigeants est un levier important de l’exécution
L de la stratégie et de la performance des entreprises, des grandes sociétés
cotées aux ETI, des PME et start-ups aux coopératives et mutuelles.
À ce titre, le rôle du conseil d’administration est essentiel dans l’élaboration et la
mise en œuvre de la politique de rémunération, qui doit permettre d’attirer, de retenir
et de motiver des dirigeants performants1.
Dans l’environnement des sociétés cotées, où les exigences de transparence sont
accrues, les pratiques de rémunération des dirigeants sont un indicateur de la qualité
de la gouvernance des entreprises. Leur perception par les actionnaires non repré-
sentés au conseil d’administration et par les autres parties prenantes représente
un enjeu majeur en termes d’image et de réputation pour l’entreprise et son conseil
d’administration.
1 Code AFEP-MEDEF Version actualisée janvier 2020
4 | Rémunérations des dirigeantsCe guide s’adresse donc aux :
• membres des comités des rémunérations ;
• membres des conseils d’administration ou de surveillance ;
• dirigeants mandataires sociaux (DMS) ;
• responsables opérationnels (direction des ressources humaines, direction juridique,
direction financière, direction des relations investisseurs, secrétariat général,
secrétariat du conseil…) qui interviennent sur les questions de rémunérations.
En France, les sociétés cotées sont soumises à une réglementation spécifique et le
cadre législatif s’est considérablement renforcé ces dernières années, en particulier
avec la mise en place du vote des actionnaires sur les rémunérations des dirigeants.
Par ailleurs, les plus grandes sociétés se réfèrent au code de gouvernance AFEP-
MEDEF dont elles appliquent les recommandations selon le principe « appliquer ou
expliquer » (comply or explain).
Au-delà des exigences légales et des recommandations des codes de gouvernance
(hardlaw ou soft law) et afin de répondre aux exigences en matière de rémunération des
dirigeants, les conseils et les comités se doivent d’être attentifs aux bonnes pratiques.
Ce guide fait référence à ces bonnes pratiques sous la forme de recommandations,
dont l’application reste bien entendu à l’appréciation des comités et des conseils,
et qui peuvent également être utiles à considérer pour les sociétés non cotées.
Rémunérations des dirigeants | 5RÔLE ET MISSIONS
DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
ET DU COMITÉ DES
RÉMUNÉRATIONS
SEC TI O N : 1
Responsabilité du conseil d’administration - le cadre légal
La fixation de la rémunération des manda- Dans les sociétés cotées, le code de
taires sociaux (dirigeants et administrateurs) commerce 2 prévoit que la politique de
relève, sur le plan légal, de la responsabilité rémunération des mandataires sociaux
du conseil (d’administration ou de surveil- établie par le conseil est conforme à l’in-
lance) qui les nomme. térêt social de la société, contribue à sa
pérennité et s’inscrit dans sa stratégie
En conséquence, le conseil décide des commerciale.
objectifs des dirigeants exécutifs et évalue
leur performance, au moins une fois par an. Les codes de gouvernance AFEP-MEDEF
Le conseil doit ainsi veiller à la cohérence du et MIDDLENEXT3 définissent les principes
niveau et de l’évolution de la rémunération de détermination de la rémunération,
des dirigeants-mandataires sociaux en qu’il est bon de rappeler : clarté et trans-
prenant en compte notamment le contexte parence des règles, équilibre entre les
de l’entreprise et ses enjeux, sa politique composantes, comparabilité, cohérence,
sociale, les attentes de ses actionnaires, mesure, exhaustivité.
la concurrence.
2 Articles L.225-37-2, L.225-82-2 et L.226-8-1
3 Code AFEP-MEDEF actualisé en janvier 2020 et Code MIDDLENEXT actualisé en septembre 2016
6 | Rémunérations des dirigeantsLe code AFEP-MEDEF, auquel se réfèrent Enfin, la directive européenne de 2007 sur
les grandes sociétés cotées françaises, les droits des actionnaires, révisée le 3 avril
précise également que « la rémunération 2017, a été transposée en droit français
des dirigeants doit être compétitive, adaptée à dans l’ordonnance du 27 novembre 2019
la stratégie et au contexte de l’entreprise et doit qui a précisé et complété la réglementation.
avoir notamment pour objectif de promouvoir
la performance et la compétitivité de celle-ci Le rôle du conseil en est profondément
sur le moyen et long terme en intégrant un ou modifié, dans le sens où ses décisions en
plusieurs critères liés à la responsabilité sociale matière de rémunération des dirigeants
et environnementale. » doivent être approuvées chaque année
par les actionnaires en assemblée générale
Dans les sociétés cotées, l’introduc- pour pouvoir être mises en œuvre.
tion du say on pay dans le code AFEP-
MEDEF en 2013 a marqué une première La contestation de la politique de rémuné-
étape en instaurant un vote consultatif ration par les actionnaires non représentés
annuel (ex post) sur la rémunération des au conseil n’est pas sans conséquence sur
dirigeants mandataires sociaux en assem- l’image de la gouvernance des sociétés
blée générale. cotées et sur celle des membres du conseil,
en particulier du comité des rémunérations.
La loi du 9 décembre 2016, relative à la
transparence, à la lutte contre la corruption
S E CT I O N 2 :
et à la modernisation de la vie économique
(dite Sapin II) oblige désormais toutes les Rôle du comité
sociétés cotées sur Euronext à soumettre
également chaque année au vote les À la différence du comité d’audit, le comité
principes et les critères de détermination, des rémunérations, même dans les sociétés
de répartition et d’attribution de l’ensemble cotées, n’a pas d’existence légale (sauf dans
des composantes de la rémunération des les établissements bancaires). Dans toutes
dirigeants mandataires sociaux. les sociétés, le conseil peut toutefois décider
de constituer un comité pour instruire les
La loi instaure un double vote contraignant : questions relatives à la rémunération des
d’une part un vote ex ante annuel sur la dirigeants. code AFEP-MEDEF Janvier
politique de rémunération des dirigeants 2020, Article 15 que les rémunérations
et, d’autre part, un vote ex post annuel sur des dirigeants mandataires sociaux
les éléments de rémunération versés ou fassent l’objet d’un travail préparatoire
attribués au titre de l’exercice précédent. réalisé par un comité spécialisé du conseil
d’administration.
Rémunérations des dirigeants | 7Les attributions précises du comité relèvent de rémunération, publication de ratios
du conseil et sont définies dans le cadre d’équité. Cette évolution est d’ailleurs
du règlement intérieur. Le comité exerce conforme aux exigences croissantes des
un rôle essentiel qui lui impose de disposer investisseurs.
des ressources et compétences néces-
saires, d’agir en parfaite indépendance Afin de permettre de jouer pleinement
et de ne pas se trouver en situation de leur rôle en s’assurant de la cohérence
conflit d’intérêts. Une attention particulière des orientations retenues, les missions du
doit être portée à sa composition (voir comité et du conseil sont très fréquemment
section 3) et au cadrage de ses missions étendues à la supervision des pratiques de
(voir section 4). rémunération plus larges dans l’entreprise,
mais également à leur communication
Le conseil se fonde sur les recomman- (aussi bien interne qu’externe).
dations du comité des rémunérations
pour prendre ses décisions, en débattant Dans les sociétés cotées, en cas de vote
des principes et des choix retenus, et en négatif sur le say on pay en assemblée
veillant à leur mise en œuvre. générale, ou en cas de contestation
significative de la part des actionnaires
Au sens légal strict, le rôle du conseil se non représentés au conseil, le comité des
limite à la rémunération des mandataires rémunérations procède à un réexamen
sociaux et à la politique d’attribution/ rigoureux de la structure et du contenu
souscription d’actions pour d’autres de la rémunération du dirigeant concerné,
collaborateurs de l’entreprise (actions et soumet au conseil une politique de
de performance, actionnariat salarié). rémunération révisée.
Toutefois, la loi PACTE du 22 mai 2019 et À cet égard, l’AFG 5 recommande, « pour
l’ordonnance de transposition de la directive les résolutions ayant rencontré une opposition
européenne sur les droits des actionnaires significative dans les votes exprimés (20 % d’oppo-
du 27 novembre 2019 4 ont renforcé le rôle sition de la part des actionnaires minoritaires), que
du conseil : prise en considération des celles-ci fassent l’objet d’une attention particulière
enjeux sociaux et environnementaux, prise par la société, ces sujets devant être portés par les
en compte des conditions de rémunération travaux du conseil »
et d’emploi des salariés dans la politique
4 Articles L.225-35, L.225-37-3 et R.225-29-1 du code de commerce
5 Recommandations sur le gouvernement d’entreprise de l’AFG - Janvier 2021
8 | Rémunérations des dirigeantsAvec le transfert du pouvoir de décision du soit indépendant. Par ailleurs le comité
conseil aux actionnaires, le rôle du comité des ne doit comporter aucun dirigeant
rémunérations se trouve considérablement mandataire social exécutif.
renforcé en ce qui concerne :
- l’élaboration de la politique de rémunération • Le s c omité s de s ré muné rations
à soumettre à l’approbation du conseil et consacrent de plus en plus de temps à
à celle de l’assemblée générale ; leurs travaux : accroissement du nombre
- la présentation de cette politique et de ses et de la durée des réunions, diversité
modalités d’application dans le rapport sur des interlocuteurs internes et externes
la rémunération ; à l’entreprise, échanges avec les autres
- le dialogue avec les investisseurs ; comités, comptes-rendus au conseil…
- la tenue de l’assemblée générale, où La participation et a fortiori la présidence
la présentation aux actionnaires par le du comité des rémunérations exigent
président du comité des rémunérations une disponibilité accrue de la part des
des principes retenus et de leur mise en administrateurs.
application est désormais une pratique
courante. • La complexité des sujets traités au sein
des comités des rémunérations nécessite
une compétence technique ainsi qu’une
SEC TIO N 3 :
bonne compréhension des normes et
Composition du comité pratiques en vigueur et des évolutions
à venir. Les membres des comités des
• Le nombre de membres du comité dépend rémunérations doivent donc se tenir
de la taille du conseil et de la disponibilité régulièrement au courant de l’évolution
des administrateurs ; néanmoins, un des bonnes pratiques, des recomman-
minimum de 3 membres est souhaitable dations des codes de gouvernance et des
pour favoriser les échanges et la diversité dispositions réglementaires (législatives,
des compétences représentées. À titre fiscales et sociales) en s’appuyant
indicatif, la moyenne est de 4 membres notamment sur les expertises internes
dans les sociétés du SBF 120. à l’entreprise.
Le cas échéant, le comité peut être
• L’indépendance des comités est une amené à requérir l’avis de consultants
bonne pratique de gouvernance. Pour les spécialisés, voire de suivre une formation
sociétés cotées, le code AFEP-MEDEF spécifique sur ces thèmes ; il peut être
recommande que le comité soit composé utile de faire voter en conseil un budget
majoritairement d’administrateurs indé- dédié.
pendants et que le président du comité
Rémunérations des dirigeants | 9S E CT I O N 4 :
• Dans les sociétés cotées, le code
AFEP-MEDEF recommande qu’un Missions du comité
administrateur salarié soit membre du
comité des rémunérations. Afin que Afin que le conseil puisse remplir sa mission
les administrateurs salariés puissent et mettre en œuvre les bonnes pratiques de
jouer pleinement leur rôle et contribuer à gouvernance, il est recommandé que les
l’explicitation de la politique de rémunéra- attributions du comité des rémunérations
tion des dirigeants au sein de l’entreprise, couvrent les champs suivants :
une vigilance particulière doit être apportée
aux conditions d’accueil et d’intégration
des administrateurs salariés dans les 1 FAIRE DES RECOMMANDATIONS
comités des rémunérations, notamment AU CONSEIL CONCERNANT :
en termes de :
- Transparence, partage de l’information, • La politique de rémunération relative aux
échanges informels avec les membres dirigeants-mandataires sociaux (DMS) ;
du comité et du conseil : à cet égard, • Les rémunérations individuelles des
le rôle du président du conseil et du DMS ;
président du comité des rémunérations, • L’évaluation de la performance des DMS
appuyés par le secrétaire du conseil, et des parts variables associées ;
sont déterminants ; • L’attribution d’instruments en capital
- Formation : les administrateurs salariés (actions de performance et/ou options
doivent bénéficier d’une formation sur actions) aux DMS et à d’autres collabo-
adaptée, à la fois sur les aspects rateurs de l’entreprise ;
techniques liés à la rémunération des • Le montant de l’enveloppe de rémuné-
dirigeants et sur les questions relatives ration allouée aux administrateurs et ses
à la gouvernance (relations avec les modalités de répartition ;
actionnaires et les proxy advisors dans • La politique d’actionnariat salarié (ouverture
le cadre de l’assemblée générale, du capital aux salariés).
application des recommandations du
code AFEP-MEDEF, communication
externe).
10 | Rémunérations des dirigeants2 SUPERVISER LES PRATIQUES DE
RÉMUNÉRATION DANS L’ENTRE- RE C O M M A N D AT IO N S
PRISE AFIN DE S’ASSURER DE
k La complexité des sujets traités au
• La conformité à l’intérêt social, prise en sein des comités des rémunérations
compte des enjeux sociaux et environ- nécessite une compétence technique
nementaux, contribution à la stratégie ainsi qu’une bonne compréhension
commerciale, à la pérennité et à la perfor- des normes et pratiques en vigueur et
mance à long terme de l’entreprise ; des évolutions à venir. Il est vivement
• La conformité des pratiques de rémuné- recommandé aux membres des
ration (rémunération globale des DMS, comités des rémunérations de se
dispositifs de rémunération en capital / tenir régulièrement au courant de
retraite) à la réglementation et au code l’évolution des bonnes pratiques,
de gouvernance ; des recommandations des codes
• Le respect des contraintes financières de gouvernance et des dispositions
et de dilution du capital ; réglementaires (législatives, fiscales et
• Cohérence avec les politiques de rémuné- sociales) en s’appuyant notamment sur
ration appliquées aux cadres dirigeants ; les expertises internes à l’entreprise.
• La prise en compte des conditions de Le cas échéant, le comité peut être
rémunération et d’emploi des autres amené à requérir l’avis de consultants
salariés de la société. spécialisés, voire de suivre une
formation spécifique sur ces thèmes ;
3 PILOTER LA COMMUNICATION il peut être utile de faire voter en
RELATIVE À LA RÉMUNÉRATION conseil un budget dédié.
DES DIRIGEANTS :
k Afin que les administrateurs salariés
• Valider toute communication interne ou puissent jouer pleinement leur rôle et
externe relative à la politique de rémunéra- participer à l’explicitation/acceptabilité
tion des dirigeants-mandataires sociaux ; de la politique de rémunération des
• Dans les sociétés cotées : dirigeants au sein de l’entreprise,
- Présenter la politique de rémunération une vigilance particulière doit être
des mandataires sociaux et ses modalités apportée aux conditions d’intégration
d’application en assemblée générale ; des administrateurs salariés dans
- Veiller à la qualité du dialogue avec les les comités des rémunérations, en
principaux actionnaires et proxy advisors termes de partage de l’information
(agences de conseil en vote) en amont et de formation.
des assemblées générales et à la prise
en compte de leurs votes.
Rémunérations des dirigeants | 11ORGANISATION
DES TRAVAUX
La nature et la complexité des sujets traités 2 R ÉU N I O N S D U C O M I T É
par le comité requièrent une organisation
efficace des travaux. Le comité peut s’ins- Pour disposer des informations requises et
pirer des bonnes pratiques ci-après. de l’expertise interne à l’entreprise, les parti-
cipants invités régulièrement aux réunions
du comité sont le DRH, le responsable des
SEC TI O N : 1
rémunérations et avantages sociaux, et le
Fonctionnement du comité secrétaire du conseil.
Si le comité décide de faire appel à un
1 AGENDA ANNUEL ET consultant spécialisé, celui-ci est égale-
CALENDRIER DES TRAVAUX ment invité à participer aux réunions
(cf. 3.a ci-après).
Afin de s’assurer que l’ensemble des thèmes
à traiter est bien abordé dans des délais À l’exemple des comités d’audit, les
suffisants pour laisser le temps au comité membres du comité délibèrent, pour tout
d’approfondir ses réflexions, d’échanger avec ou partie de la séance, hors la présence
l’ensemble de ses interlocuteurs externes des membres de la direction générale et
et internes et de débattre en conseil, il est de la direction des ressources humaines ;
recommandé d’établir un agenda annuel
calé sur le calendrier de préparation de
l’assemblée générale.
12 | Rémunérations des dirigeants3 M OY EN S À L A globale des DMS (benchmark) ;
DISPOSITION DU COMITÉ • Ratios d’équité : le comité informe
le conseil du mode de calcul et des
a) Information du comité benchmarks retenus. En cas de diver-
gence, le conseil devrait recevoir les
Pour jouer pleinement son rôle, le comité explications, les communiquer et informer
des rémunérations doit disposer de l’infor- sur d’éventuelles actions envisagées ;
mation pertinente disponible et réguliè- • Index d’égalité hommes-femmes.
rement mise à jour :
Les données externes
La politique de rémunération • Les benchmarks (voir chapitre 3 -section
• Politique de rémunération des cadres 3 Dimensionnement du package) ;
dirigeants (actuelle et historique des • Les informations provenant des fédéra-
évolutions), incluant les rémunérations tions professionnelles ;
versées par les sociétés comprises dans • Les informations sur les pratiques de
le périmètre de consolidation ; la concurrence ;
• Politique de rémunération des salariés
de l’entreprise, d’intéressement et de Les attentes des actionnaires non repré-
participation ; sentés au conseil dans les sociétés
• Évolution de la rémunération moyenne cotées
et médiane des collaborateurs au sein • Composition de l’actionnariat ;
de l’entreprise sur plusieurs années ; • Politiques de vote des proxy advisors
• Politique d’actionnariat salarié ; (agences de conseil en vote) ;
• Panorama complet des composantes de • Politiques de vote des principaux investis-
la rémunération des dirigeants manda- seurs présents au capital de la société ;
taires sociaux, ce compris la valorisation • Rapports des proxy advisors sur les projets
de la rémunération en capital et des de résolutions ;
éléments de retraite à prestation définie ; • Positionnement de la gouvernance par
• Analyse comparative entre la rémuné- rapport aux sociétés comparables ;
ration du dirigeant-mandataire social, • Information sur le contenu du dialogue
la performance individuelle du diri- avec les responsables gouvernance
geant-mandataire social et la perfor- chez les investisseurs ;
mance de l’entreprise (pay for performance) ;
• Analyse comparative de la rémunération
Rémunérations des dirigeants | 13• Analyse des votes à l’assemblée générale : En cas de recours à un consultant, le comité
- participation des actionnaires mino- définit le cahier des charges détaillé des
ritaires ; prestations attendues : il procède à une
- taux d’opposition aux résolutions (en consultation de plusieurs cabinets et et
particulier, taux d’opposition des action- sélectionne le consultant externe sur des
naires non représentés au conseil) ; critères explicites d’expertise, d’indépen-
- motifs de contestation ; dance et de coût en informant la direction
• Présence éventuelle d’actionnaires des ressources humaines, en particulier si
activistes au capital et relations avec celle-ci s’appuie sur ses propres consultants.
la société.
Il appartient au comité d’être attentif à
Recours à des consultants spécialisés l’éventuel conflit d’intérêts qui pourrait
Le code AFEP-MEDEF6 prévoit que « les résulter du choix d’un consultant avec lequel
comités du conseil peuvent solliciter des études collaborent déjà la direction générale ou la
techniques externes sur des sujets relevant de leur direction des ressources humaines dans
compétence, aux frais de la société […] et à charge l’élaboration de la politique de rémunération
d’en rendre compte au conseil. […] ; les comités des cadres supérieurs et dirigeants. En
veillent à l’objectivité du conseil concerné. » effet l’indépendance du consultant pourrait
être mise en cause du fait de ses intérêts
L’AFG7 considère pour sa part que « les commerciaux.
membres du conseil doivent pouvoir obtenir à leur
demande toute information […] qu’ils jugeront b) Secrétariat
utiles pour leurs travaux et recourir, le cas échéant,
à des prestataires externes en bénéficiant d’un Le secrétariat du comité des rémunérations
budget dédié. » est assuré, en coordination avec la direction
des ressoures humaines, par le secrétaire
Pour permettre ce recours à une expertise du conseil, qui est également en charge
externe, il peut être utile de faire voter en de l’organisation des relations avec les
conseil un budget spécifique annuel réparti principaux actionnaires dans le cadre de
entre les différents comités. la préparation de l’assemblée générale.
6 Code AFEP-MEDEF version actualisée Janvier 2020, article 15-3
7 Recommandations AFG sur le gouvernement d’entreprise Janvier 2021 article 2.4.5
14 | Rémunérations des dirigeants4 R EL AT I O N S AV EC L ES Lorsque le comité des nominations est
AU T R ES C O M I T ÉS D U distinct du comité des rémunérations,
C O N S EI L lors de la désignation d’un nouveau
dirigeant-mandataire social, le comité des
Dans le cadre des travaux du comité rémunérations échange en amont avec le
et afin de s’assurer de la pertinence de président du comité des nominations sur la
ses recommandations au conseil, il est détermination de la rémunération globale à
souhaitable que le président du comité négocier avec le candidat, afin de s’assurer
des rémunérations échange régulièrement de la conformité aux principes définis dans
avec le président du comité d’audit et, le la politique de rémunération.
cas échéant, avec les présidents du comité
stratégique et/ou du comité RSE qui pouront
ainsi contribuer au choix des critères de 5 R EL AT I O N S
performance et des objectifs (minimum, AV EC L E PR ÉS I D EN T
cible, maximum) les plus pertinents pour E T L’A D M I N I ST R AT EU R
l‘entreprise. R ÉFÉR EN T
Le comité d’audit pourra examiner les Afin d’assurer une bonne coordination entre
aspects financiers, comptables et fiscaux le comité et le conseil, il est recommandé
(y compris hors bilan) des choix de politique que le président du comité des rémuné-
de rémunération, pour valoriser les diffé- rations dialogue régulièrement en amont
rents dispositifs envisagés (coût pour avec le président du conseil et/ou l’admi-
l‘entreprise/net pour le bénéficiaire) et nistrateur référent sur les orientations
éclairer la décision du conseil. proposées en matière de rémunérations
des dirigeants-mandataires sociaux.
Il est souhaitable que le président du
comité d’audit soit notamment invité à la L’administrateur référent, même s’il n’est
réunion du comité qui revoit le calcul des pas nécessairement membre en titre
rémunérations variables. du comité des rémunérations, peut être
invité aux séances du comité, dont il est
Le président du comité des rémunérations tenu informé des débats. En l’absence
s’assure a posteriori du niveau d’atteinte des d’administrateur référent au sein du conseil,
objectifs auprès du président du comité le président du comité gouvernance ou
d’audit et de tout autre comité concerné du comité des nominations peuvent être
(RSE, stratégie…). associés aux réflexions du comité des
rémunérations.
Rémunérations des dirigeants | 15RECOMMA NDAT IO N S un budget spécifique au fonctionne-
ment du conseil. Ce budget peut être
k Le comité organise ses travaux selon réparti entre les différents comités et
un agenda annuel calé sur le calendrier être utilisé en vue du recours à une
de préparation à l’assemblée générale. expertise externe.
k Le comité s’assure de disposer d’une k La rémunération allouée aux membres
information complète et régulièrement et au président du comité des rémuné-
mise à jour, notamment sur la politique rations prend en compte l’exigence en
de rémunération des dirigeants-manda- termes d’expertise et de responsabilité
taires sociaux, la politique de rémuné- de ses membres, à l’exemple de ce qui
ration applicable aux collaborateurs de se pratique pour les comités d’audit.
l’entreprise, les pratiques de la concur-
rence et les attentes des actionnaires.
k Dans le cadre des travaux du comité, le
président du comité des rémunérations
échange avec le président du comité
d’audit et, le cas échéant, avec les
présidents du comité stratégique et/ou
du comité RSE pour qu’ils contribuent
au choix des critères de performance
et des objectifs les plus pertinents.
k Il peut être utile d’attribuer annuellement
16 | Rémunérations des dirigeantsSEC TI O N 2 :
• lien entre la rémunération variable et
Communication avec la performance globale de l’entreprise
les actionnaires dans (économique, financière, sociale et
les sociétés cotées environnementale) relativement à ses
concurrents ;
• prise en compte des risques et de
1 L E R A PP O R T S U R la durabilité de la performance ;
L ES R ÉM U N ÉR AT I O N S • prise en compte des conditions de
rémunération des salariés de l’entreprise.
Le comité des rémunérations étant chargé
d’élaborer la politique de rémunération Afin de permettre aux investisseurs de
des DMS et de la soumettre au conseil comprendre les modalités de détermination
pour approbation, il est recommandé et de mise en œuvre de la politique de
qu’il supervise la rédaction du rapport de rémunération et de s’assurer du lien entre
rémunérations8 qui présente cette politique, rémunération des dirigeants, performance
la manière dont elle contribue à l’aligne- individuelle et performance de la société,
ment avec l’intérêt social de l’entreprise et une information détaillée doit être mise à
avec les attentes de ses actionnaires et leur disposition, concernant9 :
dont elle prend en compte les conditions
de rémunération des collaborateurs de • les différentes composantes de la rémuné-
l’entreprise. ration et les modalités de détermination
de la rémunération variable, notamment
La communication de la politique de rému- les taux d’atteinte des différents critères
nération vise à fournir une grille de lecture de performance ;
permettant d’apprécier les pratiques de • les ratios d’équité (méthodologie de
rémunération de l’entreprise. Il s’agit de calcul et justification du périmètre retenu ;
préciser la manière dont elle contribue aux cf. chapitre 3 - Élaboration de la politique
objectifs suivants : de rémunération) ;
• l’évolution comparée sur les 5 dernières
• lien avec l’exécution de la stratégie de années de la rémunération, des perfor-
l’entreprise, y compris les orientations mances de la société, de la rémunération
RSE/ESG ; moyenne des salariés de la société et
des ratios d’équité.
8 Voir « Guidelines on the standardised presentation of the remuneration report » de la Commission Européenne
9 Ordonnance n° 2019-1234 et décret n° 2019-1235 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération
des mandataires sociaux des sociétés cotées
Rémunérations des dirigeants | 172 L E D I A LO G U E AV EC b) Quand engager le dialogue ?
L ES ACT I O N N A I R ES 10
Le dialogue avec les actionnaires est
a) Pourquoi dialoguer avec les désormais une pratique courante dans
actionnaires et les proxy advisors ? les sociétés cotées.
Das un contexte où les actionnaires Même s’il s’inscrit d’abord dans le cadre
non représentés au conseil et les proxy de la préparation de l’assemblée générale,
advisors portent une attention de plus en il s’engage très fréquemment en amont
plus soutenue aux rémunérations des de la publication des résolutions, afin de
dirigeants-mandataires sociaux, ce dialogue mieux prendre en compte les attentes des
vise à : actionnaires.
• Mieux comprendre les attentes des action- En cas de contestation à l’assemblée
naires et prendre en compte les points générale et après analyse du taux d’op-
sensibles en ce qui concerne : position des actionnaires minoritaires, il
- Les principes et modalités de fonction- est recommandé de prendre contact avec
nement de la gouvernance les investisseurs à l’issue de l’AG pour
- La politique de rémunération des identifier les points sensibles et réfléchir à
dirigeants la prise en compte de ces attentes pour
• Expliquer les choix de la société en matière les exercices futurs.
de rémunération ainsi que le processus
de décision ; c) Qui est en charge du dialogue ?
• Identifier en amont les risques de contes-
tation et en informer le conseil pour lui Les investisseurs insistent désormais pour
permettre de réagir, le cas échéant, entrer en contact direct avec le conseil et
avant l’adoption définitive des projets dialoguer sur la politique de rémunérations
de résolutions ; et le fonctionnement de la gouvernance :
• Éviter un rejet en assemblée générale qui le conseil peut donner un mandat à l’un de
porterait atteinte à l’image du conseil ; ses membres, par exemple l’administrateur
• Prévenir toute initiative de la part référent, qui rend compte au conseil.
d’actionnaires activistes.
10 Voir note de synthèse de la commission juridique de l’IFA « Le dialogue entre les administrateurs
d’entreprises cotées et leurs actionnaires » Janvier 2020
18 | Rémunérations des dirigeantsLe secrétaire du conseil est le plus souvent et sur le responsable RH en charge de la
en charge d’organiser les contacts sur rémunération des dirigeants.
les sujets de gouvernance et de rému-
nération des DMS avec les proxy advisors À minima, le comité des rémunérations s’as-
et les actionnaires les plus importants de sure de l’existence, des modalités et des
la société. Il s’appuie généralement sur le résultats du dialogue avec les actionnaires
responsable des relations investisseurs et en informe le conseil.
RECOMMA NDAT IO N S
k Le comité des rémunérations étant l’un de ses membres, par exemple
responsable de faire des recomman- l’administrateur référent, pour conduire
dations sur l’élaboration de la politique le dialogue avec les principaux action-
de rémunération des DMS et de la naires de la société et commenter la
soumettre au conseil pour approbation, politique de rémunération que le comité
il supervise la rédaction du rapport a proposée au conseil. Le président
de rémunérations qui présente cette du comité des rémunérations peut
politique. Il veille tant à la manière dont participer à ce dialogue si le conseil
cette politique contribue à l’alignement le juge opportun.
avec l’intérêt social de l’entreprise et
avec les attentes de ses actionnaires, k En cas de contestation à l’assemblée
qu’à celle par laquelle elle prend en générale et après analyse du taux d’op-
compte les conditions de rémunération position des actionnaires minoritaires,
des collaborateurs de l’entreprise. le comité prend – directement ou non
– contact avec les investisseurs pour
k Le comité des rémunérations est informé identifier les points sensibles et réfléchir
régulièrement des politiques de vote à la prise en compte de ces attentes.
et des contacts avec les principaux
actionnaires et avec les proxy advisors.
Il fait un rapport au conseil et émet
des recommandations si nécessaire.
k Le conseil peut donner un mandat à
Rémunérations des dirigeants | 19ÉLABORATION
DE LA POLITIQUE
DE RÉMUNÉRATION
L’élaboration de la politique de rémunération, au cœur de la responsabilité du conseil
et sur laquelle le comité doit faire ses recommandations, est un processus en plusieurs
étapes, qui ont chacune leur importance :
Définir la Identifier les Dimensionner
philosophie et composantes le package de
les principes de du package rémunération
rémunération et leur rôle
20 | Rémunérations des dirigeantsSEC TI O N : 1
Définir la philosophie et les principes de rémunération
La rémunération constitue un levier En menant cette réflexion sur la stratégie
d’alignement des dirigeants sur l’exécution de rémunération, les comités des rémuné-
de la stratégie de l’entreprise et les objec- rations doivent veiller à définir des principes
tifs de création de valeur à long terme. Un qui permettent à la fois :
système de rémunération, quelles que soient • d’aligner les intérêts du dirigeant avec
sa structure et ses composantes, oriente ceux des actionnaires et donc sur les
les comportements, d’où l’importance objectifs de création de valeur à long
qu’il soit bien pensé. Cela suppose de la terme en prenant en compte la dimension
part des comités des rémunérations qu’ils RSE/ESG ;
aient défini une philosophie ou stratégie • de créer une incitation forte au dirigeant
de rémunération sur ce qu’ils souhaitent pour aller dans le sens souhaité ;
rémunérer au moyen du dispositif. • de récompenser le dirigeant de façon
équitable eu égard aux pratiques internes
La focalisation et les attentes en termes de et à sa contribution ;
contribution des dirigeants sont fortement • d’assurer une acceptabilité sociale interne
déterminés par les objectifs stratégiques, les et externe de la rémunération globale ;
leviers de création de valeur mais également • de garantir une certaine compétitivité
la culture de performance de l’entreprise. externe afin d’assurer l’attractivité.
Rémunérations des dirigeants | 21Plus concrètement, ces choix vont avoir
un impact sur : RE C OM M A N D AT IO N S
• les composantes de rémunération et la
structuration de la rémunération globale k Le comité définit les principes
(part du variable, équilibre court terme/ de la politique de rémunération
long terme) ; qui permettent un alignement
• les critères de performance et la façon des dirigeants sur l’exécution de
dont ils se combinent (formule additive la stratégie de l’entreprise et les
ou multiplicative) ; objectifs de création de valeur
• la manière dont les objectifs sont fixés à long terme, en créant une incita-
(calage sur le budget, lissage sur plusieurs tion forte, en assurant la compé-
années). titivité externe, et en rémunérant
la performance tout en assurant
Afin de garantir une cohérence dans l’acceptabilité interne et externe de
les choix, ce travail ne peut se faire sans la rémunération.
une bonne appréhension préalable
des dispositifs en place pour les autres k Le comité s’assure que ces prin-
dirigeants, le comité exécutif en particulier cipes guident la structuration de la
mais aussi de la politique de rémunération rémunération globale, le choix des
de l’entreprise dans sa globalité : critères de performance et la fixation
des objectifs.
• la cohérence de la rémunération des
DMS, et en particulier des dispositifs
incitatifs avec celle des autres dirigeants,
et notamment ceux qui forment le comité
exécutif ou le comité de direction ;
• la cohérence avec la politique de rémuné-
ration de l’entreprise, qui peut conduire à
faire le lien avec entre la rémunération des
DMS et celle des autres collaborateurs.
La politique de rémunération a vocation à
accompagner l’entreprise sur la durée et
il n’est donc pas souhaitable qu’elle soit
modifiée chaque année.
22 | Rémunérations des dirigeantsP O U R A L L E R P L U S LO I N
CRITERES RSE/ESG
En complément des dispositions Les critères RSE/ESG retenus dans la
de la loi PACTE et de l’ordonnance de rémunération variable, que ce soit la
transposition de la directive européenne rémunération variable annuelle ou la
sur les droits des actionnaires déjà rémunération incitative long terme, sont
citées, le code AFEP-MEDEF recom- définis de manière précise, mesurable
mande que la rémunération des diri- et vérifiable.
geants intègre un ou plusieurs critères
liés à la responsabilité sociale et envi- Ils prennent en compte les enjeux
ronnementale. sociaux, environnementaux et de
gouvernance propres à l’entreprise, en
Le Haut Comité de Gouvernement cohérence avec les indicateurs-clés de
d’Entreprise a par ailleurs rappelé, dans performance retenus dans la stratégie
son rapport de novembre 2020, qu’il de développement durable définie par
n’est plus acceptable que la déter- la société et détaillés, le cas échéant,
mination de la rémunération variable dans la Déclaration de Performance
d’un dirigeant n’intègre pas de critère Extra-financière.
environnemental.
Rémunérations des dirigeants | 23P O U R A L L E R P L U S LO I N
RATIOS D’ÉQUITÉ
k Méthodologie (cf. Lignes directrices sur les multiples
de rémunération du 28 janvier 2020),
Les éléments de rémunération pris en basé sur un périmètre représentatif des
compte et le périmètre des salariés salariés en France, la publication de ratios
retenu dans le calcul du ratio doivent pertinents, adaptés à l’entreprise et à
être explicités et justifiés. son contexte (secteur d’activité, zone
géographique notamment) permet de
La méthodologie doit être stable dans compléter l’information et de faciliter la
le temps, afin de permettre d’apprécier comparaison.
l’évolution du ratio sur la durée.
k Gouvernance et communication
Les indicateurs de performance de la
société repris pour présenter l’évolution Le ratio d’équité est la résultante des
comparée sur 5 ans de la performance pratiques de rémunération au sein de
et des rémunérations doivent être l’entreprise : son évolution doit être
cohérents avec les indicateurs utilisés analysée régulièrement par le comité
pour la communication aux marchés des rémunérations et le conseil.
(cf. rapport AMF 2020 sur le gouver-
nement d’entreprise). Le comité des rémunérations et le conseil
portent une attention toute particulière
En complément du ratio légal, limité au à la communication, aussi bien interne
seul périmètre de la société cotée, ou du qu’externe, relative au ratio d’équité et
ratio recommandé par l’AFEP-MEDEF à son évolution.
24 | Rémunérations des dirigeantsSEC TI O N 2 :
Identifier les composantes de rémunération
La structuration du package amène • des pratiques de marché, en fonction
le comité des rémunérations à identifier d’un contexte métier et d’un marché de
le pay mix ou les différentes composantes, référence : la définition du benchmark
à en définir la finalité et le poids relatif. (composition du panel d’entreprises
comparables et positionnement de la
rémunération par rapport à ce panel)
1 L A R ÉM U N ÉR AT I O N FI X E requiert une attention toute particulière
du conseil et du comité des rémuné-
La rémunération fixe est un revenu régulier rations, qui peuvent se faire assister
garanti versé en numéraire qui rémunère d’un consultant externe sélectionné par
les missions permanentes et les respon- leurs soins ; si un consultant externe est
sabilités confiées au dirigeant mandataire utilisé par le management de la société,
social (DMS). La fixation et la révision de la le comité doit pouvoir avoir un accès
rémunération fixe du DMS relèvent d’une direct à ce consultant, afin de piloter ses
décision du conseil sur proposition du travaux (cf. Section 3 Dimensionnement
comité des rémunérations. du package).
Lors de la désignation du DMS, la rémuné- La rémunération fixe peut évoluer en fonction
ration fixe est déterminée en tenant compte : de plusieurs facteurs :
• du niveau de responsabilités assumées ; • croissance organique : dans les entre-
• de l’expérience acquise dans des prises en forte croissance, où le niveau
fonctions similaires ; général des rémunérations augmente
• des pratiques internes à l’entreprise rapidement ;
(notamment la rémunération de base • élargissement significatif du périmètre
du prédécesseur et celle des autres de l’entreprise (croissance externe), une
dirigeants de l’entreprise) ; fois que l’intégration de la société cible
• en cas de recrutement interne, du salaire a été réussie ;
antérieur du DMS ; • expérience acquise dans le poste de
DMS.
Rémunérations des dirigeants | 25Vous pouvez aussi lire
