ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE - 23 mai 2017 - Paris - Bourbon Offshore
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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE
23 mai 2017 - Paris
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017
1
OUVERTURE DE
L’ASSEMBLÉE
JACQUES DE CHATEAUVIEUX
Christian Lefèvre
2
CONSIGNES DE SÉCURITÉ
Sorties de Sorties
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017
secours principales 3
1. OUVERTURE DE L’ASSEMBLÉE
2. RÉSULTATS ET FAITS MARQUANTS 2016
3. S’ADAPTER
4. SE TRANSFORMER
5. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
6. GOUVERNANCE - RÉMUNÉRATIONS
7. ET RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE
8. BOURBON AUJOURD’HUI - BOURBON DEMAIN
9. PAROLE AUX ACTIONNAIRES
SOMMAIRE
10. VOTE DES RÉSOLUTIONS
4
RÉSULTATS
ET FAITS
MARQUANTS
2016
Astrid de Bréon
5
CONTEXTE : PRIX DU PÉTROLE
Jan’16 Fev’16 Mars’16 Avril’16 Mai’16 Juin’16 Juil ’16 Août ‘16 Sept ‘ 16 Oct’16 Nov'16 Déc'16 Jan'17 Fev’17 Mars’17 Avril’17 Mai’17*
Prix ($) 34,7 35,9 39,6 48,1 49,7 49,6 42,5 47,0 49,1 48,3 50,5 56,9 55,7 55,6 52,8 51,7 52,5
Variation (%) -6,8% 3,5% 10,1% 21,5% 3,2% -0,02% -14,5% 10,7% 4,3% -1,6% 4,5% 12,6% -1,9% -0,2% -4,9% -2% +1,6%
* au 17 mai 2017
L’explosion du gaz de schiste
augmente l’écart WTI/Brent et accroît
d’ 1m de bpj la production globale de
juin 2014
pétrole Brent : 112 $ /bbl
- 70%
Point bas : 27 $
au T1 2016
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 6
BAISSE MASSIVE DES DÉPENSES DES GROUPES PÉTROLIERS
Dépenses globales d’investissement d’exploration et production – variation annuelle
$ / bbl Variation
Dont offshore
- 20% (Barclays)
Dont offshore
- 34% en 2016
(Barclays)
Variation investissements en valeur Prix moyen du Brent
Source : Pareto Securities Equity Research, Sept 2016
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 7
RÉSULTATS FINANCIERS 2016
_Baisse du chiffre d’affaires et résistance de la rentabilité opérationnelle dans un contexte
marqué par la crise sans précédent des services à l’offshore pétrolier
Un CA ajusté qui atteint 1,1 Md€
Un EBITDAR ajusté de 383 M€ et une marge opérationnelle en baisse, qui résiste à 34,7 %
Une réduction significative des coûts (opérationnels et généraux), en baisse de 19,1 %, élément significatif du plan d’action
"Stronger for Longer" dans son volet opérationnel
Variation
2016 2015
2016/2015
Nombre de navires 514 511 +0,6%
En millions d’euros
CA ajusté 1 102,6 1 437,1 -23,3%
Total coûts (719,6) (889,4) -19,1%
EBITDAR (hors plus values ) ajusté 383,0 547,7 -30,1%
EBITDAR/CA 34,7 % 38,1 % -3,4 pts
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 8
RÉSULTATS FINANCIERS 2016
_Selon les segments d’activité, une marge opérationnelle qui résiste, bien qu’en baisse
Segments de commodité Segments de spécialité
Offshore profond Offshore continental Crew boats Subsea
50% 50% 50% 47,4% 45,2%
50%
39,7%
34,2% 36,5%
33,0%
30,4% 28,60%
25% 25% 25% 25%
0% 0% 0% 0%
2015 2016 2015 2016 2015 2016 2015 2016
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 9
RÉSULTATS FINANCIERS 2016
_ Un EBITDA ajusté positif à 193,3 M€ et un résultat net part de Groupe de -279,6 M€
EBIT ajusté négatif à -165,1 M€
Une charge IFRS des loyers pour locations coque-nue de 188,7 M€
Une charge d’impairment comptabilisée sur le segment deep offshore de 36 M€
Variation
2016 2015
2016/2015
En millions d’euros
Coût des loyers coque nue (188,7) (179,1) +5,3%
Excédent brut d’exploitation (EBITDA) ajusté 193,3 371,3 -47,9%
Amortissements et Provisions (322,5) (305,2) +5,7%
Charge d’impairment (36,0) - ns
Résultat opérationnel (EBIT) ajusté (165,1) 66,1 ns
RNPG (279,6) (76,6) ns
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 10BOURBON DANS SON ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL
_BOURBON, résilient dans le bas du cycle
2015 2016
En millions $ En millions $
800
800 BOURBON
EBITDAR
BOURBON
EBITDAR
600
600
400
400
200 200
- -
Chiffre d’affaires Chiffre d’affaires
-200 -200
- 500 1 000 1 500 2 000 - 500 1 000 1 500 2 000
Compétiteurs US Compétiteurs Mer du Nord Compétiteurs asiatiques
2016 annual results - March 16, 2017 Source: Public information, BOURBON 11RÉSULTATS FINANCIERS 2016
_Free cash flow positif à 64,7 M€
Free cash flow
12 mois 12 mois
en millions d’euros
2015 2016
Flux d’exploitation 329,5 213,8
Investissements (298,2) (154,3)
Cessions 58,7 5,2
Free cash flow 90,0 64,7
La fin du programme d’investissement avec la livraison du Bourbon Arctic en mars 2016
Des cessions limitées dans un marché atone
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 12STRUCTURE DU BILAN
Capital engagé
3 068 2 852
Le plan d’action "Stronger for Longer"
dans son volet financier contribue à
Fonds renforcer la structure du bilan
1 255,5
1 564,3 propres
Passifs non 128,7
108,2 courants
Les accords signés en mars 2017 avec
les principaux partenaires financiers
1 468,2 prévoient le réaménagement durable
1 395,5 Dette nette
de 910,8 M€ de dettes
31/12/2015 31/12/2016
0,89 Gearing 1,17
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 13RÉSILIENCE DANS LE BAS DU CYCLE
Des performances impactées par la crise sans précédent du secteur des
services à l’offshore pétrolier
Une baisse marquée du chiffre d’affaires partiellement compensée par la
baisse des coûts
Un EBITDA positif à 193,3 M€ et un RNPG de -279,6 M€
Une structure de bilan renforcée et un endettement sécurisé par la signature de
l’accord de réaménagement de la majeure partie de la dette de BOURBON
avec ses partenaires financiers
Une proposition de dividende en baisse mais maintenue à 25 centimes d’euro
par action, avec option de paiement en numéraire ou en actions
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 14S’ADAPTER
Christian Lefèvre
15OPÉRATIONS PHARES 2016
Marine Offshore Grand Nord
(Mer de Barents)
Le Bourbon Arctic a réalisé avec succès
+ de 130 opérations d’ancrage depuis
juin 2016 démontrant sa capacité à
travailler dans des conditions très rudes.
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 16OPÉRATIONS PHARES 2016 Marine Offshore continental Forte présence en Méditerranée avec de nombreux succès dans la zone Egypte. Les navires de la série Bourbon Liberty 200 ont réalisé plusieurs projets complets, avec des périodes où plus de 8 navires étaient mobilisés. ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 17
OPÉRATIONS PHARES 2016
Crew boats
Plus de 3 millions de passagers
transportés en 2016
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 18OPÉRATIONS PHARES 2016
Subsea
100ème opération de raccordement
sous-marin pour le MPSV Vissolela et
pour le même client, + de 450
connexions sous-marines depuis le
début de l’activité Subsea.
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 19LE PRÉREQUIS DE NOTRE MÉTIER : L’EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE
Taux de disponibilité technique
Résultats Sécurité
de la flotte en opération
98%
37,7 millions d’heures travaillées en 2016
96,4 %
95,5 %
1 96% 94,5 %
0,70
0,67 0,82
0,76 0,60 93 % 94,3 %
0,69 94%
0,55
0,48 0,35
92%
0,10 0,1
0,07
0,02
90%
2012 2013 2014 2015 2016 2012 2013 2014 2015 2016
TRIR* LTIR* TRIR*: Objectif annuel Objectif taux de disponbilité technique
* TRIR: total incidents enregistrés pour un million d’heures travaillées sur une base de 24h/jour
* LTIR: total accidents avec arrêt de travail pour un million d’heures travaillées sur une base de 24h/jour
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 20UNE BAISSE DES TAUX D’UTILISATION PROPRE À CHAQUE SEGMENT
_Évolution trimestrielle des taux d’utilisation en %
100%
90%
80%
70%
60%
50%
40%
30%
Q3 2014 Q4 2014 Q1 2015 Q2 2015 Q3 2015 Q4 2015 Q1 2016 Q2 2016 Q3 2016 Q4 2016 Q1 2017
Deep Shallow Crew boat Subsea
# 89 # 133 # 269 # 22
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 21UNE BAISSE DES TAUX D’UTILISATION PROPRE À CHAQUE SEGMENT
Les Activités de spécialité : Subsea et Crew
boats sont moins affectées car liées
principalement à la production, la maintenance
et la construction de nouveaux champs
(démarrés en 2015 et avant)
Les Activités de commodité : Offshore
profond et Offshore continental sont plus
affectées par la réduction de 37% du nombre
d’appareils de forage en service entre 2014 et
2016
(un appareil de forage en service = 2 à 3 navires
en service)
Deep Shallow Crew boat Subsea
# 89 # 133 # 269 # 22
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 22PRÉSERVER LE CASH DE L’ENTREPRISE
Désarmement proactif des navires peu utilisés
En se focalisant sur les navires devant effectuer leur arrêt technique
périodique (dry dock)
Réaménagement de la dette
Reprofilage des loyers des navires propriété de tiers
Réduction des coûts OPEX et des coûts de structure
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 23DÉSARMEMENT PROACTIF DES NAVIRES PEU UTILISÉS
_Objectif : maintenir des taux d’utilisation élevés des navires en exploitation
⇒ préservation du cash
Taux d’utilisation # navires Nombre de navires désarmés (ETP)
95% 300
2015 52
250
2016 126
80% 200
150
65% 100
50
50% 0
ETP navires désarmés Flotte opérationnelle seule Total flotte
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 24GESTION DES ARRÊTS TECHNIQUES (DRY DOCKS)
_Une économie de 21% en 2016
CAPEX dry dock
2015 85 M€
2016 63 M€
M€ 100
80 85
70 navires
60
63
40 42 navires
Bourbon Liberty 224 in dry dock in Nigeria 20
0
2015 2016
Nombre dry dock
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 25ÉCHÉANCIER DE REMBOURSEMENT DES CRÉDITS RÉAMÉNAGÉS
M€ 600 Profil de remboursement avant réaménagement
400
Balloons
Moyen terme
200
Court terme
0
2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
M€ 600 Profil de remboursement après le réaménagement signé en mars 2017
400
Balloons
Moyen terme
200
Court terme
0
2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 26IMPACT RENÉGOCIATION DU PAIEMENT DES LOYERS À ICBC L
Profil de paiement des loyers avant renégociation
$m 250
200
150
100
50
0
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
Profil de paiement après l’accord signé en avril 2017
$m 250
200 -240 M$
150
100
50
0
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 27RÉDUCTION DES COÛTS SUR L’EXERCICE 2016
_Réduction des coûts opérationnels de 24% sur le périmètre constant
M€ 800
43,9
Economies liées 129,4 20,1
600 aux actions sur
les coûts des
navires en Economies liées au Coûts
opérations désarmement additionnels des
proactif des navires navires entrant
400
743,8 (série Explorer,
BB Arctic, ROV)
590,6
200
173 M€ d’économies sur le périmètre
constant
0
Coûts opérationnels Navires en opération Navires stackés Changement de périmètre Coûts opérationnels
12M 2015 12M 2016
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 28RÉDUCTION DES COÛTS DE STRUCTURE SUR L’EXERCICE 2016
_Baisse de 11,5% des coûts de structure
M€ 150
- 16,7 M€
Restructuration de 2 shipmanagers
100
145,6
Réduction des frais de personnel
128,9
50
Réduction des frais de déplacements, loyers et
honoraires
0
Coûts de structure 12M 2015 Coûts de structure 2016
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 29BOURBON S’ADAPTE...ET SE PRÉPARE À SA TRANSFORMATION Des efforts d’adaptation qui se construisent avec l’ensemble de nos équipes Qui contribuent à la résilience de BOURBON Qui préparent à la transformation ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 30
SE
TRANSFORMER
Gaël Bodénès
31NOTRE ENVIRONNEMENT CLIENT ÉVOLUE RAPIDEMENT
_Plus de services à moindre coût
« L’acquisition du groupe BG a été une étape de « Notre industrie évolue à un rythme qu’elle n’a
transformation pour Shell » pas connu depuis des décennies »
« Nous avons pris des mesures importantes pour assurer
notre compétitivité dans tous les domaines
opérationnels »
« Les gains de productivité, les nouvelles technologies et « Réduire sans cesse les coûts et maintenir la
l'harmonisation des effectifs dans tous les segments ont
contribué à une réduction de main-d'œuvre de 27% au discipline d’investissement pour abaisser le seuil de
cours des 5 dernières années » rentabilité »
Source : rapports annuels clients 2016
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 32LA RÉVOLUTION DIGITALE PROGRESSE
_L'industrie de l'offshore pétrolier entre dans une nouvelle ère digitale
Apps
Services Cloud
Imprimante 3D
Téléphone,
tablette E-commerce
personnels
Internet des Objets
Communication
& Big Data
Block Chain
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 33DE NOUVELLES TECHNOLOGIES SE DÉVELOPPENT
_Elles permettent à notre industrie de se repenser
Aujourd’hui Demain
Navire aut onom e
Ut ilisat ion de drones pour nos opérat ions Coopérat ion :
Kongsberg – Aut om at ed Ship Lt d – BOURBON
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 34UNE TRANSFORMATION MAJEURE EST EN COURS
_Elle a déjà commencé chez nos clients : exemple BP
En mer Houston
Information en temps réel
Centre de contrôle
Tête de puits
Bloc obturateur de puits
Surveillance en temps réel
Test de pression à distance
Puits BP, M ay 20 12, BSEE BOP W orkshop, W ashingt on
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 35UNE TRANSFORMATION MAJEURE EST EN COURS
_Elle a déjà commencé chez nos clients : exemple Total
_« Les salles de contrôle de chacune des plates-formes sont doublées avec des « smart rooms » à
Luanda » réduisant ainsi le personnel sur site
_« Nous pouvons fournir un soutien immédiat en cas de problème sur le site »
Source: Usine Nouvelle, janvier 20 17
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 36ELLES SERONT AU CŒUR DE NOS OPÉRATIONS DEMAIN
_Navire connecté : un retour d’expérience concluant
Bourbon Operat ing Support Cent er
Surveillance en temps réel
Contrôle à distance
Automatisation
Intelligence artificielle
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 37NOS PREMIERS PROJETS ONT DÉMARRÉ
_Plus de sécurité à coûts réduits
Jumeau Numérique Positionnement Management du
dynamique Carburant
La vérification continue en temps La centralisation et l’automatisation Nous pouvons désormais optimiser
réel de nos systèmes de des commandes à la passerelle en temps réel les consommations
positionnement dynamique est nous permettent de simplifier de carburant de nos navires depuis
désormais possible l’organisation à bord des navires la terre
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 38UN PLAN DE TRANSFORMATION EN MARCHE
_4 objectifs
Délivrer à nouveau Simplifier et Réduire les coûts à
une croissance digitaliser nos court et moyen
rentable opérations terme
Adapter les équipes, l'organisation, la culture et le modèle de partenariats
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 39UN PLAN DE TRANSFORMATION EN MARCHE _De nouveaux métiers émergent ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 40
UN PLAN DE TRANSFORMATION EN MARCHE
_Renforcer notre modèle de partenariat local…
Affiliates
JV
Local partners for
access to market
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 41UN PLAN DE TRANSFORMATION EN MARCHE
_…par des partenariats technologiques
Plateformes digitales
Réglementation
Communications
Support logistique à terre Equipements embarqués
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 Note: les logos sont utilisés pour illustration uniquement 42UN PLAN DE TRANSFORMATION EN MARCHE _BOURBON 4.0 Nous avons compris les nouvelles attentes de nos clients Notre retour d’expérience sur le navire connecté nous rend confiant pour aller de l’avant Nous devons transformer notre modèle économique pour rester leader La transformation de BOURBON est à la fois une nécessité et une formidable opportunité ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 43
RAPPORT DES
COMMISSAIRES
AUX COMPTES
DELOITTE & ASSOCIÉS
EURAAUDIT CRC
44RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTE
AU TITRE DE L’ASSEMBLÉE AU TITRE DE L’ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE ORDINAIRE (« AGO ») GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE (« AGE »)
> Sur les comptes annuels et consolidés
> Sur la réduction de capital par annulation
d’actions achetées (17ème résolution)
clos le 31 décembre 2016
> Sur les conventions et engagements
> Sur l’émission d’actions et de diverses
valeurs mobilières avec suppression du
réglementés au titre de l’exercice clos le
droit préférentiel de souscription (18, 19
31 décembre 2016
et 20ème résolutions)
> Sur le rapport du Président du Conseil
> Sur l’émission d’actions ordinaires et/ou
d’Administration établi en application de
de diverses valeurs mobilières de la
l’article L.225-235 du Code de commerce
société réservée aux adhérents d’un plan
d’épargne d’entreprise (21ème
résolution)
> Sur l’autorisation d’attribution d’options
de souscription et/ou d’achats d’actions
(22ème résolution)
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 45RAPPORTS SUR LES COMPTES (ÉMIS LE 21 AVRIL 2017)
Sur les comptes annuels Sur les comptes consolidés
Pages 184 et 185 du Document de référence Pages 163 et 164 du Document de référence
o Opinions sur les comptes
‒ Opinions sans réserve avec une observation pour attirer l’attention du lecteur sur les notes des annexes exposant le
réaménagement en cours de la majeure partie de l’endettement financier du Groupe et les conditions suspensives qui y
sont attachées, ainsi que les raisons pour lesquelles la convention de continuité d’exploitation a été maintenue
o Justifications des appréciations
‒ Comptes annuels : relatives au maintien de la convention de continuité d’exploitation et à l’évaluation des titres de
participation
‒ Comptes consolidés : relatives au maintien de la convention de continuité d’exploitation et aux tests de perte de valeur
des goodwills et des navires
o Vérifications spécifiques
‒ Aucune observation sur les informations données dans le rapport de gestion : concordance avec les comptes,
rémunérations et avantages aux mandataires sociaux
‒ Aucune observation sur l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 46RAPPORTS SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS
RÉGLEMENTÉS (ÉMIS LE 21 AVRIL 2017)
Autorisés au cours de l’exercice écoulé
Page 186 du Document de référence
o Aucune
Approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au
cours de l’exercice écoulé
Page 186 du Document de référence
o Avec M. Laurent Renard, Directeur Général délégué Finance et Administration de BOURBON
Personne intéressée : M. Laurent Renard, Directeur Général délégué Finance et Administration de BOURBON jusqu’au 31 décembre
2014
‒ Compte tenu de l’ancienneté de M. Laurent Renard au sein de BOURBON, des fonctions stratégiques qu’il exerçait depuis plus de
10 ans et de sa parfaite connaissance de l’activité, de la stratégie et des perspectives de BOURBON, des informations de nature
financière, économique, commerciale et technique auxquelles il avait accès, ainsi que ses liens privilégiés avec la clientèle, un
engagement de non concurrence lié à la cessation des fonctions d’un dirigeant ayant fait valoir ses droits à la retraite a été conclu,
et ce, afin de préserver les intérêts légitimes de BOURBON et des filiales constituant le Groupe qu’elle anime
‒ L’accord conclu par la société avec M. Laurent Renard en décembre 2014, pour une durée de trois ans prenant effet au 1er janvier
2015, a pour contrepartie le versement échelonné d’une somme totale de 300 000 euros (indemnité ayant le caractère de salaire),
à intervenir au plus tard les 31 janvier 2016, 31 janvier 2017 et 31 janvier 2018. Ainsi un montant de 110 000 euros a été versé à
ce titre sur l’exercice 2016
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 47RAPPORTS SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS
RÉGLEMENTÉS (ÉMIS LE 21 AVRIL 2017)
Approuvés au cours d’exercices antérieurs et sans exécution au cours de
l’exercice écoulé
Page 187 du Document de référence
o Avec les sociétés du groupe Sinopacific (1/2)
– Avec la société Zhejiang Shipbuilding Co, Ltd
- Personnes intéressées à la date de signature : Monsieur Jacques d’Armand de Chateauvieux, Président-Directeur
Général de BOURBON et associé de la société SINOPACIFIC
‒ Commande de navires auprès de la société Zhejiang Shipbuilding Co, Ltd, assorties d’avances sur contrats de
construction
‒ Au 31 décembre 2016, les commandes en cours portent sur 1 navire pour un montant global de 46,8 M$
‒ A cette même date, elles ont donné lieu au paiement de 39,1 M$ d’acomptes, couverts à hauteur de 36,5 M$ par
des garanties de restitution d’acomptes consenties par la société SINOPACIFIC SHIPBUILDING
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 48RAPPORTS SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS
RÉGLEMENTÉS (ÉMIS LE 21 AVRIL 2017)
Approuvés au cours d’exercices antérieurs sans exécution au cours de l’exercice
écoulé
Page 187 du Document de référence
o Avec les sociétés du groupe Sinopacific (2/2)
– Avec les sociétés Crown Hera, Ltd et Zhejiang Shipbuilding Co, Ltd
- Commandes de navires auprès de la société ZHEJIANG SHIPBUILDING Co, Ltd par l’intermédiaire de la société CROWN
HERA, Ltd en application du contrat cadre signé entre BOURBON OFFSHORE (filiale de BOURBON, S.A.) et les sociétés
CROWNSHIP, Ltd et ZHEJIANG SHIPBUILDING Co, Ltd portant sur 62 navires à livrer entre 2012 et 2014
- Personnes intéressées à la date de signature : Monsieur Jacques d’Armand de Chateauvieux, Président-Directeur Général de
BOURBON et administrateur de SINOPACIFIC, et Madame Lan Vo administrateur de BOURBON et administrateur de
SINOPACIFIC
‒ Commande de 8 navires offshore type PSV (design SPP35)
‒ La commande s’élève au total à 204,8 M$ et se trouve soumise aux conditions de l’accord-cadre signé le 25 juin 2010. Elle
se substitue à la commande des 20 SPU 1000 qui y était initialement prévue
‒ Au 31 décembre 2016, les commandes en cours portent sur 1 navire pour un montant global de 25,6 M$. A cette même date,
elles ont donné lieu au paiement de 6,5 M$ d’acomptes, non couverts par une garantie de restitution d’acomptes
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 49AUTRES RAPPORTS AU TITRE DE L’AGO
(ÉMIS LE 21 AVRIL 2017)
Sur le rapport du Président du Conseil d’Administration établi en application de
l’article L.225-235 du Code de commerce
Page 203 du Document de référence
o Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière
o Aucune observation
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 50RAPPORTS AU TITRE DE L’AGE
(ÉMIS LE 21 AVRIL 2017)
Sur la réduction de capital (17ème résolution)
Page 228 du Document de référence
o Délégation au Conseil d’Administration pour une durée de 24 mois des pouvoirs pour annuler dans la limite de 10% de
son capital par période de 24 mois les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre
société de ses propres actions
o Aucune observation
Sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit
préférentiel de souscription (18, 19 et 20ème résolutions)
Page 229 du Document de référence
o Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois (émission d’actions et de diverses
valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription)
− Autorisation de fixer le prix d’émission dans la limite légale annuelle de 10% du capital social
− Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme au titre de la 18ème
résolution ne pourra excéder 8 M€
− Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra excéder 350 M€
− Montant pouvant être augmenté dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et dans la
limite des plafonds fixés par l’Assemblée en cas de demande excédentaire
o Aucune observation
o Rapport complémentaire à émettre lors de l’utilisation, le cas échéant, de la délégation de compétence par le Conseil
d’Administration
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 51RAPPORTS AU TITRE DE L’AGE
(ÉMIS LE 21 AVRIL 2017)
Sur l’émission d’actions ordinaires et/ou de diverses valeurs mobilières de la
société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (21ème
résolution)
Page 230 du Document de référence
o Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois (émission d’actions ordinaires et/ou
de valeurs mobilières donnant accès des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de
souscription, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou de groupe pour un montant
maximum de 5 M€)
o Aucune observation
o Rapport complémentaire à émettre lors de l’utilisation, le cas échéant, de la délégation de compétence par le Conseil
d’Administration
Sur l’autorisation d’attribution d’options de souscription et/ou d’achats d’actions Page
231 du Document de référence
o Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 38 mois
• Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de cette délégation ne pourra
donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 5% du capital social existant au jour de la présente
Assemblée
o Aucune observation
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 52GOUVERNANCE &
RÉMUNÉRATIONS
JACQUES DE CHATEAUVIEUX
PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL
53CHANGEMENT DE GOUVERNANCE
26 mai 2016
→ L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Jacques de
Chateauvieux
→ Le conseil suivant l’assemblée renouvelle Jacques de Chateauvieux à la Présidence
du conseil
→ Et réunit les fonctions de Président et de Directeur Général
Gouvernance actuelle
Jacques de Chateauvieux Christian Lefèvre & Gaël Bodénès
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 54ÉVOLUTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
RATIFICATION ET
FIN DE MANDAT NOMINATION RENOUVELLEMENT
RENOUVELLEMENT
Bernhard Schmidt Elisabeth Van Damme Adeline Challon-Kemoun Guillaume de Chateauvieux Baudouin Monnoyeur
9ème résolution 11ème et 12ème résolutions 8ème et 10ème résolutions
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 55CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’ISSUE DE L’AGM
10
Administrateurs
→ Un conseil très actif
→ D e s p r o f i ls e t d e s s e c t e ur s
d’activité variés
5 4 femmes
Membres indépendants 6 hommes
3 → U n e m o ye n n e d ’ â ge 5 3 a n s
Membres de nationalité
étrangère
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 56TRAVAUX DU CONSEIL
7 Réunions
6 conseils standard → P r o j e t d ’ a c q ui s i t io n d e l ’ a c t i v i t é
t r a n s po r t d e G a z
1 journée conseil stratégique
4 consultations par mail
→ R e s t r u c t ur a t io n f i n a n c iè r e
→ S t r a t é gi e p o u r l e B O U R B O N d e
91% demain
TAUX DE PRÉSENCE
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 57TRAVAUX DES COMITÉS DU CONSEIL
Comité des nominations, des
Comité d’audit
rémunérations et de la gouvernance
3 Réunions 2 Réunions
100% 100%
TAUX DE PRÉSENCE TAUX DE PRÉSENCE
→ Examen des comptes consolidés, échanges avec → Revue de la composition du Conseil d’Administration
les commissaires aux comptes dans le cadre de
→ Rémunération des dirigeants mandataires sociaux
leurs travaux
→ Recommandation sur la Gouvernance de la société
→ Revue de la politique financière du Groupe
→ Recrutement des membres du comité de Direction
→ Revue des conventions réglementées
Générale
→ Suivi des dispositifs de gestion des risques et de
contrôle interne
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 58COMPLIANCE ET CONFORMITÉ LOI SAPIN II
Procédure de contrôle comptable
Code de conduite
internes / externes
Cartographie des risques Dispositif de formation
Procédures d’évaluation Dispositif de contrôle et d’évaluation
(clients et intermédiaires) interne
Procédure disciplinaire Dispositif d’alerte interne
59POLITIQUE DE
RÉMUNÉRATION DES
MANDATAIRES SOCIAUX
JACQUES DE CHATEAUVIEUX
60RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS
2016 2017
→ R é m u n é r a t i on a t t r i b ué e → P o l i t iq ue d e r é m u n é r a t i o n
Information exhaustive dans le rapport de gestion du
Information exhaustive, selon le format recommandé Document de Référence 2016, Chapitre 3.5 «Rapport sur
par le Code AFEP/MEDEF, dans le rapport de gestion les principes et critères de détermination, de répartition et
du Document de Référence 2016, Chapitre 3.3.1 d’attribution des éléments fixes, variables et
«Rémunération du Président du Conseil exceptionnels composant la rémunération totale et les
d’Administration, du Directeur Général et des avantages de toute nature attribuables aux dirigeants
Directeurs Généraux délégués»
mandataires sociaux en 2017»
→ C o d e Af e p - M e d e f → Loi Sapin II
14ème et 15ème résolutions 13ème résolution
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 61RÉMUNÉRATION ATTRIBUÉE EN 2016
Président-Directeur général Directeurs Généraux délégués
→ Partie fixe* = 72 000€ → P a r t i e f i x e i n c ha n gé e d e p u i s 2 0 1 2
→ P a r t i e v a r i a bl e = 0 € → E v o l u t i on d e l a p a r t i e v a r i a bl e :
Base 100
100
→ Sur la base : 50
• Fixe = 144 000 €
-
• Variable = liée en intégralité à la performance de 2012 2013 2014 2015 2016
la société, correspondant à 1% du résultat net → Sur la base :
(part du groupe) excédentaire de l’exercice
considéré et plafonnée à 500 000 euros • Fixe
370 000 € pour Christian Lefèvre
265 000 € pour Gaël Bodénès
• Variable = 50% à 70% de la rémunération fixe
* Eléments applicables depuis le 1er juillet 2016 Critères économiques
Critères opérationnels/HSE
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 Contribution personnelle 62POLITIQUE DE RÉMUNÉRATIONS POUR 2017
→ Structure de rémunération inchangée
Président-Directeur général
Partie fixe = 144 000€ (inchangée)
Partie variable = 1% du résultat net (part du groupe) excédentaire de l’exercice considéré et plafonnée à 500 000 euros
Directeurs Généraux délégués
Partie fixe (inchangée)
o 370 000 € pour Christian Lefèvre
o 265 000 € pour Gaël Bodénès
Partie variable = 50 % à 70% de la rémunération fixe
CRITÈRES ÉCONOMIQUES CRITÈRES OPÉRATIONNELS /HSE CRITÈRE QUALITATIF
> EBITDA > OBJECTIF CIBLE DU TAUX D’UTILISATION > CONTRIBUTION
MOYEN DE LA FLOTTE
> NOMBRE DE DAYS SALES
OUTSTANDING > OBJECTIF CIBLE TOTAL RECORDABLE
INCIDENTS RATE
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 63RETOUR AUX ACTIONNAIRES
Retour aux actionnaires Belle résilience du titre de BOURBON
€ %
1,2 7 120
1 6
100
5
0,8 80
4
0,6 60
3
0,4 40
2
0,2 20
1
0 0 0
2012 2013 2014 2015 2016 31-déc.-2014 31-déc.-2015 31-déc.-2016
Bourbon Corp Tidewater
Dividende par action* Rendement du dividende GulfMark Offshore Hornbeck Offshore Svcs
Solstad Offshore Ezra
*Distribué au titre du résultat de l’année Pacific Radiance
Source: Nasdaq
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 64FOCUS
RESPONSABILITÉ
SOCIÉTALE
Christian Lefèvre
65BOURBON, ACTEUR DU DÉVELOPPEMENT PROFESSIONNEL
Des parcours riches et variés
d’employés issus :
- de tous horizons,
- de toutes formations,
- de tous pays…
Pour un même but : se réaliser
4 collaborateurs témoignent…
66FONDATION BOURBON - DES PARTENARIATS DURABLES
1. Soutien en Thaïlande de la fondation « BAAN DEK »
+ de 1 040 enfants de migrants ont pu bénéficier d’un accompagnement
éducatif sur des sujets relatifs à l’hygiène, la santé et l’environnement.
L’Académie des « super-héros » se dote de matériel moderne (tablettes
tactiles, cours dématérialisés…)
2. Soutien au Nigéria de « l’Institute for Industrial Technology » avec
l’IECD
Validation du diplôme de la première promotion de 56 étudiants.
Trois jeunes thaïlandaises avec leur livret
de « Super héroïnes »
67SOLIDARITÉ DES GENS DE MER - BILAN 2016
1. Mission de sauvetage au large des côtes Libyennes
Don de 20 000 € reversé à Médecins Sans Frontières
Le Bourbon Argos a secouru plus de 10 000 personnes
Remise de prix au Commandant de l’AHTS
du Bourbon Argos - Ruslan Voznyuk
2. Opérations portes-ouvertes sur les Abeilles
Don de plus de 20 000 € reversé à :
− L'Association Des Œuvres Sociales de la Marine (Brest & Cherbourg)
− La Caisse des Péris en Mer (Cherbourg)
− La Recherche Contre la Mucoviscidose (Brest)
68BOURBON AUJOURD’HUI
BOURBON DEMAIN
JACQUES DE CHATEAUVIEUX
69LA PAROLE AUX
ACTIONNAIRES
JACQUES DE CHATEAUVIEUX
70VOTE DES
RESOLUTIONS
ASTRID DE BRÉON
711ÈRE ET 2ÈME RÉSOLUTIONS
Approbation des comptes de la société et des comptes consolidés
de l’exercice clos le 31 décembre 2016
→ Ces résolutions ont pour objet d’approuver les comptes de la société et les comptes
consolidés, ainsi que les rapports y afférents pour l’exercice clos le 31 décembre 2016
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 723ÈME RÉSOLUTION
Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende
→ Résolution ayant pour objet de procéder à l’affectation du résultat et de fixer le dividende à
0,25€ brut par action
→ Date de détachement du coupon : 8 juin 2017
→ Date de mise en paiement du dividende : 17 juillet 2017
→ L’intégralité de cette distribution bénéficie d’un abattement fiscal de 40% pour les résidents
fiscaux français
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 734ÈME RÉSOLUTION
Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions
→ Résolution ayant pour objet de proposer le paiement du dividende en numéraire ou en
actions
→ Prix d’émission : égal à 90% de la moyenne des 20 derniers cours de bourse diminué du
montant net du dividende
→ Délai de l’option : du 8 au 30 juin 2017 inclus
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 745ÈME RÉSOLUTION
Approbation de conventions réglementées
→ Résolution ayant pour objet de faire prendre acte de l’absence de convention réglementée
nouvelle conclue au cours de l’exercice 2016 par l’Assemblée Générale
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 756ÈME ET 7ÈME RÉSOLUTIONS
Renouvellement du cabinet EurAAudit CRC aux fonctions de
commissaire aux comptes
→ Durée : 6 exercices sociaux
Non-renouvellement et non-remplacement de Monsieur Jean-Marie
CADREN aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 768ÈME À 12ÈME RÉSOLUTIONS
8ème résolution
→ Renouvellement de Monsieur Guillaume de Chateauvieux
9ème résolution
→ Nomination de Madame Elisabeth Van Damme, en remplacement de
Monsieur Bernhard Schmidt
10ème résolution
→ Renouvellement de Monsieur Baudouin Monnoyeur
11ème et 12ème résolutions
→ Ratification et renouvellement de Madame Adeline Challon-Kemoun
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 7713ÈME RÉSOLUTION
Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants
mandataires sociaux au titre de l’exercice 2017
→ Jacques d’Armand de Chateauvieux, Président-Directeur général
→ Christian Lefèvre, Directeur général délégué
→ Gaël Bodénès, Directeur général délégué
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 7814ÈME ET 15ÈME RÉSOLUTIONS
Vote impératif sur les éléments de rémunération due ou attribuée à
chaque mandataire social au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2016
→ Jacques d’Armand de Chateauvieux, Président-Directeur général
→ Christian Lefèvre, Directeur général délégué
→ Gaël Bodénès, Directeur général délégué
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 7916ÈME RÉSOLUTION
Programme de rachat d’actions propres
→ Portant sur un maximum de 5% du capital social
→ Prix maximum d’achat par action : 30 €
→ Soit pour un montant maximum de : 114 513 900 €
→ Durée de l’autorisation : 18 mois
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 8017ÈME RÉSOLUTION
Annulation d’actions propres
→ Portant sur un maximum de 10% du capital social
→ Durée de l’autorisation : 24 mois
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 8118ÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour émettre
des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à
d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de
capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de
souscription par offre au public
→ Montant maximal : 8 000 000 €
→ Montant maximal des titres de créances : 350 000 000 €
→ Durée de l’autorisation : 26 mois
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 8219ÈME RÉSOLUTION
Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit
préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission suivant les
modalités présentées à l’Assemblée Générale
→ Limite : 10% du capital par an
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 8320ÈME RÉSOLUTION
Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de
demandes excédentaires
→ Cette résolution a pour objet d’autoriser le Conseil d’Administration
d’augmenter pour la 18ème résolution le nombre de titres à émettre
→ Durée de l’autorisation : 26 mois
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 8421ÈME RÉSOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le
capital par émission d’actions ordinaire et/ou de valeurs mobilières
avec suppression du droit préférentiel au profit des adhérents d’un
PEE
→ Montant maximum : 5 000 000 €
→ Durée de l’autorisation : 26 mois
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 8522ÈME RÉSOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer
des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du
personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux
→ Nombre d’actions maximum pouvant être attribuées : 5% du capital
→ Nombre d’actions maximum pouvant être attribuées aux dirigeants
mandataires : 1% du capital
→ Durée de l’autorisation : 38 mois
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 8623ÈME RÉSOLUTION Délégation à donner au Conseil d’administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification par l’Assemblée Générale extraordinaire ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 87
24ÈME ET 25ÈME RÉSOLUTIONS Mise en harmonie de l’alinéa 2 de l’article 4 « siège social » des statuts de la société Mise en harmonie de l’alinéa 2 de l’article 21 « commissaires aux comptes » des statuts de la société ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 88
26ÈME RÉSOLUTION Pouvoirs pour les formalités ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 89
CLÔTURE
23 mai 2017 - Paris
90DISCLAIMER Ce document peut contenir des informations autres qu’historiques qui constituent des données financières estimées à caractère prévisionnel et qui pourraient différer sensiblement de celles anticipées concernant la situation financière, les résultats et toute autre information sur les tendances et la stratégie de BOURBON. Ces prévisions sont basées sur des hypothèses qui peuvent s’avérer inexactes et /ou sont dépendantes de facteurs de risques incluant de manière non limitative : la variation de change, la fluctuation du prix du pétrole et du gaz, les changements de politique d’investissements des compagnies pétrolières dans le secteur de l’exploration et de la production, la croissance des flottes des concurrents rendant le marché saturé, l’impossibilité de prévoir les demandes spécifiques des clients, l’instabilité politique dans certaines zones d’activité, les considérations écologiques et les conditions économiques générales. Toutes déclarations écrites ou orales attribuables à BOURBON et ses employés ou représentants qui agissent au nom de BOURBON sont expressément qualifiées dans leur totalité par les facteurs mentionnés ci-dessus. BOURBON décline toute responsabilité concernant la mise à jour, la révision ou la correction de données prévisionnelles ou déclarations prospectives sur la base de nouvelles informations dans le cadre d’évènements futurs ou pour toute autre raison, et ces déclarations se réfèrent à la date de la présentation. ASSEMBLEE GENERALE MIXTE / 23 mai 2017 91
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