INVITATION À LA 18ÈME ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE TEMENOS AG
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INVITATION À LA 18ÈME ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE TEMENOS AG (« la Société ») qui se tiendra le mercredi 15 mai 2019 à 11h30 (ouverture des portes à 11h00) dans les bureaux de Temenos: 2 rue de l’Ecole-de-Chimie, 1205 Genève, Suisse Temenos AG Invitation à l’Assemblée Générale Ordinaire 2019
Lettre du Président Chères Actionnaires, Chers Actionnaires, C’est avec plaisir que je vous invite à la 18ème Assemblée générale annuelle des actionnaires de Temenos. Avant d’aborder quelques aspects de cette Assemblée, je souhaite brièvement revenir sur la solide performance du groupe en 2018 ainsi que sur les tendances du marché. A PROPOS DE LA PERFORMANCE 2018 Temenos a célébré son 25ème anniversaire en novembre 2018. Temenos est plus âgé de 25 ans ou plutôt, comme nous le pensons, a rajeuni de 25 ans. Durant ces 25 dernières années, Temenos est devenu le leader mondial du logiciel bancaire et est à présent synonyme de logiciel bancaire. Plus de 3’000 banques et institutions financières comptent sur Temenos pour exécuter leurs opérations journalières et pour servir leur clientèle. Cela a été 25 années de passion pour notre métier, de succès, d’une technologie et de logiciels à la pointe de l’innovation et de croissance incessante de nos revenus et donc de notre rentabilité. Durant ces 25 ans, nous avons eu notre part de difficultés et de déceptions à surmonter mais les principales leçons tirées de ces événements n’ont servi qu’à renforcer notre identité et notre détermination toujours intactes. Au cours de ces 25 ans, nous avons traversé les trois plus grandes crises financières que le monde ait connues : la crise des dot com de 2001, la crise financière de 2008 et la crise de l’Euro en 2011/2012 dont Temenos est sorti à chaque fois plus fort et mieux placé pour affronter la concurrence. Les sociétés de logiciels qui atteignent 25 ans d’existence et qui sont capables de continuer à faire croître leurs revenus au rythme de Temenos sont généralement en mesure de devenir les géants de leurs marchés cibles. Les cycles de développements technologiques sont extrêmement rapides. La création des fonctionnalités nécessaires aux leaders du marché prend beaucoup de temps. Cela signifie que, généralement, les sociétés éditrices de logiciels qui ne sont pas en mesure de changer radicalement leur technologie, tout en préservant les fonctionnalités opérationnelles, s’affaiblissent et leur croissance s’arrête après environ dix ans. En conséquence, elles ne peuvent plus continuer à investir massivement et gagner de nouveaux clients ou partenaires. En fait, nous ne pouvons pas compter plus de dix sociétés éditrices de logiciels qui après 25 ans peuvent encore afficher un taux de croissance comparable au nôtre : ces sociétés se sont taillé la part du lion de leur marché cible. 2018 a encore été une année exceptionnelle avec une croissance record en terme de revenus et de rentabilité. 2018 a été particulièrement exaltante car la demande du marché s’est élargie, des plus grandes aux plus petites banques, dans toutes les régions du monde, que cela concerne les domaines du corebanking, de la gestion de fortune, des payments, du front-office ou de l’administration de fonds. Les logiciels en tant que services (SaaS) et le déploiement du cloud arrivent à maturité dans le monde bancaire et nous avons d’ailleurs vu une croissance spectaculaire de ce segment. Nous continuons à remporter la plupart si ce n’est tous les contrats stratégiques sur le marché et continuons à faire des progrès inégalés et à implémenter nos logiciels avec beaucoup de succès. Notre forte croissance ainsi que le volume de nos activités nous permettent d’investir plus massivement que nos concurrents, fournissant à nos clients une plateforme de choix et un modèle de partenariat qui a fait ses preuves, basé sur des logiciels intégrés et évolutifs. En 2018 nous avons concentré nos efforts et nos investissements dans l’amélioration de notre produit digital front-office avec l’acquisition d’Avoka, une société américaine leader dans le développement de programmes destinés à faciliter l’acquisition de nouveaux clients pour les banques et les institutions financières (onboarding). Avec l’arrivée de l’équipe d’Avoka nous allons pouvoir faire face à la concurrence de manière encore plus efficace et fournir ainsi à nos clients des solutions plus complètes. Je pense que l’opportunité commerciale devant nous est plus importante qu’elle ne l’a jamais été: notre marché cible est estimé à USD 57 milliards et nous en occupons la position enviable de leader ce qui nous donne la chance de saisir cette opportunité. La technologie provoque un changement rapide du comportement des consommateurs qui, à leur tour, changent leur façon d’interagir avec leur banque. Les clients des banques demandent de plus en plus une solution digitale complète, un service innovant et satisfaisant et une expérience utilisateur du niveau des plus grandes sociétés technologiques mondiales. Le marché des services bancaires est beaucoup plus concurrentiel que dans le passé du fait de la multiplication de l’offre de systèmes bancaires ouverts, à commencer par l’Europe. Les sociétés Fintech, les banques ainsi que les différents acteurs du monde technologique sont maintenant en mesure de bénéficier de l’offre des systèmes bancaires ouverts afin de délivrer à leurs clients des services personnalisés en temps réel. Les banques à travers le monde s’efforcent de tirer profit des avantages proposés par la technologie et, à cet égard, comptent sur Temenos pour être leur partenaire. En tant que leader sur le marché, nous nous considérons comme catalyseur pour accélérer la transformation dans le monde bancaire. Nous avons le meilleur logiciel du marché et souhaitons nous assurer que nos clients puissent l’implémenter rapidement, de manière planifiée et efficacement. Nous mettons nos 25 années d’expérience et de fonctionnalités au service de différents modèles de consommation des services bancaires : développer le matin et déployer l’après-midi, que cela soit sur site ou sur le cloud. Nous avons lancé deux nouveaux produits : Temenos T24 Transact pour le back-office et Temenos Infinity pour le front-office qui, je pense, devraient devenir le standard du logiciel bancaire pour les 25 prochaines années. Nous allons continuer ainsi avec détermination tout en aidant le monde à devenir meilleur: que cela soit en donnant accès aux services bancaires aux deux milliards de personnes dans le monde qui n’en bénéficient pas ou en aidant les collectivités dans lesquelles nous exerçons nos activités, nous garantissons l’égalité des chances et créons un environnement qui permet la réalisation des ambitions de nos collaborateurs. Temenos AG Invitation à l‘Assemblée Générale Ordinaire 2019 01
Lettre du Président suite
Notre business consiste à construire des relations avec nos clients, nos partenaires, nos actionnaires et entre nous, Temenosians. La confiance que nous avons créée avec
nos clients est le pilier de notre philosophie. Notre passion pour l’innovation et notre aptitude à voir les choses de manière différente garantissent le développement de
produits gagnants pour nos clients. Notre détermination, notre intégrité, notre dévouement, notre attitude centrée sur l’humain et de ne jamais abandonner assurent que nous
resterons le leader des sociétés de logiciels bancaires et que nous surmonterons les obstacles qui pourraient se trouver sur notre route.
Après 25 ans, Temenos a toujours l’énergie et l’enthousiasme d’une start-up et nous vivons chaque jour comme si c’était le premier.
Influencer la façon dont le secteur bancaire évolue au 21ème siècle continue à être notre but ultime, un but qui guide notre quotidien. Avec plus de 3,000 clients dans plus de
150 pays, nous sommes bien positionnés pour atteindre notre but. Orientés vers l’investissement local, nous espérons pouvoir contribuer positivement aux économies dans
lesquelles nos clients sont actifs.
Le succès de toutes les personnes liées à Temenos, que ce soit ses clients, ses actionnaires, ses partenaires ou ses employés, soutiendra toujours le développement positif de
notre Société.
18ÈME ASSEMBLE GENERALE
Le rapport de rémunération qui fait partie du Rapport Annuel 2018 détaille notre approche et notre stratégie de rémunération ainsi que les objectifs et contrôles en place.
Notre système de rémunération est fortement lié à la performance, nous assurant ainsi un alignement avec les objectifs à long terme et l’intérêt de nos actionnaires.
Veuillez également vous référer à l’annexe pour de plus amples informations sur les votes liés à la rémunération.
CONCLUSION
Nous sommes le leader du marché, continuant à remporter la majeure partie des contrats sur le marché, ce qui place Temenos encore en meilleure position face à la
concurrence. Nous sommes très bien positionnés afin de tirer profit de la croissance structurelle du marché et sommes confiants en notre faculté de générer une croissance
durable sur le moyen terme.
Nous proposons cette année un dividende de CHF 0.75 par action, ce qui représente une augmentation de 15% par rapport à l’année dernière. Je me réjouis de vous
accueillir à Genève le 15 mai prochain et vous remercie de la confiance que vous nous témoignez.
Andreas Andreades
Président exécutif
02 Temenos AG Invitation à l‘Assemblée Générale Ordinaire 2019Ordre du Jour et Propositions du Conseil d’Administration
1. RAPPORT ANNUEL 2018 INCLUANT LE RAPPORT DE RÉMUNÉRATION, LES COMPTES NON CONSOLIDÉS 2018 ET LES
COMPTES CONSOLIDÉS 2018
Proposition
Le Conseil d’administration propose l’approbation du Rapport Annuel 2018, incluant le rapport de rémunération, les comptes annuels non consolidés 2018 qui font
apparaître un bénéfice de CHF 204,101,109 ainsi que les comptes consolidés 2018 qui font apparaître un bénéfice de USD 168,228,101.
2. AFFECTATION DU BÉNÉFICE RÉSULTANT DU BILAN
Proposition
Le Conseil d’administration propose d’affecter le bénéfice disponible s’élevant à CHF 200,629,585 comme suit:
Affectation à la réserve légale générale CHF 10,202,055
Report à nouveau CHF 190,424,530
3. DISTRIBUTION PRÉLEVÉE SUR LA RÉSERVE ISSUE D’APPORTS EN CAPITAL
Proposition
Sur la base des comptes audités, le Conseil d’administration propose une distribution de CHF 0.75 par action nominative, pour un montant total de CHF 52,000,000
(ce montant peut varier en fonction du nombre d’actions propres et du nombre d’actions en circulation à la date ex-dividende). Cette distribution est prélevée sur
la réserve issue d’apports en capital, prenant la forme juridique d’un dividende ordinaire en espèces. D’un point de vue fiscal, ce dividende ordinaire constitue un
remboursement d’une partie de la réserve générale issue d’apports en capital.
En conséquence, cette réserve générale qui s’élevait à CHF 105,051,416 au 31 décembre 2018 sera réduite comme suit:
Réserve générale issue d’apports en capital (à disposition de l’Assemblée générale) CHF 105,051,416
Distribution provenant de la réserve générale issue d’apports en capital CHF 52,000,000
Report à nouveau CHF 53,051,416
Si cette distribution est acceptée, la date de détachement du droit au dividende est fixée au 17 mai 2019 (date ex-dividende). La date critère est fixée au 20 mai 2019
et le dividende sera versé le 21 mai 2019 (date de paiement). Les actions propres détenues par le groupe Temenos ne donnent pas droit au dividende.
4. DÉCHARGE AUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION
Proposition
Le Conseil d’administration propose que la décharge soit accordée aux membres du Conseil d’administration et de la direction pour l’exercice 2018.
5. CAPITAL AUTORISÉ
Proposition
Le Conseil d’administration propose de supprimer l’actuel article 3ter des statuts et d’adopter le nouvel article 3ter ci-dessous autorisant le Conseil d’administration
à créer du capital autorisé jusqu’au 15 mai 2021. Le montant proposé représente moins de 10% du capital-actions inscrit. Seul le paragraphe 1 de l’article 3ter est
modifié ; le reste du nouvel article 3ter garde la même teneur qu’avant.
Nouvel article 3ter para. 1
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital-actions d’ici au 15 mai 2021, d’un montant maximum de CHF 35,500,000, par l’émission d’au maximum
7,100,000 actions nominatives entièrement libérées d’une valeur nominale de CHF 5 chacune. Une augmentation partielle est permise.
6. RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DU COMITÉ EXÉCUTIF POUR L’ANNÉE 2020
6.1 Rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’année 2020 (1er janvier-31 décembre)
Proposition
Le Conseil d’administration propose d’approuver un montant global maximum de USD 7.8 millions comme rémunération fixe et variable pour l’année fiscale
2020 pour les membres du Conseil d’administration.
Explication
Se référer à l’annexe.
6.2 Rémunération des membres du Comité exécutif pour l’année 2020 (1er janvier-31 décembre)
Proposition
Le Conseil d’administration propose d’approuver un montant global maximum de USD 27.2 millions comme rémunération fixe et variable pour l’année fiscale
2020 pour les membres du Comité exécutif.
Explication
Se référer à l’annexe.
Temenos AG Invitation à l‘Assemblée Générale Ordinaire 2019 03Ordre du Jour et Propositions du Conseil d’Administration suite
7. ÉLECTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Proposition
Le Conseil d’administration propose les réélections de Monsieur Andreas Andreades en tant que membre et Président du Conseil d’administration ainsi que de
Madame Yok Tak Amy Yip et de Messieurs Sergio Giacoletto-Roggio, George Koukis, Ian Cookson, Thibault de Tersant, Erik Hansen et Peter Spenser en tant
que membres du Conseil d’administration, chacun(e) pour un mandat s’achevant à la fin de la prochaine Assemblée générale ordinaire.
7.1. M. Andreas Andreades, membre et Président exécutif du Conseil d’administration
Chypriote, né en 1965, M. Andreas Andreades a rejoint Temenos en 1999, tout d’abord en qualité de directeur financier puis en tant que directeur général
adjoint dès 2001. Il a ensuite occupé le poste de directeur général de juillet 2003 à juillet 2011, date à laquelle il a été nommé président du Conseil
d’administration. En juillet 2012 il a été nommé Président exécutif du Conseil d’administration. Depuis son arrivée à Temenos, la Société est passée de moins
de 150 collaborateurs à plus de 5,000, dépassant les 3,000 clients, générant ainsi plus de USD 845 millions de revenus annuels, une capitalisation boursière
d’environ USD 10 milliards, plaçant ainsi Temenos en position de leader sur le marché du logiciel bancaire. La capitalisation boursière actuelle de Temenos est
environ 225 fois plus grande que celle de 2003, c’est–à-dire un taux de croissance composé de 40% par an. M. Andreades a débuté sa carrière auprès de
KPMG à Londres en 1988 avant de rejoindre PepsiCo entre 1994 et 1999. M. Andreades est détenteur d’un diplôme d’ingénieur de l’université de Cambridge
et est un expert-comptable agréé au Royaume-Uni.
Monsieur Andreades est membre du Comité de nomination de Temenos.
7.2. M. Sergio Giacoletto-Roggio, membre et Vice-Président du Conseil d’administration
Suisse, né en 1949, M. Sergio Giacoletto-Roggio occupe la fonction d’Operating Partner auprès d’Advent International, une société internationale de Private
equity. Depuis 2009, M. Giacoletto-Roggio a occupé des fonctions d’administrateur au sein de plusieurs sociétés publiques et privées. Il a occupé ces
fonctions après avoir quitté Oracle Corporation où il a occupé les postes de Company Officer et de vice-président exécutif pour l’Europe, le Moyen-Orient et
l’Afrique depuis 2000. D’avril 2013 à mai 2017, M. Giacoletto a occupé la fonction de Président du Supervisory Board de la société Oberthur Technologies
Group, Paris. Avant de rejoindre Oracle en 1997, M. Giacoletto-Roggio a été Président, Value Added Services pour l’Europe auprès de AT&T. Auparavant,
M. Giacoletto-Roggio a passé 20 ans auprès de Digital Equipment Corporation occupant différentes fonctions dirigeantes au sein des départements services,
vente, marketing et information management. M. Giacoletto-Roggio est titulaire d’une maîtrise en informatique de l’université de Turin, Italie.
Monsieur Giacoletto-Roggio est membre des Comités d’audit et de nomination et préside le Comité de rémunération de Temenos.
7.3. M. George Koukis, membre du Conseil d’administration
Grec et australien, né en 1946, M. George Koukis est le fondateur de Temenos et a présidé son Conseil d’administration jusqu’en juillet 2011. M. Koukis est
actif dans l’industrie du logiciel et plus généralement dans le milieu informatique depuis plus de 40 ans, ayant débuté sa carrière auprès de Qantas où il était
en charge de l’informatisation du département comptable de cette société. Il a ensuite passé six ans en Australie auprès de Management Science America où
il a occupé plusieurs fonctions dirigeantes, notamment celle de directeur exécutif. M. Koukis détient un diplôme de commerce de la University of Technology
de Sydney, Australie, et est un comptable certifié (Certified Practising Accountant). M. Koukis préside actuellement le Board of Trustees du Classical Opera,
une organisation à but non lucratif basée au Royaume-Uni et est membre des conseils d’administration de sept sociétés privées actives principalement dans
le domaine informatique et dans les technologies vertes. M. Koukis est membre du King’s College de Londres et professeur-associé auprès de la University of
Technology de Sydney, Australie.
7.4. M. Ian Cookson, membre du Conseil d’administration
Suisse, né en 1947, M. Ian Cookson est actif dans le secteur financier depuis plus de 30 ans et a mis en place l’une des structures IT les plus efficientes dans le
Private Banking. M. Cookson a occupé la fonction de directeur opérationnel d’EFG International et a été membre de son comité exécutif jusqu’en septembre
2007; M. Cookson était précédemment membre du comité exécutif d’EFG Bank (depuis 2002). Auparavant, M. Cookson occupait les fonctions de directeur
général adjoint d’EFG Bank (1997-2002), de Chief Operating Officer de la Banque de Dépôts à Genève (1991-1997) et était à la tête du Management
Services auprès de la CBI-TDB Union Bancaire Privée (1986-1991).
Monsieur Cookson est membre des Comités d’audit et de rémunération et préside le Comité de nomination de Temenos.
7.5. M. Thibault de Tersant, membre du Conseil d’administration
Français, né en 1957, M. Thibault de Tersant est membre du conseil d’administration de Dassault Systèmes et a été son vice-président exécutif et directeur
financier dès 1988, date à laquelle il a rejoint la société, et son vice-président exécutif senior à partir de 2006. En janvier 2018, il a été nommé Directeur
Général Adjoint et Secrétaire Général. Durant cette période, M. de Tersant, qui gère un groupe qui s’occupe des aspects liés à la finance, au juridique, à
l’administration des ventes, au pricing, à la négociation des contrats, au contrôle interne et aux fusions/acquisitions, a mené avec succès plus de 80 acquisitions
pour un total de près de USD 5 milliards ces dix dernières années. Il a supervisé l’introduction de Dassault Systèmes à la Bourse de Paris et au Nasdaq en
1996, ainsi qu’une seconde émission en 1997. M. de Tersant, en sa qualité de Secrétaire Général, est en charge de définir les nouveaux modèles d’affaires, de
la structure d’entreprise et de la gouvernance, de la compliance ainsi que de l’audit interne.
M. de Tersant a plus de 30 ans d’expérience dans l’industrie informatique et est diplômé de l’ESSEC Business School et de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris.
Monsieur de Tersant préside le Comité d’audit de Temenos.
04 Temenos AG Invitation à l‘Assemblée Générale Ordinaire 20197. ÉLECTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION suite
7.6. M. Erik Hansen, membre du Conseil d’administration
Danois, né en 1952, M. Erik Hansen est actif dans le milieu informatique depuis plus de 30 ans, ayant occupé des positions dirigeantes au sein de plusieurs
sociétés leaders dans le milieu informatique. M. Hansen a été Président du conseil d’administration de Myriad Group AG (2012-2018), directeur général et
membre du conseil d’administration de Day Software AG (2008-2011), acquise par Adobe en 2010. Auparavant M. Hansen occupa différentes positions
dirigeantes au sein notamment de TIBCO Software (2000-2004), Siemens Pyramid Technology Inc. (1997-2000) et Apple (1990-1994), aussi bien en Europe
qu’aux USA. M. Hansen est diplômé du Business College d’Horsens, Danemark.
Monsieur Hansen est membre du Comité de rémunération de Temenos.
7.7. Mme Yok Tak Amy Yip, membre du Conseil d’administration
Chinoise (Hong Kong), née en 1951, Mme Amy Yip possède plus de 35 ans d’expérience dans les marchés financiers couvrant différents aspects de l’industrie.
Elle occupe actuellement les postes de Managing Partner auprès de RAYS Capital Partners Limited, de membre indépendant et non-exécutif du conseil
d’administration d’AIG Hong Kong, de membre indépendant et non-exécutif du conseil d’administration de Fidelity Funds Board, de membre du Supervisory
Board de la bourse allemande à Francfort et de membre non-officiel de la Commission on Strategic Development of the Central Policy Unit of Hong Kong
Special Administrative Region. Madame Yip a débuté sa carrière auprès de Morgan Guaranty Trust Company of New York (1978 - 1985), occupant par la
suite divers postes à responsabilités auprès de Rothschild Asset Management (1988-1991) et Citibank Private Bank (1991-1996). Madame Yip a également
occupé la position de directrice exécutive de Vitagreen, Hong Kong (2011-2018) et de directrice exécutive de la Reserves Management auprès de l’autorité
monétaire de Hong Kong de 1996 à 2006 au sein de laquelle elle était responsable des investissements des actifs de l’Exchange Fund of Hong Kong. En
2006, Madame Yip est retournée dans le secteur privé en tant que directrice générale de la DBS Bank (Hong Kong) Limited (2006 - 2010) auprès de laquelle
elle occupait également le poste de responsable du Wealth Management Group de la banque. En juillet 2000, Madame Yip a été récompensée par le
Bronze Bauhinia Star à Hong Kong. Madame Yip est détentrice d’un MBA de la Harvard Business School et d’un BA de la Brown University.
Madame Yip est membre des Comités de rémunération et de nomination de Temenos.
7.8. M. Peter Spenser, membre du Conseil d’administration
Anglais et américain, né en 1954, M. Peter Spenser a plus de 35 ans d’expérience dans le secteur des services financiers et de la technologie. Jusqu’en
juin 2016 il occupait la position de Senior Partner auprès de Deloitte Consulting aux Etats-Unis où, en plus de servir un certain nombre des plus importants
clients (banques mondiales, courtiers et gestionnaires de fortune), M. Spenser a dirigé plusieurs départements, notamment ceux de la gestion de placements
(Investment Management), du Global Financial Services IT et de l’analyse des données. Auparavant, il a occupé de nombreux postes tels que directeur de
l’ingénierie auprès d’AcquiData, Inc. qu’il a cofondé (1985-1990), directeur des systèmes logiciels auprès de Magnaflux, Inc. (1982-1985) et développeur/
analyste auprès de Logica (1979-1982). M. Spenser est détenteur d’un BA (Bachelor of Arts) et d’un MA (Master of Arts) en physique théorique de l’université
de Cambridge ainsi que d’un PhD (Doctor of Philosophy) en astrophysique de University College de Londres.
Monsieur Spenser est membre du Comité d’audit de Temenos.
8. ÉLECTIONS DES MEMBRES DU COMITÉ DE RÉMUNÉRATION
Proposition
Le Conseil d’administration propose les réélections de Madame Yok Tak Amy Yip ainsi que de Messieurs Sergio Giacoletto-Roggio, Ian Cookson et Erik Hansen
en tant que membres du Comité de rémunération, chacun(e) pour un mandat s’achevant à la fin de la prochaine Assemblée générale ordinaire.
8.1. M. Sergio Giacoletto-Roggio
8.2. M. Ian Cookson
8.3. M. Erik Hansen
8.4. Mme Yok Tak Amy Yip
9. ÉLECTION DU REPRÉSENTANT INDÉPENDANT
Proposition
Le Conseil d’administration propose la réélection de l’étude d’avocats Perréard de Boccard S.A. en tant que représentant indépendant pour un mandat s’achevant à
la fin de la prochaine Assemblée générale ordinaire.
10. ÉLECTION DE L’ORGANE DE RÉVISION
Proposition
Le Conseil d’administration propose la réélection de PricewaterhouseCoopers S.A., Genève, en tant qu’organe de révision pour un nouveau mandat d’un an.
Temenos AG Invitation à l‘Assemblée Générale Ordinaire 2019 05Documentation, Participation et Procurations
DOCUMENTATION
Le Rapport Annuel 2018 (incluant le rapport de rémunération, les comptes non consolidés, les comptes consolidés et les rapports de l’organe de révision), les procès-
verbaux des précédentes Assemblées générales ainsi que les statuts de la Société peuvent être commandés au siège de la Société et sont également disponibles
sur le site : https://www.temenos.com/en/about-temenos/investor-relations/.
PARTICIPATION
Les actionnaires inscrits au registre des actions avec droit de vote en date du 2 mai 2019 à 17h00 (date limite) pourront voter lors de cette Assemblée générale et
recevront leur invitation par courrier. Ils pourront ensuite commander leur carte d’entrée auprès d’areg.ch, la société qui gère le registre des actions de Temenos AG.
REPRÉSENTATION ET PROCURATIONS
Les actionnaires ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée générale ont la possibilité de se faire représenter par une autre personne au moyen du formulaire de
procuration ou par le représentant indépendant: l’Etude Perréard de Boccard S.A. Les actionnaires ont également la possibilité de donner leurs instructions de vote au
représentant indépendant par voie électronique au moyen du mot de passe et conformément aux instructions indiqués dans les invitations à l’Assemblée générale. Les
instructions de vote doivent être reçues au plus tard le 13 mai 2019 à 17h00.
Pour le Conseil d’administration
Andreas Andreades
Président exécutif
29 mars 2019
06 Temenos AG Invitation à l‘Assemblée Générale Ordinaire 2019ANNEXE – Information sur les Propositions de Rémunérations (6.1 & 6.2)
Chères Actionnaires, Chers Actionnaires,
L’année 2018 a été une autre année remarquable pour Temenos avec une croissance totale des licences de logiciels non-IFRS de 21% et une croissance du bénéfice par
action non-IFRS (EPS) de 21%. La solide performance financière de la Société résulte d’une excellente exécution de la part de notre équipe commerciale couplée à un
contrôle strict des coûts opérationnels.
Le tableau ci-dessous montre la croissance du rendement pour l’actionnaire par rapport à d’autres paramètres clés au 5 février 2019 :
Rendement total pour les actionnaires Moyenne Moyenne Moyenne
(05/02/2019) 3 ans 3 ans 5 ans 5 ans 10 ans 10 ans
Temenos 199% 66% 413% 83% 1618% 162%
Swiss Market Index 26% 9% 20% 4% 188% 19%
Stoxx Euro 600 27% 9% 14% 3% 136% 14%
Nasdaq 76% 25% 96% 19% 440% 44%
Moyenne du groupe de comparaison 61% 20% 104% 21% 481% 48%
Alors qu’en 2013 Temenos était l’une des plus petites sociétés de son groupe de comparaison, elle est maintenant devenue une société de taille moyenne. La croissance des
revenus totaux des licences de logiciels non-IFRS et de l’EBIT non-IFRS est impressionnante: respectivement 169% et 136% en 5 ans. De ce fait, la rémunération du CEO en
pourcentage de l’EBIT a diminué chaque année:
2013 2014 2015 2016 2017 2018
Total des licences de logiciels non-IFRS (USD millions) 143 148 214 256 316 383
Pourcentage de croissance d’une année à l’autre 4% 45% 20% 23% 21%
Croissance cumulée 4% 50% 80% 122% 169%
2013 2014 2015 2016 2017 2018
EBIT non-IFRS (USD millions) 113 128 157 187 224 266
Pourcentage de croissance d’une année à l’autre 13% 23% 19% 20% 19%
Croissance cumulée 13% 39% 65% 98% 136%
Rémunération du CEO en % de l’EBIT 8.2% 5.2% 4.3% 3.9% 3.6% 3.2%
Comme annoncé en février 2019, suite à la démission de M. David Arnott, nous avons procédé au remaniement du Comité exécutif avec la promotion de M. Max Chuard
au poste de CEO (précédemment CFO/COO) et la nomination de deux nouveaux membres: M. Panagiotis « Takis » Spiliopoulos au poste de CFO et Mme Alexa
Guenoun au poste de CCO (Directrice clients), nouvelle position au sein du Comité exécutif. Je suis heureux que cette nouvelle fonction de CCO ait été ajoutée au Comité
exécutif couvrant les services, les partenaires et les opérations cloud. Je suis également ravi que cette fonction soit représentée par la première femme au sein du Comité
exécutif et je la félicite chaleureusement pour cette promotion bien méritée. Nous avons un Comité exécutif fort et motivé, capable de mener la Société au niveau supérieur.
Il est important que cette nouvelle équipe soit motivée sur le long terme et nous devons maintenir une stratégie de rémunération appropriée afin d’assurer la continuité d’une
croissance profitable, telle qu’elle a été ces 5 dernières années, nous permettant de prendre une part toujours plus élevée du marché.
Temenos est sur le point de rejoindre le groupe privilégié des sociétés éditrices de logiciels qui atteignent USD 1 milliard de revenus. Les sociétés de logiciels qui dépassent
le seuil du milliard de revenus sont caractérisées par un bon leadership, progressent systématiquement et deviennent les « category killers » dans leur domaine.
Le Comité de rémunération et le Conseil d’administration pensent que la structure et le niveau de rémunération de Temenos sont les plus appropriés pour assurer la
croissance nécessaire en motivant la direction à générer la croissance des revenus de produit et du bénéfice par action (EPS) et ce grâce au plan de rémunération à long
terme. 87% de la rémunération totale du Comité exécutif et 89% de celle du Président exécutif est variable et conditionnelle à l’atteinte d’objectifs élevés. De ce fait, la
rémunération s’aligne avec la croissance et la création de valeur pour les actionnaires.
La rémunération des Dirigeants est restée inchangée durant les 3 dernières années. L’envergure qu’a atteint Temenos aujourd’hui ainsi que le souhait de son Conseil
d’administration de retenir son équipe de direction sur le long terme justifient une adaptation de la rémunération. Nous sollicitons donc une augmentation de la
rémunération totale de 4% pour le Conseil d’administration et le Comité exécutif pour l’année 2020. Cette augmentation concerne la rémunération à long terme (LTIP), à
risque, qui est basée sur des objectifs ambitieux et qui converge avec des indicateurs clés de performance (KPIs) sur le long terme et l’intérêt des actionnaires.
Temenos AG Invitation à l‘Assemblée Générale Ordinaire 2019 07ANNEXE – Information sur les Propositions de Rémunérations (6.1 & 6.2) suite
Pour que les LTIPs donnent lieu à un paiement, le niveau de réalisation des objectifs doit atteindre plus de 85%, ce qui représente un seuil élevé comparé à nos pairs. En cas
de dépassement des objectifs, nous payons à présent jusqu’à 140% pour un pourcentage maximum de réalisation des objectifs de 120%. Comme nous sommes une société
très axée sur la croissance et ce sur un marché d’environ USD 57 milliards, nous pensons que nous devons cibler la croissance avant tout, afin de transformer ce potentiel
du marché le plus rapidement possible en revenus. Ainsi, nous proposons d’augmenter le seuil maximum de dépassement des objectifs de 120% à 137.5% donnant lieu à un
octroi (payout) maximal de 175%. Il n’y a pas de changement concernant le précédent maximum de réalisation des objectifs (i.e. 120%) qui donne toujours lieu à un octroi
de 140%. Le paiement maximum de 175% est conforme à la pratique de notre groupe de comparaison, dont plusieurs membres offrent un paiement maximum de 200%.
L’octroi des SARs est calculé de la manière décrite dans le tableau ci-dessous. Le seul changement comparé aux années précédentes est indiqué en gras.
Bénéfice par action cumulé non-IFRS ou revenus de produit:
réalisé en % de l’objectif cumulé 85% 92.5% 100% 120% 137.5%
Proportion du vesting 0% 50% 100% 140% 175%
Nous sollicitons votre soutien à l’Assemblée générale lors des votes concernant la rémunération pour l’année 2020, à savoir :
>> Conseil d’administration: USD 7.8 millions (pour 2019: USD 7.5 millions)
>> Comité exécutif : USD 27.2 millions pour 6 membres (pour 2019 : USD 23.1 millions pour 5 membres). L’augmentation de USD 4.1 millions est principalement due à
l’addition d’une nouveau membre (USD 2.9 millions) mais aussi à l’augmentation de 4% demandée par rapport à l’année passée (USD 1.2 million).
Le Comité de rémunération de Temenos reste attaché au dialogue avec ses actionnaires. Nous avons pris en compte les commentaires de nos actionnaires et avons inclus
pour la première fois les objectifs des revenus de produit pour les années 2018 et 2019 dans notre rapport de rémunération. Nous prévoyons de garder des objectifs tout
aussi exigeants pour l’année 2020.
Nous comptons sur votre soutien lors de cette Assemblée générale.
Sergio Giacoletto-Roggio
Président du Comité de rémunération
08 Temenos AG Invitation à l‘Assemblée Générale Ordinaire 20191. PRINCIPES DE RÉMUNÉRATION
1.1. Eléments de la rémunération du Président exécutif et des membres du Comité exécutif (les « Dirigeants »)
Afin d’attirer et de retenir les talents clés, il est important d’offrir une rémunération compétitive en rapport avec les niveaux du marché international. Les éléments
de la rémunération ainsi que les objectifs sont les suivants :
Salaire fixe >> Rémunérer les Dirigeants pour leur gestion quotidienne, leur leadership et leur contribution à la Société.
Autres prestations >> Apporter un niveau de sécurité adapté en matière de santé et de retraite, le cas échéant également en cas d’invalidité
et de décès.
Rémunération variable >> Rendre une part importante de la rémunération globale annuelle variable des Dirigeants dépendante de la réalisation
Plan de participation des objectifs annuels clés de la Société : montants non-IFRS total des licences de logiciel, valeur annuelle des contrats
à court terme SaaS, encaissement des fonds, non-IFRS EBIT (bénéfice avant intérêts et impôts) et croissance du bénéfice par action
non-IFRS (non-IFRS EPS growth).
>> Ce type d’intéressement a un seuil d’entrée à 90%, i.e. en-dessous de 90% de réalisation de ces indicateurs clés de
performance (KPIs), aucun paiement n’est dû. Le paiement maximum est plafonné à 150% en cas de dépassement de
25% de tous les objectifs.
Rémunération variable >> Obtenir, par le biais de plans de participation à long terme sous forme d’actions, une part significative de la
Plan de participation à long rémunération liée à la réalisation d’une valeur actionnariale accrue sur le long terme.
terme (LTIPs) >> Inciter à une performance future durable en termes de croissance du bénéfice par action non-IFRS (non IFRS EPS) et
de croissance des revenus produit non-IFRS (non IFRS product revenue).
>> Fidéliser et retenir les Dirigeants sur le long terme.
>> Les LTIPs ont un seuil d’entrée à 85% i.e. en-dessous de 85% de réalisation de ces KPIs, aucun paiement n’est dû. Le
paiement maximum est plafonné à 140% en cas de dépassement de 20% de tous les objectifs.
>> Les LTIPs ont une période minimum d’acquisition (vesting period) de trois ans et sont émis au prix du marché.
1.2. Groupe de comparaison
Afin de s’assurer que la rémunération des Dirigeants est conforme à la pratique du marché, le Comité de rémunération revoit des données de comparaison
de plusieurs autres sociétés du secteur technologique.
Le groupe de comparaison de Temenos a été sélectionné sur la base des critères suivants :
>> Sociétés que Temenos cible pour le recrutement de talents ;
>> Sociétés informatiques ayant des caractéristiques opérationnelles similaires à celles de Temenos tant au niveau du caractère international, des marchés cibles
que de la dynamique concurrentielle;
>> Principales sociétés informatiques européennes; et
>> Sociétés informatiques fournissant des services financiers que les analystes classent comme les plus performantes au niveau mondial.
La société Fidessa a été acquise en 2018 et a donc été remplacée par la société Workday. Toutes les autres sociétés sont les mêmes qu’en 2017. La
capitalisation boursière de Temenos se trouve proche de la médiane du groupe de comparaison qui s’élève à USD 10 milliards et, avec USD 0.8 milliard de
revenus en 2018, Temenos s’approche de la médiane des revenus du groupe de comparaison.
Une grande partie du groupe de comparaison de Temenos est composé de sociétés basées aux Etats-Unis. Cela s’explique par le fait que la grande majorité
des éditeurs de logiciels est basée aux Etats-Unis (73 des 100 plus grandes sociétés éditrices de logiciels selon une étude de PricewaterhouseCoopers de
2014) et de ce fait représente une part significative de nos concurrents directs.
En conséquence les 17 sociétés suivantes ont été sélectionnées pour faire partie de l’indice de référence et composent donc le groupe de comparaison
de Temenos :
Société Pays Société Pays
ACI Worldwide Etats-Unis Quality Systems Etats-Unis
Broadridge Financial Solutions Etats-Unis SDL Royaume-Uni
Citrix Etats-Unis Simcorp Danemark
Fidelity National Information Services Etats-Unis Software AG Allemagne
Fiserv Etats-Unis SS&C Etats-Unis
Jack Henry & Associates Etats-Unis The Sage Group Royaume-Uni
Intuit Etats-Unis Wirecard Allemagne
Logitech International Suisse Workday Etats-Unis
Micro Focus International plc Royaume-Uni
Temenos AG Invitation à l‘Assemblée Générale Ordinaire 2019 09ANNEXE – Information sur les Propositions de Rémunérations (6.1 & 6.2) suite
1. PRINCIPES DE RÉMUNÉRATION suite
1.3. Taux de change impactant la rémunération
La majeure partie de la rémunération relève du plan de participation à long terme (LTIP). Le prix du Stock Appreciation Right (SAR) et par conséquent la valeur
LTIP sont indiqués en dollar américain (USD), ce qui n’a pas d’impact sur le taux de change (le dollar américain est la monnaie de référence des comptes du
groupe). Toutefois, quelques Dirigeants sont payés en monnaie autre que le dollar américain; les taux de change utilisés pour 2020 sont les suivants :
USD/CHF: 0.98421
USD/GBP: 0.78528
Les propositions d’approbation des rémunérations 2020 (points 6.1 et 6.2 de l’ordre du jour) sont calculées sur la base des taux de change indiqués ci-dessus
si bien que les coûts en USD peuvent différer.
1.4. Eléments de la rémunération des membres du Conseil d’administration (excluant le Président exécutif)
La rémunération des membres non-exécutifs du Conseil d’administration se compose des honoraires de base et des honoraires supplémentaires en cas de
présidence du Comité d’audit ou du Comité de rémunération.
2. EXPLICATION DES PROPOSITIONS
Conformément à l’Ordonnance contre les rémunérations abusives dans les sociétés anonymes cotées en bourse (ORab) et aux statuts de la Société, le Conseil
d’administration propose un vote séparé sur la rémunération des membres dudit Conseil et sur celle des membres du Comité exécutif.
Nous avons choisi le vote prospectif sur la rémunération afin d’attirer, motiver et fidéliser les talents en s’assurant que leur rémunération soit approuvée en avance.
Le vote prospectif permet également au Conseil d’administration de bénéficier en avance d’un précieux retour d’information sur la rémunération à engager. Le vote
prospectif sur la rémunération porte sur l’année 2020.
Pour plus de détails sur la rémunération 2018 veuillez-vous référer aux pages 104-119 du Rapport Annuel 2018 (rapport de rémunération 2018). Le Rapport
Annuel 2018, incluant le rapport de rémunération, peut être consulté en ligne à la page http://www.temenos.com/en/about-temenos/investor-relations/reports/.
3. RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR L’ANNÉE 2020
Le Conseil d’administration propose d’approuver un montant global maximum de USD 7.8 millions (CHF 7.7 millions) comme rémunération fixe et variable pour l’année
fiscale 2020 pour les membres du Conseil d’administration.
Cette proposition pour la rémunération 2020 comprend tous les membres du Conseil d’administration proposés à la réélection, à savoir :
Le Président exécutif :
>> Andreas Andreades
Et les membres non-exécutifs :
>> Sergio Giacoletto-Roggio, Vice-Président
>> George Koukis
>> Ian Cookson
>> Thibault de Tersant
>> Erik Hansen
>> Amy Yip
>> Peter Spenser
Le tableau ci-dessous montre le montant maximum de USD 7.8 millions, soumis au vote des actionnaires, concernant la rémunération des membres du Conseil
d’administration, incluant son Président exécutif. A noter que pour les rémunérations 2019 et 2020, il s’agit des prévisions maximales. Tous les chiffres sont exprimés en
milliers de USD.
Participation
variable à
court terme LTIP Rémunération
(seulement (seulement totale incluant
Salaire / pour le pour le Charges les charges
Année honoraires Président Autre Président Rémunération sociales sociales Proposition /
fiscale fixes exécutif)1 rémunérations exécutif)2 totale employeur employeur Approbation
2020 1,487 960 132 5,147 7,726 54 7,780 7,800
2019 1,461 955 131 4,679 7,226 53 7,279 7,500
1 La participation variable à court terme est détaillée ci-dessous à la section 5.1.
2 Les LTIPs sont détaillés ci-dessous à la section 5.2.
Temenos ne sollicite aucune augmentation de salaire pour le Président exécutif mais propose une augmentation de la rémunération à long terme. Cette dernière
est conditionnelle à la réalisation d’objectifs élevés et dépend de l’augmentation du prix de l’action Temenos et est, de ce fait, alignée à l’intérêt des actionnaires.
Nous demandons une augmentation de 3% pour les honoraires du Conseil d’administration ce qui représente une augmentation basée sur l’inflation et nous aligne
aux autres sociétés.
10 Temenos AG Invitation à l‘Assemblée Générale Ordinaire 20193. RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR L’ANNÉE 2020 suite
La répartition entre le Président exécutif et les membres non-exécutifs du Conseil pour l’année fiscale 2020 est indiquée dans le tableau ci-dessous. Les membres non-
exécutifs ne participent pas aux plans de rémunération variable et donc leur rémunération ne comprend aucun élément variable. Tous les chiffres sont exprimés en
milliers de USD.
Participation
variable à
court terme LTIP Rémunération
(seulement (seulement totale incluant
Salaire / pour le pour le Charges les charges
honoraires Président Autres Président Rémunération sociales sociales
Fonction fixes exécutif)1 rémunérations exécutif)2 totale employeur employeur
Président exécutif 640 960 132 5,147 6,878 9 6,888
Membres non-exécutifs du Conseil 848 0 0 0 848 45 893
1 La participation variable à court terme est détaillée ci-dessous à la section 5.1.
2 Les LTIPs sont détaillés ci-dessous à la section 5.2.
La proposition concernant la rémunération du Président exécutif pour l’année 2020 est représentée dans le tableau ci-dessous et montre que 89% de la rémunération
totale (rémunération variable à court terme et plan de participation à long terme) est sujette à la réalisation de critères de performance. Le Conseil d’administration est
d’avis que la haute proportion de la rémunération variable aligne la rémunération des Dirigeants au succès de la Société à long terme et à la réalisation d’une valeur
actionnariale accrue sur le long terme.
2020 PRÉSIDENT EXÉCUTIF
Salaire/honoraires fixes 9%
Autres rémunérations 2%
Participation variable à court terme 14%
LTIP 75%
Rémuneration à risque 89%
4. RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF POUR L’ANNÉE 2020
Le Conseil d’administration propose d’approuver un montant global maximum de USD 27.2 millions (CHF 26.8 millions) comme rémunération fixe et variable pour
l’année fiscale 2020 pour les membres du Comité exécutif.
Au 31 mars 2019, le Comité exécutif comprend les membres suivants:
>> Max Chuard, Directeur général (CEO)
>> Panagiotis « Takis » Spiliopoulos, Directeur financier (CFO)
>> Jean-Michel Hilsenkopf, Directeur opérationnel (COO)
>> André Loustau, Directeur technologie (CTO)
>> Mark Winterburn, Directeur produit (CPO)
>> Alexa Genoun, Directrice clients (CCO)
Le tableau ci-dessous montre le montant maximum proposé de USD 27.2 millions concernant la rémunération des membres du Comité exécutif. A noter que pour les
rémunérations 2019 et 2020 il s’agit des prévisions maximales. Tous les chiffres sont exprimés en milliers de USD. La rémunération moyenne par membre du Comité
exécutif pour l’année 2020 diminue par rapport à la rémunération approuvée pour l’année 2019.
Rémunération
totale incluant
Participation Charges les charges
variable à Autres Rémunération sociales sociales Proposition / Nombre Moyenne
Année fiscale Salaire court terme1 rémunérations LTIP2 totale employeur employeur Approbation3 de membres par membre
2020 2,799 4,199 316 16,998 24,312 2,867 27,179 27,200 6 4,530
2019 prévision incl. CCO
et 10 mois de période de
préavis de l’ancien CEO 2,922 4,273 330 15,452 22,978 2,742 25,720 32,340 6 4,287
2019 approuvée 2,499 3,748 282 14,430 20,959 2,024 22,983 23,100 5 4,597
1 La participation variable à court terme est détaillée ci-dessous à la section 5.1.
2 Les LTIPs sont détaillés ci-dessous à la section 5.2.
3 Les statuts de la Société permettent une augmentation de 40% du montant total de la rémunération pour un nouveau membre du Comité exécutif, i.e. un maximum de USD 32.3 millions pour
l’année 2019.
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