Assemblée Générale Mixte des Actionnaires 2014 - Mardi 20 mai 2014 Paris La Défense - Areva
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Assemblée Générale Mixte
des Actionnaires 2014
Mardi 20 mai 2014
Paris La DéfenseGouvernance
Evolution du Conseil de Surveillance
Nouveau
Président
B. Bigot P. Blayau
5
S. Boissard Vice-Président Président C. Cheremetinski P. Faure membres
indépendants
Nouveau
membre
40%
L. Dubois-
F. David G. Saucier C. Gégout P. Sellal Destrizais
taux de mixité
C. Béhar A. Lemarchand J.M. Lang F. Pieri P. Pinson
3Pierre Blayau,
nommé Président du Conseil de Surveillance
1978 :
Mendes France)
1982 : appelé par Roger Fauroux et Jean-
et entre comme directeur du plan chez Saint Gobain, il y occupe successivement les postes
de Directeur financier, Directeur général et enfin succède à Francis Mer comme Président de
Pont-à-Mousson
1993 : Pierre Blayau devient Président du Directoire du groupe PPR
1994 - 1995 : Pierre Blayau prend la présidence de la FNAC
Biographie
1996 : sollicité par Jean-Charles Naouri, Pierre Blayau rejoint le groupe Moulinex comme
Président du Directoire
1998 : François Pinault nomme Pierre Blayau Président du Stade Rennais
2001 : Louis Gallois, alors Président du groupe SNCF, demande à Pierre Blayau de devenir
Président Directeur Général de Geodis
2005 : Bertrand Méheut nomme Pierre Blayau, Président du PSG
2008 : Pierre Blayau est nommé, par Guillaume Pepy,
Directeur Général de SNCF Geodis, qui est la branche transport et logistique de SNCF
2013 :
4Autorisations préalables
du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance, organe de supervision de la société, est régulièrement tenu informé
par le Directoire de la marche des affaires et de l’activité du groupe. Il procède aux vérifications et
contrôles qu’il juge nécessaires.
Le Conseil de surveillance donne également au Directoire les autorisations préalables à la
conclusion de certaines opérations, en particulier :
dans la mesure où elles portent sur un montant supérieur à 80 millions d’euros : émission de valeurs
mobilières, opérations significatives susceptibles d’affecter la stratégie du groupe et de modifier sa structure
financière ou son périmètre d’activité, cessions de participation, emprunts, etc, et ;
dans la mesure où elles portent sur un montant supérieur à 20 millions d’euros : projets et décisions
d’investissement portant création ou augmentation de capacité d'un site, acquisitions ou prises de
participation dans des sociétés créées ou à créer.
5Les travaux du Conseil de Surveillance
Stratégique et
93 Investissements
Présidence : Pierre Blayau
Comité Stratégique et des Investissements :
Présidence : Pierre Blayau
réunions Missions :
en 2013 -
6 Audit
Présidence : Guylaine Saucier
et de ses principales filiales ;
- apprécier le bien-fondé et les conséquences des décisions stratégiques
proposées par le Directoire ;
-
Rémunérations
92% et Nominations
Présidence : François David
Composition : 7 membres
Taux de présence : 86 % avec 5 réunions en 2013
7taux de
présence Suivi des obligations
Principaux sujets étudiés :
- le projet de partenariat stratégique pour la filiale EURIWARE ;
-
de fin de cycle - le projet de partenariat relatif au réacteur EPR de Hinkley Point au
Présidence : Christophe Gégout Royaume-Uni ;
5 Éthique
-
comités Présidence : Sophie Boissard
6AREVA & Vous
Répartition du capital AREVA
au 31 décembre 2013
Secteur Public CEA Etat BPI-France Participations
86,5 % 61,5 % 21,7 % 3,3 %
Flottant 4,1%
KIA 4,8 %
TOTAL 0,9 %
Salariés* 1,2 %
EDF 2,2 %
AREVA 0,2 %
* Dont 0,2 % Framépargne
CEA : KIA : Kuwait Investment Authority
BPI-France Participations : Banque Publique d'Investissement France Participations 8Cours du titre
depuis le 7 mai 2013
(base 100) Volumes mensuels
(en milliers)
190 Volumes échangés 4 500
AREVA SBF 120
180
4 000
170 3 500
160
3 000
150
140 2 500
130 2 000
120 1 500
110 1 000
100 500
90
Mai Juin Juil Août Sept Oct Nov Déc Jan Fév Mars Avr Mai
2013 2013 2013 2013 2013 2013 2013 2013 2014 2014 2014 2014 2014
Au 30 avril 2013 Au 30 avril 2014
Objectif de cours ( ) Recommandation Objectif de cours ( ) Recommandation
Cheuvreux 24,8 Outperfom - -
CM-CIC 21,0 Achat 21,0 Achat
Kepler 18,0 Achat En cours de revue Achat
Natixis Securities 20,0 Achat 24,8 Achat
Oddo - - 23,0 Achat
Société Générale 12,5 Conserver 16,5 Vente
9Relations Actionnaires :
les nouveautés
Guide
Visites Visite Actionnaires des
de sites de la Hague Mise à disposition
Action- en mars 2014
le 15 novembre 2013
naires
10Faits marquants 2013
2013 :
2 ème
Chiffre d’affaires Excédent Brut d’Exploitation Cash-flow opérationnel libre
(en M€) retraité (en M€) avant IS retraité (en M€) + 927 M€
+ 39 %
+ 6,4 % 204
à p.c.c 1 052 1 043
752
9 240
8 886 300
- 723
752
2012 2013 2012 2013
2012 2013
12Résultats 2013 :
Objectif du cash-flow opérationnel du plan Action 2016 atteint :
Cash-
ère
pour la 1 fois depuis 2005
Performance des activités nucléaires :
Cash flow opérationnel libre significativement positif
* Retraité en 2012 des plus-values de cessions et de l’indemnité d’assurance OL3
13de projets lancés dans les années 2000
Conjoncture défavorable sur 120 M€
de pertes de valeur sur les actifs
le marché de l’enrichissement
ETC et EREF
OL3 :
provision pour perte à terminaison de 425 M€
Difficultés sur 3 projets Contrat de modernisation de centrale :
lancés dans les années 2000 provision pour perte à terminaison de 141 M€
Contrat de réacteur de recherche :
négociations en cours
Conjoncture défavorable
dans l’Eolien et le Solaire et - 238 M€
difficultés d’exécution des sur le résultat net
projets solaires
14des projets lancés dans les années 2000 (1/2)
Maîtrise de l’exécution Actions avec le client
Contrat construction EPR (Olkiluoto 3)
Avancement construction physique
à 86 % à fin 2013
Recherche d'un
Focalisation en 2014 sur les activités accord avec TVO sur
sur le chemin critique les conditions
Succès des essais d’étanchéité de permettant
l’enceinte de confinement du réacteur l’engagement sur un
Début des tests du système de planning partagé
contrôle-commande sur le site (notamment sur les
d'AREVA à Erlangen (Allemagne) phases d’essais)
Validation du plan d’ensemble du
système de contrôle-commande
15des projets lancés dans les années 2000 (2/2)
Maîtrise de l’exécution Actions avec le client
modernisation
de centrale
Contrat
Plusieurs avenants conclus depuis le
Arrêt de tranche en cours en 2013
début du projet
(fin prévue en 2014)
(dont 2 signés en 2013)
réacteur de
Pose du dôme en décembre 2013
recherche
Contrat
Négociations en cours sur la prise en
Priorité donnée à la finalisation des études charge du coût des évolutions
techniques de détail
16du marché des énergies renouvelables
Contexte Actions engagées par AREVA Conséquences comptables
Consolider sa position via des partenariats
Mouvements de stratégiques
consolidation Application IFRS 5 :
engagés dans le Energie éolienne :
création d’un champion européen les activités Energie éolienne
secteur et atonie et Energie solaire ne
commerciale avec Gamesa
contribuent plus au chiffre
Energie solaire : d’affaires ni aux soldes
discussions engagées au S2 2013 intermédiaires de gestion
Stockage d’énergie :
Rentabilité des projet de JV en cours de finalisation dans
projets solaires l'électrolyse
fragilisée par les
difficultés
d’exécution des Restructurer
têtes de série Bioénergie: restructuration au Brésil
17Faits marquants groupe 2013 (1/2)
JANVIER FEVRIER MARS AVRIL MAI JUIN
22 18 29 25 3 5
Fin de Mise en production Accords Négociations Succès du plan
record de commerciale stratégiques exclusives avec actionnariat salarié
des composants production Georges avec la Chine la Turquie pour
lourds de Besse II Nord la construction 7
Taishan 1 (Chine) 2012 de 4 réacteurs Accords stratégiques
ATMEA1 avec le Japon
24
Nomination de Pierre
Blayau en tant que
Président du Conseil
de Surveillance
18Faits marquants groupe 2013 (2/2)
JUIL AOÛT SEPT OCT NOV DÉC
8 29 16 17 7 9
Nouvelle étape Emission Rachat Entrée en négociations Contrat de Accords
dans le obligataire pour exclusives avec Capgemini 1,25 Md pour stratégiques avec
processus de valeur de 500 M 400 M la Chine
certification de à échéance 7 ans Euriware réacteur Angra 3
ATMEA1 au (Brésil)
Canada 29 21
Placement privé Accords stratégiques avec
EDF sur le projet Hinkley
65 M avec DBJ Point (RU)
26
Activités minières : création
MON-ATOM en Mongolie
19Succès projets 2013
France
Astrid
Barracuda Roumanie Kazakhstan
Charli Cernavoda Kacto 4000
Japon
USA Shika 1&2
Oconee 2
Susi
Exemples
20Résultats annuels 2013
Equilibre du cash-flow opérationnel libre :
objectif atteint
Perspectives Réalisé 2013 Energie éolienne Publié
Energie solaire
2013 (périmètre 2012) traitées en IFRS5 2013
Nucléaire : Nucléaire : Nucléaire :
+ 3 à 6 % à p.c.c. + 7,1 % à p.c.c. + 7,1 % à p.c.c.
Chiffre d’affaires
Renouvelables : Renouvelables : Renouvelables :
321 M
c. 450 M 389 M 69 M
EBE > 1,1 Md 911 M - 132 M 1 043 M
Cash-flow
opérationnel libre Equilibre -2M - 206 M + 204 M
avant impôts
À périmètre constant et hors effets de cessions
Cash-flow opérationnel libre nettement positif sur le nouveau périmètre
22Carnet de commandes :
En Mds Répartition par BG - en % (Déc 2013)
44,6
41,5 ENR
Aval n.s.
14 % Mines
23 %
Corporate
n.s.
R&S
22 %
Amont
40 %
Déc 2012 Déc 2013
proforma
7,6 Mds€ de prises de commandes en 2013
Ce montant n’intègre pas de prises de commandes au titre des accords conclus en octobre dernier avec le
groupe EDF pour le projet EPR à Hinkley Point ni du contrat de traitement recyclage EDF pluriannuel 2013-2017
23En M Répartition par BG - en % (2013)
+4%
8 886 9 240
ENR
1% Mines
Aval
19 % 19 %
Corporate
2%
Amont
24 %
R&S
36 %
2012 proforma 2013
Croissance organique des activités nucléaires : + 7 %
24En M
Répartition par BG (2013)
1 051 1 043
300 + 291 M€ Mines
655
Contribution
Amont positive
328
Aval
752 531
R&S
ENR - 264 Corporate Contribution
- 33 - 174 négative
2012 proforma 2013 2013
25Réussite du programme de réduction
des coûts : 75 % réalisé, 95 % sécurisé
Objectif : - 1 Md€ sur la base annuelle de coûts opérationnels à horizon 2015
Identifié
Sécurisé
Actions complémentaires
Réalisé
c. 200 M€ dépassant l’objectif initial d’1 Md€
Objectif
20 % de l’objectif 2015
1 Md€ sécurisé par des actions mises
c. 750 M€ c. 750 M€ en œuvre à fin 2013
c. 450 M€
75 % de l’objectif 2015
réalisé par des actions mises
Objectif Fin 2012 Fin 2013 A horizon en œuvre à fin 2013
2015 2015
26Amélioration très
significative du CFO libre
En M Répartition par BG (2013)
+ 927 M€
+ 204
Mines + 524
Contribution
positive
Aval + 484
Amont - 191
R&S - 242 Contribution
négative
Corporate - 328
ENR - 42
- 723
2012 proforma 2013 2013
27Résultats non-opérationnels 2013
2012
En M 2013 Variation
proforma
Résultat opérationnel retraité* 88 11 - 77
Résultat opérationnel publié 306 11 - 295
Résultat financier (318) (248) + 70
Impôts 152 62 - 90
Quote-part dans les résultats des entreprises associées 11 - - 11
Résultat net des activités destinées à être cédées ou en
(214) (238) - 24
cours de cession**
Résultat net part des minoritaires 24 71 + 47
Résultat net part du groupe (99) (494) - 395
Résultat net par action (en euros) - 0,26 - 1,30 - 1,04
* Retraité des cessions 2012
** Le résultat net des activités destinées à être cédées ou en cours de cession comprend le résultat net des activités éolien offshore et solaire
28Endettement net en légère hausse
nd
sur un an mais en baisse au 2 semestre
En millions d’euros Acquisitions
/ cessions Financement
Cash-flow Cash-flow des activités Résultat
de VMP à
op. libre des op. de destinées à financier
plus de 3 Dividendes
31/12/2012 avant IS fin de cycle être cédées cash Impôts Autres 31/12/2013 30/06/2013
mois
+ 211
+ 204
- 33 + 12
- 23 - 173
- 4 307 - 164
- 143 - 4 415
- 4 608
- 108 M€
+ 193 M€
La dette nette est établie en tenant compte de la définition de l'Autorité des Normes Comptables, qui exclut les autres actifs financiers courants
29Renforcement
de la structure de financement
Echéance des principales obligations financières (M au 30/04/2014)
Septembre 2013 : rachat Août 2013 : Mars 2014 :
1 500
d’obligations (~ 330 M€) émission obligataire émission obligataire
de 500 M€ de 750 M€
1 000 Billets de trésorerie
AREVA EMTN obligations
500
Emprunt BEI*
0
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
Lignes de liquidités non-utilisées (M au 30/04/2014) Durée de vie moyenne de la dette :
1 500 6,0 ans (au 30/04/2014)
Lignes bilatérales
1 000 Crédit syndiqué
500
0
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 BBB- / A-3 outlook stable
30Performance extra-financière
4,6 %
de travailleurs
handicapés
31 % de femmes
dans les organes
de gouvernance Moyenne de
0 incident 34h
de niveau 2 de formation
(échelle INES) par salarié
Plus de 1 500
- 36 % alternants
consommée en France
en 2013 (MWh)
31Perspectives
Faits marquants groupe début 2014
JANVIER FÉVRIER MARS AVRIL MAI
20 6 12 15 7
Signature Emission Sélection pour la Acquisition Euriware
coentreprise dans partenariat obligataire de 750 M construction de par Capgemini
stratégique avec à échéance 9 ans
Sélection dans le cadre
avec Gamesa Schneider Electric traitement de
du 2ème
dans le stockage 26 déchets sur le
éolien en mer français
site de Sellafield
31 (Royaume-Uni)
20
CNNC (Chine)
centrale biomasse Assemblée
à Eneco (Pays-Bas) Générale Mixte
des Actionnaires
33Performance au 1 er trimestre 2014
Décroissance attendue du
de commandes solide
En M En M - 17,3 %
à p.c.c
44 141 2 174
40 241
Mines 392 1 781
Mines 12 012
9 434 145
Amont 353
561
Amont 18 118 16 248 R&S 796
R&S 684
Aval 7 939 8 744 Aval
ENR ENR 558
5 913 111 5 670 93 325
Corporate Corporate
46 18
48 53 29 48
Mars 2013 Mars 2014 Mars 2013 Mars 2014
34A court terme : faire face
à une conjoncture incertaine
Prix de marché dans Redémarrage des
l’amont du cycle réacteurs japonais plus
inférieurs à ceux de 2011 lent que prévu
Arrêt de 4 réacteurs aux
Détérioration de la
Etats-Unis dans un
situation financière des
environnement
électriciens occidentaux
économique difficile
35A plus long terme : être positionné pour tirer
parti de la croissance future de la base installée
437 réacteurs en opération dans le monde à fin 2013 : stable vs 2012
Croissance de la capacité installée attendue
+ 48 % entre 2011 (391 GWe) et 2035 (578 GWe) selon l’AIE (World Energy Outlook - Nov 2013)
Nouveaux programmes Renouvellement / extension de la
4 réacteurs connectés
nucléaires annoncés : flotte nucléaire de certains pays
en 2013
:
72 réacteurs en construction ex : Turquie, Pologne, Vietnam,
dans 15 pays Arabie Saoudite… ex : Royaume-Uni, Brésil
36Perspectives financières
2013 Proforma
Perspectives 2014 Perspectives 2015 - 2016
IFRS 11
-5%à-2%
Chiffre d’affaires 9 062 M
à pcc
+ 4 à 5 % en moyenne / an
Légère
EBE 10,7 % + 2 pts
progression
(en % du CA) de la marge
en moyenne / an
Investissements 1,4 Md 1,3 Md 1,1 Md en moyenne / an
Cash-flow Croissance significative
opérationnel libre 157 M Positif du cash-flow opérationnel
avant impôts libre positif
À périmètre constant et hors effets de cessions
37Politique de dividendes
plan stratégique Action 2016 a été approuvée par le Conseil de
Surveillance lors de sa séance du 26 février 2014.
Ainsi, pour le dividende 2015, arrêté sur la base des comptes 2014, le
taux de distribution sera déterminé dans la limite de 25 % du résultat net
part du groupe.
38Commissaires aux Comptes
Rapports des commissaires aux comptes
Assemblée Générale à titre ordinaire
Rapport sur les comptes annuels
Rapport sur les comptes consolidés
Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés
Assemblée Générale à titre extraordinaire
Deux rapports spéciaux sur les opérations sur le capital
40Rapports sur les comptes annuels (synthèse)
Première résolution
Comptes annuels de la société AREVA SA
(Pages 275 et 276 du Document de référence)
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et
principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image
financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
La justification de nos appréciations porte sur :
les risques, litiges et passifs éventuels.
41Rapports sur les comptes consolidés (synthèse)
Deuxième résolution
Comptes consolidés du Groupe AREVA
(Pages 188 et 189 du Document de référence)
éenne, réguliers et
par les personnes et
entités comprises dans la consolidation.
rimental ;
note 24 qui décrit les modalités de comptabilisation du contrat OL3 et la sensibilité du résultat à terminaison aux risques juridiques et aux
La justification de nos appréciations porte sur :
les estimations des résultats à terminaison ;
les tests de dépréciation sur les actifs incorporels et corporels ;
la reconnaissance des impôts différés actifs ;
les risques, litiges et passifs éventuels.
42Autres rapports (synthèse)
Rapport sur les conventions et engagements réglementés
(Quatrième résolution)
Pages 341, 342 et 343 du document de référence.
sont présentés dans notre rapport spécial.
Rapports sur les opérations sur le capital
(Assemblée Générale Extraordinaire)
préférentiel de souscription (dixième, onzième, douzième et quatorzième résolutions).
de Commerce.
43Présentation des résolutions
Résolution 1
Perte nette de 180 155 045,82 euros
45Résolution 2
Perte nette consolidée (part du groupe) de 494 M
46Résolution 3
Affectation de l'intégralité du résultat des comptes sociaux au compte
Report à nouveau
Absence de versement d'un dividende
47Résolution 4
Conventions et engagements soumis aux dispositions des
articles L. 225-86 et suivants et L. 225-90-1 du Code de
commerce
Aucune nouvelle convention réglementée ni aucun nouvel engagement
48Résolution 5
Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de
Montant proposé : 400 000 euros
Montant identique à celui décidé pour les exercices 2012 et 2013
49Résolution 6
Ratification de la nomination de Monsieur Pierre Blayau en
qualité de membre du Conseil de Surveillance
Ratification de la nomination de Monsieur Pierre Blayau en qualité de membre du
Conseil de Surveillance coopté par le Conseil de Surveillance du 24 juin 2013,
en remplacement de Monsieur Jean-Cyril Spinetta
50Résolution 7
Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au
membre du Directoire
-MEDEF révisé
en juin 2013
Avis consultatif des actionnaires sur les éléments de la rémunération due ou
(Cf. Chapitre 15.1.1 du Document de référence et Rapport du Directoire sur les
résolutions disponibles sur le site internet www.areva.com)
51Résolution 8
Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre
Directoire et Directeur général délégué, Olivier Wantz, membre
du Directoire et Directeur général adjoint et Pierre Aubouin,
membre du Directoire et Directeur général adjoint
-MEDEF révisé
en juin 2013
Avis consultatif des actionnaires sur les éléments de la rémunération due ou
Société (Cf. Chapitre 15.1.1 du Document de référence et Rapport du Directoire
sur les résolutions disponibles sur le site internet www.areva.com)
52Résolution 9
actions de la société
Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions
Limite : 10 % de son capital
Montant global maximum : 1 532 819 400 euros
Durée : 18 mois
53Résolution 10
Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider
donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit
préférentiel de souscription
Priorité à l'actionnaire pour souscrire à l'émission proportionnellement au nombre
d'actions qu'il détient
Montant nominal maximum : 436 000 000 euros
Durée : 26 mois
54Résolution 11
Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider
donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit
préférentiel de souscription, par offre au public
Offre au public
Montant nominal maximum : 145 000 000 euros
Durée : 26 mois
55Résolution 12
Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider
donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit
411-2 du Code monétaire et financier
Montant nominal maximum : 145 000 000 euros
Durée : 26 mois
56Résolution 13
ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires
Emission au prix de l'émission initiale au titre des résolutions 10,11 et 12
Limite : 15% de l'émission initiale
Montant nominal de l'émission imputé sur le plafond autorisé pour l'émission initiale
Durée : 26 mois
57Résolution 14
valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 %
du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à
la société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital
Emission réservée à l'apporteur
Limite : 10% du capital social
Montant nominal maximum : 145 000 000 euros
Durée : 26 mois
58Résolution 15
bénéfices ou primes
Incorporation successive ou simultanée au capital de réserves, bénéfices, primes
Montant nominal maximum : montant des sommes pouvant être incorporées
légalement
Durée : 26 mois
59Résolution 16
groupe
Bénéficiaires : salariés et anciens salariés adhérents à un PEG ou PEE, des
entreprises françaises ou étrangères du groupe
Prix de souscription déterminé par référence à la moyenne des 20 derniers cours de
bourse, avec possible de décote de 20 ou 30 % selon la durée d'indisponibilité
Montant nominal maximum : 14 000 000 euros
Durée : 18 mois
60Résolution 17
Plafond nominal global : 595 000 000 euros (plafond commun à toutes les
ème)
A l'intérieur de ce plafond:
Plafond nominal global des émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription :
436 000 000 euros
Plafond nominal global des émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription :
145 000 000 euros
000 000 euros
61Résolution 18
62Échanges avec les actionnaires
Vote des résolutions
Assemblée Générale Mixte
des Actionnaires 2014
Mardi 20 mai 2014
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