Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire - 25 MARS 2022 - Public Technologies
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Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire 2022 25 MARS 2022
Introduction
Nicolas Chartier
Président-Directeur Général
2
Constitution du bureau et constatation du quorum
Bureau Quorum atteint
Président du bureau
Monsieur Nicolas Chartier
Co-fondateur et Président-Directeur Général d’Aramis Group
L’ensemble des documents relatifs à cette Assemblée
ont été mis à disposition des actionnaires dans les
Scrutateurs délais légaux et figurent sur le site de la Société
Monsieur Guillaume Paoli
Représentant de la société Laurelin
www.aramis.group
Co-fondateur et Directeur Général Délégué d’Aramis Group
Rubrique Investisseurs / Assemblée Générale
Monsieur Marc Lechantre
Représentant de la société Automobiles Peugeot SA
Secrétaire du bureau
Monsieur Sylvain Frey
Directeur Juridique d’Aramis Group
3
Déroulement de l’Assemblée Générale
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Présentation de l’activité et des résultats 2021 du Groupe,
de l‘actualité du 1er trimestre 2022 et des perspectives
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Lecture des rapports des Commissaires aux comptes
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Réponses aux questions de l’Assemblée Générale
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Vote des résolutions
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Clôture
4
Ordre du jour De la compétence de
l’Assemblée Générale Ordinaire
Résolutions Objet des résolutions
N°1 Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2021
N°2 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2021
N°3 Affectation du résultat de l’exercice
Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38
N°4
du Code de commerce
N°5 Renouvellement du mandat d’un des Commissaires aux comptes titulaires
N°6 Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration
Modification de la somme fixe annuelle globale allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité pour l’exercice en cours et
N°7
les exercices ultérieurs
N°8 Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué
N°9 Approbation des informations visées au 1 de l’article L.22-10-9 du Code de commerce
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés
N°10
au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas Chartier, Président- Directeur Général
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés
N°11
au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Guillaume Paoli, Directeur Général Délégué
N°12 Autorisation au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société
5Ordre du jour De la compétence de
l’Assemblée Générale Extraordinaire
Résolutions Objet des résolutions
Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de
N°13
souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise
Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du
N°14 droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée (salariés et mandataires sociaux de la Société
et de sociétés lui étant liées)
Autorisation donnée au Conseil d’administration d’attribuer des bons de souscription d'actions ordinaires de la Société au profit de
N°15
catégories de personnes déterminées, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
N°16 Pouvoirs pour formalités
6Un modèle d’affaires unique
en Europe
Guillaume Paoli
Directeur Général Délégué
7Aramis Group, l’opportunité de saisir le potentiel considérable de
l’évolution du marché de la vente de véhicules d’occasion
1 Un marché très profond, en croissance, soutenable, fragmenté et en cours de disruption
Une proposition de valeur très forte pour nos clients, à l’origine de positions de
2 leader sur nos marchés
3 Une plateforme verticalement intégrée, efficiente et évolutive
Une approche de l’activité basée sur les données, grâce à de puissants outils
4 technologiques et numériques propriétaires
5 Une combinaison unique entre très forte croissance et rentabilité
Des équipes dirigées par les co-fondateurs, responsabilisées en matière de RSE, et avec
6 une forte ambition de créer de la valeur à long terme
8La vente de véhicules d’occasion constitue un marché considérable
LE MARCHÉ EUROPÉEN DES …EST EN COURS DE DISRUPTION
V É H I C U L E S D ’ O CC A S I O N (1)… PA R L E S A C T E U R S E N L I G N E
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from the N oun Project
IMMENSE
410 milliards d’euros / 36 millions de véhicules vendus par an
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EN CROISSANCE & RÉSILIENT
+4,7% de croissance annuelle attendue entre 2020 et 2025
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FORTEMENT FRAGMENTÉ
Selon les pays, les 5 premiers acteurs ne représentent que 5 à 15% du marché
0,58%
0,31%
0,17%
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from the N oun Project
DURABLE 2019 2020 2021
Part de marché des acteurs en ligne (2)
1. Source: Roland Berger, Novembre 2020
9 2. Chiffre d’affaires des ventes à particuliers réalisées en 2019 et 2020 et estimées pour 2021 d’Aramis Group, Autohero et CazooAramis Group offre les RECHERCHE ET ACHAT DE
VOITURES FACILE
meilleurs produits, TRANSPARENCE
services et expérience
RÉSERVATION
TOTALE SUR LES EN LIGNE &
CARACTÉRISTIQUES MEILLEUR PRIX
DES VÉHICULES GARANTI
client du marché… DES MILLIERS DE
VOITURES
GARANTIE 1 AN
SANS ENTRETIEN
DISPONIBLES
EN LIGNE
LIVRAISON REMBOURSEMENT ESTIMATION DE
ULTRA-RAPIDE ET 100% GARANTI LA VOITURE
À 30 JOURS EN LIGNE
SATISFACTION EN 3 MINUTES
GARANTIE
NPS
(1)
LIVRAISON MEILLEUR PRIX
À DOMICILE DE REPRISE
67 SOUS
24 HEURES
GARANTI
Taux de retour
CONSEILLERS REPRISE DE LA
DISPONIBLES EN VOITURE À
REPRISE SANS
LIGNE ET HORS
FINANCEMENT
DOMICILE OU EN EFFORTS
LIGNE AGENCE… grâce à un modèle d’affaires unique alliant intégration verticale,
plateforme digitale et équipes multi locales
UNE INTÉGRATION VERTICALE DES NIVEAUX DE SATISFACTION ET DES ÉQUIPES TOTALEMENT
COMPLÈTE DE L’APPROVISIONNEMENT D’EXPÉRIENCE CLIENT QUI FONT IMPLIQUÉES AVEC UN TRÈS FORT
À LA LIVRAISON RÉFÉRENCE SUR LE MARCHÉ SAVOIR-FAIRE LOCAL
Un approvisionnement multicanal Un processus d’achats 100% numérique Created by Icomatic
fromthe Noun Project
Des dirigeants locaux chevronnés, avec une
connaissance approfondie de leur marché et des
Created by Icomatic Created by Icomatic
from the Noun Project from the Noun Project
Created by Icomatic
fromthe Noun Project
7 années d’expérience dans le reconditionnement Created by Icomatic
fromthe Noun Project
Les meilleures garanties clients sur le marché, besoins clients
à échelle industrielle avec un remboursement garanti à 100% dans les
30 jours ou 1 000 km Une offre de véhicules et de services adaptée aux
Livraison possible en 24 heures
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from the Noun Project
Created by Icomatic
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attentes locales
Numéro 1 sur la satisfaction client
Created by Icomatic
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Livraison possible à domicile Created by Icomatic
from the Noun Project
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Une culture forte et un modèle de management
unique
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20 ans de relations commerciales à travers l'Europe
UNE PUISSANTE PLATE-FORME NUMÉRIQUE BASÉE SUR LA TECHNOLOGIE ET LES DONNÉES
11D’importantes capacités industrielles 2 nouveaux
centres à ouvrir
internes de reconditionnement, en 2022
en forte croissance
132 000
2022
Hull
Goole
107 000 Antwerp
2022
Nemours
63 000
Donzère
Unités Madrid
2021 2022 2023
Capacités de reconditionnement internes(1)
12 1. Capacité annuelle projetée à fin d’annéeUne approche de l’activité par pays, conduite par des équipes
expertes de leur marché et des attentes locales
D E S C O L L A B O R AT E U R S
4 4 TOTA L E M E N T E N G A G É S G R Â C E À U N
PAY S MARQUES LOCALES MODÈLE DE MANAGEMENT UNIQUE
E-NPS
> 50
13Une activité au cœur de l’économie circulaire, soutenue par une
ambitieuse stratégie RSE
3 piliers
Proposer des voitures
Act for d'occasion plus respectueuses de
l’environnement, en utilisant
Greener Driving le reconditionnement pour
contribuer à l'économie circulaire
Être un acteur européen
Offrir aux clients une alternative
responsable de la vente
fiable, économique et sûre pour
en ligne de voitures l’achat de leur véhicule
d’occasion
Promouvoir nos salariés : Développer et promouvoir notre
modèle de leadership :
respect et « Driving Together,
développement People are the Solution »
14Un actionnariat permettant le déploiement d’une stratégie de
création de valeur à long terme
Au 24 mars 2022
17,48%
21,96%
82 856 671 actions
et droits de vote théoriques (1)
60,56%
Fondateurs Stellantis Public
1. Le nombre total théorique de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits, y compris les actions privées de droit de vote
15 Le nombre total de droits de vote exerçables en Assemblée Générale est pour sa part calculé en retraitant les actions privées de droit de vote (actions figurant au solde du contrat de liquidité)Une gouvernance combinant excellence opérationnelle et
inscription dans une dynamique de développement durable
Composition du Conseil d’administration Comités spécialisés
Céline Vuillequez
Administratrice Delphine Mousseau
Patrick Bataillard indépendante
Administratrice indépendante Conseil d’administration
Administrateur indépendant Présidente du
Comité RSE Présidente du Comité des
Président du Comité d’audit nominations et des rémunérations
Guillaume Paoli
Co-fondateur
Comité des nominations et des rémunérations
Philippe de Rovira
9 membres
33% d’indépendants
Comité d’audit
44% de femmes
Nicolas Chartier
Président du Conseil Comité RSE
Co-fondateur
Linda Jackson
Lucie Vigier
Marc Lechantre
• Suivi des enjeux environnementaux et sociaux
• Suivi du bon déploiement de la stratégie RSE au sein du Groupe
Structure de la gouvernance
• Préparation et revue des rapports RSE
Principes de gouvernance conformes aux recommandations • Préparation et revue des engagements du Groupe en matière de
du code AFEP-MEDEF développement durable (KPIs)
Une seule classe d’actions cotées
16Activité et résultats 2021
Guillaume Paoli
Directeur Général Délégué
17Une stratégie de croissance ambitieuse basée sur 3 piliers,
visant à devenir la plateforme préférée des européens
pour acheter un véhicule d’occasion en ligne
01 02 03
CAPTER LE POTENTIEL DE MARCHÉ ÉLARGIR NOTRE CONSTITUER DES SOURCES
DE LA VENTE DE VÉHICULES IMPLANTATION EN EUROPE DE REVENUS ADDITIONNELS
RECONDITIONNÉS EN LIGNE,
SUR NOS GÉOGRAPHIES
ACTUELLES
AUGMENTER LES POURSUIVRE UNE STRATÉGIE DE ÉLARGIR L’OFFRE ET ACCELÉRER
APPROVISIONNEMENTS FUSION-ACQUISITION SÉLECTIVE SUR LES SERVICES
ET LE RECONDITIONNEMENT
AUGMENTER LE TRAFIC ACCENTUER L’INTÉGRATION ET DÉVELOPPER UN ÉCOSYSTÈME
ET LES TAUX DE CONVERSION LES SYNERGIES ENTRE LES PAYS DE MOBILITÉ
TIRER PARTI DU SAVOIR-FAIRE DE NOS COLLABORATEURS ET DE NOTRE PLATEFORME TECHNOLOGIQUE
POUR CROÎTRE TOUJOURS PLUS
18Une excellente année 2021 : Aramis Group a atteint l’ensemble de ses
objectifs annuels relevés début septembre 2021
OBJECTIFS 2021 RÉSULTATS 2021
relevés le 8 septembre 2021
VÉHICULES RECONDITIONNÉS 50 125 unités
~ 50 000 unités
VENDUS À PARTICULIERS (B2C) +37% de croissance organique
~ 1,35 Md€ 1,36 Md€
CHIFFRE D’AFFAIRES de revenus organiques de revenus organiques
MARGE BRUTE
> 2 150€ 2 292€
(PAR UNITÉ)
MARGE BRUTE
MARGE BRUTE
13,0% 13,5%
(%)
MARGE D’EBITDA AJUSTÉ 2,7 à 2,9% 2,7%
(IFRS)
INVESTISSEMENTS 1% du chiffre d’affaires 1% du chiffre d’affaires
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT
~ 35 jours de chiffre d’affaires ~ 34 jours de chiffre d’affaires
OPÉRATIONNEL(1)
Tous les objectifs s’entendent à périmètre constant (incluant le Royaume-Uni), à taux de change constant et hors nouvelles mesures sanitaires majeures
19 1. Défini comme : Stocks (incluant des ajustements mineurs) + Créances clients ajustées (incluant des ajustements mineurs) – Créances fournisseurs – Dettes de TVAUne croissance forte des revenus sur tous les segments et
dans tous les pays
C H I F F R E D ’A F FA I R E S PA R S E G M E N T (1) C H I F F R E D ’A F FA I R E S PA R PAY S (1)
(en millions d’euros) (en millions d’euros)
+26% +26%
1 361 1 361
71
1 082 107 1 082 280
48
80 207
470 263
65 194
452
157
713 681
596
502
2020 2021 2020 2021
Véhicules Véhicules
B2B Services France Belgique Espagne Royaume-Uni
reconditionnés B2C pré-immatriculés B2C
20 1. Proforma de l’acquisition de CarSupermarket, hors activités B2B d'achat-revente de véhicules à l'export, que le Groupe ne prévoit pas de poursuivre à moyen termeDes volumes vendus de véhicules reconditionnés en forte hausse et
bénéficiant de la flexibilité de notre approvisionnement multi-canal
VOLUME DE VÉHICULES ORIGINE DES VÉHICULES
RECONDITIONNÉS VENDUS À RECONDITIONNÉS VENDUS À
PA RT I C U L I E R S (1) PA RT I C U L I E R S E N 2 0 2 1
(unités) +72%
TMVA
50 125
C2B2C
35%
36 477
52%
B2B2C
17 013
13%
STELLANTIS
2019 2020 2021
231 M€ 502 M€ 713 M€
21 1. Proforma de l’acquisition de CarSupermarket, hors activités B2B d'achat-revente de véhicules à l'export, que le Groupe ne prévoit pas de poursuivre à moyen termeLa meilleure marge brute unitaire (GPU)
générée sur le secteur en Europe
(€/unité)
2 364 2 322 (1) 2 292 (1)
1,81
6
548
2019 2020 2021
22 1. Proforma de l’acquisition de CarSupermarket, hors activités B2B d'achat-revente de véhicules à l'export, que le Groupe ne prévoit pas de poursuivre à moyen termeUne acquisition stratégique au Royaume-Uni, pour servir toujours
plus de consommateurs européens avec nos produits de qualité
U N E A P P R O C H E S É L E C T I V E D E S C I B L E S E T U N E C A PA C I T É D ’ I N T É G R AT I O N É P R O U V É E
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Une marque attractive avec un potentiel de développement et une
culture client forte
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Un acteur spécialisé sur les ventes à particuliers, avec des capacités
de reconditionnement existantes
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Une équipe managériale expérimentée, dotée d’un fort esprit
entrepreneurial, désireuse d'accélérer sa croissance et partageant
les valeurs d’Aramis Group
1
des revenus d’Aramis Group générés
Plus grand marché européen de
voitures reconditionnées
53% hors de France en 2021
~76 Md€(1) en 2020
D’autres options de développement
à l’étude en Europe
23 1. Roland Berger, Novembre 2020, Royaume-Uni marché des voitures d’occasion (Principaux indicateurs financiers 2021 En millions d’euros Base pro forma Base publiée Chiffre d’affaires 1 368,7 1 263,8 Marge brute 185,3 173,0 EBITDA ajusté 37,2 32,6 % chiffre d’affaires 2,7% 2,6% Résultat opérationnel -7,5 -9,7 Résultat net, part du groupe -15,5 -15,7 Stocks 173,8 173,8 Trésorerie nette 102,0 102,0 24
Actualité du 1er trimestre 2022
& perspectives
Guillaume Paoli
Directeur Général Délégué
25L’environnement du marché automobile reste complexe, avec des
niveaux de production de véhicules neufs toujours très bas
I M M AT R I C U L AT I O N S D E N O U V E L L E S
VOITURES DE TOURISME
A U 4 ÈME T R I M E S T R E 2 0 2 1
(1er trimestre 2022 pour Aramis Group) (1)
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France -18%
Impact négatif sur la capacité
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Benelux -28% à s’approvisionner en
véhicules pré-immatriculés
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Espagne -17%
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Royaume-Uni -15%
Des stocks à des niveaux historiquement bas chez
les constructeurs comme les concessionnaires
26 1. Source: IHS MarkitTous les segments d’activité en forte hausse au 1er trimestre 2022,
à l’exception des ventes de véhicules pré-immatriculés
Toutes les géographies favorablement orientées
C H I F F R E D ’A F FA I R E S PA R S E G M E N T (1) C H I F F R E D ’A F FA I R E S PA R PAY S (1)
(en millions d’euros)
396 (en millions d’euros)
396
+47% 21 +47%
38 91
269 269
87
14 80
22 62
51
91 37
33
251
174
142 137
T1 2021 T1 2022 T1 2021 T1 2022
(Oct. – Déc.) (Oct. – Déc.) (Oct. – Déc.) (Oct. – Déc.)
Véhicules Véhicules
B2B Services France Belgique Espagne Royaume-Uni
reconditionnés B2C pré-immatriculés B2C
27 1. Proforma de l’acquisition de CarSupermarket, hors activités B2B d'achat-revente de véhicules à l'export, que le Groupe ne prévoit pas de poursuivre à moyen termeObjectifs 2022, à moyen et à long terme
Court-terme (2022) Moyen-terme (2025) Long-terme (2030)
Croissance organique
Véhicules reconditionnés B2C Croissance organique
+30 à 35% de TMVA entre -
> +45%
2021E et 2025E
Volumes Total véhicules B2C(1) ~ 75% de B2C
- -
dans les volumes totaux
Groupe ~ +25% de TMVA
- -
entre 2021E et 2025E
> 3 Md€ Chiffre d’affaires organique 6 Md€ Chiffre d’affaires organique
> 1,6 Md€ « Le Groupe a pour objectif de poursuivre sa stratégie
Chiffre d’affaires d’acquisitions ciblées dans de nouvelles géographies et
« Le Groupe pourra par ailleurs considérer des
Chiffre d’affaires organique opportunités de croissance externe afin de
créatrices de valeur, à un rythme similaire à celui
renforcer son empreinte pan-européenne »
observé au cours des quatre dernières années »
Marge brute
- Stable vs. 2021E -
(par unité) (> 2 150€)
Marge brute
Marge brute
(%) - 13,0 à 13,5% -
Marge d’EBITDA ajusté
8 à 9%
(IFRS) ~ 1,5% > 3%
organique
« Le Groupe vise un niveau d’investissements
Investissements - opérationnels en pourcentage du chiffre d’affaires -
consolidé stable par rapport à 2021 »
« Le Groupe entend poursuivre sa stratégie de
Besoin en fonds de roulement opérationnel - gestion rigoureuse du besoin en fonds de -
roulement »
Tous les objectifs s’entendent à périmètre constant (incluant le Royaume-Uni), à taux de change constant et hors nouvelles mesures sanitaires majeures
28 1. Le segment B2C inclut les véhicules reconditionnés et pré-immatriculés vendus à particuliersRapports des
Commissaires aux comptes
Pascal Leclerc Jérôme Giannetti
Grant Thornton Atriom
29Rapports émis par les Commissaires aux comptes
C reat ed by Icomat ic
f rom t he N oun Project
Rapport sur les comptes annuels (résolution 1)
Created by Icomatic
from the Noun Project
Rapport sur les comptes consolidés (résolution 2)
Created by Icomatic
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Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions
règlementées (résolution 4)
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from the Noun Project
Rapports spéciaux des commissaires aux comptes relatifs à des
opérations sur le capital (résolutions 13 à 15)
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Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme
tiers indépendant, sur la Déclaration consolidée de Performance
Extra-Financière (DPEF)
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Attestation des commissaires aux comptes sur les informations
communiquées dans le cadre de l’article L. 225-115 4° du code
de commerce relatif au montant global des rémunérations versées
aux personnes les mieux rémunéréesPrésentation des rapports sur les comptes annuels et consolidés
Résolutions 1 & 2
Objectif de notre intervention
Obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés du groupe ainsi que les comptes annuels de la société Aramis Group SA
ne comportent pas d’anomalies significatives
Audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France
▪ Identifier et évaluer les risques que les comptes comportent des anomalies significatives et mettre en place
des procédures d’audit face à ces risques
▪ Prendre connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit
Démarche ▪ S’assurer de la correcte application des méthodes comptables et du caractère raisonnable des estimations
d’audit comptables
▪ Apprécier la présentation d’ensemble des comptes
Comptes consolidés Comptes annuels
▪ Test de dépréciation des actifs ▪ Evaluation des titres de participation et des
Points clés ▪ Charges et dettes de personnel liées à des acquisitions créances sur participations
de l’audit issues des puts sur minoritaires
▪ Nous certifions que les comptes consolidés et annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2021 sont
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, ainsi
que de la situation financière et du patrimoine
Conclusion ▪ Nous n’avons pas d’observation sur les informations données dans le rapport de gestion et les
documents remis aux actionnairesPrésentation des autres rapports émis
Rapport spécial des Commissaires aux comptes Rapport de l’un des commissaires aux comptes,
sur les conventions réglementées désigné organisme tiers indépendant, sur la
Résolution 4 Déclaration consolidée de Performance Extra-Financière (DPEF)
Diligences Opinion
▪ Communication des conventions réglementées en vue de leur ▪ Rapport d’assurance modérée
approbation ainsi que des conventions déjà approuvées depuis
la fin de l’exercice Étendue des travaux
▪ Vérification de la concordance des informations avec les ▪ Revue des informations sociales, environnementales et
documents de base dont elles sont issues sociétales (« RSE ») figurant dans le rapport de gestion
Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Conclusion
▪ Convention de compte courant d’associé avec la société ▪ Absence d’anomalies significatives relatives à l’ensemble des
Automobiles Peugeot SA informations fournies
Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes relatifs à des opérations sur le capital
(Assemblée Générale Extraordinaire)
Résolutions 13 à 15
Attestation des Commissaires aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l’article
L. 225-115 4°du code de commerce relatif au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunéréesRéponses aux questions de
l’Assemblée Générale
33Vote des résolutions
Sylvain Frey
Directeur juridique & Secrétaire du bureau
34De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire Résolution 1 Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2021 35
De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire Résolution 2 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2021 36
De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire Résolution 3 Affectation du résultat de l’exercice 37
De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire Résolution 4 Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce 38
De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire Résolution 5 Renouvellement du mandat d’un des Commissaires aux comptes titulaires 39
De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire Résolution 6 Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration 40
De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire Résolution 7 Modification de la somme fixe annuelle globale allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs 41
De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire Résolution 8 Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué 42
De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire Résolution 9 Approbation des informations visées au 1 de l’article L.22-10-9 du Code de commerce 43
De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire Résolution 10 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas Chartier, Président- Directeur Général 44
De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire Résolution 11 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Guillaume Paoli, Directeur Général Délégué 45
De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire Résolution 12 Autorisation au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société 46
De la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire Résolution 13 Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise 47
De la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire Résolution 14 Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée (salariés et mandataires sociaux de la Société et de sociétés lui étant liées) 48
De la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire Résolution 15 Autorisation donnée au Conseil d’administration d’attribuer des bons de souscription d'actions ordinaires de la Société au profit de catégories de personnes déterminées, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription 49
De la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire Résolution 16 Pouvoirs pour formalités 50
Calendrier financier
16 mai 2022, après bourse 26 juillet 2022, après bourse
Résultats du 1er semestre 2022 Activité du troisième trimestre 2022
1er décembre 2022, après bourse
Résultats annuels 2022
51Rémunération des mandataires sociaux non exécutifs
Attribué 2021 Versé 2021 Attribué 2022
Enveloppe de rémunération(1) 300 000€ 58 602€ 180 000€
Nicolas Chartier Néant
(co-fondateur)
Guillaume Paoli Néant
(co-fondateur)
Philippe de Rovira Néant
(Stellantis)
Lucie Vigier Néant
(Stellantis)
Marc Lechantre Néant
(Stellantis)
Linda Jackson Néant
(Stellantis)
Delphine Mousseau 21 534€
(administratice indépendante)
Céline Vuillequez 15 534€
(administratice indépendante)
Patrick Bataillard 21 534€
(administrateur indépendant)
53 1. Constitué d’une partie fixe et d’une partie variable sous condition de présence aux réunions du Conseil d’administration et des Comités spécialisésRémunération des mandataires sociaux exécutifs
Nicolas Chartier
Attribué 2021 Versé 2021 Attribué 2022
300 000€ jusqu’au 21 juin 2021
Rémunération fixe 336 907€ 400 000€
400 000€ à compter du 21 juin 2021
Rémunération variable annuelle Néant Néant Néant
Rémunération exceptionnelle Néant Néant Néant
Rémunération long terme 100 000 actions maximum 40 000 actions maximum
sous critères de présence Néant sous critères de présence
(plan d’attribution gratuite d’actions)
et de performance(1) et de performance(1)
Régime de retraite supplémentaire Néant Néant Néant
Indemnité de départ
Néant Néant Néant
et de non-concurrence
Avantage en nature
Néant 16 924€ Néant
et autres rémunérations
Rémunération au titre du mandat
Néant Néant Néant
d’administrateurs
54 1. (A) sous condition de présence du dirigeant concerné ainsi que (B) sous condition de critères de performance liés notamment (1) à un objectif de croissance des volumes de véhicules d’occasion vendus en B2C, (2) à un objectif de satisfaction client (« Net Promoter Score »),
(3) au respect d’un seuil de rentabilité du Groupe et (4) à un critère de performance RSERémunération des mandataires sociaux exécutifs
Guillaume Paoli
Attribué 2021 Versé 2021 Attribué 2022
300 000€ jusqu’au 21 juin 2021
Rémunération fixe 337 510€ 400 000€
400 000€ à compter du 21 juin 2021
Rémunération variable annuelle Néant Néant Néant
Rémunération exceptionnelle Néant Néant Néant
Rémunération long terme 100 000 actions maximum 40 000 actions maximum
sous critères de présence Néant sous critères de présence
(plan d’attribution gratuite d’actions)
et de performance(1) et de performance(1)
Régime de retraite supplémentaire Néant Néant Néant
Indemnité de départ
Néant Néant Néant
et de non-concurrence
Avantage en nature
Néant 16 969€ Néant
et autres rémunérations
Rémunération au titre du mandat
Néant Néant Néant
d’administrateurs
55 1. (A) sous condition de présence du dirigeant concerné ainsi que (B) sous condition de critères de performance liés notamment (1) à un objectif de croissance des volumes de véhicules d’occasion vendus en B2C, (2) à un objectif de satisfaction client (« Net Promoter Score »),
(3) au respect d’un seuil de rentabilité du Groupe et (4) à un critère de performance RSEVous pouvez aussi lire
