" Convaincre son banquier pour réussir le financement de sa reprise " - CCI Nice Côte d'Azur

« Convaincre son banquier pour réussir le
financement de sa reprise »

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« Convaincre son banquier pour réussir le
financement de sa reprise »

                        INTRODUCTION

                   Olivier GUILLIN
                      Directeur Entreprises

               Chambre de Commerce et d’Industrie

                        Nice Côte d’Azur

Les attraits de la croissance externe

             Les Intervenants

  Ferjani NEFFATI- CCI Nice Côte d'Azur
  Patrick DAUNAY- Banque Populaire Côte d’Azur
  Laurent MARTINEZ- Banque Populaire Côte d’Azur

Préambule

  Le contexte
  • Les Alpes Maritimes (source CCI Nice Côte d’Azur) : 47 436 entreprises
  dont près de 15 000 dirigeants ont plus de 55 ans et près de 7 500 ont
  plus de 60 ans.
  • La contexte économique a un impact important sur la transmission
  d’entreprise: entreprises en difficulté, décalage de la date de cession…

  Enjeux
  • Stabiliser le tissu économique et les emplois,
  • Aider les entreprises azuréennes à atteindre des tailles critiques par la
  reprise/rapprochement pour asseoir leur compétitivité,
  • Maintenir le dynamisme entrepreneurial, qui passe par la pérennisation
  d’activités existantes dans le cadre de la reprise notamment.

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Plan

I. Les mécanismes de la Reprise
  > La reprise Directe
  > La reprise Indirecte

II. La vision bancaire
  > Le respect des étapes clefs de la reprise
  > Liste des documents nécessaires à l’analyse des dossiers

III. Les outils d’aides financières
  > La reprise de PME/PMI
  > La reprise de TPE/TPI

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I. Les mécanismes de la reprise

  > Reprise directe:
    Reprise par une personne physique (EI) ou par une personne
    morale (SARL…) du fonds de commerce ou de parts sociales.

  > Reprise par une société holding d’acquisition:
    LBO

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Les acteurs du LBO (Leverage Buy Out )

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Qu’est ce qu’un LEVERAGE BUY OUT ?

  • Les effets de levier du LBO :

     – Juridique : constitution et endettement d’une holding de reprise,
       permettant une prise de contrôle majoritaire ou totale d’une société
       cible avec un apport de 40 à 60% du prix

     – Financier : le coût moyen de la dette d’acquisition est inférieur à la
       rentabilité économique de l’opération, la cible participe au
       financement de son rachat

     – Fiscal : il est généralement possible d’opter pour le régime de
       l’intégration fiscale de la cible et de la holding de reprise

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Les différents modes de LBO

  Ces opérations peuvent se faire au profit soit :

   du management en place : Mbo (management buy out)
   d’un management externe : Mbi (management buy in)
   des actionnaires/managers actuels (qui ont vocation à se
    retirer dans un second temps) et d’un manager externe qui
    renforcera ultérieurement sa position : Bimbo (buy in
    management buy out)
   de tout ou partie des actionnaires actuels : Obo (owner buy
    out) – vente à soi-même : le dirigeant cède partiellement son
    entreprise et continue à la gérer
   de transmission familiale : Fbo (family buy out)

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Le financement des LBO

        Plusieurs types de ressources interviennent dans le
                      financement des LBO :

              CAPITAL
              20 à 50 %
                                                   Apport :
                                                  40 à 60%
     (Quasi-Fonds Propres - Qfp)
              20 à 40 %

       Autres Prêts (PRTE,…)

           DETTE SENIOR                             Dette :
             40 à 60 %                             60 à 40%

                          7e soirée transmission d’entreprise

3 situations possibles

   Exemple : Achat de titres à 100%
                                         Autres situations
      Cas standard

                                  A                              B

             apport 30                                               apport 30
                                      apport 70              Fonds d’Invest 20
                                                                     OCA 20
     prêt bancaire 70
                             prêt bancaire 30                prêt bancaire 30

      La rentabilité          La rentabilité              La rentabilité
     de l’entreprise         de l’entreprise             de l’entreprise
    peut supporter le    ne peut supporter que       ne peut supporter que
     remboursement         le remboursement            le remboursement
    d’un prêt de 70         d’un prêt de 30             d’un prêt de 30
                                                                                11

II. La vision bancaire :
Le respect des étapes clefs de la reprise

  • L’adéquation entre le repreneur, l’équipe et la cible

  • Diagnostic de la société cible

  • Montage financier et critères de dimensionnement de la
    dette

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II. La vision bancaire :
Le respect des étapes clefs de la reprise
L’adéquation entre le repreneur, l’équipe et la cible

 •    Antériorité (CV)
 •    Adéquation du repreneur/équipe à la cible
 •    Définition du projet de reprise (projet de développement)
 •    Quelles motivations ?
 •    Les compétences du repreneur et de l’équipe
 •    mesurer les bouleversements familiaux
 •    La capacité d’investissement du repreneur et de l’équipe
 •    Si projet collectif, confrontation des projets personnels de chaque co-
     repreneur, vérification des compétences et motivations de chacun.

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II. La vision bancaire :
Le respect des étapes clefs de la reprise
L’adéquation entre le repreneur, l’équipe et la cible

   Le(s) candidat(s) à la reprise doit cibler un type d’entreprise selon :

  •   L’activité
  •   La localisation
  •   Les potentialités
  •   La taille, le niveau d’activité, la fourchette de prix
  •   La cohérence entre ses ambitions et ses moyens

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II. La vision bancaire :
Le respect des étapes clefs de la reprise
L’adéquation entre le repreneur, l’équipe et la cible

  Se préparer à l’enjeu de la reprise c’est également suivre des formations

  •   Formation au métier
  •   Formation à la gestion
  •   Formation à la reprise
  •   Un repreneur d’un fonds de commerce et un futur repreneur avec
      montage type LBO avec fonds d’investissement n’auront pas les mêmes
      besoins d’informations

   Suivre des formations : gage de sérieux

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II. La vision bancaire :
Le respect des étapes clefs de la reprise

Diagnostic de la société cible

Comment l’entreprise a été trouvée ?

• Plan de prospection
• Relations familiales, amicales ou professionnelles
• Identifier les intermédiaires (cci, cma, fédérations professionnelles, experts
  comptables, avocats, notaires, banquiers,…)
• Bourses d’opportunités, sites internet spécialisés,

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II. La vision bancaire :
Le respect des étapes clefs de la reprise

Diagnostic de la société cible

• Attention, certains sont intransmissibles (trop intimement liées au dirigeant)
• Attention au successeur naturel : enfant, un salarié, une relation
  professionnelle, une autre entreprise
• Attention aux affaires vieillissantes (carnet de commande faible, matériel
  obsolète, personnel de qualité sur le départ)
• Attention aux marchés confidentiels (discrétion du cédant sur ses intentions)

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II. La vision bancaire :
Le respect des étapes clefs de la reprise

Diagnostic de la société cible

Sur quels critères la sélection a-t-elle été opérée par le repreneur ?

• Adéquation projet personnel et la cible identifiée ?
• Critères pratiques : taille, localisation, secteur d‘activité, nature de la
  clientèle, les technologies à mettre en œuvre, le savoir faire indispensable,
  marché sinistré
• Critères économiques : rentabilité ou perte, évolution du CA, concentration
  de la clientèle,
• Concurrence d’autres repreneurs,

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II. La vision bancaire :
Le respect des étapes clefs de la reprise

Diagnostic de la société cible

Les audits ont-ils été réalisés ?

• Dégager points forts et points faibles
• Diagnostic des moyens : état actuel, les investissements à prévoir,
  quel budget ?
• Diagnostic de l’activité : le potentiel, est elle compétitive ?
• Diagnostic financier : rentabilité, supporte une nouvelle charge découlant du
  rachat
• Diagnostic humain : conséquence du départ du dirigeant ? est il détenteur
  d’un savoir faire ou de relations importantes ?
   salariés-clés, vont-ils s’adapter ? Sont ils proches de la retraite ?

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II. La vision bancaire :
Le respect des étapes clefs de la reprise

Diagnostic de la société cible

Les audits ont-ils été réalisés ?

• Diagnostic de l’activité
• Evaluer le marché de l’entreprise : rencontre entre offre et demande, est-ce
  un marché en expansion ? risque d’évolutions réglementaires ?
• Etudier le chiffre d’affaires : degré de concentration de la clientèle, sa fidélité,
  son rythme de renouvellement
• Analyser les prix
• Analyser les réseaux de distribution
• Analyser la force de vente

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II. La vision bancaire :
Le respect des étapes clefs de la reprise

Les audits ont-t-ils été réalisés ?

• Diagnostic qualité, sécurité, environnement,

• L’entreprise est elle aux normes, hygiène, respect de l’environnement ?

• Les points négatifs sont ils corrigeables ? Difficultés des actions correctrices ?
  Le budget à consacrer ?

• Etudier le cycle d’exploitation, le décalage de paiement (délai clients - délai
  fournisseur)

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II. La vision bancaire :
Le respect des étapes clefs de la reprise
Plan de reprise : le montage financier

• Les fonds propres et quasi fonds propres
    – Actions ordinaires / actions de préférence (dividendes, droit à l’information)
    – Comptes courants
    – Obligations convertibles

• Les dettes bancaires
    – Crédit relais (délais technique pour la mise en œuvre d’une remontée de
      dividende)
    – Dette Senior (5/7 ans, différé de remboursement)
    – Dette In Fine

• Les autres dettes
    – Crédit vendeur
    – PRTE

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II. La vision bancaire :
Le respect des étapes clefs de la reprise

Les critères généraux d’analyse

   • apport en Fonds propres (+ QFP) : 40 à 60% du financement
   • dette nette consolidée / EBE < 5
   • taux de distribution dividende < 70% du Rn de la cible
   • récurrence de la CAF dégagée (ex : moyenne sur 3 ans)
   • pertinence des hypothèses sous-tendant l’élaboration du business plan

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II. La vision bancaire :
Les documents à fournir

 • Business plan (projet, étude marché, prévisionnel d’activité avec plan de
 financement, plan de trésorerie)
 • CV du repreneur ou de l’équipe
 • diplômes
 • justificatif de situation matrimonial
 • protocole de cession en cas de reprise
 • 3 derniers bilans
 • relevés de compte privé, avis d’imposition, bulletin de salaire
 • justificatif de l’apport, justificatif de propriété,
 • tableaux d’amortissement des prêts en cours

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II. La vision bancaire :
Les documents à fournir

Le régime matrimonial
Il impacte les relations au quotidien avec la banque telles que les garanties à
    proposer (investissement, facilité de caisse, etc…)

•   Quels sont les biens engagés par le chef d’entreprise ?
-   entreprise individuelle ou personne morale ?
-   déclaration d’insaisissabilité sur la résidence principale
-   Biens propres ou biens communs

• Que se passe t il en cas de divorce ?

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III. Les outils d’aides financières

   A. Projet de reprise type PME / PMI
   B. Projet de reprise type TPE

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Le Prêt Régional à la Transmission d’Entreprise (PRTE)

 Les bénéficiaires:

    Les PME (moins de 250 salariés) en situation de transmission-reprise dont le
    siège social est situé en Provence-Alpes-Côte d’Azur dans les secteurs d’activités
    suivants :
     – production industrielle ou artisanale
     – services à l’industrie
     – industrie du multimédia, des TIC et activités du domaine de l’audiovisuel
     – Logistique
     – BTP
     – négoce de gros, à l’exception de la grande distribution
     – hôtellerie-restauration, à l’exception des 4 étoiles et plus

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Le Prêt Régional à la Transmission d’Entreprise (PRTE)

  • Le PRTE est un prêt à taux nul et sans garantie, remboursable sans différé
    trimestriellement sur 7 ans de manière linéaire. Il est porté au bilan en fonds
    propres.
  • Le montant du prêt est compris entre 15 000 € et 150 000 €.
  • Le PRTE est obligatoirement associé à un apport en capital du repreneur et un
    prêt moyen long terme, tous deux d’un montant au moins équivalents.
  • Le projet doit être intéressant pour le développement économique de la région
    et l’emploi.
  • Le siège social de l’entreprise doit être maintenu en région.
  • Le capital de l'entreprise doit être détenu à 65 % par des personnes physiques.
  • Le repreneur doit détenir au moins 70 % des parts de l’entreprise.

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Le Prêt Régional à la Transmission d’Entreprise (PRTE)

   Instruction
   • Le dossier de demande de prêt doit être déposé dans les six mois au plus
     après la cession de l’entreprise auprès :
   •  de la Chambre de Commerce et d'Industrie du lieu d'implantation de
     l'entreprise,
   •  de la plate-forme France Initiative du lieu d’implantation de
     l’entreprise.

   • Après avis des comités techniques, la Commission Permanente du Conseil
     Régional décide de l'attribution du prêt. Le CNASEA est chargé pour le
     compte de la Région du déblocage des fonds, du suivi et du recouvrement
     du prêt.

   •  La Commission permanente du Conseil Régional décide de l’attribution
     du FRAC.

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Le réseau France Initiative

   Rôle et missions

   • Outil économique de proximité favorisant la création, la reprise et le premier
   développement d’entreprises.

   • Aider gracieusement les créateurs et repreneurs d’entreprises par :
        - Un prêt d’honneur sans intérêt et sans garantie.
        - Un accompagnement après la création ou la reprise jusqu’à la
          réussite économique de leur projet.

   • Elles vous ouvrent toutes les portes utiles et vous aident à vous insérer dans le tissu
   économique local.

                                                                                          30

Le Prêt d’honneur des Plateformes France Initiative

   • Renforce l’apport personnel du repreneur,
   • Facilite l’obtention d’un prêt bancaire,
   • Finance les besoins immatériels,
   • Diminue les risques d’échec dus à une trésorerie trop faible,
   • Accroît la capacité d’endettement bancaire de l’entreprise,
   • Permet de rentrer dans un réseau d’entrepreneurs.

   •Il varie entre 1 000 et 30 000 € (prêt octroyé en moyenne de 7 000 à
   8 000 €),
   • Il prend la forme d’un crédit à moyen terme (2 à 5 ans),
   • Il est un prêt personnel,
   • Il est octroyé avec un taux de 0 %,
   • Sans garantie personnelle ou réelle.

                                                                     31

Le Prêt à la Création d’Entreprise

  • Le Prêt à la Création d’Entreprise peut être demandé par toutes les
    entreprises, personnes physiques ou morales en phase de création (n°
    SIREN attribué, moins de 3 ans), quel que soit le secteur d’activité (sauf
    agriculture, intermédiation financière, promotion ou location immobilière)
    et n’ayant pas encore bénéficié d’un financement à moyen terme ou long
    terme.

  • Il accompagne obligatoirement un prêt bancaire à moyen ou long terme
    (financement de matériel, de véhicule,...) d’un montant au moins égal à 2
    fois le montant du PCE. Les caractéristiques du concours bancaire (taux,
    durée, garantie) sont librement fixées par la banque.

  • Le P.C.E finance en priorité les besoins immatériels liés au lancement de
    l’entreprise : constitution du fonds de roulement, frais de démarrage,
    achat d’un fonds de commerce....

                                                                                32

Le Prêt à la Création d’Entreprise

  • Comment l’obtenir ?
  • Soit directement auprès de la banque, soit par l’intermédiaire des Plates
    Formes d’Initiatives Locales (FIER Entreprendre, CPE, ADERF Menton,
    Initiative Sophia Agglomération), l’ADIE.

  • Les Caractéristiques financières et juridiques
  • Le Plan de Financement < 45 000 €
  • Montant : entre 2 000 et 7 000 €
  • Durée : 5 ans
  • Taux : le taux est identique à celui de la banque qui fait le prêt.
  • Remboursement : 6 mois de différé en capital suivi de 54 échéances
    mensuelles constantes à terme échu. Les intérêts des 6 premiers mois ne
    sont dus qu’au terme de cette période.
  • Garantie : sans garantie ni caution personnelle, intervention de la Sofaris,
    filiale de la Banque du Développement des PME.

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Le dispositif NACRE

  Description du dispositif
  Ce dispositif global d’accompagnement à la création/reprise et au développement
  remplace l’ancien dispositif EDEN et les chéquiers conseils.
  Il s’organise en 3 phases métiers:
  •La phase métier 1 : l’aide au montage du projet
  Le créateur/repreneur a une idée bien précise de son projet. Il a formalisé les 1ère
  données économiques et étudier la rentabilité de l’entreprise. Cette phase lui permet,
  en étant accompagné, de finaliser son plan d’affaires.
  • La phase métier 2 : la structuration financière et intermédiation bancaire. Selon le
  plan de financement, un prêt à taux 0 et sans garantie allant de 1 000 € à 10 000 €
  peut être accordé. Ce prêt doit être obligatoirement couplé à un prêt bancaire ou
  solidaire.
  •La phase métier 3 : le suivi post création sur 3 ans
  C’est un suivi opérationnel trimestriel pour rompre avec l’isolement du jeune chef
  d’entreprise et l’accompagner dans la prise en main de son entreprise.

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Le cautionnement

 Oséo
 Toutes les banques utilisent la garantie Oséo
 - financement d’accompagnement
 - garantie du financement bancaire
 Sociétés de cautionnement mutuel
 - Siagi (multi banques)
 - Socama (propre à la Banque Populaire)

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Le cautionnement

 Socama / BPCA

 La Socama Cote d’Azur cautionne tous types d’activités (artisan, commerçant,
 profession libérale) TPE ou PME.
 Montant : jusqu’à 15O K€

 2 types de financements via le Partenariat avec le FEI

 Reprise d’entreprise : le PSTR permet de limiter le cautionnement personnel du
 dirigeant à 25 % .

 Développement d’entreprise : le Pese permet de ne pas prendre de caution
 personnelle du dirigeant jusqu’à 30 K€

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conclusion

 Pour convaincre le banquier

 • Il convient de présenter un dossier complet
 • D’être persuasif sur les motivations qui poussent à reprendre une
 entreprise
 • de présenter de façon claire, synthétique et argumentée son projet
 • connaitre le marché et la position de la concurrence
 • avoir pris en compte le besoin en fonds de roulement
 • s’assurer du juste prix de l’affaire reprise
 • être accompagné par le cédant (élément favorable)
 • effort du repreneur sur le salaire les premières années
 • par des experts (cci, cma, plateformes, avocats, irce)

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MERCI DE VOTRE ATTENTION

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                      www.cote-azur.cci.fr