Fusion entre Orange Suisse & Sunrise : Création de l'opérateur alternatif d'envergure nationale leader en Suisse - 25 Novembre 2009
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Fusion entre Orange Suisse & Sunrise : Création de l’opérateur alternatif d’envergure nationale leader en Suisse 25 Novembre 2009
Avertissement – France Telecom
•cette présentation contient des informations concernant les objectifs de France Télécom, notamment
pour l’exercice 2009. Bien que France Télécom estime que ses objectifs reposent sur des hypothèses
raisonnables, ces informations sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, y compris des
risques que nous pouvons actuellement ignorer ou considérer comme non significatifs, et il n'existe pas
de certitude que les événements attendus auront lieu ou que les objectifs énoncés seront effectivement
atteints. Les facteurs importants susceptibles d'entraîner des différences entre les objectifs énoncés et
les réalisations effectives comprennent notamment l'évolution globale de l'activité économique et des
marchés de France Télécom, l’efficacité de la stratégie d’opérateur intégré y compris le succès de la
marque Orange, le succès du plan de transformation Orange 2012 et des autres initiatives stratégiques,
opérationnelles et financières, la capacité de France Télécom de s’adapter à la transformation continue
du secteur des télécommunications, l’évolution et les contraintes réglementaires ainsi que le résultat des
litiges, les risques et incertitudes concernant les opérations internationales, et les fluctuations des taux
de changes.
•des informations plus détaillées sur les risques potentiels qui pourraient affecter les résultats financiers
de France Télécom sont disponibles dans le Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des
marchés financiers et dans le rapport 20-F enregistré auprès de la U.S. Securities and Exchange
Commission. France Télécom ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations
prospectives sous réserve de la réglementation applicable notamment les articles 223-1 et suivants du
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2Avertissement - TDC
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3Points principaux de la transaction
• La fusion entre Orange Suisse (“Orange”) et Sunrise crée l’opérateur alternatif
leader en Suisse
Termes de • Forte création de valeur grâce aux synergies (2,1 Md€ de valeur actualisée nette)
la • FT réalise une nouvelle consolidation intra-marché après la JV réalisée entre
transaction Orange et T-Mobile au RU
• TDC réalise une partie de la valeur de la transaction et conserve un potentiel de
plus-value en restant actionnaire à 25%, après une série de transactions
• FT et TDC fusionnent Orange et Sunrise
• FT contrôlera 75% de la nouvelle entité (consolidée globalement par FT) après un
paiement net de 1.5md€
– TDC conservera 25% de la nouvelle entité
Conditions • Rachat d’actions dédié aux 25% détenus par TDC
– Sur la base de multiples prédéfinis (fondés sur la valeur actuelle nette de 1,2 Md€ pour 25%
de la de participation)
transaction – TDC aura un droit de priorité pour apporter ses titres si des rachats d’actions sont mis en
œuvre
– Décision du conseil d’administration de la société nouvellement constituée
• Accord sur les principaux termes de la transaction, sous réserve d’une “due
diligence” confirmatoire
• Accord engageant sujet aux conditions suivantes :
– Due diligence confirmatoire sur une durée de huit semaines
Calendrier – Validation des autorités responsables
• Les 2 entités resteront gérées indépendamment jusqu’au closing
4Justification de la transaction
• Constitution de l’opérateur de télécommunications alternatif leader sur le
marché Suisse
– Base d’abonnés de près de 3.4m de clients mobile et de près de 1.1m de clients fixe,
Emergence bénéficiant du meilleur des offres des 2 partenaires
d’un acteur • Création d’un acteur majeur, #2 sur le marché mobile Suisse
majeur #2 – Part de marché combinée de près de 38%
sur le – Offre de service à tous les principaux segments de marché : des offres pour les
marché entreprises aux offres grand public et offres de gros (avec 7 des 8 revendeurs / MVNOs
suisse des Suisses)
télécoms… • Solide plateforme pour devenir un opérateur intégré
– Bénéficiant de près de 12% de part de marché haut débit : les abonnés dégroupés de
Sunrise bénéficieront de l’expertise de FT en matière d’ADSL, VoIP et IPTV
– 730,000 abonnés fixes : mix de VoIP et CPS, représentant 18% des lignes PSTN / ISDN
• Couverture du réseau mobile et capacités haut débit compétitives
• Large gamme d’offres fixes et mobiles de la part des 2 partenaires, avec un
potentiel d’offres convergentes
…au • Economies d’échelle permettant un renforcement des investissements dans
bénéfice du les réseaux et les technologies du futur
client – Accélération et extension de la couverture 3G
– Nouvelles technologies d’accès
• Amélioration de la distribution grâce à un réseau combiné de 100 boutiques
• Effet positif sur l’environnement grâce à la réduction des antennes en doublon
5Fondements de la transaction
• Fort potentiel de création de valeur : près de 3,2 MdCHF (2,1 Md€) de valeur
Economies actualisée nette grâce aux économies d’opex et de capex
de coûts – Economies d’opex de près de 200 mCHF / an
grâce à – Economies de capex de près de 65 mCHF / an
l’intégration • Les principales synergies proviennent de la rationalisation du réseau, de
et à l’effet de l’efficacité marketing de l’élimination des doublons
taille • Les synergies devraient être intégralement réalisées d’ici fin 2014
• Coût d’intégration attendus d’environ 140 mCHF
• Participation majoritaire dans un actif plus important et plus rentable
• Potentiel significatif de création de valeur provenant de la
consolidation intra-marché
FT • Relutif en Free Cash Flow à partir de 2010 et de 2011 pour les BPA
Création de • Ratio dette nette / EBITDA de FT restera conforme à la politique du
valeur pour Groupe (inférieur à 2.0x); pas d’impact sur la politique de dividende
les
actionnaires • Réalisation immédiate de valeur
• Maintien d’un potentiel de plus-value au travers d’une participation
TDC de 25% dans un actif plus large et plus rentable
• Liquidité à travers un mécanisme de rachat d’actions
• Optimisation de la structure du capital du Groupe TDC
• Focalisation renforcée du management sur les opérations Nordiques
cœur 6Constitution d’un opérateur alternatif puissant sur le
marché des télécommunications suisse (1/2)
Parts de marché des clients mobiles en Suisse Bases d’abonnés mobile en Suisse
(30 juin 2009) (abonnés, en milliers au 30 juin 2009)
Sunrise 20,8%
5 478
Combined Entity
Nouvelle entité
+
Pro forma 38,4% 3 423
Swisscom 1 855 1 568
Orange 17,6%
61,6%
12,897
Une base solide dans le fixe et l’Internet haut débit
(abonnés, en milliers au 31 Dec 2008)
Voix fixe Internet haut débit
¾ Mix de VoIP et ¾ Part de marché
CPS de12%
¾ ~ 18% de lignes ¾ ~1/3 dégroupage
RTC//ISDN en Suisse
1,090
730
325 35
Voix fixe
Fixed Voice Internet haut débit
Broadband Dial-up TotalFixed
Total Fixe
Source: Publications des Groupes, Rapports Annuels, Résultats Trimestriels. Les bases de clients mobile et les parts de marché incluent les clients MVNO sur les réseaux respectifs.
7Constitution d’un opérateur alternatif puissant sur le
marché des télécommunications suisse (2/2)
Données financières de la nouvelle entité (mCHF, 2008 PF)
3,093
26.2% 10.2% 16.0%
Fixe 729
1,836 809
Mobile 1,107
459 495
315
303
1,257 156
350
159 192
Revenues EBITDA Capex EBITDA-Capex
X.x% Taux de marge en
% du revenu
Données financières de la nouvelle entité (mCHF, H1 2009 PF)
1,559
25.5% 9.5% 16.0%
Fixe 412
398
955
Mobile 543
250
240
148
155
604 86
157
63 95
Revenues EBITDA Capex EBITDA-Capex
X.x% Taux de marge en
% du revenu
Source: Publications des Groupes, Rapports Annuels, Résultats Trimestriels. Revenus ajustés des éliminations inter-groupes.
8Une fusion bénéfique pour les clients résidentiels et
entreprises Suisses
Une • Effets d’échelle permettant d’investir davantage dans nos produits et services et
nouvelle dans les innovations technologiques
offre • La communauté on-net de la nouvelle entité sera doublée et représentera près de
attractive 38% du marché mobile, permettant aux consommateurs de baisser le coût des
pour les appels
clients • Positionné pour offrir une véritable offre convergente de services fixe et mobile
Amélioration • La consolidation des réseaux de distribution de détail permettra une plus forte
de la présence et bénéficiera de meilleurs emplacements (avec plus de 100 boutiques)
proximité • Stratégie de marque à définir, avec l’objectif de cibler tous les segments clients
clients • Potentiel d’amélioration du service aux clients
• Couverture 3G plus rapide et plus étendue avec davantage de capacité et moins
d’antennes
Amélioration
• L’expertise du Groupe FT dans l’ADSL, la VoIP et l’IPTV permettra d’élargir la
de la qualité
base d’abonnés haut débit dégroupés
du réseau
• Amélioration de la qualité du réseau au bénéfice de nos clients MVNO et des
revendeurs
La fusion crée un concurrent plus puissant, dotant le marché des télécom Suisse d’un
opérateur alternatif compétitif et de haute qualité
9Plus de 3,2 MdCHF (2,1 Md€) de synergies en VAN,
nette des coûts d’intégration
Economies de coûts opérationnels et d’investissements (mCHF)
37% 24% 39%
65 265
Economies 80 200
annuelles en
47
rythme de 73
croisière
Réseaux et SI Distribution & Autres économies de Total économies de Economies Economies de
marketing coûts coûts d’Investissements Cash-flow avant
impôts
X% % des économies de coûts
Economies de coûts opérationnels Economies d’investissements nets
en % du montant annuel en rythme de croisière cible des économies de
coûts • Economies cumulées totales nettes de
570 mCHF entre 2010 and 2015 (nettes
Calendrier des capex d’inégration)
100%
50%
70% • Economies de 65 mCHF en rythme de
croisière (à partir de 2015)
D'ici 2011 D'ici 2012 D'ici 2014
Coûts • Coûts d’intégration cumulés de 150 • Coûts d’intégration des réseaux pris en
d’intégration mCHF sur la période 2010 – 2013 compte dans les économies nettes de
capex
10Synergies et coûts d’intégration
Sources de synergies Coûts d’intégration
• Combinaison des meilleurs réseaux 2G et • Démantèlement des sites redondants
3G existants et extension de la couverture • Renégociation des contrats avec les
3G fournisseurs
Réseau • Fusion des backbone, des backhaul et des
& SI • Coûts d’intégration des réseaux
cœurs des réseaux
• Homogénéisation de l’informatique (Front-
office & back-office)
• Réduction des frais fixes de marketing & • Coût de déploiement d’une nouvelle
communication grâce à la future stratégie stratégie de marque
de marque (à définir pendant la phase
Distribution • Fermeture des boutiques redondantes
d’intégration)
& Marketing
• Réduction des coûts de distribution grâce
à un réseau rationalisé et légèrement
étendu, contrôlé en plus grande proportion
• Réduction des coûts de structure, en • Coûts relatifs à l’amélioration de
particulier immobiliers l’organisation, l’élimination des doublons
Autres et l’optimisation des effectifs
• Optimisation progressive des effectifs
économies
de coûts • Elimination des doublons et amélioration
de l’organisation
11Réseau : économies substantielles par la fusion des réseaux
existante et complémentaires 2G et 3G, et extension commune
de la couverture 3G
Optimiser les actifs réseaux pour améliorer la couverture et fournir du haut débit mobile plus rapide
Situation actuelle Plan d’intégration
• Villes: les deux opérateurs ont • Fusion des actifs d’Orange et Sunrise
déployé des réseaux 2G (Edge en s’appuyant sur le Edge et la 3G dans
pour Sunrise et GPRS pour les zones les plus denses
Orange) et 3G
• Banlieues: la plupart des • Utilisation des sites Orange comme
stations 3G sont celles plateforme d’intégration et
d’Orange développement de l’Edge et de la 3G
• Zones rurales: Edge déployé • Utilisation des sites Sunrise (maillage à
par Sunrise, GPRS par Orange et 900Mhz) comme plateforme d’intégration,
quelques stations 3G installées extension de la couverture 3G et
par les deux opérateurs réduction du nombre total de sites
Un réseau unique avec ~40% de stations en moins et ~30% de sites en moins
stations 2G Stations 3G sites
GPRS Edge
existant
2009
2.8k 2.2k 1.7k 1.2k 3.0k 2.6k
Construction
démantèlement Certains sites 2G
partagée de
Construction
upgradés en 3G
partagée en
nouveaux sites
2014
~ 3.5k ~ 4.5k ~ 5.3k*
combined
Edge * Construction partagée vs. 7.8k
sites dans le scénario sans fusion
12Distribution / Marketing: rationalisation des réseaux de
distribution et des dépenses commerciales
Réseaux de distribution renforcés en intégrant les meilleurs Réseau de points de vente en
emplacements de chaque opérateur et étendus à la marge propre1
~130
• Importante rationalisation des boutiques redondantes dans
les zones à forte densité commerciale - 40 + 10
65 - 41
72
• Réduction des coûts de distribution en augmentant la part de
distribution directe de 5% à 10% ~100
65
– Augmentation de la taille et de la qualité du réseau de boutiques en
propre
Actuel Fermetures Ouvertures Combinaison
• Coût de mise en œuvre d’environ 10mCHF à répartir sur 3
ans (2010-2012)
Décomposition des synergies
– Coût de fermeture de magasins annuelles en rythme de
croisière2
– Réaménagement des boutiques conservées (en millions de CHF)
Importantes économies de marketing
27
• Baisse des charges de marketing combinées
47
• Investissement sur la marque de 20mCHF répartis sur la
période 2010-2011 13
7
Fermetures Rémunérati Marketing Total
boutiques on Distribution
¹ Estimations du nombre de points de vente 2009. distributeurs & Marketing
² Montant annuel des synergies de coûts de marketing et distribution en rythme de croisière (après 2012) 13Structure et termes de la transaction
Structure existante Fusion Orange-Sunrise
FT TDC FT TDC
Lump sum
Versement de 1,5
payment:
Md€€1.5Md
100% 100% 75% 25%
Orange CH Sunrise Orange CH + Sunrise
• Etapes principales après la signature
– FT et TDC fusionnent Orange et Sunrise
– FT verse simultanément un montant de 1.5md€ en cash à TDC, obtenant ainsi 75% de
la nouvelle entité combinée après une série de transactions
– Les 2 actifs seront apportés le 31 Mars 2010 nets de trésorerie et de dettes financières,
la clôture étant prévue pour le 2e trimestre 2010
14Principes de gouvernance de la nouvelle entité
• Conseil d’administration composé de 5 membres
Conseil – 3 nommés par FT, incluant le président du Conseil (Olaf Swantee), et 2
d’administra- nommés par TDC
tion et droits • La plupart des décisions votées à la majorité simple
de vote • TDC bénéficiera des clauses de protection habituelles pour un actionnaire
minoritaire important
• Tom Sieber sera le CEO de l’entité combinée
• Christoph Brand supervisera l’intégration initiale après la clôture
• Plans d’intéressement pour faciliter le processus d’intégration impliquant les 2
Equipe de
équipes
direction
• Les autres responsables seront choisi parmi les 2 équipes, suivant le principe de
« la meilleure personne pour chaque poste »
• Gouvernance assurant une large autonomie à la direction locale
• Remontée de cash aux actionnaires à la discrétion du Conseil d’administration de
Politique de l’entité combinée
dividende • Dans le cadre du programme de rachats d’actions, TDC aura un droit de priorité
pour apporter ses actions
15les différentes options de sortie de TDC
• Rachats d’actions annuels sur 3 ans de 2012 à 2014 qui s’ils sont exécutés
aboutissent à la sortie complète de TDC
– Réalisables au T1 de chaque année à un prix défini en appliquant un multiple
fixe d’EBITDA à l’EBITDA de l’année précédente, net de la dette nette de
rachats l’année précédente
d’actions
– les multiples d’EBITDA ont été pré-déterminés pour attteindre une VAN de
1,2md€ pour la valeur des 25% détenus par TDC
– le prix effectif dépendra de l’EBITDA réalisé
• Option d’achat détenue par FT sur la participation de TDC exerçable dès 1an
après la signature
option d’achat • Prix d’exercice basé sur le montant le plus élevé entre :
de FT – Un minimum de 1,2md€ composé au taux de + 7% par an
– La valeur obtenue en appliquant les multiples d’EBITDA prédéterminés par le
système de rachat d’actions
Participation de • Vente à un tiers possible après une période incompressible de 2 ans après clôture
TDC cédée à un
• Introduction en bourse possible après une période incompressible de 3 ans après
tiers / mise en
clôture
bourse
• Mécanisme de sortie pour TDC
• FT paiera 100m€ par an à TDC en 2012, 2013 et 2014 (VAN de l’engagement de
obligations de 245m€)
paiement de • Ces versements ne surviendront pas chacune des ces années où le rachat
FT d’actions sont mis en œuvre, ou si FT exerce son option d’achat
• Ces versements peuvent être réduits ou remboursés si TDC utilise certains autres
modes de sortie (introduction en Bourse ou cession à un tiers)
16Impact pro forma sur France Telecom – immédiatement
relutif en cash
• Consolidation globale de la nouvelle entité combinée
• Gestion du cash flow de la nouvelle entité au travers d’un système de “cash pooling”
• La VAN du passif associé au mécanisme concernant la sortie de TDC sera
comptabilisée comme une dette à coupon zéro dans les comptes de FT (NPV of c.
Principes 245 m€), dès la clôture de la transaction
• Maintien du ratio Dette nette / EBITDA inférieur à 2.0x à moyen terme
– Impact sur la dette nette inférieur à 0.06x EBITDA
• Objectif du Groupe FT inchangé
Impact sur les indicateurs financiers clés Relution du BPA et du Free Cash-flow par
action2
2008PF
UK1
2008 Pro Forma • Impact neutre sur le BPA 2010, relutif à partir
chiffre d’affaires €47.6md €48.7md
de 2011 (+ 2.7% en 2013)
Impact EBITDA €17.3md €17.6md • Impact immédiatement positif sur les cash flow
financier Taux de marge d’EBITDA 36.4% 36.1% Free cash flow per share
Capex €6.4md €6.5md 3.8% 4.4%
3.3%
Capex en % du CA 13.5% 13.4%
1.7%
Dette nette €35.1md €36.9md
Dette nette / EBITDA 2.03x 2.09x 2010E 2011E 2012E 2013E
1 Données historiques FT 2008 data, et pro forma de l’impact de la the joint venture entre Orange et T-Mobile au R.-U.
2 Basé sur le consensus des Brokers. Les prévisions excluent les impacts potentiels d’éléments liés au Purchase Price Accounting ou d’autres éléments comptables et non cash liés à la transaction. 17Impact pro forma sur TDC – réduction de l’effet de
levier dette
• Consolidation globale de Sunrise jusqu’à ce qu’il devienne hautement probable que
la transaction soit clôturée
• Après la clôture, l’entité combinée sera mise en équivalence
Principes • Les objectifs du Groupe demeurent inchangés
• Les 1.5 Md€ de la transaction seront utilisés pour optimiser la structure du capital de
TDC afin d’atteindre les cibles de notation de la dette en ligne avec les normes de
l’industrie
Impact sur les indicateurs financiers clés points clés
2008A 2008 Pro Forma • le ratio dette nette / EBITDA va baisser
chiffre d’affaires DKK35.6Md DKK26.9Md
de 2.5x à 1.7x suite au paiement de FT
EBITDA DKK12.2Md DKK10.1Md
Impact de 1.5Md€ en cash
Taux de marge d’EBITDA 34.3% 37.5%
financier
Capex DKK4.7Md DKK4.0Md • hausse du taux de marge d’EBITDA de
Capex en % du CA 13.2% 14.8% 34.3% à 37.5%
Dette nette DKK30.1Md1 DKK17.3Md2
Dette nette / EBITDA 2.5x 1.7x
1 Basé sur le consensus des Brokers. Les prévisions excluent les impacts potentiels d’éléments liés au Purchase Price Accounting ou d’autres éléments comptables et non cash liés à la transaction.
18Calendrier prévisionnel de l’opération
Signature de l’accord Signature de la
d’exclusivité et documentation
annonce définitive Clôture
PHASE I PHASE II PHASE D’INTEGRATION
8 -10 semaines +3 mois
NOV DEC JAN FEV MAR AVR MAI
Due diligence confirmatoire
Documentation définitive de la
transaction
Enre • Mise en place du plan d’intégration
Autori
gistre Revue par les autorités de la concurrence (5 mois après enregist.)
ment
sation (réseau, RH, G&A)
• Coordination du marketing et de la
Réorganisation des actifs
distribution
Finalisation du plan d’intégration • Focus sur la fidélisation des clients
• Les activités continuent d’être gérées indépendamment
• Pas de changements dans les produits, services, la stratégie de
distribution ou la gestion du réseau
19Conclusion : création d’un compétiteur plus fort en
Suisse
• Le leader alternatif pour les consommateurs Suisses
– Effet d’échelle
– Augmentation des ressources et des savoir-faire
– Plateforme de services convergents
• Création de valeur significative grâce aux synergies (avec 2.1md€ de VAN)
• Transaction rélutive pour les actionnaires de FT
1. Relutif en FCF par action dès 2010
2. En 2013, relution du BPA de + 2,9% et du Free Cash Flow de +4,4%
• FT réalise une nouvelle consolidation intra-marché à la suite de la co-entreprise
entre Orange et T-Mobile au RU
• TDC reçoit un paiement de 1.5md€ et reste intéressé à la création de valeur en tant
qu’actionnaire à 25%
– des conditions claires de sortie, avec des paramètres prédéfinis de valorisation
pour atteindre une VAN de 1.2md€
– les fonds perçus serviront à optimiser la structure du capital de TDC
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