Message du Conseil d'administration de votre SICAV - JP Morgan Asset Management België

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    Message du Conseil d'administration de votre SICAV

Madame, Monsieur,

L'objet du présent document est de vous permettre de voter les modifications des statuts (les « Statuts ») de JPMorgan
Liquidity Funds (la « SICAV »), dans laquelle vous détenez des actions, lors d'une assemblée générale extraordinaire.

Le Conseil d'administration de la SICAV (le « Conseil ») propose d'apporter des modifications aux Statuts qui :
     Sont requises dans le cadre de l'entrée en vigueur du Règlement (UE) 2017/1131 du Parlement européen et du
      Conseil du 14 juin 2017 sur les fonds monétaires (le « Règlement ») ;
     Reflètent l'évolution de la législation luxembourgeoise ;
     Se rapportent aux risques associés au non-paiement des souscriptions ;
     Se rapportent aux dispositions de liquidation, de réorganisation et de fusion des compartiments ou des classes
      d’actions ;
     Se rapportent aux dispositions concernant l’élection des membres du Conseil ; et
     Sont de nature générale, non essentielle ou rapprochent les Statuts des pratiques de marché actuelles.
Nous vous recommandons de lire attentivement le présent document et de voter en faveur des propositions de
modification.

Vous trouverez ci-après davantage de détails concernant les modifications proposées par le Conseil et les motifs qui
les sous-tendent.

Modifications requises dans le cadre de l'entrée en vigueur du Règlement

Le Conseil propose d'intégrer aux Statuts de nouvelles dispositions, telles que requises dans le cadre de l'entrée en
vigueur du Règlement. Le Règlement fixe des règles communautaires afin que les fonds monétaires soient plus solides
et plus à même de résister aux chocs du marché. Ces règles visent à assurer une meilleure protection des
investisseurs dans les fonds monétaires et à préserver l'intégrité du marché. Conformément au Règlement, les Statuts
devront désormais fournir aux investisseurs des informations supplémentaires concernant en particulier les actifs
éligibles, les exigences de diversification, la liquidité, les règles de valorisation et les procédures internes destinées à
assurer la conformité audit Règlement. S'ils sont acceptés, les amendements proposés des Statuts n’auront pas
d’impact sur les objectifs et les politiques d’investissement, les profils de risque ou les frais et charges des
compartiments ou de la SICAV.
A noter toutefois qu'à des fins de conformité avec le Règlement, la gamme de produits est en cours de révision. Nous
espérons pouvoir vous contacter dans le courant du troisième trimestre 2018 afin de vous informer, dans le respect du
délai de préavis applicable, des changements proposés à votre compartiment et des options qui s'offrent à vous,
notamment le droit de demander le rachat ou la conversion sans frais de votre investissement vers un autre
compartiment avant la Date d'entrée en vigueur (telle que définie ci-dessous).

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Pour de plus amples informations sur le Règlement, les nouveaux types de fonds monétaires et les options proposées,
rendez-vous à l'adresse https://am.jpmorgan.com/lu/en/asset-management/gim/liq/liquidity-insights/european-money-
market-fund-reform-resource-centre
Prise en compte de l'évolution de la législation luxembourgeoise
Le Conseil propose de refléter au sein des Statuts les dispositions juridiques découlant des modifications apportées à la
Loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif (la « Loi ») et à la Loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la « Loi 1915 »).
Risques associés au non-paiement des souscriptions
Le Conseil propose d’améliorer les protections existantes pour atténuer le risque associé au non-paiement des
souscriptions.
Les investisseurs qui souscrivent des actions de la SICAV obtiennent ces dernières avant que le règlement en espèces
ne soit effectué, ce qui est pratique courante dans le secteur. La SICAV bénéficie d'un règlement contractuel à la date
de règlement prévue, même si les fonds de compensation n’ont pas été acquittés par l’investisseur. Pour l’investisseur,
l’avantage de cette disposition est que les actifs sont rapidement investis sur le marché car elle permet au gestionnaire
financier de gérer efficacement les souscriptions et les rachats et garantit des flux de trésorerie.
Le Conseil propose d’amender les Statuts et le prospectus de la SICAV (le « Prospectus ») afin que l’émission des
actions dès l’acceptation de la demande de souscription soit subordonnée à l’acquittement du prix d’achat par
l’investisseur. Jusqu’à l'acquittement du paiement, les actions seront gagées au bénéfice de la SICAV. Si le prix d’achat
n’est pas acquitté, la SICAV ou la Société de gestion sera autorisée à annuler les actions via un rachat sans préavis, à
réaliser le gage et à entreprendre d’autres actions telles que décrites à l’Article 6 des Statuts. Conformément aux
propositions de modification de l’Article 6, si le produit du rachat est supérieur au prix d’achat d’origine, la différence
sera conservée par la SICAV, et si le produit du rachat ou toute somme effectivement reversée par l’investisseur est
inférieur(e) au prix d’achat, la différence sera supportée par la SICAV.
Dispositions de liquidation, de réorganisation ou de fusion des compartiments ou des classes d’actions
Le Conseil propose de modifier les circonstances dans le cadre desquelles une décision de liquidation, de
réorganisation ou de fusion des classes d'actions ou des compartiments peut être prise. En particulier, le seuil en
dessous duquel le Conseil peut décider de prendre l’une de ces dispositions sera indiqué dans le Prospectus plutôt que
dans les Statuts, et l'intention est de relever ce seuil à 50.000.000 USD. De plus, le Conseil sera habilité à prendre l’une
des décisions susmentionnées dans un but de rationalisation économique, si la législation et la réglementation
applicables à la SICAV ou à l’un(e) de ses compartiments ou classes d’actions le justifient ou s'il en va de l'intérêt des
actionnaires. Le Conseil n'exercera les pouvoirs prévus par les Articles modifiés que s'il considère que leur exercice est
dans l'intérêt des actionnaires dans leur ensemble.
Dispositions concernant l'élection des membres du Conseil
Actuellement, lors de chaque Assemblée générale annuelle (« AGA »), une résolution unique est proposée en vue de
réélire collectivement l'ensemble des Administrateurs. Le Conseil souhaite amender les Statuts et proposer la réélection
par roulement d’une combinaison d’un ou plusieurs administrateurs lors de chaque AGA. En conséquence, chaque
Administrateur sera en poste pour une période pouvant aller jusqu’à 6 ans, avant d’être proposé en vue d’une
réélection. Cette modification apportera un certain degré de continuité quant aux membres du Conseil, ce qui sera
selon nous dans le meilleur intérêt des actionnaires. Ce changement n'altérera en rien le mode de gestion de votre
compartiment.
Amendements généraux, non essentiels
Le Conseil propose un certain nombre d’amendements de nature générale, non essentielle, y compris concernant,
entre autres :
     L’harmonisation des dispositions déjà contenues dans le Prospectus ou dans d’autres fonds gérés par la Société de
      gestion ;
     Les pratiques de la Société de gestion qui ne sont pas couvertes par les Statuts ou qui sont autorisées en vertu
      d’une disposition générale ;
     L’utilisation de termes uniformes dans les Statuts et le Prospectus ; et
     Le remplacement des références à des dispositions juridiques obsolètes/surannées.
Ces changements n'altéreront en rien le mode de gestion de votre compartiment.

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Le Conseil n'exercera les pouvoirs prévus par les articles modifiés que s'il considère que leur exercice est dans l'intérêt
des actionnaires dans leur ensemble. Les modifications n'annulent pas les dispositions existantes qui prévoient que le
Conseil respecte un préavis s'il décide d'exercer les pouvoirs conférés par les Statuts. Les changements prévus ne
devraient pas affecter de manière importante les droits ou les intérêts des actionnaires existants.

Votre présence n'est pas obligatoire pour voter. Vous pouvez voter par procuration en remplissant le formulaire
prévu à cet effet.

La date d’entrée en vigueur des amendements proposés des Statuts, en cas de vote favorable comme expliqué ci-
dessous, sera le 3 décembre 2018 (la « Date d’entrée en vigueur ») ou toute autre date décidée par deux administrateurs
du Fonds, mais au plus tard le 21 janvier 2019 (auquel cas vous en serez informé via le site Internet
http://www.jpmorganassetmanagement.com/sites/extra/), et le Prospectus de la SICAV sera mis à jour en temps utile.

Les propositions de modification et de consolidation des Statuts seront mises à disposition au siège social du Fonds
huit jours avant la réunion. Pour obtenir une copie de ces documents, veuillez contacter le siège social.

Pour toute question après lecture des informations fournies ci-dessous, veuillez contacter le siège social ou votre
représentant local.

Informations   importantes Les  résultats   de    l'assemblée                seront   publiés   sur   Internet   à   l’adresse
http://www.jpmorganassetmanagement.com/sites/extra/.

Jacques Elvinger Pour le Conseil d'administration

  Page 3 sur 6   Avis de convocation à l’Assemblée générale extraordinaire

Avis de convocation à l’Assemblée générale extraordinaire -
Veuillez voter par procuration avant le 25 avril 2018 à 18 h 00 CET ou assister à
l’assemblée.

L'endroit où se tiendra l'assemblée et l'heure à laquelle elle aura lieu sont mentionnés ci-dessous.

L'Assemblée

Lieu Siège social du Fonds (voir ci-dessous)
Date et heure 27 avril 2018 à 11 h 30 CET
Quorum Actions représentant au moins 50% de la valeur des actions émises par la SICAV. Si le quorum n’est pas atteint, une
deuxième assemblée générale extraordinaire sera convoquée le 25 mai 2018 à 11 h 30 CET avec le même ordre du jour. Aucun
quorum n’est requis pour cette nouvelle assemblée générale extraordinaire.
Vote Les points à l’ordre du jour seront votés à la majorité des deux tiers des votes exprimés.

La SICAV

Nom JPMorgan Liquidity Funds
Forme juridique SICAV de droit luxembourgeois
Type de fonds OPCVM
Siège social
6, route de Trèves
L-2633 Senningerberg, Luxembourg
Téléphone +352 34 10 1
Fax +352 3410 8737
Numéro d'enregistrement (RCS Luxembourg)
B 25148
Société de gestion JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l.

Résolutions extraordinaires soumises au vote des Actionnaires
Mise à jour des dispositions requise en vertu du Règlement (tel que défini ci-dessous) ou découlant des modifications
apportées à la Loi et à la Loi 1915, devant entrer en vigueur le 3 décembre 2018 ou à toute autre date fixée par deux
administrateurs du Fonds, mais au plus tard le 21 janvier 2019.
1 Ajout de nouvelles dispositions aux Statuts, telles que requises par le Règlement ou découlant des modifications apportées à la
Loi et à la Loi de 1915, et visant en particulier à :
    -    modifier l'Article 3 afin de mettre à jour les références aux lois et règlements qui s'appliquent à la SICAV, comme suit :
         « L'objet de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose dans des actifs liquides à court terme de haute qualité
         autorisés par le Règlement (UE) 2017/1131 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 sur les fonds
         monétaires (le « Règlement ») et par la Partie I de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement
         collectif telle qu'amendée en tant que de besoin (la « Loi ») afin de répartir les risques d'investissement et de faire
         bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.
         La Société pourra prendre toutes les mesures et mener toutes les transactions qu'elle juge nécessaires pour remplir et
         poursuivre son objet, dans les limites prévues par le Règlement et par la Loi. »
    -    modifier l’Article 5 afin, entre autres, de préciser que chaque compartiment pourra répondre soit du statut de fonds
         monétaire à valeur liquidative variable à court terme ou standard, soit du statut de fonds monétaire à valeur liquidative à
         faible volatilité à court terme, soit du statut de fonds monétaire à valeur liquidative constante de dette publique à court
         terme en vertu du Règlement et, comme décrit dans le Prospectus, investira dans des actifs financiers liquides ou d’autres
         types d’actifs autorisés par le Règlement ;
    -    modifier l'Article 15 afin de, notamment :
               o   préciser que le Conseil a le pouvoir de déterminer les stratégies et les politiques d'investissement des
                   compartiments dans le respect du Règlement, de la Partie I de la Loi et de toute autre réglementation applicable,
                   tel que décrit plus en détail dans le Prospectus ; et
               o   aligner les actifs éligibles et les exigences de diversification de la SICAV sur le Règlement ;

Page 4 sur 6   Avis de convocation à l’Assemblée générale extraordinaire

-    modifier l'Article 20 afin d'habiliter le Conseil à appliquer des frais de liquidité ou des mécanismes de plafonnement,
          conformément aux dispositions du Règlement et comme décrit plus en détail dans le Prospectus ;
     -    modifier l’Article 21 afin de spécifier que, conformément au Règlement, le Conseil peut décider de suspendre les rachats
          au titre de tout compartiment sur une période pouvant aller jusqu’à 15 jours ouvrables ;
     -    modifier l’Article 28 afin de préciser que toutes les questions qui ne sont pas régies par les Statuts seront déterminées
          conformément à la Loi 1915, au Règlement et à la Loi ;
     -    ajouter un Article 30 visant à détailler les procédures de gestion de la liquidité et d’évaluation de la qualité de crédit
          appliquées en interne par la SICAV ; et
     -    plus généralement, apporter aux Statuts tout autre changement nécessaire, en particulier, pour se conformer aux
          exigences du Règlement et de tout autre acte délégué ou acte d’exécution, ainsi que de la Loi et de la Loi 1915.
Mise à jour des dispositions se rapportant au non-paiement des souscriptions, devant entrer en vigueur le 3 décembre
2018 ou à toute autre date fixée par deux administrateurs du Fonds, mais au plus tard le 21 janvier 2019
2 Mise à jour des dispositions de l'Article 6 se rapportant au non-paiement des souscriptions, visant en particulier à :
     -    spécifier que l’émission d’actions sera subordonnée à l’acquittement du prix d’achat à sa juste valeur par le souscripteur ;
     -    spécifier que l’acceptation de la souscription et l’émission des actions seront matérialisées par l’émission d’un avis
          d’opéré ;
     -    spécifier que les actions seront gagées au bénéfice de la SICAV jusqu’à l'acquittement du prix d’achat par le
          souscripteur ;
     -    accorder à la SICAV ou à son délégué le pouvoir discrétionnaire de racheter ou d'annuler les actions émises aux frais du
          souscripteur et sans préavis si le prix d’achat n’a pas été acquitté par le souscripteur au bénéfice de la SICAV ou de son
          délégué dans le délai prévu dans le Prospectus, ou si à un quelconque moment après réception de la demande de
          souscription, s'agissant des classes d'actions pour lesquelles le règlement n'intervient pas le jour de la demande de
          souscription, la SICAV prend connaissance d’un événement de marché ou d'un événement affectant l’investisseur qui, de
          l’avis de la SICAV ou de son délégué, est susceptible de provoquer une situation dans le cadre de laquelle l’investisseur
          ne sera pas en position de ou disposé à acquitter le prix d’achat dans le délai susmentionné ;
     -    spécifier que la SICAV ou son délégué peut également faire respecter les droits de la SICAV dans le cadre du
          nantissement, à son entière discrétion, et intenter une action à l'encontre de l’investisseur ou déduire tous les coûts ou
          pertes supportés par la SICAV ou son délégué de la détention existante de l’investisseur dans la SICAV ;
     -    spécifier que toute différence entre le prix d’achat et le prix de rachat et tous les coûts encourus par la SICAV ou son
          délégué pour faire appliquer les droits de la SICAV devront être acquittés par le souscripteur au bénéfice de la SICAV, sur
          demande écrite, en vue de compenser les dommages subis par la SICAV ou son délégué ;
     -    spécifier que si le produit du rachat est supérieur au prix d’achat et aux coûts susmentionnés, la différence peut être
          conservée par la SICAV ou son délégué (tel que convenu en tant que de besoin par les deux parties), et que, si le produit
          du rachat et toute somme effectivement acquittée par l’investisseur sont inférieurs au prix d’achat, la différence sera
          supportée par la SICAV ou ses délégués (tel que convenu en tant que de besoin par les deux parties) ; et
     -    spécifier que, dans l’attente de l’acquittement du prix d’achat, le transfert et la conversion des actions concernées ne sont
          pas autorisés et que les droits de vote et les droits au versement de dividendes sont suspendus.

Mise à jour des dispositions de liquidation, de réorganisation ou de fusion des compartiments ou des classes d’actions ,
devant entrer en vigueur le 3 décembre 2018 ou à toute autre date fixée par deux administrateurs du Fonds, mais
au plus tard le 21 janvier 2019
3 Mise à jour des dispositions de l'Article 20 concernant la liquidation, la clôture, la réorganisation ou la fusion des compartiments
  ou des classes d'actions visant à :
     -    préciser dans quelles circonstances le Conseil pourra décider (i) de liquider un compartiment ou une classe d’actions,
          (ii) de clôturer une classe de la SICAV en la fusionnant avec une autre classe du même compartiment, d’un autre
          compartiment ou d’un autre organisme de placement collectif en valeurs mobilières, (iii) de réorganiser un compartiment,
          et (iv) de fusionner des compartiments ; et
     -    clarifier que les dispositions portant sur les fusions d'OPCVM énoncées dans la Loi et tout règlement d’application
          s’appliqueront.

Mise à jour des dispositions concernant l’élection des membres du Conseil, devant entrer en vigueur le 3 décembre 2018
  ou à toute autre date fixée par deux administrateurs du Fonds, mais au plus tard le 21 janvier 2019
4    Mise à jour des dispositions de l’Article 12 afin de spécifier que l’assemblée générale des actionnaires visant à élire les
    administrateurs de la SICAV déterminera également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat
    (au maximum six ans) et que les administrateurs seront élus à la majorité des votes exprimés.

Page 5 sur 6   Avis de convocation à l’Assemblée générale extraordinaire

Mise à jour générale et non essentielle des Statuts, devant entrer en vigueur le 3 décembre 2018 ou à toute autre date
fixée par deux administrateurs du Fonds, mais au plus tard le 21 janvier 2019
5 Mise à jour générale des Statuts et en particulier mise à jour des Articles 6, 7, 8, 20, 21 et 22, entre autres :
    -    afin de spécifier que les actions pourront être émises contre une souscription en nature sous la forme d'actifs éligibles en
         vertu du Règlement ;
    -    afin de spécifier que le Conseil a le pouvoir (i) de refuser d’émettre une action ou d’enregistrer un transfert d’action, ou
         (ii) de procéder au rachat obligatoire des participations existantes, ou (iii) d’imposer ces restrictions, ou (iv) d’exiger les
         informations qu’il juge nécessaires afin de vérifier qu’aucune action n’est acquise ou détenue (directement ou
         indirectement) par (a) un « Ressortissant américain », (b) une personne contrevenant à la loi, aux réglementations ou aux
         exigences d’un pays ou d’une autorité publique, (c) toute personne se trouvant dans des circonstances qui, de l’avis du
         Conseil ou de son délégué, pourraient se traduire par le fait que la SICAV ou ses délégués soient soumis à l’impôt ou à
         des sanctions, pénalités, charges ou autres inconvénients (pécuniaires, administratifs ou opérationnels) auxquels la
         SICAV ou ses délégués n’auraient sinon pas été soumis ou étant préjudiciables de quelque manière aux intérêts de la
         SICAV, (d) toute personne détenant des participations d’une concentration telle que cela pourrait compromettre la liquidité
         du Fonds ou d’une classe d’actions ou (e) toute personne dont la participation dépasserait les limites applicables ;
    -    afin de clarifier que la SICAV peut racheter ou convertir des actions d’une classe lorsqu’il apparaît qu’un actionnaire ou un
         bénéficiaire économique d’une classe d’actions soumise à des critères d’éligibilité spécifiques ne respecte pas ces
         critères ;
    -    afin de clarifier que le Conseil peut repousser toute demande de transfert et tout paiement du produit d'une demande de
         rachat traitée jusqu’à ce que la demande d’informations supplémentaires formulée par la SICAV soit satisfaite ;
    -    afin de spécifier que des procédures d’authentification peuvent être mises en place par la SICAV ou ses délégués afin de
         se conformer à la législation ou à la réglementation applicable ou afin d’atténuer le risque d’erreur et de fraude ;
    -    afin de spécifier que le Conseil peut décider que la valeur liquidative soit déterminée plusieurs fois par jour ;
    -    afin de clarifier que le Conseil peut décider d’appliquer une politique de valeur liquidative stable ;
    -    afin de détailler les circonstances dans lesquelles le Conseil est autorisé à suspendre le calcul de la valeur liquidative
         d’une classe d’actions ainsi que du prix d’émission, de conversion et de rachat ; et
    -    afin de clarifier que les revenus et les charges se rapportant à un jour de valorisation particulier seront pris en compte
         dans la dernière valeur liquidative calculée au jour de valorisation en question et traités à la dernière valeur liquidative
         dudit jour de valorisation si le compartiment/la classe d’actions calcule plusieurs valeurs liquidatives chaque jour de
         valorisation ; et
    -    Supprimer la traduction française des Statuts conformément à l’Article 26 (2) de la Loi.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
Vous pouvez voter en personne ou par procuration. Nous vous invitons néanmoins à vous informer des résultats
du vote.
         Pour voter par procuration, utilisez le formulaire que vous trouverez à l’adresse
          http://www.jpmorganassetmanagement.com/sites/extra/. Ce formulaire doit parvenir au siège social par courrier postal ou
          par fax avant le 25 avril 2018 à 18 h 00 CET. Vous pouvez également renvoyer le formulaire de procuration à JPMorgan
          Chase Bank, 1 boulevard du Roi Albert II, 1210 Bruxelles.
         Pour voter en personne, présentez-vous à l'assemblée. Remplir le formulaire de vote par procuration ne
          vous empêche pas d'assister à l'assemblée et de voter en personne.

Pour toute question veuillez contacter le Siège social de la SICAV, l’intermédiaire chargé du service financier en Belgique ou votre
conseiller habituel. La SICAV a désigné JPMorgan Chase Bank N.A., succursale de Bruxelles, 1 Boulevard du roi Albert II, 1210
Bruxelles en qualité d’intermédiaire chargé du service financier en Belgique.

La dernière version du prospectus, traduit en français, et du document d’information clé pour l’investisseur, ainsi que le dernier
rapport annuel et/ou semi-annuel de la SICAV mentionnée dans cette lettre, traduits en français et néerlandais, sont disponibles
gratuitement auprès de notre intermédiaire chargé du service financier en Belgique : JPMorgan Chase Bank N.A., succursale de
Bruxelles, 1 Boulevard du roi Albert II, 1210 Bruxelles ainsi que sur notre site www.jpmorganassetmanagement.be.

Les valeurs nettes d’inventaire sont disponibles sur le site de la Beama www.beama.be et sur notre site
www.jpmorganassetmanagement.be ainsi qu’ auprès de notre intermédiaire chargé du service financier en Belgique : JPMorgan
Chase Bank N.A., succursale de Bruxelles, 1 Boulevard du roi Albert II, 1210 Bruxelles. La valeur nette d’inventaire de certaines
classes d’actions est publiée dans les journaux L’ Echo et De Tijd.

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