Nouvelle SICAFI sur Euronext Bruxelles - Qrf
←
→
Transcription du contenu de la page
Si votre navigateur ne rend pas la page correctement, lisez s'il vous plaît le contenu de la page ci-dessous
Nouvelle SICAFI sur Euronext Bruxelles
Avertissement
• Cette présentation vous est fournie à une fin exclusive d’information et toute reproduction ou re-distribution ultérieure à toute autre personne ou publication ultérieure, de la totalité ou
de toute partie de cette présentation, par tout moyen ou sous toute forme à quelque fin que ce soit est expressément interdite. Si vous avez reçu cette présentation et n’êtes pas une
personne concernée, vous devez la renvoyer immédiatement. Le terme « Présentation » signifie ce document, toute présentation orale, la section « questions et réponses » et tout
matériel écrit ou oral discuté ou distribué durant la « tournée de présentation ». La présentation comprend des matériels écrits/« slides » fournissant des informations sur la Société et
ses filiales.
• Cette présentation ne constitue pas une, ou ne fait pas partie d’une, et ne doit en aucun cas être interprétée comme une offre de vente ou de souscription de, ou une sollicitation pour la
vente ou la souscription de tout titre de QRF Comm. VA (« QRF »). Cette présentation, en tout ou partie, ou sa diffusion, ne doit pas servir de base, ou être prise en compte pour quelque
contrat ou engagement que ce soit. La transmission de la présentation ou de toute partie ou copie de la présentation aux États-Unis, ou sa distribution, directe ou indirecte aux États-Unis
sont expressément interdites. La transmission de la présentation ou de toute partie ou copie de la présentation en Australie, au Canada ou au Japon, ou sa distribution, directe ou
indirecte au Canada ou distribution ou redistribution au Japon ou à tout résident de ces pays sont expressément interdites. Tout non-respect de ces restrictions peut constituer une
violation de lois sur les valeurs mobilières américaines, australiennes, canadiennes ou japonaises. La distribution de la présentation dans d’autres pays peut être restreinte par la loi et les
personnes entrant en possession de cette présentation doivent s’informer de, et respecter toute telle restriction. Les titres de la Société n’ont pas, et ne seront pas enregistrés au titre de
la loi sur les valeurs mobilières (Securities Act) et ne peuvent pas être offerts ou vendus aux États-Unis.
• Cette présentation doit être lue en conjonction avec le prospectus publié par Qrf. Toute telle offre, souscription ou sollicitation sera faite par l’intermédiaire du prospectus. Les actions de
l’offre publique initiale seront offertes à la vente sur la base exclusive du prospectus et des informations qu’il contient. En cas de divergence perçue entre la présentation et le prospectus,
le prospectus doit être considéré comme contenant les informations complètes et exactes. La présentation n’est qu’un résumé de certains des éléments du prospectus. Cette
présentation ne contient pas toutes les informations pouvant être importantes pour les investisseurs. Les investisseurs sont invités et encouragés à lire le prospectus et notamment les
facteurs de risque qui y sont exposés. Vous trouverez ci-après une sélection non- exhaustive de certains des facteurs de risque stipulés dans le prospectus.
• Le prospectus n’est disponible qu’en néerlandais. Le résumé est disponible en néerlandais, avec des traductions en français et anglais. Le prospectus sera à la disposition des
investisseurs, gratuitement, à compter du 29 novembre 2013, au siège de la Sicafi, Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Anvers, Belgique. Sur demande des investisseurs privés, le prospectus
sera également disponible en Belgique, gratuitement, par le biais de ING Belgium NV, numéro de téléphone 02/464.60.01 (néerlandais), 02/464.60.02 (français) ou 02/464.60.04 (anglais),
de KBC Bank NV, numéro de téléphone 02/283.29.70 (néerlandais et anglais), de CBC Banque SA, numéro de téléphone 0800/92.020 (français), de Belfius Bank NV, numéro de téléphone
02/222.12.02 (néerlandais et anglais) et 02/222.12.01 (français et anglais) et de Petercam NV, numéro de téléphone 02/229.64.46 (néerlandais, français et anglais). Le prospectus est
également disponible en ligne sur les sites Internet suivants : www.qrf.be, www.kbc.be, www.kbcsecurities.be, www.cbc.be, www.belfius.be/QRF, www.petercam.be,
www.ing.be/aandelentransacties et www.bolero.be.
• Cette présentation contient des déclarations et estimations concernant des rendements futurs attendus. Ces déclarations et estimations sont fondées sur diverses hypothèses et
évaluations de risques connus et inconnus, d’incertitudes et d’autres facteurs jugées raisonnables à la date où elles ont été faites mais pouvant s’avérer exactes ou non-exactes. Les
évolutions réelles sont difficiles à prévoir et peuvent dépendre de facteurs échappant à notre contrôle. Les résultats, la conjoncture financière, les rendements ou les réalisations réel(le)s
sont donc susceptibles de s’avérer très différents de toutes les prévisions de résultats, rendements ou réalisations exprimées ou suggérées par ces déclarations et estimations. Compte
tenu de ces incertitudes, aucune déclaration n’est faite quant à l’exactitude ou à la précision de ces déclarations, prévisions et estimations prospectives.
• Tous les différends et contentieux relatifs à cette présentation seront exclusivement résolus par les tribunaux belges (Barreau de Bruxelles), selon la loi belge.
• En recevant cette présentation, vous acceptez et êtes lié(e) par les limitations et restrictions précédentes.
2
Facteurs de risque
• Un placement dans une action implique des risques importants. Vous trouverez ci-après certains des risques pouvant s’appliquer concernant la Sicafi, ses activités et l’offre. Il est
demandé aux investisseurs de considérer les risques décrits dans le Chapitre 2 (Facteurs de risque) du prospectus. Toute décision d’investir dans les actions offertes dans le contexte de
l’Offre doit être fondée sur toutes les informations fournies dans le prospectus.
• Risques liés à la concentration de l’immobilier : l’une des propriétés de la Sicafi, en l’occurrence le « Century Center – Antwerpen – Keyserlei 58/60 », représentera 18,09 % de la valeur
réelle totale du portefeuille initial de propriétés à la date de conclusion de l’offre et sera réaménagée et modernisée au cours des mois à venir. Il existe un risque que la part de ce
complexe immobilier augmente la valeur réelle totale du portefeuille initial de propriétés en raison d’une variation de la valeur réelle du portefeuille initial de propriétés ou du complexe
immobilier « Century Center – Antwerpen – Keyserlei 58/60 », ce qui aurait pour effet que la Sicafi se trouverait en infraction par rapport à l’exigence légale qu’une « Sicafi » ne peut
investir plus de 20 % de ses actifs consolidés dans une seule propriété.
• Risques associés à des variations de la valeur réelle du portefeuille de propriétés : QRF est exposée à des fluctuations la valeur réelle de son portefeuille de propriétés (dues, par exemple,
au vieillissement de la propriété) qui peuvent, entre autres, avoir un impact sur le ratio d’endettement.
• Risques liés à la valorisation de l’immobilier : la valorisation d’une propriété est soumise, dans une certaine mesure, à des hypothèses et estimations pouvant s’avérer inexactes et ne
correspond donc pas nécessairement à la valeur réelle de la propriété.
• Risques liés à la composition et à l’histoire récente du portefeuille initial de propriétés : le portefeuille initial de propriétés ne sera acquis par QRF qu’à la date de conclusion de l’offre, et
QRF ne dispose donc d’aucune information historique concernant la gestion du portefeuille initial de propriétés et les risques associés à cette dernière.
• Risques associés au (à l’incapacité de distribuer un) dividende : des restrictions légales portant sur la distribution de dividende peuvent résulter en l’impossibilité pour QRF de distribuer
un dividende ou la distribution d’un dividende d’un montant limité.
• Les principaux risques financiers incluent : (i) Risques associés à la hausse des taux d’intérêt : la rentabilité pour QRF dépend (également) de l’évolution des taux d’intérêt pour le
financement de la dette de QRF; (ii) Risques associés à des fluctuations de la valeur réelle des instruments de couverture : les instruments de couverture peuvent faire l’objet de
fluctuations en cas de variations des taux d’intérêt; (iii) Risque de contrepartie : l’insolvabilité d’une contrepartie financière ou bancaire peut avoir pour effet une réduction des
ressources financières disponibles pour QRF et (iv) Risques liés au financement : QRF est limitée dans sa capacité d’emprunt et exposée au risque de liquidité dans l’éventualité d’une
non-reconduction ou d’une reconduction tardive de contrats de financement, ou de problèmes pour les institutions financières prêteuses.
• Risques associés à l’investissement dans les actions offertes : l’investissement dans des actions implique des risques pouvant avoir pour effet la perte de la totalité du capital investi dans
les actions offertes.
• Risques liés à la taille de l’offre : si, et dans la mesure où, il est émis un nombre d’actions inférieur au nombre maximum initialement prévu, la liquidité des actions pourra s’avérer
inférieure et QRF devra utiliser d’autres méthodes de financement ou réduire le niveau de son investissement.
• Risques de dilution future : QRF peut décider de procéder à une augmentation de son capital-actions dans le futur et, si approprié, limiter ou annuler le droit préférentiel de souscription,
sous réserve du respect d’un droit d’allocation prioritaire tel que défini dans l’arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux « Sicafi », ce qui aura pour effet une dilution pour les
actionnaires de QRF.
• Risques liés au règlement de la transaction complexe : il existe un risque, qu’en raison de la complexité du règlement de la transaction, l’offre puisse être annulée ou retardée.
• Risques liés à la solvabilité et à la liquidité du promoteur : un manque de solvabilité ou de liquidité du promoteur pourrait avoir pour effet que le promoteur soit incapable d’honorer ses
obligations lors de la dissolution et liquidation de QRF.
• Risques associés au gestionnaire externe : le départ du gestionnaire externe pourrait avoir pour effet une perturbation de l’organisation de QRF. De plus, la structure de gouvernance de
la Sicafi est relativement légère, ce qui justifie cette délégation, mais renforce le risque de conflit d’intérêts avec d’autres entités du groupe Quares et pour la structure de gouvernance
du Gestionnaire statutaire.
3
Présentation de l’équipe
Anneleen Desmyter Francis Hendrickx Bert Weemaes
CEO CFO COO
15 années 17 années 11 années
d’expérience de d’expérience de d’expérience de
l’immobilier l’immobilier l’immobilier
• Partenaire fondateur de Quares • Ancien CFO de Uplace et Eurinpro, deux • Ancien administrateur de City Mall, un
promoteurs immobiliers internationaux promoteur de l’immobilier commercial
• Fondatrice de CC Company NV, à ce jour
Quares Residential Agency, en 2004 • Ancien CEO de la Sicafi Siref, acquise par • Fonctions précédentes de Membre du
Intervest Offices & Warehouses Conseil, de CFO et de directeur du
• Fonction précédente, durant plusieurs
• Expérience de la finance d’entreprise chez développement & de l’immobilier chez
années, de promotrice pour l’immobilier
Generale Bank Decathlon Benelux
d’entreprise d’Eurinpro
• Fonction de Directeur général chez Resolve • Début de carrière chez Generale Bank
• Titulaire d’un Master en Sciences
NV, un promoteur immobilier comme responsable d’agence
Economiques Appliquées (KU Leuven),
d’un MBA (UCL), d’un Master en Real • Titulaire d’un diplôme de Droit (KU Leuven) • Master en Sciences Economiques
Estate (AMS) et d’un certificat MRICS et d’un MBA (Vlerick Business School) Appliquées (KU Leuven), Master en gestion
financière (Vlekho Brussels) et Master en
Real Estate (AMS)
Expérience des Fonds « retail » avec le
Expérience immobilier commercial chez
Quares Retail Fund, le Quares Retail
Expérience de l’immobilier commercial K Kortrijk, extension Les Grands Prés
Fund 2 et l’émission d’obligations pour
chez UPlace Mons, centre commercial Le Côté Verre
l’acquisition du centre commercial
Namur et Decathlon Benelux
« high street » Century Center d’Anvers
4
Critères clés pour l’investissement
• Le secteur belge de l’immobilier commercial a fait preuve d’une belle résistance face à la crise économique
Activité sur le grâce à la solidité des dépenses dans les commerces, aux révisions à la hausse continues des loyers et à la
marché « retail » préservation de la valeur des actifs commerciaux
résilient • Soutenue par des tendances favorables: urbanisation, expérience d’achat en centre-ville et soutien des
politiques gouvernementales
• Concentration claire sur les biens commerciaux centre-ville dans les grandes villes et les villes régionales de
Belgique
Stratégie clairement
• Ciblage des lieux dominants dans leur zone de chalandise (« Golden Mile »)
définie
• Stratégie de croissance bien définie, ciblage d’acquisitions d’une valeur d’investissement1 de 35 millions d’€
au cours du premier semestre 2014
• Valeur réelle de portefeuille immobilier de 114,2 millions d’€ lors de l’IPO, comprenant 29 actifs avec 94
unités locatives
Portefeuille de • 66 % de propriétés commerciaux centre ville et 34 % des biens situés en périphérie de haute qualité
qualité
• Diversifié en termes de locataires, de taille des actifs individuels et de répartition géographique en Belgique
• Taux d’occupation financier de 99,2 % (96,6 % excluant les garanties de locations)
• Équipe d’administrateurs de haute qualité, avec un esprit d’entreprise et des références attestées en matière
Gestionnaires
d’immobilier et du secteur retail
solides &
• Conseil d’administration solide avec des compétences complémentaires
expérimentés
• Mentalité d’entreprise flexible et dynamique
Profil
risque- Prévision d’un rendement de dividende initial de 5,2 % brut en 2014 basé
rendement sur un ratio de distribution de 97%
attractif
Note: 1. Valeur d’investissement = VON = Vrij Op Naam waarde
5
Table des matières
1. Les moteurs du marché « retail » centre-ville
2. Le « Golden Mile » comme emplacement préféré
3. Stratégie
4. Portefeuille
5. Données financières
6. Structure et gouvernance
7. Résumé
6
1. Les moteurs du marché « retail » centre-ville
Urbanisation
• La vie sociale & culturelle centralisée, l’activité économique et la mobilité accrue sont des moteurs clés pour le
développement urbain
• La croissance de la population soutient l’augmentation des dépenses des consommateurs et l’activité du commerce
de détail
VIE SOCIALE & CULTURELLE VIBRANTE MOBILITÉ ACCRUE & PROXIMITÉ DES DESTINATIONS ACTIVITÉ ÉCONOMIQUE & EMPLOI
CROISSANCE DE LA POPULATION DANS LES 15 PLUS GRANDES VILLES DE LA FLANDRE ET À BRUXELLES
Source: Belgian FOD Economie & Studiedienst Vlaamse Regering
8
L’expérience d’achat centre-ville
• Les clients recherchent une « expérience d’achat » authentique
• Dans l’environnement du commerce de détail omni-canal d’aujourd’hui, le centre des villes reste idéalement placé
pour offrir cette expérience spéciale grâce à la diversité de son offre et de ses installations
• Cette tendance est soutenue par le fait que le client d’aujourd’hui dépense plus chez ses distributeurs favoris pour
tous les canaux au lieu de les cannibaliser1
Diversité Authenticité Expérience
Note: 1. PWC, Demystifying the online shopper 10 myths of multichannel retailing, T1 2013
9
Soutien des politiques gouvernementales
• Allocation du budget d’investissement aux sites de commerce de détail centre-ville et nomination des « city
managers » par les autorités locales
• Les politiques du gouvernement sont axées sur la promotion de l’attractivité des villes et promeuvent donc
l’expérience d’achat centre-ville
“Shopping loop”, Mechelen1
« 2013 est une année très importante; c’est l’année au cours de laquelle les autorités locales préparent leurs plans pluriannuels et
les fixent pour une période de 6 ans. En ce moment, les administrations municipales doivent donc faire du renforcement de leurs
centres commerciaux « core » une priorité absolue »
Kris Peeters, Ministre-président du gouvernement flamand, communiqué de presse du 15 mars 2013 : “Kris Peeters roept lokale besturen op om mee werk te
maken van een winkelbeleid”
Note: 1. “Hét winkelcentrum tussen de twee grootste steden van ons land”, publié par la ville de Mechelen
102. Le « Golden Mile » comme emplacement préféré
Le « Golden Mile » comme emplacement préféré
Le lieu incontournable pour la
plupart des commerces de
détail
Solide liquidité Des loyers en hausse graduelle
Valeur de rareté de l’actif
123. Stratégie
Stratégie du Fonds
Concentration sur les actifs commerciaux centre-ville belges
dominants dans leur zone de chalandise
Diversification en termes de locataires, de taille des actifs
individuels et de répartition géographique
Assurer un revenu
pérenne et un dividende
attractif pour les
actionnaires de QRF
Gestion de portefeuille active
Durabilité et responsabilité sociale
Ambition claire d’augmenter encore la taille du portefeuille par le biais d’acquisitions ciblées sur la base
de ces 4 principes stratégiques clés tout en maintenant l’endettement à des niveaux raisonnables
14Stratégie d’acquisition
La direction est décidée à augmenter la taille du portefeuille sur la base d’une stratégie d’investissement
bien définie – ces directives sont mises en place pour assurer des acquisitions prudentes et créant de la
valeur
Critères immobiliers Critères financiers
• Qualité et accessibilité des actifs • Contribution durable au bénéfice par action
• Qualité des locataires/contrats de location sous-jacents • Prévenir la dilution de la politique de dividende
• Concentration claire sur le respect des lois et
réglementations
• Potentiel de re-location de la propriété
Type d’actif Emplacement Taille investissement Ratio de levier
• Concentration sur les biens • Situé dans des rues • Investissements • Ratio de levier global de
commerciaux de haute commerçantes dominantes additionnels d’une valeur 55 % au maximum
qualité en centre-ville pour leur zone de d’investissement1 de 35
• Concentration sur les biens chalandise millions d’€
avec vitrines > 5 mètres • C’est à dire le « Golden • Valeur minimum
Mile » dans la zone de d’opération de 1 million
chalandise > à 50 000 d’€
clients
Note: 1. Valeur d’investissement = VON = Vrij Op Naam waarde
154. Portefeuille
Portefeuille de haute qualité
Amorcé par 29 actifs et clairement concentré sur le centre-ville •
Portefeuille initial attractif
Valeur de marché de 114,2 millions d’€
• Loyer contractuel d’approx. 7,2 millions d’€
• Rendement locatif brut d’approx. 6,3 % sur la valeur réelle
• 94 unités locatives
• Le portefeuille comprend 29 actifs dont 22 centre-ville et 7
périphérie
• Bonne répartition géographique et stratégique des actifs
Centre-ville
2 actifs • Le plus grand actif dans le portefeuille (Century Center) représente
3 actifs
18.09% de la valeur réelle totale et subira quelques travaux de
Périphérie rénovation dans les mois prochains
2 actifs
Rendement
Loyer Rendement Valeur
sur la valeur Loyer
Valeur réelle contractuel sur la valeur SCU3 m2 moyenne /
d’investisse moyen3 / m²
C&W2 réelle bâtiment
ment1
Centre-ville 75,9m€ 4,7m€ 6,2 % 5,9 % 18 962m2 246 EUR/m2 3,5m€
Périphérie 38,3m€ 2,5m€ 6,6 % 6,4 % 26 710m2 94 EUR/m2 5,5m€
Total 114,2m€ 7,2m€ 6,3 % 6,1 % 45 672m2 157 EUR/m2 3,9m€
Note: 1. Valeur d’investissement = VON = Vrij Op Naam Waarde; 2. Rapport Cushman & Wakefield daté du 01/10/2013; 3. Surface commerciale utile en m2 (le tableau inclut la SCU commerciale
pour 44 161m2 et résidentielle pour 1 511m2 pour une SCU totale de 45 672m2 ; ceci n’inclut pas les espaces de stockage et de bureaux)
17Une base de locataires de haute qualité
Répartition locataires (% loyer contractuel) Revenu stable grâce à 10 locataires principaux (majeurs)
Surface m2 / % du loyer
Locataire
Vêtements nbre. de baux annuel net
2% Electronique & Télécoms
2% 2% Hennes & Mauritz (H&M) 4 629 / 3 15,2 %
2% Divers
3%
3% Jack & Jones / Vero Moda 620 / 1 7,5 %
3% Maison & Design
4% Citroën 4 914 / 1 5,7 %
Chaussures
5% 47% Blokker Group 1 777 / 4 4,3 %
Horeca
7% Bricolage & Jardin
Esprit 1 001 / 2 4,1 %
Santé & Beauté Vanden Borre 2 384 / 2 3,6 %
9%
Fournitures de bureau Mc Donalds 655 /1 2,8 %
11%
Loisirs & Sport Cool Cat Belgium 448 / 1 2,8 %
Alimentation Brico 2 152 / 1 2,3 %
Bijoux Lidl 1 260 / 1 2,2 %
Garantie de location TOTAL 19 840 50,6 %
18Sélection de propriétés centre-ville
Anvers – Meir 107
Situé dans la rue Meir, la rue commerciale principale d’Anvers, et comprend des
espaces commerciaux, de stockage et de logement. L’actif a une très bonne visibilité sur
le « Golden Mile » d’Anvers.
Attraction
High Street Vacance 713 000
TYPE 4% (rayon 15
+ résidentiel financière personnes
min)
Construction
SCU1/commerci Locataires Vero Moda
620 ou 2000
al m2 majeurs Jack & Jones
rénovation
Anvers – De Keyserlei 58-60
Ce centre commercial est composé de 5 bâtiments interconnectés comprenant des
espaces commerciaux, des bureaux incluant des espaces de stockage et 351 places de
parking. QRF a acquis les espaces commerciaux excluant Mediamarkt.
High Street / Attraction
713 000
TYPE Centre Vacance 2,6 % (rayon 15
personnes
commercial min)
Construction
SCU/commercia Locataires McDonalds,
4 848 ou 2003
l m2 majeurs Bart Smit
rénovation
Note: 1. Surface commerciale utile en m2
19Sélection de propriétés centre-ville
Malines - Bruul 15
La propriété est située dans la rue commerçante principale de Malines et comprend
deux espaces commerciaux, un espace de stockage et des bureaux. Compte tenu de
l’emplacement de la propriété, au coin des rues Bruul et Botermarkt, elle offre une très
bonne visibilité.
Attraction
163 000
TYPE High Street Vacance 0% (rayon 15
personnes
min)
Construction
SCU1/commerci Locataires Coolcat,
546 ou 1994
al m2 majeurs Tamaris
rénovation
Uccle- Alsembergsesteenweg 767
La propriété est située dans une rue commerçante d’Uccle et comprend un espace
commercial au rez-de-chaussée et au premier étage, et un espace de stockage au sous-
sol et au second étage. Grâce à sa grande façade et à son emplacement à un coin de
rues, la propriété offre une bonne visibilité.
Attraction
740 000
TYPE High Street Vacance 0% (rayon 15
personnes
min)
Construction
SCU/commercia Locataire
1 557 ou 2009 H&M
l m2 majeur
rénovation
Note: 1. Surface commerciale utile en m2
20Sélection de propriétés
Liège - Rue de la Cathédrale 79-83
La propriété est située dans le centre-ville de Liège. Avec rue du Pot d'Or, rue des
Dominicains, rue du Pont d'Ile et Vinâve d'Ile cette rue constitue le principal quartier
commerçant de Liège. Merci à son emplacement dans le centre de la ville, rue de la
Cathédrale jouit d'une grande «fréquentation».
Attraction
320 000
TYPE High Street Vacance 0% (rayon 15
people
min)
Construction
SCU1/commerci Locataire
396 ou 2004 Esprit
al m2 majeur
rénovation
Huy - Chaussée de Dinant
Le centre commercial est situé sur la N643, et est facilement accessible en voiture. Deux
nouveaux développements ont accru l'attrait de cette région, ce qui en fait l'un des
meilleurs quartiers commerçants de Huy et de la zone de chalandise plus large.
Attraction
Centre 64 000
TYPE Vacance 0% (rayon 15
commercial people
min)
Construction
SCU1/commerci Locataires Lidl, Hema,
7 858 ou 2010
al m2 majeurs JBC, Casa
rénovation
215. Données financières
Hypothèses essentielles
• Croissance grâce à des acquisitions d'un montant de Gestionnaire • Rémunération du Gestionnaire Statutaire calculée à 4 %
35m€ à condition que le financement bancaire est du résultat net avant impôts et résultat du portefeuille
Statutaire &
disponible et que l’offre est entièrement souscrit • La rémunération du Gestionnaire Statutaire est de 0 €
Croissance Conseil
• Les acquisitions sont supposés être réalisé à un en 2014 et de 2 % tant que la VR1 est < 200m€
rendement de 5,7 % en termes de valeur d’Administra
• Rémunération de 60 000 € pour le Conseil et l'EC3
d'investissement2 pendant 1H 2014 -tion
• Indexation prévue des loyers de 1,4 % à compter de Gestionnaire
• Coût prévu de 3 % des revenus locatifs bruts plus TVA à
Loyers 2014 sur la base des chiffres du Bureau fédéral du Plan des 21 %
belge propriétés
• Coût prévu de 3 % des revenus locatifs bruts plus TVA à
• Taux de vacance moyen de 3 % pour la période 2013- Coûts 21 %
Vacance 2016 techniques • Les coûts techniques comprennent les coûts d'entretien
et de rénovation prévus
• Dette au moment de l‘IPO à 37 % en cas que l’offre est Bonus de
entièrement souscrit • Il est prévu que le bonus de liquidation pour l’acquisition
liquidation du portefeuille initial soit entièrement recouvrable et
Dette • Coût global de 2,75 % avec un minimum de 75 % de la pré-financé par un crédit bancaire
dette financière couverte &
• L’exit tax est payable durant le second semestre 2015
• Dette de 80m€ garantie exit tax
Recouvre- • Le recouvrement des charges de location pour le
Dividende • Le business plan prévoit un ratio de distribution annuel ment des portefeuille initial est basé sur les chiffres réels
brut de 97 % du résultat distribuable charges de • Le recouvrement des charges de location pour le
location portefeuille de croissance est estimé à 90 %
Note: 1. VR = valeur réelle (du portefeuille); 2. Valeur d’investissement = VON = Vrij op Naam Waarde; 3. Équipe Créativité
23Résumé données financières: Compte de résultat
Compte de résultat - En milliers d’€ - estimations 2013E 2014E 2015E 2016E
Revenus locatifs nets 294 8,373 9,034 9,112
Récupération de charges immobilières 47 1,344 1,470 1,481
Charges locatives normalement nés par des
-51 -1,517 -1,632 -1,654
locataires
Résultat propriétés 291 8,200 8,873 8,938
Charges immobilières -24 -719 -774 -786
Résultats d’exploitation propriétés 266 7,481 8,099 8,153
Frais généraux -122 -1,173 -1,330 -1,347
Résultat d’exploitation avant résultat portefeuille 144 6,307 6,768 6,806
Résultat financier (excl. IAS39) -133 -1,832 -1,986 -2,019
Résultat avant impôts 11 4,475 4,783 4,787
Résultat net (excl. IAS 39 & 40) 8 4,384 4,731 4,777
Résultat portefeuille1 -1,871 -674 0 0
Résultat net (excl. IAS 39)2 -1,863 3,711 4,731 4,777
Note: 1. Résultat des acquisitions; fluctuations potentielles de la valeur réelle du portefeuille exclues à compter de 2014; 2. Résultat net (excl. IAS 39) est similaire au résultat net
car aucune hypothèse sur la variation des instruments dérivés ont été faites
24Résumé données financières: Bilan
Bilan - En milliers d’€ - estimations 2013E 2014E 2015E 2016E
Actifs immobiliers 114,181 148,401 148,401 148,401
Boni de liquidation 3,577 3,577 0 0
Débiteurs 44 113 114 114
Espèces 922 954 965 970
Total de l’Actif 118,725 153,045 149,481 149,485
Capital inscrit 76,089 76,089 76,089 76,089
Frais d’augmentation de capital -5,734 0 0 0
Capital 70,355 76,089 76,089 76,089
Réserves 5,734 -1,863 -2,405 -2,264
Résultat net de l‘exercice -1,863 3,711 4,731 4,777
1
Intérêts minoritaires 314 314 314 314
Total capitaux propres 74,539 78,250 78,728 78,916
Dettes financières 39,184 68,459 70,172 69,985
Autres dettes 5,002 6,336 580 584
Total capitaux propres + passifs 118,725 153,045 149,481 149,485
Note: 1. Participation de 49% pour Century Center Freehold
25Données par action
Résultat distribuable sur le capital levé lors de l’IPO 1 Prévision de distribution des résultats
6.50%
2014E1 2015E 2016E
5.78% 5.84%
Résultat distribuable
4,384 4,731 4,777
(milliers de €)
5.36%
5.50%
Nombre d’actions (milliers) 3,273 3,273 3,273
Résultat par action (€) 1.34 1.45 1.46
Dividende brut par action
4.50% 1.30
(distribution de 97%)
2014E 2015E 2016E
Prix d’émission (€) en 2013 25.00
VL / action par rapport au prix d’émission Dividende
25.0 12%
• Prix d’émission de 25 €
20.0 10% • Prix d'émission est de 9,77% supérieur à la valeur liquidative
9.8% 9.8% 8% (VL), en supposant une souscription complète de l'offre, ce
15.0 qui est dû en grande partie aux coûts d'introduction en
6%
10.0 bourse (5.7 €m) et d'autres éléments liés à l'acquisition de
4%
5.0 4.6% biens immobiliers (de 1.9 €m)
3.9% 3.7% 2%
0.0 0% • QRF prévoit de distribuer un dividende brut de 1.30 € par
At IPO 2013YE 2014YE 2015YE 2016YE action pour l’année comptable 2014 basé sur un ratio de
VL Prix d'émission par rapport à VL
distribution de 97%
Note: 1. Le premier dividende est basé sur une période de 12,5 mois
26Décomposition de la transaction
100
81,8 75,4
5,6 €m souscriptions pré-engagés1
75
50
69.8
25
1.2
5.2
0 1 2
Considération total de la Produit capital IPO Capital engagé par le Produit capital de la fusion
transaction initial promoteur
Note: 1 Pré-engagement d’approx. 5,6 €m des actionnaires du fonds initial 2. Produit capital de la fusion concernent la contribution de Laagland
276. Structure et governance
Structure du Groupe
Respect de normes de gouvernance d’entreprise strictes
Actionnaires La gestion externe des propriétés
limite les frais généraux pour QRF;
pas de pouvoir de prise de décisions
Quares Property
Quares REIM Retail NV1 QRF Comm. VA4 Management NV5
Le Conseil d’administration du
gestionnaire statutaire gère la Sicafi
belge en développant sa stratégie et
en prenant en compte les décisions
clés
QRF Management NV3
La Direction exécute la stratégie et
pilote le développement du
Conseil d’administration2 Direction portefeuille
1. Promoteur statutaire de QRF
2. Supervision du Gestionnaire statutaire et de QRF Supervision
3. Gestionnaire statutaire de QRF Gestion
4. Entité devant être cotée
Propriété
5. Gestion de propriétés en sous-traitance
Contrat sans lien de
dépendance
29Conseil d’administration
Une équipe expérimentée et complémentaire d’administrateurs indépendants &
d’administrateurs de Quares
Administrateurs indépendants Administrateurs de Quares
Inge Boets - Président Anneleen Desmyter – CEO
Ancienne partenaire de Ernst & Young où elle a commencé Partenaire fondateur de Quares. A fondé CC Company, à ce
en 1984. Est devenue leader du Pôle gestion du risque global jour Quares Residential Agency. Elle a commencé sa carrière
de Ernst & Young en 2006. Gère à ce jour des mandats à comme Project Manager pour des projets aux Pays-Bas et en
Euroclear Belgium, Econopolis, membre du Comité d’audit Belgique avec Eurinpro (Goodman), une société de
pour le Parlement flamand et Conseiller pour l’efficacité du développement se concentrant sur l’immobilier logistique et
Conseil de Guberna. de bureaux.
Jan Brouwers Herman Du Bois
Jusqu’à récemment Directeur général de Morgan Stanley à Partenaire fondateur de Quares. Ancien Managing Director
Londres (responsable pôles Fixed Income Continental de BNP Paribas Real Estate Benelux, Financial Manager puis
Europe, Sales & Trading Benelux, Fixed Income Sales General Manager de Aranäs, une société foncière suédoise.
Netherlands). Précédemment gestionnaire de portefeuille Fondateur de la firme de gérance d’actifs APM NV vendue à
chez Blue Crest Capital. Administrateur-actionnaire de Jaran Atisreal en 2002. A commencé sa carrière chez Coopers &
Capital et Administrateur indépendant de Proviron Holding. Lybrand, à ce jour PwC.
Frank De Moor Freddy Hoorens
CEO de Macintosh Retail Group. Précédemment, Brand Partenaire fondateur de Quares, a aussi fondé SPM, à ce
Manager Europe & Africa chez Federal Mogul. Membre du jour Quares Property Management. A fondé CC Company, à
Comité de direction du Raad Nederlandse Detailhandel, du ce jour Quares Residential Agency. Précédemment
Conseil de direction de E-Commerce Platform et membre du gestionnaire de Siref (société foncière belge). A exercé
Conseil de Stichting Leerstoel Detailhandelsmarketing. différentes fonctions de gestion chez Bellewaerde Park,
Walibi, Verelst et Eurinpro (Goodman).
307. Résumé
Dossier d’investissement
1
Marché retail résilient
5 2
Pilotage par une équipe de Concentration sur les rues
gestionnaires expérimentés et commerçantes des grandes
motivés villes et villes régionales
« Retail
Urbain »
4 3
Qualité du portefeuille sous-jacent Offre d’un solide profil de
risque-rendement
32Résumé de l’offre
Émetteur • Qrf Comm. VA.
Promoteur • Quares Real Estate Investment Management Retail NV
Montant total de l’offre • 55,6 – 75,4m EUR
Prix • Offre à prix fixe de 25 EUR par action
• "Personnes clé" tranche prévues pour les souscriptions pré-engagés des 224.000 actions
• Placement privé dans l'Espace Economique Européen à des investisseurs institutionnels pour 70% des
Offre
actions offertes restantes
• Offre publique en Belgique pour les investisseurs particuliers correspondant à 30% du reste de l'offre
Coordinateurs globaux
conjoints
Teneurs de livres conjoints
• Gérant statutaire et promoteur (1,2 €m), les actionnaires de contribution en nature (5,2 €m) et souscripteurs
Lock-up "personnes clé" tranche (5,6 €m) sont soumis à 365 jours de lock-up à partir de la date de clôture
Cotation • Euronext BrusselsCalendrier prévu
4 décembre
Début de la tournée de présentation / période de
construction du livre d’ordres et de souscription
12 décembre
Fin de la tournée de présentation / période de
construction du livre d’ordres et de souscription
13 décembre
Date d’allocation prévue
18 décembre
Date de première négociation prévue
18 décembre
Date de règlement/paiement prévue
34Annexe
Composition du Portefeuille
Au 1er octobre 2013
Surface commerciale utile
Nombre
Année de Taux
d’unités
Ville Rue Total Retail Bureaux Stockage Résidentiel construction d’occupation
retail
ou rénovation financier
louables
Anvers
1 Anvers Keyserlei 58 - 60 - Century Center 5 186 m² 4 848 m² 47 m² 291 m² 25 2003 97,4%
2 Anvers Meir 107 2 109 m² 620 m² 228 m² 1 261 m² 1 2000 96,0% (i)
3 Heist-Op-Den-Berg Bergstraat 61 125 m² 125 m² 1 2008 100%
4 Lier Antwerpsestraat 44 173 m² 51 m² 122 m² 1 2011 100% (ii)
5 Malines Bruul 15 1 107 m² 546 m² 419 m² 142 m² 3 1994 100% (ii)
6 Malines Geitestraat 27 – 29 308 m² 90 m² 249 m² 1 1988 100%
7 Malines Graaf van Egmontstraat 10 330 m² 79 m² 251 m² 1 2000 100%
8 Merksem Bredabaan 448 – 452 2 664 m² 2 295 m² 369 m² 1 1987 100% (iii)
9 Merksem Bredabaan 465 252 m² 252 m² 1 1990 100%
10 Wilrijk Boomsesteenweg 894 – 898 5 389 m² 4 914 m² 475 m² 1 2002 100%
11 Wilrijk Boomsesteenweg 925-935-937 3 470 m² 3 336 m² 134 m² 3 1992/1996 100.%
Limbourg
12 Maasmechelen Pauwengraaf 69 – 71 492 m² 492 m² 2 2001 100%
13 Sint-Truiden Luikerstraat 49 – 51 2 508 m² 2 087 m² 421 m² 2 2009 100%
Flandre Orientale
14 Geraardsbergen Oudenaardsestraat 17 648 m² 500 m² 148 m² 1 2009 100%
15 Geraardsbergen Oudenaardsestraat 43 404 m² 404 m² 1 2013 100%
16 Sint-Niklaas Stationstraat 33 1 980 m² 1 590 m² 390 m² 1 2009 100%
17 Sint-Niklaas Stationstraat 39 1 033 m² 520 m² 513 m² 1 1999 100%
18 Temse Orlaylaan 4 - 8 3 548 m² 3 479 m² 69 m² 3 2008 100% (ii)
Flandre Occidentale
19 Bruges Legeweg 146 – 148 1 622 m² 1 622 m² 2 2008 100%
36Composition du Portefeuille
Au 1er octobre 2013
Surface commerciale utile
Nombre
Année de Taux
d’unités
Ville Rue Total Retail Bureaux Stockage Résidentiel construction d’occupation
retail
ou rénovation financier
louables
Liège
20 Boncelles Route du Condroz 42 – 44 3 246 m² 3 246 m² 4 1988 100%
21 Huy Chaussée de Dinant - Shopping Mosan 7 858 m² 7 858 m² 15 2010 100%
22 Liège Rue de la Cathédrale 79 – 83 723 m² 396 m² 327 m² 1 2004 100%
23 Liège Rue de la Cathédrale 87 – 93 951 m² 550 m² 402 m² 4 1999 100% (iv)
Luxembourg
24 Marche-en-Famenne Rue du Parc Industriel 8 2 255 m² 2 255 m² 2 2009 100%
Hainaut
25 Charleroi Rue de la Montagne 39 363 m² 128 m² 235 m² 1 2010 100%
26 Charleroi Rue de la Montagne 41 87 m² 87 m² 1 2010 100%
27 Mons Grand Rue 5 249 m² 53 m² 196 m² 1 2005 100%
28 Mons Grand Rue 32 499 m² 181 m² 317 m² 1 2003 100% (ii)
Région de Bruxelles-Capitale
29 Uccle Alsembergsesteenweg 767 2 122 m² 1 557 m² 565 m² 1 2009 100%
TOTAL 51 730 m² 44 161 m² 1 011 m² 5 047 m² 1 511 m² 94 99,2% (v)
(i) Il y a 8 unités résidentielles au-dessus de l’unité « retail ».
(ii) Une garantie de location pour vacance est appliquée à compter de la fin de l’offre pour une période de 36 mois.
(iii) Le bail en cours se termine le 31 octobre 2013 et l’utilisation est effective depuis le 1er novembre 2013 et une garantie de location pour vacance est applicable à compter du 1er
janvier 2014 pour une période de 36 mois.
(iv) Un des baux se termine le 31 décembre 2013 et une garantie de location pour vacance sera applicable à compter du 1er janvier 2014.
(v) Le taux d’occupation financier tient compte des garanties de location; sans ces garanties, il est de 96,6%
37Équipe Créativité
• Groupe de conseil pour le marketing/positionnement du Fonds dans un paysage retail et/ou d'investissement changeant
• Se réunit 3 à 4 fois par an pour discuter de questions essentielles concernant le marché retail, l’e-commerce et les achats
Mission centre-ville
• Objectif: identifier les tendances actuelles/futures - se préparer pour la conjoncture du marché retail de demain
Herman Konings Saskia Schatteman
Herman est titulaire d’un Master en Psychologie Théorique (KU Saskia est titulaire d’un Master en économie de l’Université
Leuven) et est à ce jour directeur du bureau belge de recherche d’Anvers et d’un Master en Marketing Management de la
sur les tendances et le futur Pocket Marketing/nXt. Comme Vlerick Business School. Elle a occupé la fonction de Vice-
analyste des tendances et psychologue de la consommation, il Président de Telenet et est devenue CMO Lead pour Microsoft
conseille régulièrement des sociétés et associations sur les en 2011. Elle a commencé sa carrière chez P&G comme
évolutions socio-culturelles, des tendances et d’attentes du Marketing Manager.
futur.
Tina Debo
Tina a étudié le design de produits à l’Académie d’Anvers. En
1998, elle a commencé sa carrière chez Kipling. 2004, Tina est
devenue Design Manager et a été nommée Design Director en
2009. En 2011, Tina a été nommée VP Product and Design pour
la marque. Elle est responsable de la création du portefeuille de
produits de Kipling et de son expansion mondiale.
38Les dépenses de consommation soutiennent le
secteur « retail »
• En dépit des troubles économiques, le marché belge du commerce de détail s’est avéré solide grâce au maintien des dépenses
des consommateurs
• Avec l’Allemagne, la Belgique est l’un des rares pays d’Europe à avoir montré une progression cumulée de sa consommation
depuis 20071. Ce phénomène a été soutenu par le solide taux d’épargne en Belgique, l’indexation automatique des salaires et
la croissance de la population
• Le Bureau fédéral du Plan belge prévoit une continuation de la hausse des dépenses des consommateurs au cours des années à
venir, soutenue par l’amélioration de la confiance des consommateurs
DÉPENSES DE CONSOMMATION FINALES DES MÉNAGES PRÉVISIONS CROISSANCE – CONSOMMATION PRIVÉE
113 1.8 1.7
111 1.6
1.4
109 1.4
1.2
107 1.2
Index 2007 =100
105 1 0.9
103 0.8 0.7
101 0.6
99 0.4 0.3
97 0.2
95 0
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
Zone euro Belgique Allemagne
Consommation privée, moyenne annuelle (%)
Espagne France Italie
Source: Cushman & Wakefield, Belgium Retail Real Estate Source: Cushman & Wakefield; BFP, 2013.
1 Source: Eurostat
39Les loyers des propriétés commerciales « main
street » montrent une tendance positive
• En dépit des troubles économiques, les loyers des propriétés retail en Belgique continuent à augmenter
• Les emplacements situés dans le « Golden Mile » enregistrent les meilleures performances du secteur compte tenu
du fait qu’ils sont une « priorité incontournable » pour de nombreux commerces en raison de leur grande
fréquentation
LOYERS DES PROPRIÉTÉS PRIME DANS LES QUARTIERS MAIN STREET
Source: Cushman & Wakefield, Belgium Retail Real Estate
40De solides rendements, une préservation du
capital et liquidité
• Par rapport aux autres catégories d’actifs « retail », les emplacements du centre-ville offrent de solides rendements après prise
en compte des restrictions physiques (c’est à dire la valeur de rareté) et de la hausse des locations
• Dans les emplacements « main street », l’appréciation de ces caractéristiques par les investisseurs soutient la préservation du
capital de ces actifs
• En général, les actifs centre-villes sont considérés comme relativement liquides grâce à leur taille moyenne inférieure et à
l’avantage accru pour les acteurs du marché
RENDEMENT DES PROPRIÉTÉS PRIME DANS LES MEILLEURS
VALEURS DE CAPITAL DES PROPRIÉTÉS RETAIL PRIME
EMPLACEMENTS PAR SEGMENT
Source: Cushman & Wakefield, Belgium Retail Real Estate Source: Jones Lang Lasalle, Belgian retail market –été 2013
41Portefeuille diversifié
Segmentation d’actifs (% valeur réelle) Diversification de la valeur (% valeur réelle)
Antwerpen - Century Center 18%
Antwerpen - Meir 107 12%
Huy - Shopping Mosan 11%
34%
Inner-city Sint-Truiden - Luikerstraat 49-51 8%
Ukkel - Alsembergsesteenweg 767 7%
Wilrijk - Boomsesteenweg 894-898 6%
66% Retail Warehouses
Mechelen - Bruul 15 5%
Boncelles - Route du Condroz 42-44 4%
Temse - Orlaylaan 4-8 4%
Wilrijk - Boomsesteenweg 925-935-937 4%
Répartition géographique (% valeur réelle) Diversification de la valeur (% de la superficie locative brute)
Huy - Shopping Mosan 17%
2% Antwerpen
3% Wilrijk - Boomsesteenweg 894-898 11%
2%
Luik
7% Antwerpen - Century Center 10%
Limburg
8% Temse - Orlaylaan 4-8 8%
Oost-Vlaanderen Wilrijk - Boomsesteenweg 925-935-937 7%
48%
9% Brussels Hoofdstedelijk Boncelles - Route du Condroz 42-44 7%
Gewest
Luxemburg Merksem - Bredabaan 448-452 5%
20% Marche-en-Famenne - Rue du Parc Industriel 8 5%
Henegouwen
Sint-Truiden - Luikerstraat 49-51 5%
West-Vlaanderen
Antwerpen - Meir 107 4%
42Données Sicafi
Nom du Fonds QRF Comm. VA Rendement de 5,2 %
dividende brut initial Taux de distribution de 97 %
prévu
Gestionnaire QRF Management NV Catégorie d’actif Concentration retail centre-ville
Portefeuille initial :
2/3 centre-ville
1/3 phériphérie
Structure Sicafi Belge # de propriétés initiales 29
# unités locatives 94
Cotation NYSE Euronext (Brussels) Concentration Quartiers prime et villes régionales de
géographique Belgique
Portefeuille initial 114,2m€ Reporting/Valorisation Trimestriel/Trimestrielle
Taille de l’offre 75,4m€ – flottant 100 % Calendrier prévu Décembre 2013
Levier cible 37 % -> max. 55 % Syndicat ING, KBC Securities, Petercam et Belfius
Structuration dette Coût global dette financière Conseillers Deloitte (financier)
2,75 % avec une couverture Laga (juridique)
minimum de 75 % Cushman & Wakefield (valorisation)
PwC (audit)
43Sicafi cotée en Belgique
• Société d’investissement avec un capital min. de 1 200 000 €
• Naamloze Vennootschap (NV) / Commanditaire vennootschap op aandelen (Comm. VA)
• Un ou plusieurs administrateurs statutaires
Généralités • Concentration d’investissement Immobilier
• Agrément + supervision FSMA
• Plan financier minimum 3 ans
• Promoteur ayant la fonction d’initiateur et de gestionnaire du fonds
• Actifs à la valeur réelle (valorisation chaque trimestre par un expert indépendant)
• Levier maximum de 65 %
• La base imposable est négligeable en termes d’impôt sur le revenu des sociétés
Financier / Fiscal
• Distribution d’au moins 80 % du bénéfice
• Retenue d’impôt à la source de 25 % sur les dividendes distribués
• Les lignes de crédit de type Bullet sont des sources de financement communes
• Diversification du risque pour le portefeuille élargi
Gestion actifs • Diversification minimum (actif individuel < 20 % total des actifs)
• Liquidité accrue
• Les coûts moyens sont réduits si les frais fixes directs sont répartis sur un portefeuille élargi
Gestion du Fonds
• Le pouvoir de négociation par rapport aux locataires et fournisseurs augmente avec la taille du portefeuille
44Gestion de portefeuille active
• Basée sur une évaluation continue utilisant les paramètres suivants :
Investissements et
cessions • Respect de la stratégie d’investissement
• Diversification du risque
• Optimisation du taux risque/rendement
Amélioration actifs
• Potentiel de valeur ajoutée
• Communication étroite avec les locataires pour évaluer et anticiper les besoins futurs des locataires
Dialogue avec les
• Relation proactive avec les gouvernements locaux pour anticiper les changements des politiques intra-
parties prenantes
urbaines
• Création d’une équipe Créativité :
Anticipation des
marchés retail de • Identification des changements de l’expérience d’achat, des patterns de dépenses et des tendances
demain
futures du marché « retail »
45Vous pouvez aussi lire
