PROJET DES MINERAIS DE FER DE NIMBA - Normes de Conformité Anticorruption (Français) NI-GPO-011 REV PRÉPARÉ - Nimba Iron Ore Project ...
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PROJET DES MINERAIS DE FER DE NIMBA Normes de Conformité Anticorruption (Français) NI-GPO-011 REV PRÉPARÉ RÉVUE APPROUVÉ DATE DESCRIPTION 1 Shane Kay Andrew Strelein 16/07/2018 Révision en cours
PROCÉDURE DE PROJET DE MINERAI DE FER DE NIMBA Ce document Nimba Iron - © Nimba Iron 2013. All rights reserved. La SMFG est le propriétaire unique et exclusif dans le monde entier de tous les droits de propriété intellectuelle sur ce document et son contenu, y compris, sans limitation, tout le droit d’auteur y afférent, tous les droits par rapport aux inventions, brevets, logiciel, marques déposées, conceptions et savoir-faire et tous autres droits de propriété intellectuelle ou immatériels identifiés en vertu toutes les lois, traités ou conventions internationales. Sous réserve aux exceptions juridiques applicables, ce document et son contenu ne peuvent être copiés, reproduits, transmis, affichés, modifiés, distribués ou utilisés, commercialement ou non, sans une autorisation écrite préalable de la SMFG. Tous les droits dérivés de ce document et de son contenu seront la propriété unique et exclusive de la SMFG. Toutes les politiques du groupe, comme une collection, doivent seulement représenter des exigences de performance considérées obligatoires et qui se rapportent spécifiquement à la gouvernance d'Euronimba UK, Euronimba Libéria, de la SMFG et les activités nécessaires pour améliorer l'efficacité globale du groupe. Société Des Mines de Fer De Guinée de Norme de conformité Anticorruption - Francais CE DOCUMENT EST INCONTRÔLÉ UNE FOIS IMPRIMÉ
PROCÉDURE DE PROJET DE MINERAI DE FER DE NIMBA
CONTENTS
1 APERÇU................................................................................................................ 1
2 APPLICATION DES LOIS À LA SOCIÉTÉ .................................................................... 1
3 DÉFINITIONS ........................................................................................................ 2
4 OBLIGATION DES NORMES DE CONFORMITÉ ........................................................ 4
5 GESTION DES INFRACTIONS .................................................................................. 6
6 RESPONSABILITES ET JURIDICTION....................................................................... 6
7 ACTIVITÉ INTERDITE ............................................................................................. 7
8 CHOSE DE VALEUR................................................................................................ 8
9 GESTION DES PARTENAIRES COMMERCIAUX ........................................................ 9
10 DOCUMENTS APPLICABLES/CONNEXES .............................................................. 10
11 CONTACTS.......................................................................................................... 10
12 ABBRÉVIATIONS ................................................................................................. 10
APPENDICES
Appendix 1 AUTORITÉS COMPÉTANTES
Société Des Mines de Fer De Guinée de
Norme de conformité Anticorruption – Français
0
CE DOCUMENT EST INCONTRÔLÉ UNE FOIS IMPRIMÉPROCÉDURE DU PROJET DE MINERAI DE FER DE NIMBA
1 APERÇU
Le but de cette Norme Anticorruption ("Norme") est de promouvoir une articulation Claire et
concise de l’approche de la SMFG ("Société") visant à assurer le respect des lois Anticorruption
Applicables.
Comme il est écrit dans le Code de Conduite de l’Entreprise, la société s’est engagée à
travailler dans l'intégrité et a adopté une approche de tolérance zéro à la corruption sous
toutes ses formes. Les lois et obligations anticorruption dans ce document ne doivent être
violées par aucun Directeur, Responsable, employé ou contractant de la SMFG. Toute violation
de ces normes sera considérée comme faute lourde et peut entrainer des sanctions sévères
pouvant aboutir au licenciement. La violation de ces normes peut également entrainer des
peines pénales contre les individus impliqués ou l’Entreprise avec amende, pénalité,
restriction de biens et emprisonnement.
Cette norme établit les obligations principales de lutte anticorruption et définit également les
rôles et les responsabilités en ce qui concerne le respect des procédures et la gestion du
programme de Conformité de la Société. D'autres contextes et définitions sont également
détaillés dans ce document.
2 APPLICATION DES LOIS À LA SOCIÉTÉ
La Société elle-même, ses responsables, actionnaires, employés, contractants et partenaires
commerciaux sont soumis au respect des lois d’anticorruption couvrant une gamme de
juridictions dans laquelle la société maintient son pouvoir commercial. Les lois
d’anticorruption peuvent être exécutoires au niveau local, cependant, il y a des lois en vigueur
qui peuvent avoir une dimension extraterritoriale par des organismes de régulation évoluant
à l’extérieur du pays ou du territoire où on peut assister à des violations hypothétiques.
Les Lois Américaines sur la Pratique de la Corruption à l’Etranger (“FCPAʺ) et la Loi Britannique
Contre les Pots de Vin 2010 (“UKBAʺ) ainsi que les lois Guinéennes et Libériennes toutes
définissent les normes qui interdisent aux sociétés, à des particuliers et des émetteurs de
titres en bourses des valeurs de faire des paiements de pots de vin aux fonctionnaires
étrangers pour obtenir un avantage indu. Le FCPA oblige également les Sociétés à avoir un
système de contrôles internes rigoureux et tenir tous les documents comptables de façon
claire et précise. La Loi Britannique Contre les Pots de Vin (UKBA) oblige les sociétés à prouver
qu’elles ont mis en place des “procédures adéquatesʺ pour prévenir et identifier tout acte de
Corruption. La Loi Britannique (UKBA) prohibe également la corruption aux particuliers, ou
des pratiques corruptibles soi-disant “privéesʺ ou “commercialesʺ. Cela reflète l'approche de
la tolérance zéro de la société vis-à-vis de la corruption dans le secteur publique et privé.
Les lois Anticorruption peuvent différer d'un pays à l'autre ; mais, les plus courantes
(auxquelles la société adhère) sont les suivantes :
• Ne pas offrir ou donner directement ou indirectement, une chose de valeur à un
fonctionnaire du gouvernement de manière à influencer une action officielle ou à
toute autre personne pour les inciter à exercer leurs fonctions de manière déloyale
ou malséante.
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• La société a également adopté une approche de tolérance zéro face aux Paiements
de Facilitation. La loi Britannique (UKBA), en plus d'autres lois de lutte contre la
corruption, interdit strictement de tels paiements.
• En plus des interdictions de base concernant les pots de vins, le FCPA définit des
mesures (connues sous le nom de “Dispositions Comptablesʺ) qui obligent les
émetteurs de titres des USA et de leurs filiales de tenir leurs livres et documents
comptables de façon suffisamment détaillée qui reflètent entièrement et de façon
précise les transactions ; et avoir des contrôles internes comptables adéquats.
Les régulateurs des USA et du R-U ont donné des directives aux sociétés pour les aider à être
en conformité avec leurs normes respectives de lutte contre la corruption et formuler des
programmes de Conformité Anticorruption proportionnés et fondés sur le risque. Ces
directives ont été prises en compte dans la formulation de cette norme et d'autres documents
y afférant. Les “Caractéristiques suivantes d'un Programme Efficace de Conformitéʺ
constituent la base de l'approche de la société vis-à-vis de la gestion de la Conformité
Anticorruption.
• “Tonʺ d’Engagement de la Direction Générale.
• La tenue correcte, précise et détaillée des documents comptables, la mise en œuvre
et le suivi d’un Système de Contrôles Internes.
• L’application et la sensibilisation sur le Code de Conduite.
• La Supervision, l’Autonomie et le Programme de Conformité.
• Évaluations périodiques de risques dans les Principaux Domaines de Risque.
• Les Formations Anticorruption et Sensibilisation Continues.
• Procédures Disciplinaires.
• Une Diligence raisonnable Proportionnée et basée sur les risques pour les Partenaires
Commerciaux.
• Rapport Confidentiel des questions de Conformité.
• Suivi et Evaluation.
3 DÉFINITIONS
Chose de valeur - tout article de valeur ou d'avantage intangible, y compris notamment des
cadeaux, des repas, le divertissement, le voyage, l'emploi ou offre d'emploi, biens sociaux
obsolètes, sponsoring promotionnel, liquidités ou équivalent, per diem, faveurs et
opportunités commerciales. Les opportunités commerciales peuvent inclure la fourniture
directe ou indirecte de biens et services.
Partenaires Commerciaux – Ce sont des tiers qui interagissent avec d’autres au nom de la
société ou des entités, telles que des agents, des courtiers, des intermédiaires, des conseillers,
des consultants, des représentants, des associés, des Co-investisseurs, des agents de voyage,
des transitaires, des agents de douane, des conseillers fiscaux, cabinets d'avocats, des
chercheurs, des lobbyistes, des comptables et ingénieurs, contractants en logistique et
construction.
Paiement de facilitation - un paiement à un fonctionnaire pour accélérer ou sécuriser une
action gouvernementale de routine, non-discrétionnaire. Par exemple, les paiements en
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espèces pour accélérer l'obtention des visas ou pour le dédouanement des marchandises, où
il n'y a aucun document juridique permettant au fonctionnaire d’état de nier le visa ou le
dédouanement des marchandises. A ne pas confondre les paiements de facilitation avec les
frais d’expédition ou de traitement légitimes et publiés qui peuvent parfois être légalement
facturés par des organismes gouvernementaux et payés par virement électronique ou par
d’autres moyens dans les comptes publics du gouvernement. Les paiements de facilitation
sont illégaux et interdits par les lois anticorruptions, y compris la loi Britannique (UKBA) et ne
sont pas autorisés selon cette norme.
FCPA – Loi Américaine sur la Pratique de la Corruption à l’Etranger. La loi fédérale Américaine
visant à combattre la corruption des fonctionnaires étrangers. La loi a deux dispositions
principales ; Anticorruption ; et comptabilité (livres et registres comptables et les contrôles
internes). Les USA peuvent exercer la juridiction contre les sociétés qui sont citées sur ses
échanges de valeurs (et sont réglementés par la Commission américaine des opérations de
bourse). Les USA ont également exercé la juridiction contre les sociétés non-Américaines
ayant les transactions douteuses, par exemple la loi de transaction en dollar US. Le ministère
Américain de la Justice et la Commission américaine des opérations de bourse appliquent le
FCPA.
Fonctionnaires du Gouvernement – sont:
• Tout fonctionnaire ou employé d'une entité gouvernementale nationale, régionale,
locale ou autre, d'un ministère ou d'un organisme, y compris les représentants élus ;
• Tout fonctionnaire, employé ou représentant officiel d’un gouvernement ou d’une
organisation internationale publique ou toute entité détenue ou contrôlée par l'Etat
(y compris les entreprises d'État) ;
• Tout particulier exerçant une fonction officielle pour un gouvernement ou une
organisation internationale publique ;
• Tout parti politique ou fonctionnaire du parti, ou candidat de bureau politique ;
• Toute personne qui exerce une fonction ou occupe un poste créé selon la tradition ou
convention, y compris, potentiellement, certains chefs tribaux, chefs indigènes et
membres des familles royales ;
• Toute personne qui se présente comme intermédiaire autorisé d'un fonctionnaire de
gouvernement.
• Policiers et militaires.
Le Responsable de la Conformité - le Responsable de la Conformité, le Manager de la
Conformité ou tout responsable à qui ce rôle a été assigné par le Management de la SMFG.
Norme de Performance - les documents sur les Norme de Performance donnent effet aux
normes obligatoires résultant du leadership de la Société. Ils définissent les normes de
Performance minimales obligatoires et les responsabilités pour les obligations commerciales
définitives, les processus, les fonctions et les activités au sein de la société.
Obligation de Performance - une activité principale ou une tâche bien définie et concise qui
répond à une obligation commerciale qui conduit à la Conformité en matière de gouvernance/
réglementation. Elle doit être basée sur des résultats et complète dans sa conception, sans
aucune information manquante ou chevauchement avec d'autres obligations de
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performance. Elle est soutenue par un certain nombre de Contrôles de Performance associés.
Contrôle de Performance – Un ensemble d'éléments mesurables obligatoires (activités, biens,
procédures, résultats) qui doivent tous être exécutés pour réglementer et élaborer une
qualité et norme cohérentes dans l’exécution d’une Obligation de Performance.
Loi Britannique Contre les Pots de Vin (UKBA) de 2010 - (Royaume - Uni), la Loi du R.U qui est
entrée en vigueur en Juillet 2011. La Loi Contre les Pots de Vin (“UKBAʺ) est faite pour
combattre toutes les formes de corruption et définit à la fois des dispositions anticorruptions
et les prohibitions des pots de vin aux fonctionnaires étrangers. La Loi Britannique (UKBA)
interdit également la corruption d’ordre “privéʺ ou “commercialʺ. Selon la Loi Britannique
(UKBA), les paiements de facilitation sont considérés comme des paiements illicites. Elle
(UKBA) définit également une nouvelle violation, celle du “Manque d’interdiction de la
Corruption dans les Organismes Commerciauxʺ. Elle demande aux Sociétés de mettre en place
des “Procédures appropriéesʺ pour éviter et prévenir la corruption. UKBA rend également les
entreprises responsables des actions des “personnes associéesʺ agissant au nom de la société.
Une personne associée est définie comme toute personne qui “assure des services“ au nom
de la société, qui comprend les employés, des filiales et les agents.
4 OBLIGATION DES NORMES DE CONFORMITE
La section suivante définit et décrit les principales obligations de normes avec une brève
description des rôles et des responsabilités.
• Tous les employés et contractants de la société sont responsables de la Conformité
Anticorruption et tous doivent comprendre que cette responsabilité ne peut être
déléguée.
• Toute violation ou tentative de violation de la loi anticorruption doive être rapportée
immédiatement au Responsable de la Conformité ou au Directeur Financier (CFO).
• Le PDG de la SMFG, en tant que chef des opérations, est le propriétaire des risques
anticorruption et responsable de tous les résultats de l’entreprise dans lesquels on
doit tenir compte de la lutte contre la corruption.
• Le PDG de la SMFG est responsable de la politique d'intégrité de l'entreprise et de la
norme anticorruption.
• Le Responsable de la Conformité et le Directeur Financier (CFO) sont responsables de
la mise en œuvre de la norme de conformité Anticorruption et de sa maintenance.
• Toute modification de la norme doit être approuvée par le PDG.
• Le PDG et le Directeur Financier (CFO) doivent signer et approuver la Pré-Approbation
de Chose de Valeur (“PAAVʺ), les Projets de Développement Communautaire et Dons
(“CDPDʺ), et les demandes d’autorisation préalable des partenaires
Commerciaux (“BPPCʺ) si elles sont jugées appropriées et conformes à la politique de
l'entreprise et aux lois applicables.
• Un conseiller juridique externe spécialisé en conformité sera consulté sur les
questions de PAAV, CDPD et BPPC qui sont censés être à haut risque. Les formulaires
PAAV, CDPD et BPPC sont dotés d'une fonction d'évaluation des risques, basée sur les
réponses saisies et les scores de risque sur une valeur de seuil sélectionnée
(actuellement fixée à 50 points), et ces formulaires avec des indicateurs d’alerte
automatiques doivent être expédiés à un conseiller juridique externe spécialiste de la
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conformité pour analyse et appréciation, au Directeur Financier et au PDG pour leur
observation avant l'approbation.
• Le Directeur Financier élaborera un plan de suivi annuel des mesures et des
procédures connexes pour s'assurer que les obligations de performance et les
contrôles y afférents sont respectés. Le plan de suivi annuel décrira chaque tâche,
partie responsable et la chronologie pour l'exécution des tâches. Le plan de suivi
annuel sera mis à jour de façon régulière et revu par le conseil d'administration de la
société ou par leur délégué qui peut inclure le Comité de Direction d'Euronimba. Ce
plan de suivi annuel sera approuvé par le PDG avant son application.
• Le responsable de la Conformité mettra en application un processus de suivi et
vérification basé sur la gestion des risques liés à la conformité avec un accent
particulier sur les partenaires commerciaux et les transactions sensibles.
• La sécurité du personnel de l’entreprise demeure une priorité majeure. Au cas où un
employé ou contractant de la société serait menacé par un danger physique imminent
et il est nécessaire de fournir une chose de valeur à un fonctionnaire du
gouvernement ou à n'importe quelle autre personne pour éviter le risque immédiat à
la sécurité de la personne, la chose de valeur doit être offerte. Cependant, les mesures
suivantes doivent être prises :
o Dans la mesure du possible, une demande de pré-approbation (PAAV ou
CDPD) dûment remplie doit être soumise au Directeur Financier et au PDG de
la SMFG à l'avance pour approbation d'urgence, en indiquant les raisons pour
lesquelles l'approbation d'urgence a été demandée. Si le PDG de la SMFG est
convaincu qu'une situation d'urgence existe réellement, il peut accorder une
approbation d'urgence sans demander l’avis à un conseiller externe.
o Si un paiement a été effectué sans approbation préalable en raison d'une
menace imminente pour la santé ou la sécurité de n'importe quel employé ou
contractant de la SMFG, ou toute autre accompagnant, les mesures suivantes
doivent être observées :
L'employé ou le contractant qui a effectué le paiement doit
immédiatement rapporter ce paiement à son responsable
hiérarchique et au responsable de la conformité ou au Directeur
Financier ;
L'employé doit enregistrer l'événement de façon exacte avec des
détails précis.
o N’importe quelle situation dans laquelle un employé ou un contractant de la
société est menacée par un danger physique, arrestation arbitraire, ou
autrement lorsque sa santé ou sécurité est menacée par des fonctionnaires
du gouvernement sollicitant des paiements ou n'importe quelle autre chose
de valeur doit immédiatement être rapporté au responsable de la conformité,
peu importe qu’une chose de valeur ait été offerte.
o Les approbations d'urgence ne s'appliquent qu'à la situation en question et
les paiements de nature similaire doivent faire l'objet d'un examen et d'une
approbation distincts. L'approbation d'urgence dans un cas n'implique pas
l'approbation automatique dans d'autres cas.
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5 GESTION DES INFRACTIONS
Obligation de Performance 1 : les lois anticorruptions ne doivent pas être enfreintes. La SFMG
considère la violation de ces lois comme une faute grave susceptible d’entrainer les mesures
disciplinaires pouvant aller jusqu’au licenciement. En outre, la SMFG pourrait se voir infliger
de très fortes amendes, être assujettie à des recours en responsabilité portant au versement
à des tiers de dommages-intérêts, voire des poursuites pénales et de possible peines
d’emprisonnement.
• Toutes les personnes (employées, cadres ou entreprises contractantes) doivent
prendre contact avec leur supérieurs hiérarchique, le responsable de conformité ou
le directeur financier lorsque :
o Ces personnes prennent connaissance d’une violation ou des violations
éventuelles, quelles qu’elles soient, des lois anticorruptions ou du présent
document par n’importe quel directeur de la SMFG, employé, cadre,
entreprise contractante ou par un partenaire commercial.
o Une plainte est déposée par une personne (avec ou sans preuves) selon
laquelle la conduite de la SMFG ou la ligne de conduite proposée est ou est
susceptible d’être en violation avec les lois anticorruption en vigueur ;
o Ces personnes ont des questions concernant ce document ou les lois
anticorruption.
• Toutes les investigations de conformité devraient inclure la consultation un
conseiller juridique externe. La progression des investigations ainsi que leurs résultats
doivent être rapportés aux représentants de la conformité des actionnaires.
6 RESPONSABILITES ET JURIDICTION
Obligation de Performance 2 : toutes les personnes (employés, cadres ou Entreprises
contractantes) doivent respecter la politique anticorruption et toutes les lois anticorruptions
applicables, y compris celles de leur pays d’origine. En cas de conflit entre le présent document
et les lois anticorruption en vigueur, l’obligation la plus stricte prédomine. Le PDG de la SMFG
est chargé de fournir les ressources nécessaires au respect des obligations de performance.
• Le PDG de la SMFG devra affecter, au sein de la SMFG, les ressources, les Entreprises
contractantes et les employés nécessaires à la mise en œuvre des obligations de
performance du présent document.
• Conformément aux directives de la SMFG et de ses actionnaires, le responsable de la
conformité doit :
o Rédiger, maintenir et demander l'approbation de la Norme Anticorruption de
la SMFG.
o Elaborer un Plan d’Application de la Conformité, attribuer les tâches, les dates
d’exécution et le personnel qui sera chargé de mettre en place les contrôles
et les obligations de performance contenus dans le présent document.
o Elaborer les procédures d’évaluation sur la base des risques potentiels de
violation de la politique anticorruption.
• En Soutien à la SMFG et à ses Actionnaires, le responsable de la Conformité et le CFO
doivent :
o Elaborer un programme de formation de lutte contre la corruption, en
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délivrant chaque année, aux employés, aux entreprises contractantes et aux
partenaires commerciaux, une formation sur la lutte contre la corruption.
o S’assurer que les employés et les entreprises contractantes reçoivent une
formation sur la lutte anticorruption dans les deux mois suivant le
recrutement au sein de la SMFG ;
o S’assurer que les Partenaires Commerciaux à haut risque reçoivent la
formation anticorruption avant les accords ;
o Mettre en place, mettre à jour et améliorer si nécessaire un certain nombre
de procédures supplémentaires de lutte contre la corruption au sein de
l’entreprise afin d’appuyer l’application du présent document et la politique
de conformité aux lois et à la politique anticorruption de la SMFG ;
o Demander conseil auprès des conseillers juridiques externes spécialistes en
conformité sur les questions de conformité d’ordre juridique ;
o Mener des investigations promptes sur les préoccupations potentielles liées
à la conformité, en consultation avec les Conseillers Juridiques externes
spécialistes en la matière, et élaborer les plans de rectification si nécessaire ;
et
o Prendre immédiatement contact avec le PDG de la SMFG en cas de violation
supposée des lois et de la politique anticorruption.
• Le PDG, assisté du Responsable de la Conformité et du CFO, doit donner le ton et
répéter régulièrement le message de lutte contre la corruption.
• La Direction de la SMFG doit tenir compte des risques liés à la corruption dans ses
prises de décision, notamment lors du recrutement des employés et des entreprises
contractantes, dans l’organisation des tâches, en révisant et en effectuant des
investissements, dans toutes les interactions avec des agents du gouvernement (y
compris avec les fonctionnaires des entreprises publiques), et toutes les activités avec
des partenaires commerciaux.
• La SMFG doit documenter toutes les transactions et paiements de façon précise et
avec le niveau de détails requis.
7 ACTIVITE INTERDITE
Obligation de Performance 3 : Ne pas autoriser, offrir, donner, promettre ou fournir
directement ou indirectement une chose de valeur à un fonctionnaire afin d’influencer de
manière inappropriée une action officielle ou pour obtenir un avantage commercial, ou à toute
personne que ce soit, pour inciter celle-ci à exercer ses fonctions de manière déloyale ou de
manière inconvenable.
Une attention et un contrôle particuliers sont nécessaires dans les relatons (directes ou
indirectes) avec des fonctionnaires du gouvernement ( notamment, les Ministres et employés
de ministères et organismes gouvernementaux, les membres du Détachement Militaire de la
SMFG ou d'autres membres des forces armées, la police et les entreprises publiques (telles
que CEGENS), les fonctionnaires et toute autre entreprise appartenant à l’Etat, les cadres et
employés des partis politiques et les employés d’organisations internationales publiques) dans
la mesures ou un certain nombre de lois spécifiques et de règles s’appliquent ; le don d’une
chose de valeur à l’un des fonctionnaires susmentionnés pouvant être considéré comme
incorrect.
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Ne pas autoriser, offrir, donner ou promettre de participer à ce qui suit :
• Des arrangements visant à offrir un certain nombre d’avantages inconvenants, des
dessous-de-table ou des pots-de-vin a une personne ou une opportunité commerciale
déloyale ;
• Offrir ou donner des paiements de facilitation, même s’il est de coutume d’offrir de
tels paiements ;
• Des contributions, au nom de la SMFG à un parti politique, homme politique, un élu
ou un candidat a des fonctions publiques ;
• Utiliser un partenaire commercial, un conseiller, un avocat ou un tiers pour faire
quelque chose que la SMFG n’a pas le droit de faire directement ; ou
• Offrir une chose de valeur a un partenaire commercial lorsqu’il y a un risque élevé que
le partenaire commercial se livre à des pratiques interdites au nom de la SMFG.
8 CHOSE DE VALEUR
Obligation de Performance 4 : un certain nombre de précautions doivent être prises en cas de
don, promesse, offre d’une chose de valeur, directement ou indirectement, à des
représentants du gouvernement de manière à ce que les lois anticorruptions applicables et la
politique anticorruption de la SMFG ne soient pas enfreintes et que l’entreprise soit protégée
contre d’éventuelles allégations de comportement inapproprié.
En vertu de la législation locale, ou conformément à des contrats préétablis pour la fourniture
de services commerciaux ou gouvernementaux, des indemnités journalières peuvent être
autorisées, mais la base légale d'un tel paiement doit toujours être vérifiée. Les contrôles de
mitigation doivent également être respectés, y compris l'envoi de lettres de transparence aux
Ministères ou aux Ministres concernés, se lancer dans des contrats ou des accords spécifiques
pour la prestation de services et l'enregistrement détaillé des travaux effectués et des résultats
du travail.
Même si, dans des circonstances pour lesquelles il est approprié d’offrir une chose de valeur,
ce don ne peut avoir pour intention d’obtenir un avantage commercial ou d’inciter un
fonctionnaire du gouvernement (ou un individu d’une entreprise privée) à exercer ses
fonctions de manière inconvenante ou malséante. De même, la valeur du don doit être
modérée et appropriée aux circonstances, et en rapport avec la fonction du bénéficiaire.
• S’assurer que la chose de valeur offerte ou donnée répond aux critères suivants :
o N'est pas offerte, promise ou pas donnée afin d’influencer ou de récompenser
une action prise par un fonctionnaire du gouvernement ou inciter quiconque
à exercer ses fonctions de manière inconvenante ou malséante ou
récompenser cette personne pour agir ainsi, et en tenant compte de toutes
les autres choses de valeur données à ce bénéficiaire durant ces six derniers
mois ;
o Est d’une valeur et d’une nature appropriées compte tenu des coutumes
locales, de la fonction du bénéficiaire et des circonstances, et n’est pas
susceptible d’embarrasser la SMFG ou risque de donner l'impression que la
chose de valeur était destinée à influencer indûment le destinataire, en
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prenant en considération toutes autres choses de valeur données au
destinataire au cours des six derniers mois ; et
o Est offerte pour des motifs professionnels légitimes.
• Consultez le Responsable de la Conformité de la SMFG ou le Responsable Financier
s’il existe un risque quelconque que la fréquence ou la valeur du bien devant être
donné (seul ou associé à plusieurs biens) à la ou aux mêmes personnes ne puissent
être considérées comme appropriées ou modérées selon les normes locales en
vigueur.
• Obtenir l’autorisation préalable requise (voir l’annexe 1) en utilisant le Formulaire
d’Autorisation préalable de Don d’une Chose de Valeur reçue par une Personne
Externe et conserver un registre avec les enregistrements de toutes les autorisations.
• Avertir le responsable de la Conformité si les dépenses réelles dépassent les montants
autorisés.
• Avertir le responsable de la conformité si les dépenses effectives dépassent les valeurs
limites assujetties à une autorisation préalable et si aucune approbation préalable n’a
été demandée (en partant du principe que les dépenses concernées n’étaient pas
supposées dépasser ces valeurs limites, ou l’événement n’était pas prévu et il n’était
pas possible d’obtenir une autorisation préalable).
• Maintenir des enregistrements exacts et correctement détaillés des dépenses et des
pièces justificatives et transmettre ces documents au responsable de la conformité de
la SMFG sur demande.
• Ne pas utiliser des fonds personnels, diviser ou répartir les paiements afin d’éluder le
respect des normes du présent document.
9 GESTION DES PARTENAIRES COMMERCIAUX
La section suivante définit et décrit les principales obligations des normes de conformité
Anticorruption, notamment une courte description des rôles, des responsabilités et des obligations
de chacun.
• Le responsable du contrat doit remplir le Formulaire d’Autorisation Préalable des
Partenaires Commerciaux et soumettre celui-ci au responsable de la conformité afin
de demander un examen de diligence raisonnable du partenaire commercial concerné
et une autorisation préalable avant de recruter ledit partenaire commercial et avant
que tout paiement, engagement ou promesse ne soit fait à celui-ci.
• Les mesures suivantes doivent être prises pour s’assurer que le partenaire commercial
agisse de manière appropriée :
o Le responsable de la conformité doit faire un examen de diligence raisonnable
initial afin de déterminer la présence d’inquiétudes concernant le partenaire
commercial et un examen de diligence raisonnable basé sur les risques de
façon périodique.
o Les processus d’approvisionnement habituels de la SMFG doivent être suivis
et le responsable du contrat doit s’assurer que le contrat inclut les clauses
anticorruptions de base.
o Le responsable du contrat doit expliquer au partenaire commercial, les
attentes de la SMFG en termes de respect des politiques et des lois
anticorruptions de la SMFG et enregistrer cela (comme indiqué ci-dessus,
dans certains cas, le Responsable de la Conformité donnera également une
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formation anticorruption aux partenaires commerciaux, ce qui permettra de
mieux communiquer ces attentes) ;
o Le responsable du contrat et le département des finances doivent
régulièrement surveiller la facturation émise par le partenaire commercial
pour identifier les charges potentiellement litigieuses, assurer une facturation
précise en conformité avec les prix convenus pour les prestations offertes, et
aussi s’assurer du maintien de la documentation appropriée pour les frais de
décaissements et de débours.
• Le Responsable de la Conformité doit conserver tous les dossiers liés à l’activité, en
bonne et due forme, et à l'engagement avec les partenaires commerciaux.
10 DOCUMENTS APPLICABLES/CONNEXES
• Politique Anticorruption de la SMFG
• Code de Conduite de la SMFG
• Loi Américaine sur les Pratiques de Corruption à l’Etranger 1977 (“FCPAʺ)
• Loi Britannique Contre les Pots de Vin 2010 (“UKBAʺ)
• Guide de Bonne Pratique OCDE
11 CONTACTS
Pour toute inquiétude, veuillez contacter les responsables suivants :
Poste Nom Adresse Email
Responsible de la Karamba Sankoumba.Fadiga@nimbairon.com
Conformité Sankoumba Fadiga
CFO (Directeur Shane Kay Shane.Kay@nimbairon.com
Financier)
PDG Andrew Strelein Andrew.Strelein@nimbairon.com
12 ABRÉVIATIONS
Abréviation Signification
BPPC Business Partner Pre Clearance (Pre-qualification des Partenaires
commerciaux)
CEO Chief Executive Officer – Président Directeur Général (PDG)
CFO Chief Financial Officer – Directeur Financier (DF)
CDPD Community Development Project and Donation – Projet de
Développement Communautaire et Don (PDCD)
FCPA Foreign Corrupt Practices Act 1977 – Loi sur les Pratiques de
Corruption à l’Etranger 1977
OCDE Organisation for Economic Co-operation and Development –
Organisation pour la Coopération et le Développement Economique
PAAV Pre-Approval Anything of Value - Pré-Approbation de Chose de
Valeur
Société Des Mines de Fer De Guinée
Norme de conformité Anticorruption -Français
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Abréviation Signification
SMFG Société des Mines de Fer de Guinée
UK United Kingdom - Royaume-Uni
UKBA UK Bribery Act 2010 – Loi Britannique Contre les Pots de Vin 2010
US United States – Etats-Unis
Société Des Mines de Fer De Guinée
Norme de conformité Anticorruption -Français
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Appendix 1 AUTORITÉS COMPÉTANTES
C ANTICORRUPTION
Indemnités journalières, paiements au comptant ou équivalents en espèces à un Fonctionnaire du Gouvernement
Cadeaux > $50 US
Repas ou divertissement > $125 US pour un Fonctionnaire de Gouvernement ou $250 US pour un
particulier
Voyage ou hébergement (à l’exception des prestataires privés assujettis à un contrat ou à un bon de
commande approuvé)
Parrainage Publicitaire
Toutes autres choses de valeur à un Fonctionnaire du Gouvernement
Autorisation des Partenaires Commerciaux
Projet de Développement Communautaire ou Dons aux Communautés
Responsabilité par un Cadre de la SMFG Informer Approuver et se Approuver
référer au
conseiller juridique
le cas échéant
Responsable de Conformité (pour les demandes émanant des
employés, des entreprises contractantes)
et Directeur Financier (pour les demandes émanant des
employés, des entreprises contractantes)
et PDG
Société Des Mines de Fer De Guinée
Norme de conformité Anticorruption -Français
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SON DOCUMENT EST INCONTRÔLÉ UNE FOIS IMPRIMÉVous pouvez aussi lire
