Rapport de gestion - Immobel Group
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Rapport de gestion
[I mmobel – Rapport annuel 2011] 73
Rapport de gestion
Mesdames, Messieurs, Tervuren, sur lequel il est prévu de · Immobel a également vendu un ter-
Nous avons l’honneur de vous pré- construire et/ou rénover 4 immeubles rain sis Avenue de l’Observatoire
senter notre rapport sur les activités résidentiels permettant le dévelop- à Liège, un terrain de 5,97 ha sis
du Groupe Immobel pendant l’exercice pement d’environ 60 appartements à Bruxelles (Haren), à la Régie des
2011. et pour lequel une demande de per- Bâtiments dans le cadre du projet
mis d’urbanisme a été introduite. de la nouvelle prison de Bruxelles,
Malgré une situation conjoncturelle
- Lotissement : Des acquisitions signi- ainsi qu’un immeuble Boulevard
toujours difficile et un marché immo-
ficatives de plus de 42,8 ha en zone Melot à Namur.
bilier des bureaux à Bruxelles globale-
ment très défavorable, Immobel clôture urbanisable ont été réalisées ainsi - Lotissement :
l’année 2011 par un résultat opération- que des acquisitions sous condi- · Le Groupe a vendu un immeuble
nel de 22,6 MEUR, en forte hausse par tions suspensives, des conventions commercial à Wavre, où Decathlon
rapport à 2010 (13,2 MEUR). d’association ou option portant sur a ouvert une superficie de vente
environ 8 ha. de 4.400 m²
Ce résultat a généré un bénéfice net
consolidé de 16,2 MEUR, en hausse de • Ventes et livraisons · Les ventes de terrains ont repré-
53 % par rapport à 2010 (10,6 MEUR). - Bureaux : senté 168 transactions durant
l’exercice 2011 et ont porté sur
· Immobel a notamment vendu les
I. Évolution des affaires (art. 96 20,56 ha net (part du Groupe Immo-
immeubles de bureaux dans les
§ 1, 1° et art. 119, 1° C. Soc.) bel) en forte augmentation par
projets suivants :
Activités du groupe Immobel - Grand’ Poste à Verviers
rapport à 2010. Des expertises et
Le chiffre d’affaires atteint, pour l’exer- mandats pour compte de tiers ont
- Boulevard Tirou à Charleroi
cice écoulé 79,22 MEUR par rapport à également été réalisés.
- Boulevard Melot à Namur
81,85 MEUR en 2010. • Location
- South Crystal (en partenariat à
82 % de ce chiffre d’affaires provient 20 %), situé près de la Gare du - Bureaux : Immobel a signé un bail
des métiers résidentiel et lotissement, Midi à Bruxelles. de 65.000 m² avec la Régie des
qui ont été caractérisés par un bon Bâtiments au profit de la Police
Fin mai le Groupe a également
·
niveau de ventes à l’unité ainsi que par Fédérale, dans les phases D et F du
livré la phase 3 du projet Forum
la cession de plusieurs terrains en l’état. projet Belair (en partenariat à 40 %),
(à Bruxelles) à la Chambre des
Durant cette année 2011, Immobel a Représentants, pré-vendu fin 2009, comme suite à une décision du
poursuivi son plan de développement conformément au planning et au Conseil des Ministres de décembre
dans ses domaines d’activité : bureaux, contrat. 2010.
résidentiel, lotissement et en fonction
- Résidentiel : • Permis et travaux
des opportunités, «retail», dans les trois
pays où elle est maintenant active : Bel- · Immobel a notamment vendu près
Durant l’année 2011, Immobel a
gique, Grand-Duché de Luxembourg et de 80 appartements dans les pro- obtenu :
Pologne. Elle a ainsi réalisé plusieurs jets : Crespel (en partenariat à - les permis relatifs au projet Black
opérations significatives d’acquisitions, 50 %), Espace Midi - Rue de Russie Pearl (un immeuble de bureaux de
de ventes ou de locations, conformé- (en partenariat à 20 %), Jardins de 11.000 m2 situé au cœur du Quartier
ment à ses objectifs, comme nous le Jette (en partenariat à 50 %), Jardin Léopold à Bruxelles)
décrivons ci-après. des Sittelles, Mercelis, Vallée du
Maelbeek (en partenariat à 50 %) - 9 permis de lotir pour différents lotis-
a) Belgique sements totalisant plus de 16 ha,
et Rue Godecharle (en partenariat
• Acquisitions à 50 %), tous à Bruxelles, ainsi que représentant 177 lots
- Résidentiel : Immobel a acquis le dans la Résidence Saint-Hubert (en - le permis pour l’Hôtel Trianon (parti-
site Papeblok en région flamande à partenariat à 50 %) à Liège cipation 50 %) à Liège74 [Rapport de gestion]
- les permis pour un immeuble à appar- b) Grand-Duché de Luxembourg mars 2011, 3 locations sont inter-
tements à Etterbeek (participation • Ventes - Résidentiel : Immobel a vendu venues au cours de l’exercice sous
33,33 %), rue Père Eudore Devroye, 73 appartements dans le projet Green revue ; Nordea Bank, Kredyt Bank et
Hill (Grand-Duché de Luxembourg) (en Open Finance ont loué pour environ
ainsi que déposé les demandes de
partenariat à 50 %), dont 51 en 2011. 1.800 m2, soit près de 24 % des sur-
permis d’urbanisme dans le cadre du
faces disponibles dans le projet.
projet Papeblok à Tervuren, Charme- • Location - Bureaux : La société Fujitsu
raie à Uccle, Jardin des Sittelles (der- Technology Solutions a signé un bail Le chiffre d’affaires de l’activité bureaux
nière phase) à Woluwe-Saint-Lam- pour 1229 m2 de bureaux dans le pro- en Pologne a atteint 2,11 MEUR pour
bert, ainsi que différentes demandes jet WestSide Village. l’exercice écoulé (0 en 2010). Ce revenu
de permis de lotir. est issu de loyers perçus dans le bâti-
Le chiffre d’affaires de l’activité
ment Cedet (Varsovie) encore partielle-
- L es recours en suspension et en annula- «bureaux» au Grand-Duché de Luxem-
ment occupé et le résultat opérationnel
tion introduits par les riverains du projet bourg a atteint, 0,88 MEUR pour l’exer-
s’élève à 0,15 MEUR en 2011.
Bella Vita à Waterloo, ont été soit reje- cice écoulé (par rapport à 0 en 2010)
tés par le Conseil d’Etat, soit ont fait et le résultat opérationnel s’élève à
l’objet d’un accord avec les riverains 0,49 MEUR en 2011.
- Suite à la location de 65.000 m2 dans En ce qui concerne l’activité «résiden-
le projet Belair, les travaux de réno- tiel», le chiffre d’affaires au Grand-Duché
vation-reconstruction de cet impor- de Luxembourg atteint pour l’exercice
tant projet de bureaux et résiden- écoulé 4,03 MEUR (par rapport à 0 en
tiels ont démarré. 2010) et le résultat opérationnel dégagé
est de 0,77 MEUR en 2011.
Suite aux cessions et locations citées
ci-dessus, le chiffre d’affaires de l’acti- c) Pologne
vité «bureaux» en Belgique atteint, • Acquisitions
pour l’exercice écoulé, 11,31 MEUR
Immobel a acquis deux projets mixtes
par rapport à 58,64 MEUR en 2010.
de bureaux et commerces à dévelop-
Le résultat opérationnel s’élève à
per, l’un au cœur de Varsovie (près de
-1,19 MEUR en 2011 à comparer à 20.000 m²) et l’autre, en plein centre
11,05 MEUR en 2010. de Poznan (près de 7.600 m²).
En ce qui concerne l’activité «rési- Immobel a également acquis, en par-
dentiel», le chiffre d’affaires de l’acti- tenariat à 50 %, 7 terrains en Pologne.
vité atteint pour l’exercice écoulé Ces terrains offrent un potentiel
35,19 MEUR en Belgique, contre de développement de plus de
12,03 MEUR en 2010. 150.000 m² de bureaux/commerces
Le résultat opérationnel dégagé est et de résidentiel. Cinq terrains sont
de 11,25 MEUR en 2011 à comparer à situés à Varsovie (Wronia/rue Prosta,
0,38 MEUR en 2010. rue Jana Kazimierza, rue Kierbedzia,
rue Krakowska, rue Duracza), un ter-
Quant à l’activité «lotissement» en
rain se situe à Gdansk (rue Koper-
Belgique, son chiffre d’affaires a
nika) et le dernier à Cracovie (avenue
atteint 25,70 MEUR pour l’exercice
Pokoju).
écoulé contre 11,15 MEUR en 2010.
Le résultat opérationnel dégagé est • Locations
de 11,12 MEUR contre 1,88 MEUR en Dans le projet Okraglak situé à Poz-
2010. nan, en cours de rénovation depuis[I mmobel – Rapport annuel 2011] 75
Commentaires sur les Comptes Annuels 2. Comptes sociaux d’Immobel SA
1. Comptes consolidés Le Compte de Résultats
Le résultat d’exploitation s’élève à
compte de résultats 8,75 MEUR pour l’exercice clôturé par
(MEUR) 31-12-2010 31-12-2011 rapport à -4,86 MEUR pour l’exercice
Résultat opérationnel 13,22 22,59 clôturé au 31 décembre 2010.
Résultat financier -4,88 -5,42
Le résultat financier s’élève à 6,96 MEUR
Part du Groupe Immobel dans le résultat contre 3,44 MEUR en 2010. L’augmen-
des entreprises associées 2,86 0,30
Résultat avant impôts 11,20 17,47
tation du résultat financier résulte de
l’accroissement des dividendes perçus
Impôts -0,67 -1,30
des filiales.
Résultats des activités poursuivies 10,53 16,17
Résultat de l’exercice 10,53 16,17 Le résultat exceptionnel, influencé par
Part du Groupe Immobel dans le résultat 10,55 16,18 des ajustements de valeur sur participa-
tions financières s’élève à 3,21 MEUR.
Bilan L’exercice social d’Immobel se clôture
(MEUR) 31-12-2010 31-12-2011 par un bénéfice net de 18,92 MEUR, par
Stocks 240,8 327,9 rapport à une perte nette de 5,35 MEUR
Participations 7,8 1,3 au 31 décembre 2010.
Créances commerciales & autres actifs 20,7 30,6
Le Bilan
Cash 34,2 47,0
Total actif 303,5 406,8
Le total du bilan s’élève à 313,66 MEUR
par rapport à 215,96 MEUR pour l’exer-
Capitaux propres 172,1 182,8
cice clôturé au 31 décembre 2010.
Provisions 5,7 4,8
Dettes financières à long terme 65,6 109,3 Les capitaux propres s’élèvent au
Dettes financières à court terme 22,5 74,3 31 décembre 2011 à 183,65 MEUR. Ils
Dettes fournisseurs et autres 37,6 35,6 s’élevaient à 171,94 MEUR en 2010.
Total passif 303,5 406,8 Affectation des résultats
Le bénéfice à affecter, compte tenu du
report de l’exercice précédent, s’élève
à 120,48 MEUR.
Le Conseil d’Administration propose
à l’Assemblée Générale Ordinaire du
24 mai 2012 de distribuer un dividende
brut au titre de l’exercice 2011 de
1,75 EUR par action.
Le solde bénéficiaire sera dès lors
affecté de la manière suivante :
• Dividende de l’année : 7,21 MEUR
• Bénéfice à reporter : 113,27 MEUR
Le dividende sera mis en paiement le
1er juin 2012 contre remise du coupon
n° 23.76 [Rapport de gestion]
Principaux risques et incertitudes et autres contreparties, qui pourraient du marché et autres, dont des estima-
Le Groupe Immobel est confronté aux chacun exercer un impact matériel tions relatives à la valeur (potentielle)
risques et incertitudes inhérents ou liés négatif sur la valeur du portefeuille d’un bien et au retour sur investisse-
au secteur du développement immobi- immobilier d’Immobel, et partant, sur ses ment potentiel. Ces estimations pour-
lier ainsi que ceux liés à la conjoncture perspectives de développement. raient s’avérer différentes de la réalité,
et au monde financier. Parmi ceux-ci, et rendant la stratégie d’Immobel inap-
Immobel a réparti son portefeuille de
propriée, avec pour conséquence des
sans que cette liste ne soit exhaustive, projets en cours de développement
effets négatifs pour les activités, les
nous pouvons notamment mentionner : ou à développer de façon à essayer de
résultats d’exploitation, la situation et
Risque de marché limiter l’impact de la dégradation du
les perspectives financières d’Immobel.
Des changements des conditions éco- marché immobilier via une répartition
dans le temps et la nature des projets. Immobel a une approche prudente dans
nomiques globales sur les marchés
l’acquisition et le développement de
dans lesquels Immobel possède des Risque opérationnel nouveaux projets avec des critères de
biens peuvent avoir un impact négatif Immobel pourrait ne pas réussir à céder sélection précis. Chaque investissement
sur la valeur de son portefeuille immo- une partie ou la totalité de ses projets suit un processus clair et strict d’appro-
bilier, sur sa stratégie de développe- immobiliers. bation.
ment et, partant, sur ses perspectives
Les revenus d’Immobel sont tributaires Immobel pourrait être confrontée à
de croissance.
des cessions de projets immobiliers. une hausse du risque suite à l’expan-
Immobel dépend des conditions éco- Par conséquent, les résultats d’Immo- sion de ses activités en Pologne.
nomiques nationales et internationales bel peuvent varier sensiblement d’une
ainsi que d’événements et circonstances Immobel a fait l’acquisition en 2011 de
année à l’autre selon le nombre de pro-
affectant les marchés dans lesquels se 9 projets de bureaux/résidentiels/de
jets qui peuvent être mis en vente et qui
commerces en phase de développe-
situe son portefeuille immobilier : le peuvent être vendus l’année donnée.
ment ou à développer en Pologne,
marché des immeubles de bureaux en
De plus, rien ne garantit qu’Immobel confirmant ainsi sa stratégie visant à
Belgique (principalement à Bruxelles),
trouvera acquéreur pour la cession de poursuivre son expansion en Europe
au Luxembourg et en Pologne et le
ses actifs ou que le prix de cette ces- Centrale, en particulier en Pologne.
marché résidentiel (appartements et
sion atteindra un certain niveau. L’inca- Si Immobel a déjà réalisé des projets
lotissements) (Belgique, Luxembourg
pacité d’Immobel à conclure des ventes de développement en Pologne par le
et Pologne).
peut générer des variations significa- passé, son expérience dans la gestion
Cette diversification tant dans les tives des résultats. de projets en dehors du Belux et ses
métiers que les pays lui permet d’adres-
La diversification menée depuis 5 ans connaissances de ce nouveau marché,
ser des clients, des cycles économiques
par Immobel lui a permis de réduire sa de sa réglementation et de ses normes
et des volumes de vente différents.
concentration et donc son exposition sont plus restreintes.
Les changements liés aux indicateurs- aux bureaux à Bruxelles avec un por- C’est la raison pour laquelle Immobel ne
clés macroéconomiques, un ralentis- tefeuille accru en résidentiel et lotisse- se lance dans un nouveau marché que
sement économique général en Bel- ments, devant lui procurer une base de quand elle peut compter sur place sur
gique ou sur (l’un) des autres marchés revenus et de cash-flow réguliers. l’expertise et le réseau d’un partenaire
d’Immobel ou sur une échelle globale,
La stratégie de développement immo- local, qui lui permet ainsi de limiter les
pourraient entraîner une baisse de la
bilier adoptée par Immobel peut s’avé- risques liés à ce nouveau marché.
demande en immeubles de bureaux et
rer inappropriée. Les projets de développement d’Immo-
biens résidentiels ou en terrains à bâtir,
bel pourraient être confrontés à des
un accroissement des taux d’inoccu- En ce qui concerne les investissements
pation et une multiplication du risque de développement immobilier, Immo- retards et d’autres difficultés.
de défaillance des prestataires de ser- bel procède à une série d’estimations Avant d’acquérir un nouveau projet,
vices, des constructeurs, des locataires quant aux conditions économiques, Immobel procède à des études quant à[I mmobel – Rapport annuel 2011] 77
sa faisabilité en termes urbanistiques, mobel a accru sa diversification métiers/ Immobel pourrait perdre ses principaux
technologiques, environnementaux et pays/clients qui permet ainsi de réduire dirigeants et son personnel-clé ou ne
financiers, généralement en faisant la concentration d’un projet ou l’autre. pas parvenir à recruter et conserver du
appel à des consultants spécialisés. En outre, Immobel possède certains pro- personnel compétent.
Ces projets sont néanmoins toujours jets pour lesquels un bien en dévelop- La perte de son équipe de direction et
sujets à divers risques, qui chacun pour- pement est pré-loué ou pré-vendu à d’autres membres-clés du personnel ou
raient provoquer un retard de livraison une tierce partie et pour lesquels Immo- l’incapacité à recruter et conserver du
d’un projet et partant, augmenter son bel pourrait encourir une responsabilité personnel compétent pourrait mena-
délai de vente, un dépassement de importante si et lorsque de tels projets cer la capacité d’Immobel à réaliser avec
budget, entraîner la perte ou la diminu- ne sont pas réalisés dans les délais fruits ses stratégies commerciales.
tion des revenus escomptés d’un projet convenus.
ou, dans certains cas, y mettre carré- Immobel pense que ses performances,
ment un terme. Immobel pourrait être tenue pour res- sa réussite et sa capacité à atteindre
ponsable de facteurs environnemen- ses objectifs stratégiques dépendent
Les risques liés à ces activités incluent, taux liés à son portefeuille de dévelop- de sa capacité à conserver ses cadres
sans restriction : (i) des retards résultant pement immobilier. et les membres de son équipe de direc-
notamment de conditions climatiques
Les activités et le portefeuille de déve- tion qui disposent d’une expérience
défavorables, de conflits sociaux, de
loppement immobilier d’Immobel sont des marchés et des activités propres
l’avancement des travaux, de l’insol-
soumis, dans les pays où elle est active, à Immobel. Immobel pourrait éprouver
vabilité des entrepreneurs, de pénu-
à diverses lois et réglementations de des difficultés à recruter des employés
ries d’équipement ou de matériaux
protection de l’environnement, y com- ad hoc, tant pour étendre ses activités
de construction, d’accidents ou de
pris et sans restriction, la réglementation qu’en vue de remplacer ceux qui sou-
problèmes techniques imprévus ; (ii)
de la qualité de l’air, du sol et de l’eau, haiteraient démissionner. De même, le
des difficultés d’obtention de permis
des contrôles portant sur des substances recrutement d’employés ad hoc pour-
d’occupation ou d’autres autorisations
dangereuses ou toxiques et des direc- rait impliquer des frais onéreux, tant en
requises pour la réalisation du projet ;
tives touchant à la santé et la sécurité. termes de salaires que de programmes
(iii) d’un refus d’approuver les plans de
de gratification. La perte inopinée d’un
développement par les services d’urba- De telles lois et réglementations pour-
ou plusieurs de ces collaborateurs-clés
nisme des pays dans lesquels Immobel raient aussi nécessiter l’obtention par
ainsi que toute perception négative du
est active ; (iv) des demandes émanant Immobel de certains permis ou licences,
marché ou du secteur résultant d’une
des services d’urbanisme de modifier qu’elle pourrait ne pas obtenir dans
telle perte pourraient avoir un impact
les plans existants ; (v) de l’interven- les délais, voire pas du tout. Immobel
matériel négatif sur les activités, les
tion de groupes de pression lors de pourrait se voir contrainte de payer des
résultats d’exploitation, la situation et
l’enquête publique ou dans d’autres coûts de dépollution (et dans certaines
les perspectives financières d’Immobel.
circonstances ; et (vi) des taux d’occu- circonstances, des frais de traitement)
pation, revenus effectifs de la vente des pour un quelconque bien contaminé La gestion de ses équipes dirigeantes,
biens ou valeurs réelles inférieurs aux dont elle est ou aurait été propriétaire. tant en Belux qu’en Pologne, est ainsi
prévisions à l’issue du projet. l’objet d’un suivi régulier par le CEO et
En tant que promoteur immobilier,
le Comité de Rémunération & de Nomi-
Compte tenu de ces risques, Immobel Immobel pourrait également être expo-
nation, organe du Conseil d’Adminis-
ne peut avoir l’assurance que tous ses sée à des amendes ou d’autres pénali-
tration.
projets de développement (i) peuvent tés pour tout écart aux réglementations
être réalisés dans les délais prévus, (ii) environnementales et pourrait être Immobel encourt le risque de litiges,
peuvent être réalisés dans le respect des amenée à débourser des frais d’assai- y compris de réclamations de garan-
budgets prévus ou (iii) peuvent être réa- nissement. Les biens contaminés pour- ties potentielles liées à la location, au
lisés tout court. C’est dans le cadre de la raient en outre subir une dépréciation développement et à la vente de biens
gestion de ce risque entre autres qu’Im- de valeur. immobiliers.78 [Rapport de gestion]
Dans le cours normal des activités d’Im- longue date une relation forte et de ses opérations hors de la zone Euro, via
mobel, des actions en justice, plaintes à confiance réciproque. Durant l’année des contrats d’achat, de location et de
l’encontre et émanant d’Immobel et de 2011, Immobel a ainsi, seul ou avec ses vente libellés pour l’essentiel en EUR.
ses filiales et des procédures d’arbi- partenaires, renouvelé ou négocié des
Immobel s’expose au risque réglemen-
trage impliquant Immobel et ses filiales lignes de crédit pour 288 MEUR (à 100 %
taire.
ne sont pas à exclure. Immobel pour- de participation), et a levé 30 MEUR via
rait encourir d’autres litiges initiés par une émission obligataire mi-décembre Tout projet de développement est
des vendeurs ou acquéreurs de biens, 2011 sous forme d’un placement privé. soumis à l’obtention du permis d’urba-
locataires, contractants et sous-contrac- Immobel s’expose à un risque lié au taux nisme, de lotir, d’urbanisation, de bâtir
tants, (ex-)employés ou d’autres tiers. d’intérêt susceptible d’avoir un impact et d’environnement. Un retard dans
En particulier, Immobel pourrait encourir matériel sur ses résultats financiers. l’octroi de ces permis ou le non-octroi
des réclamations de garantie résultant de tels permis pourraient avoir un
En raison de son endettement actuel et
de défauts de qualité ou de vices de impact sur les activités d’Immobel.
futur, Immobel est soumise à une varia-
titre liés à la location et à la vente de tion à court ou long terme des taux De plus, Immobel doit respecter plu-
ses biens. Cette responsabilité pourrait d’intérêts, aux marges de crédit pré- sieurs règles d’urbanisme. Les autorités
s’appliquer à des vices de construction levées par les banques et aux autres ou administrations pourraient procé-
inconnus d’Immobel mais qui auraient termes de financement. der à une révision/modification de ces
pu, ou auraient dû, être révélés.
Le financement d’Immobel est princi- règles, ce qui pourrait avoir un impact
Immobel pourrait également encourir des palement assuré sur la base de taux matériel sur les activités d’Immobel.
réclamations émanant d’acquéreurs de d’intérêts à court terme (basés sur les Immobel s’expose au risque de contre-
ses biens et résultant d’assurances et taux Euribor pour 1 à 12 mois), à l’ex- partie.
de garanties sur ces biens données par ception de l’émission obligataire de fin
Immobel au moment de la cession. 2011 qui est à taux fixe. Dans le cadre Immobel entretient des liens contrac-
Immobel veille à gérer ces risques par d’un programme global de couverture tuels avec diverses parties, telles que
une politique systématique de sous- de gestion des risques, Immobel a ins- partenaires, investisseurs, locataires,
cription des couvertures d’assurances tauré une politique visant à offrir une contractants, institutions financières
adéquates. couverture adéquate contre les risques et architectes. L’incapacité de l’une
liés aux taux d’intérêts sur ses dettes au de ses contreparties à satisfaire à ses
Immobel s’expose à un risque en terme
moyen d’instruments financiers. obligations contractuelles pourrait
de liquidités et de financement.
avoir un impact sur les activités et la
Immobel s’expose à un risque en terme Les études de faisabilité de chaque
projet sont basées sur des prévisions situation financière d’Immobel. Immobel
de liquidités et de financement qui accorde une attention particulière, par
pourrait résulter d’un manque de fonds de taux sur le long terme.
le biais d’études ad hoc, au choix de ses
en cas de non-renouvellement ou d’an- Immobel s’expose à un risque de taux
contreparties.
nulation de ses contrats de financement de change qui pourrait avoir un impact
en cours ou d’incapacité de sa part à matériel sur ses résultats et sa position Des modifications des règles de fis-
trouver de nouveaux financements. financière. calité directe ou indirecte pourraient
avoir un impact sur la situation finan-
Immobel n’initie pas le développement Suite à son introduction sur le mar-
de projets si le financement de celui- ché polonais, Immobel s’expose à des cière d’Immobel.
ci n’est pas assuré pour sa durée de risques liés aux taux de change, à savoir Immobel est active en Belgique, au
développement estimée, tant via des le risque lié aux transactions en devises Luxembourg et en Pologne. Des chan-
sources internes qu’externes. étrangères et le risque de conversion gements des législations relatives aux
Immobel se finance auprès de plusieurs des devises. règles de fiscalité directe et indirecte
partenaires bancaires belges de pre- Immobel veille ainsi quand c’est pos- pourraient avoir un impact sur la situa-
mier plan avec qui il entretient de sible à mener en EUR l’ensemble des tion financière d’Immobel.[I mmobel – Rapport annuel 2011] 79
II. Évenements importants de marché de ces instruments financiers l’application des règles comptables
survenus après la clôture de s’élève à -1,81 MEUR au 31 décembre de continuité (art. 96 § 1, 6° C. Soc.).
l’exercice (art. 96 § 1, 2° et 2011. Au sujet de l’information à insérer en
art. 119, 2° C. Soc.) vertu de l’art. 96 § 1, 7° du Code des
VI. Justification de Sociétés, le Conseil d’Administration
La Société a émis le 13 février 2012 une
l’indépendance et de la signale :
tranche complémentaire de 10 MEUR à
l’émission obligataire de 30 MEUR du
compétence d’au moins un
• qu’aucune augmentation de capital à
15 décembre 2011, à des conditions
membre du comité d’audit &
signaler conformément à l’art. 608 du
inchangées et à la même échéance financier (art. 96 § 1, 9° et Code des Sociétés ne s’est produite
(21 décembre 2016). art. 119, 6° C. Soc.) pendant l’exercice écoulé,
Les actionnaires ont, sur proposition du
A la connaissance des Administrateurs, • que ni Immobel, ni aucune filiale directe,
Conseil d’Administration, nommé M.
il n’y a pas eu d’autres événements ni aucune autre personne agissant en
Wilfried Verstraete (lors de l’Assemblée
importants survenus après la clôture de son nom propre mais pour le compte
Générale Extraordinaire du 29 août
l’exercice. d’Immobel ou d’une filiale directe n’a
2007) et ARSEMA sprl, représentée par
M. Didier Bellens, (lors de l’Assemblée acquis ou vendu de parts d’Immobel
III. Circonstances susceptibles (art. 624 C. Soc.).
Générale Ordinaire du 28 mai 2009) en
d’avoir une influence notable
qualité d’Administrateurs.
sur le développement du groupe VIII. Information à inserer en vertu
(art. 96 § 1, 3° et 119, Ces Administrateurs répondent à tous des articles 523 et 524 C. Soc.
les critères d’indépendance mention-
3° C. Soc.) Le Conseil d’Administration signale
nés tant à l’art. 524 qu’à l’art. 526ter C.
A la connaissance des Administrateurs, qu’il a appliqué la procédure pré-
Soc. et siègent au Conseil d’Adminis-
il ne devrait pas y avoir de circonstances vue aux articles 523 et 524 C. Soc.
tration et au Comité d’Audit & Financier
susceptibles d’avoir une influence lors de la prise de décision quant à la
d’Immobel en qualité d’Administrateurs
notable sur le développement du reprise éventuelle par Immobel Poland,
indépendants. Ces Administrateurs
Groupe. d’une vingtaine de personnes environ
détiennent des diplômes universitaires
employées actuellement par Centrum
en matière d’Economie ou de Gestion
IV. Activités en matière de Development and Investments Polska
des Affaires (MBA) et ont occupé ou
recherche & développement continuent d’occuper des fonctions
Sp. z o.o. (ci-après CDI Polska). Cette
(art. 96 § 1, 4° et art. 119, dernière société étant, au travers de
de Chief Executive Officer dans des
4° C. Soc.) l’Actionnaire de référence du Groupe
groupes internationaux.
Immobel : la société de droit luxembour-
Pour autant que de besoin, le Conseil
M. Maciej Drozd, actuel CFO de East- geois, Crésida Investment S.à r.l., liée à
d’Administration rappelle que, vu la
bridge Group, dispose quant à lui éga- Immobel Poland Sp. z o.o.
nature de son activité, le Groupe n’a
lement des compétences requises en
exercé aucune activité en matière de Le Comité des Administrateurs Indé-
matière de comptabilité et d’audit.
recherche et de développement au pendants, en date du 2 décembre 2011,
cours de l’exercice clôturé. a émis un avis sur la reprise envisagée
VII. Informations
d’une partie de l’équipe de CDI Polska
V. Utilisation des instruments complémentaires Sp. z o.o. par Immobel Poland Sp. z o.o.
Pour autant que de besoin, le Conseil
financiers (art. 96 § 1, 8° et (cfr. Annexe 1).
d’Administration rappelle :
art. 119, 5° C. Soc.) Sur base de ce rapport du Comité
Le Conseil d’Administration confirme •q
u’Immobel n’a pas établi de succur- des Administrateurs Indépendants
que Immobel a utilisé des instruments sales (art. 96 § 1, 5° C. Soc.) et et du rapport du réviseur Jean-Fran-
financiers destinés à couvrir une hausse • que, compte tenu des résultats de la çois Cats, lequel a assisté le Comité
éventuelle des taux d’intérêts. La valeur Société, il n’y a pas lieu de justifier des Administrateurs Indépendants80 [Rapport de gestion]
dans l’appréciation des éventuelles 2° le Conseil d’Administration est auto- posé de reconduire le mandat d’Ad-
conséquences financières, tant pour risé à augmenter le capital social à ministrateur du Baron BUYSSE pour
la société de droit polonais, Immobel concurrence d’un montant maximum une période de 4 ans expirant lors de
Poland Sp. z o.o. que du Groupe Immo- de 50.000.000 EUR (art. 13 des Sta- l’Assemblée Générale Ordinaire qui
bel de l’opération envisagée, le Conseil tuts), étant rappelé que l’exercice de se tiendra en 2016.
d’Administration du 14 décembre a ce pouvoir est limité en cas d’offre • Lors du Conseil d’Administration tenu
décidé d’approuver l’opération envi- publique d’acquisition par l’article ce jour, M. Laurent WASTEELS a été
sagée. Il a mandaté le Baron Buysse 607 C. Soc. nommé comme nouveau Membre du
et/ou Gaëtan Piret, pouvant agir 3° le Conseil d’Administration est spécia- Comité d’Investissement & de Ges-
ensemble et/ou séparément, afin de lement autorisé pour une durée de 3 tion des Actifs.
poursuivre et de finaliser les négocia- ans à compter de l’Assemblée Géné- • Lors du Conseil d’Administration tenu
tions avec CDI Polska, et de signer les rale Extraordinaire du 13 avril 2011, à le 14 décembre 2011, M. Bartlomiej
divers documents à cette fin. acquérir et à aliéner des actions de HOFMAN a été appelé à siéger en
Le Commissaire a rendu une appré- la société lorsque cette acquisition tant que nouveau Membre du Comité
ciation quant à la fidélité des données ou cette aliénation est nécessaire Exécutif.
figurant dans l’avis du Comité et dans pour éviter un dommage grave et •••
le procès-verbal du Conseil d’Adminis- imminent (art. 14 des Statuts);
Dès lors, nous vous demandons de
tration (cfr. Annexe 2). - en ce qui concerne la nomination bien vouloir approuver les termes du
et le remplacement des membres présent rapport et de donner décharge
IX. Déclaration de Gouvernance du Conseil d’Administration, les aux Administrateurs ainsi qu’au Com-
d’Entreprise (art. 96 § 2 C. statuts précisent que le Conseil missaire.
Soc.), comprenant le Rapport d’Administration se compose de
de Rémuneration (art. 96 •••
5 membres au moins, nommés par
§ 3 C. Soc.) et la description l’Assemblée Générale, sur proposi- Arrêté en séance du Conseil d’Adminis-
des systèmes de contrôle interne tion du Comité de Rémunération & tration du 15 mars 2012
et de gestion des risques de Nomination, et pour une durée Baron BUYSSE
(art. 119, 7° C. Soc.) de 4 ans au plus, Président du Conseil
La Déclaration de Gouvernance d’En- our les modifications des Statuts,
-p GAËTAN PIRET sprl
treprise fait partie intégrante de ce il n’y a pas de réglementation autre Administrateur Délégué
Rapport de gestion. (cfr. page 10 du que celle déterminée par le Code
Rapport Annuel). des Sociétés.
X. Offre publique d’acquisition XI. Administration de la Société
En application de l’article 34 de l’Arrêté – Comité Exécutif
Royal du 14 novembre 2007 relatif aux • Lors de l’Assemblée Générale Ordi-
obligations des émetteurs d’instru- naire du 24 mai 2012, vous aurez
ments financiers admis à la négocia- à vous prononcer sur l’élection de
tion sur un marché réglementé, Immobel M. Dany DWEK, en qualité d’Admi-
expose que : nistrateur de la Société pour une
1° le capital s’élève à 60.302.107,83 EUR période de 4 ans, soit jusqu’à l’As-
représenté par 4.121.934 actions, semblée Générale Ordinaire à tenir
sans mention de valeur nominale, en 2016.
représentant chacune une partie
Par ailleurs, lors de cette même
égale du capital (art. 4 des Statuts). Assemblée Générale, il vous sera pro-[I mmobel – Rapport annuel 2011] 81
Annexe 1
Comité des Administrateurs Indépendants
Rapport au Conseil d’Administration du 14 décembre 2011
Avis sur la reprise envisagée d’une partie de l’équipe de direction
de CDI Polska Sp. z o.o.
Bruxelles, le 2 décembre 2011
Conformément à la procédure prévue à l’article 524 du Code des Sociétés, nous avons analysé l’opération envisagée.
Immobel SA a, dans le cadre de la stratégie approuvée par le Conseil d’Administration et en particulier de l’évolution de l’activité
développement du Groupe, de la diversification géographique et du renforcement des activités d’Immobel en Pologne, examiné
la reprise d’une partie de l’équipe de direction de Centrum Development and Investments Polska Sp. z o.o (ci-après CDI Polska).
Cette dernière société étant, au travers de l’Actionnaire de référence du Groupe Immobel : la société de droit luxembourgeois,
Cresida Investment S.à r.l., liée à «Immobel Poland Sp. z o.o.»
L’opération envisagée s’inscrit dans la continuité des projets acquis en 2011 par le Groupe Immobel en Pologne, au travers de sa
filiale «Immobel Poland», soit plus particulièrement :
• le 2 février 2011, l’acquisition de deux projets importants principalement de bureaux/retail à développer,
• le 10 novembre 2011, Immobel et Griffin Group ont acquis, en partenariat, 7 terrains en Pologne appartenant à la société Ruch S.A..
Ces terrains offrent un potentiel de développement de plus de 150.000 m² de bureaux/commerces et de résidentiel.
Au total, actuellement, ce sont donc 9 projets, dont plusieurs de grande envergure, qui sont ou qui pourraient être développés
à des niveaux divers en Pologne.
A la date du présent rapport, «Immobel Poland» emploie deux personnes : Monsieur Bartlomiej Hofman (à 50 %) et Madame
Patricia van Triet et a recours aux services de CDI Polska et de son équipe pour mener à bien le développement de projets.
L’opération envisagée consisterait donc à reprendre une vingtaine de personnes environ employées actuellement par CDI
Polska, ce qui permettrait à «Immobel Poland», et au Groupe, de se doter sur place, d’une équipe cohérente, connue et asseoir
ainsi sa position actuelle et future sur le marché local et surtout de pouvoir développer les projets acquis par le Groupe, ce qui
s’avérerait impossible avec l’équipe actuelle.
Le Comité des Administrateurs Indépendants a fait appel à Jean-François Cats, réviseur d’entreprises associé du cabinet RSM
InterAudit afin de nous assister dans l’appréciation des éventuelles conséquences financières, tant pour la société de droit polo-
nais Immobel «Poland Sp. z o.o.» que du Groupe Immobel, de l’opération envisagée.
•••
D’un point de vue financier, le coût annuel du personnel repris a été estimé par le management à environ 1.500.000 EUR.
Pour limiter l’impact annuel que cette charge de personnel suppose pour Immobel Poland, il est proposé de conclure simulta-
nément un contrat de project management avec CDI Polska pour les années 2012-2014 pour la prestation de services à fournir
dans le cadre du développement de certains projets immobiliers de CDI Polska.
Ce contrat garantira à «Immobel Poland», un niveau de revenus minimum couvrant partiellement ses frais de personnel ainsi que
les frais de structure liés au nombre de personnes employées.
Les conséquences financières pour la Société sont un coût annuel de personnel complémentaire qui a été estimé à environ
1.500.000 EUR et pour lequel un contrat de prestations de services limitera l’impact pour Immobel.
Le gain de l’opération envisagée sera fonction de l’état d’avancement et du bon déroulement des projets à (re)développer.
•••
Le Comité des Administrateurs Indépendants estime que l’opération envisagée n’est pas de nature à occasionner pour la
Société des dommages manifestement abusifs à la lumière de la politique menée par la société.
Laurent Wasteels Luc Luyten ARSEMA sprl Baron Buysse
Administrateur Administrateur Administrateur Président du
(représentée par Didier Bellens) Conseil d’Administration82 [Rapport de gestion] Annexe 2 Appréciation du commissaire conformément à l’article 524 du Code des Sociétés Décision du conseil d’administration du 9 décembre 2010
Comptes consolidés et comptes statutaires abrégés
84 [Comptes consolidés]
Table des matières
85 Comptes consolidés
85 Compte de résultats consolidé
85 État consolidé du résultat global
86 Etat consolidé de la situation financière
87 Etat consolidé des flux de trésorerie
88 État consolidé des variations des capitaux propres
89 Principes et méthodes comptables
95 Notes sur les états financiers consolidés
95 1. Information sectorielle - données financières par secteur
97 2. Chiffre d’affaires
97 3. Autres produits opérationnels
98 4. Coût des ventes
98 5. Frais de personnel
99 6. Amortissements et dépréciations d’actifs
99 7. Autres charges opérationnelles
100 8. Résultat financier
101 9. Part dans le résultat des entreprises associées
101 10. Impôts sur le résultat
101 11. Résultat par action
102 12. Immobilisations corporelles
102 13. Immeubles de placement
103 14. Participations dans les entreprises associées
103 15. Participations disponibles à la vente
104 16. Actifs - Passifs d’impôts différés
104 17. Stocks
106 18. Créances commerciales
106 19. Autres actifs courants
107 20. Informations relatives à l’endettement financier net
109 21. Capitaux propres
110 22. Pensions et obligations similaires
111 23. Provisions
112 24. Dettes commerciales
112 25. Autres passifs courants
113 26. Variation du fonds de roulement
113 27. Remboursement de capital et dividendes perçus
114 28. Principaux actifs et passifs éventuels
114 29. Informations sur les parties liées
115 30. Evénements postérieurs à la clôture
116 31. Coentreprises
116 32. Filiales, coentreprises et entreprises associées
119 Déclaration des personnes responsables
120 Rapport du Commissaire
121 Comptes statutaires abrégés
121 Bilan abrégé
122 Compte de résultats abrégé
122 Affectation et prélèvements
123 Résumé des règles d’évaluation
124 Renseignements généraux[I mmobel – Rapport annuel 2011] 85
Comptes consolidés (en milliers d’EUR)
Compte de résultats consolidé
NOTES 31-12-2011 31-12-2010
REVENUS OPÉRATIONNELS 81 146 85 616
Chiffre d’affaires 2 79 223 81 850
Autres produits opérationnels 3 1 923 3 766
CHARGES OPÉRATIONNELLES -58 556 -72 399
Coût des ventes 4 -42 479 -56 749
Frais de personnel 5 -7 097 -6 363
Amortissements et dépréciations d’actifs (y compris les utilisations et reprises) 6 614 -349
Variation de la juste valeur des immeubles de placement 13 6 309
Autres charges opérationnelles 7 -9 600 -9 247
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 22 590 13 217
Produits d’intérêt 284 423
Charges d’intérêt -5 221 -4 771
Autres produits financiers 14 22
Autres charges financières -501 -554
RÉSULTAT FINANCIER 8 -5 424 -4 880
Part dans le résultat des entreprises associées 9 305 2 859
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES AVANT IMPÔTS 17 471 11 196
Impôts 10 -1 297 -670
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 16 174 10 526
RÉSULTAT DE L’EXERCICE 16 174 10 526
Part des intérêts minoritaires -10 -24
PART D’IMMOBEL 16 184 10 550
RÉSULTAT DE BASE ET RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION (EN EUR) 11
- Résultat des activités poursuivies/Résultat de l’exercice 3,93 2,56
État consolidé du résultat global
NOTES 31-12-2011 31-12-2010
Résultat de l’exercice 16 174 10 526
Autres éléments de résultat global
Couvertures de flux de trésorerie 20 - 1 114
Ecarts de conversion -418 -
Profits et pertes (-) actuariels sur les régimes à prestations définies 22 59 53
Autres éléments de résultat global -359 1 167
RÉSULTAT GLOBAL DE L’EXERCICE 15 815 11 693
Part des intérêts minoritaires -10 -24
PART D’IMMOBEL 15 825 11 71786 [Comptes consolidés] État consolidé de la situation financière ACTIFS NOTES 31-12-2011 31-12-2010 ACTIFS NON COURANTS 5 844 11 415 Immobilisations incorporelles 47 12 Immobilisations corporelles 12 1 214 1 278 Immeubles de placement 13 2 286 2 280 Participations dans les entreprises associées 14 1 254 7 445 Participations disponibles à la vente 15 77 77 Actifs d’impôts différés 16 717 74 Autres actifs non courants 249 249 ACTIFS COURANTS 400 954 292 093 Stocks 17 327 863 240 769 Créances commerciales 18 10 956 9 881 Créances fiscales 5 546 Autres actifs courants 19 15 166 6 358 Trésorerie et équivalents de trésorerie 20 46 964 34 239 Actifs non courants détenus en vue de la vente - 300 TOTAL DES ACTIFS 406 798 303 508 CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS NOTES 31-12-2011 31-12-2010 CAPITAUX PROPRES TOTAUX 21 182 792 172 129 CAPITAUX PROPRES PART D’IMMOBEL 182 825 172 152 Capital 60 302 60 302 Résultats non distribués 122 517 111 485 Réserves 6 365 INTÉRÊTS MINORITAIRES -33 -23 PASSIFS NON COURANTS 112 644 71 949 Pensions et obligations similaires 22 299 346 Provisions 23 2 997 3 003 Passifs d’impôts différés 17 - 335 Dettes financières 20 109 348 65 640 Dettes commerciales 24 - 2 625 PASSIFS COURANTS 111 362 59 430 Provisions 23 1 479 2 357 Dettes financières 20 74 330 22 540 Dettes commerciales 24 20 883 13 342 Dettes fiscales 1 476 232 Instruments financiers dérivés 20 1 807 1 824 Autres passifs courants 25 11 387 19 135 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 406 798 303 508
[I mmobel – Rapport annuel 2011] 87
État consolidé des flux de trésorerie
NOTES 31-12-2011 31-12-2010
Résultat opérationnel 22 590 13 217
Amortissements et dépréciations d’actifs -614 349
Variation de la juste valeur des immeubles de placement -6 -309
Variation des provisions -872 -2 202
Cessions de participations 59 -49
TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES AVANT VARIATION
DU FONDS DE ROULEMENT, DES INTÉRÊTS ET DES IMPÔTS PAYÉS 21 157 11 006
Variation du fonds de roulement 26 -89 935 -16 474
TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES AVANT INTÉRÊTS
ET IMPÔTS PAYÉS -68 778 -5 468
Intérêts payés -4 997 -4 652
Impôts payés -490 -134
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES -74 265 -10 254
Cessions de participations 241 228
Remboursement de capital et dividendes perçus d’entreprises associées 14, 27 6 509 4 443
Acquisitions d’immobilisations -144 -111
Cessions d’immobilisations - 10
Cessions de participations disponibles à la vente et d’ autres actifs non courants - 30
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT 6 606 4 600
Nouveaux emprunts 20 90 922 15 300
Remboursements d’emprunts 20 -5 424 -35 098
Intérêts reçus 284 423
Autres flux de trésorerie de financement -246 -224
Dividendes bruts payés -5 152 -8 244
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT 80 384 -27 843
AUGMENTATION OU DIMINUTION (-) NETTE DE LA TRÉSORERIE
ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 12 725 -33 497
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU DÉBUT DE L’EXERCICE 20 34 239 67 736
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA FIN DE L’EXERCICE 20 46 964 34 239
Les acquisitions de projets, que ce soit directement ou indirectement au travers de l’acquisition d’une société dédiée au projet,
ne sont pas considérées comme des opérations d’investissement et sont directement reprises dans les flux de trésorerie prove-
nant des activités opérationnelles.88 [Comptes consolidés]
État consolidé des variations des capitaux propres
CAPITAL RÉSULTATS RÉSERVES ÉCARTS DE RÉSERVES CAPITAUX INTÉRÊTS CAPITAUX
NON ASSOCIÉES CONVERSION ASSOCIÉES PROPRES MINORI- PROPRES
DISTRIBUÉS AUX INSTRU- AUX PLANS ATTRIBU- TAIRES TOTAUX
MENTS DE DE PENSION ABLES
COUVERTURE AU GROUPE
2010
SITUATION AU 01-01-2010 60 302 109 179 -1 114 - 312 168 679 1 168 680
Résultat global de l’exercice - 10 550 1 114 - 53 11 717 -24 11 693
Dividendes payés - -8 244 - - - -8 244 - -8 244
MOUVEMENTS DE L’EXERCICE - 2 306 1 114 - 53 3 473 -24 3 449
SITUATION AU 31-12-2010 60 302 111 485 - - 365 172 152 -23 172 129
2011
SITUATION AU 01-01-2011 60 302 111 485 - - 365 172 152 -23 172 129
Résultat global de l’exercice - 16 184 - -418 59 15 825 -10 15 815
Dividendes payés - -5 152 - - - -5 152 - -5 152
MOUVEMENTS DE L’EXERCICE - 11 032 - -418 59 10 673 -10 10 663
SITUATION AU 31-12-2011 60 302 122 517 - -418 424 182 825 -33 182 792
Le capital est composé de 4.121.934 actions ordinaires sans désignation de valeur nominale.
Un dividende de 7.213 KEUR, correspondant à 1,75 EUR brut par action, a été proposé par le Conseil d’Administra-
tion du 15 mars 2012 et sera soumis à l’approbation des Actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 24 mai 2012.
L’affectation du résultat n’est pas comptabilisée dans les états financiers au 31 décembre 2011.Vous pouvez aussi lire
