Regroupements d'entreprises : retour d'expérience sur la mise en oeuvre d'IFRS 3 - Yann Magnan Ŕ Managing Director Rita Chraïbi Ŕ Director

 
Regroupements d'entreprises : retour d'expérience sur la mise en oeuvre d'IFRS 3 - Yann Magnan Ŕ Managing Director Rita Chraïbi Ŕ Director
Regroupements d’entreprises : retour
                                             10 avril 2012

d’expérience sur la mise en œuvre d’IFRS 3
Yann Magnan Ŕ Managing Director
Rita Chraïbi Ŕ Director
Regroupements d'entreprises : retour d'expérience sur la mise en oeuvre d'IFRS 3 - Yann Magnan Ŕ Managing Director Rita Chraïbi Ŕ Director
Table des matières

                Sections   1               Introduction : le Purchase Price Allocation (PPA)                          3
                               1.1             Approche Générale                                                       4

                               1.2             L’identification des actifs incorporels                                12

                               1.3             Méthodes de valorisation des actifs incorporels                        17
                               1.4             Résultats de PPA observés par secteur                                  20

                           2               Problématiques de PPA spécifiques                                          28
                               2.1             Les Joint-Ventures                                                     29

                               2.2             Les compléments de prix                                                34

                               2.3             Regroupement d’entreprises sans transfert de contrepartie              41

                           3               Le PPA : au delà de l’exercice technique, une gestion de projet            47
                                           spécifique

                           Annexe 1        Duff & Phelps Paris Office                                                 53
                           Annexe 2        Duff & Phelps Overview                                                     62

                Contacts   Yann Magnan                                          Rita Chraïbi
                           Managing Director                                    Director
                           Tel +33 1 40 06 40 23                                Tel +33 1 40 06 40 30
                           Mail yann.magnan@duffandphelps.com                   Mail rita.chraibi@duffandphelps.com

Duff & Phelps                                                                                                          2
Regroupements d'entreprises : retour d'expérience sur la mise en oeuvre d'IFRS 3 - Yann Magnan Ŕ Managing Director Rita Chraïbi Ŕ Director
1   Introduction : le Purchase Price Allocation (PPA)
Regroupements d'entreprises : retour d'expérience sur la mise en oeuvre d'IFRS 3 - Yann Magnan Ŕ Managing Director Rita Chraïbi Ŕ Director
1.1   Introduction : le Purchase Price Allocation (PPA)

      Approche Générale
Rappel: en quoi consiste le PPA?

Le PPA est l’opération qui consiste à inscrire au bilan consolidé d’un groupe l’ensemble des
actifs et passifs d’une cible acquise en « juste valeur ».

Selon la norme IFRS 3, un groupe prenant le contrôle d’une société/activité doit allouer le prix payé
aux différents actifs et passifs acquis, y compris les actifs incorporels, même si ces derniers ne
figuraient pas préalablement au bilan de la cible.

Le goodwill, correspondant à la part du prix d’acquisition non allouée à un actif ou un passif. Il n’est
pas amorti. Il doit faire l’objet d’un test de valeur (impairment test) au moins une fois par an (IAS
36).

 Duff & Phelps                                                                                       5
Traitement des immobilisations incorporelles et du goodwill

 Dans le référentiel IFRS, le traitement des immobilisations incorporelles est encadré
  par 3 normes :

                                            IAS

                                           IFRS 3
                                       Regroupement        Le PPA est encadré par la norme
       Acquisition                                         IFRS 3 (2004) et IFRS 3 Revised
                                        d’entreprises      (2008)

                                         IAS 38/36
       Goodwill / actifs incorporels
                                           Actifs
       à durée de vie infinie
                                        incorporels

                                          IAS 36
        Actifs incorporels à
                                        Dépréciation
        durée de vie finie
                                          d’actifs

Duff & Phelps                                                                             6
Changements clés entre IFRS 3(R) et IFRS 3

 IFRS 3 Revised a rectifié l’approche d’IFRS 3 essentiellement sur les points suivants :

                Ancien traitement                                                  Nouveau traitement

                                                                         Exclus du prix d’acquisition et comptabilisés
  Inclus dans le prix d’acquisition             Coûts d’acquisition      en charges à mesure qu’ils sont engagés

  Reconnu uniquement lorsque le complément                               Reconnu à sa juste valeur à la date
  de prix est probable et peut être mesuré de   Complément de prix       d’acquisition. Les variations subséquentes de
  manière fiable. Les changements                                        la juste valeur sont traitées suivant les autres
  subséquents sont traités comme des                                     normes IFRS, généralement en compte de
  ajustements du coût d’acquisition                                      résultat
                                                                         Goodwill mesuré comme la différence entre
  Requiert d’estimer la juste valeur à chaque
                                                Acquisition par étapes   la somme de la juste valeur des actifs
  étape, chaque transaction est traitée
                                                                         détenus avant l’acquisition, le prix
  séparément par l’acquéreur
                                                                         d’acquisition et les actifs net acquis

                                                                         Intérêts minoritaires mesurés au choix en
  Intérêts minoritaires mesurés en proportion   Acquisition partielle    proportion des actifs nets identifiables ou à
  des actifs nets identifiables
                                                                         leur juste valeur

                                                                         Les changements dans le pourcentage de
                                                Changement de            détention d’une société mère sans perte de
  Non spécifiquement stipulé                    participation sans       contrôle sont comptabilisés comme des
                                                perte de contrôle        transactions portant sur les capitaux propres
                                                                         de l’entité consolidée
Duff & Phelps                                                                                                            7
Les enjeux du PPA

 Au-delà de l’exercice comptable qu’il représente, les enjeux du PPA sont nombreux.
 La prise en compte d’un PPA le plus en amont possible d’une transaction permet
  d’appréhender et de mieux gérer certains risques:
         Ŕ Impacts au niveau du P&L de l’amortissement des actifs à durée de vie finie
         Ŕ Impacts au niveau du bilan
         Ŕ Risques de dépréciation future des actifs et du goodwill
         Ŕ Suivi des performances futures de la société ou de l’UGT pour une meilleure gestion des
           risques.

                                                       Communication
                                 Transaction
                                                       financière

                                 Risque
                                                       Suivi et
                                 d’impairment
                                                       monitoring

Duff & Phelps                                                                                  8
De la Valeur d’Entreprise au Goodwill

 Le goodwill représente la somme des actifs incorporels futurs, du capital humain, des
  synergies spécifiques à l’acquéreur et des impôts différés passifs.

                                                                  Capital
                                                                  humain
                                                                  Relations
                                                                   clients
                                        Goodwill
                                                                              Actifs
                                                                  Techno      incorporels
                                       Relations                              futurs
                 Excédent               Clients                   Marques
                  de prix
                                                    Actifs
Valeur                                  Techno      incorporels
d’Entreprise                                        existants
                   Actif
induite par le                          Marques
                 Immobilisé
prix
d’acquisition

                   BFR

Duff & Phelps                                                                               9
L’attribution des flux de trésorerie aux différents actifs

 Les flux de trésorerie attendus peuvent être attribués à chaque actif, la Valeur d’Entreprise
  induite représentant les capitaux investis, à savoir les actifs corporels et incorporels, le
  besoin en fonds de roulement, le capital humain et le Goodwill.

                                                                                                                         Composants
 Actifs incorporels                                                                                                      du goodwill
identifiés à la date
      d’acquisition

  Actifs corporels

                         1      2       3          4   5       6        7         8       9       10      11       12
                                                                                                                 years
                               Fixed Assets & WC           Workforce                      Existing Technology
                               Future Technology           Existing Customer Rel.         Future Customer Rel.

                 Date d’acquisition                                         Note : pas de synergies dans cet exemple

Duff & Phelps                                                                                                                      10
Quelques questions fondamentales

3 questions fondamentales se
posent…
   Quels actifs reconnaître ?
   Quelle valeur inscrire au bilan ?
   Sur quelle période amortir ces actifs ?

                                              … dont la réponse dépend de plusieurs
                                              facteurs :
                                               Interprétation de la définition d’un actif
                                                incorporel
                                               Compréhension de la façon dont un actif
                                                crée de la valeur, ce qui dictera sa
                                                méthode d’évaluation
                                               Identification des flux de trésorerie
                                                attribuables à chaque actif pour éviter
                                                toute comptabilisation multiple
                                               Disponibilité de l’information

Duff & Phelps                                                                           11
1.2   Introduction : le Purchase Price Allocation (PPA)

      L’identification des actifs incorporels
Identification des actifs incorporels (1/2)

 Définition
  IAS 38 définit un actif incorporel comme “un actif identifiable non monétaire sans substance
   physique”.

 Critères de reconnaissance
  Un actif incorporel est reconnu s’il est à la fois :

                1. Identifiable

                2. Contrôlé

                3. Source d’avantages économiques futurs

Duff & Phelps                                                                                13
Identification des actifs incorporels (2/2)

                           Selon IAS 38, un actif incorporel est identifiable quand il :
                            est séparable (possibilité de l’acquérir           ou    de   le   vendre
          Identifiable
                             indépendamment des autres actifs)
                            résulte de droits contractuels ou autres droits légaux

                           IAS 38 définit le critère de contrôle comme suit :
                            “Une entité contrôle un actif si elle a le pouvoir de bénéficier des
                             avantages économiques futurs générés par cet actif et la capacité
                Contrôlé
                             d’en restreindre l’accès aux tiers.”
                            Le contrôle émane le plus souvent de droits légaux opposables aux
                             tiers, mais peut être également obtenu par d’autres voies

                           IAS 38 définit ce critère comme suit :
                            “Les avantages économiques futurs qu’une entité retire de
 Source d’avantages
                             l’utilisation d’un actif incorporel incluent les produits de la vente de
 économiques futurs
                             biens et services, les réductions de coûts et autres bénéfices
                             résultant de l’utilisation de cet actif par l’entité.”

Duff & Phelps                                                                                        14
Les différentes catégories d’actifs incorporels

           Actifs Marketing                   Actifs Clients                  Actifs Contractuels

   Marques                             Liste de clients                   Accords de licences
   Logos                               Carnet de commande                 Contrats publicitaires, de
   Nom de domaine                      Relations clients                   construction…
                                         contractuelles et non              Accords locatifs
                                         contractuelles, incluant le        Permis de construire
                                         taux d’érosion attendu
                                                                            Contrat de franchise
                                                                            Droits d’utilisation et
                                                                             d’exploitation

                       Actifs Technologiques                   Actifs Artisitiques

                      Technologies brevetées et          Pièces, opéras, ballets
                       non brevetées                      Livres, journaux,
                      Logiciels                           magazines
                      Bases de données                   Œuvres musicales
                      Secrets industriels tels que       Photos et droits associés
                       formules, recettes…                Droits audiovisuels

Duff & Phelps                                                                                             15
Comment identifier les différents actifs à (re)valoriser ?

   Comprendre la source des flux de trésorerie et leur lien avec les différents actifs :
            Ŕ   Actifs corporels
            Ŕ   Actifs incorporels existant
            Ŕ   Actifs incorporels futurs (qui font partie du goodwill)

   Comprendre les fondements de l’activité et de la transaction est essentiel :
            Ŕ   Pourquoi a-t-on acquis cette société ?
            Ŕ   Quel est le business model de la cible ?
            Ŕ   Qu’est ce qui détermine la valeur dans cette activité ?
            Ŕ   Quelles sont les synergies attendues? Sont-elles communes au marché ou
                spécifiques?

   L’identification des actifs n’est pas immédiate et évidente : elle est souvent soumise à une
    part de jugement

Duff & Phelps                                                                                  16
1.3   Introduction : le Purchase Price Allocation (PPA)

      Méthodes de valorisation des actifs incorporels
Actifs incorporels : 3 approches de valorisation

 Selon IFRS 3, les actifs et passifs acquis doivent être évalués à leur juste valeur, définie
  comme « le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre
  deux parties informées et librement consentantes, dans un contexte de concurrence
  normale. »
 Trois types d’approches sont couramment utilisées pour la valorisation des actifs incorporels :
  les approches par les revenus, les approches de marché, et les approches par les coûts.

                Approches par les revenus   Approches de marché           Approches par les coûts

                                               Transactions
                       Surprofits                                             Coût historique
                                               comparables

                      Redevances                                          Coût de remplacement

                 Approche incrémentale

Duff & Phelps                                                                                       18
Avantages et inconvénients de chaque approche

                                     Avantages                              Inconvénients

   Approche par les      Tient compte de la durée de vie        La fiabilité de l’évaluation dépend
   revenus                de l’actif et de son risque propre,     de la capacité à déterminer les
                          par l’application d’un taux             performances futures de l’actif
                          d’actualisation approprié              Cohérence entre le rendement
                         Incorpore les caractéristiques          économique et le taux
                          propres à l’actif évalué                d’actualisation parfois incertaine

   Approche de marché    Indication objective et                Souvent difficile à appliquer car
                          incontestable                           les transactions sur les
                         Relativement aisée à mettre en          incorporels sont souvent uniques
                          oeuvre                                 L’information requise n’est
                         Conceptuellement séduisante             généralement pas communiquée

   Approche par les      Pertinent quand l’approche de          Les coûts associés au
   coûts                  marché ne peut être appliquée           développement sont parfois peu
                         Tient compte des caractéristiques       corrélés aux avantages
                          popres à l’actif                        économiques induits
                         Adapté pour les actifs développés      L’information peut être difficile à
                          en interne                              obtenir

Duff & Phelps                                                                                           19
1.4   Introduction : le Purchase Price Allocation (PPA)

      Résultats de PPA observés par secteur
Energie - Utilities

                    Valeur d’Entreprise                                                    Actifs Incorporels

                  65%

   100%
                            54%

                                                                    40%                      47%
                                     12%
                            75%                 (6%)                                                        39%
                                                                    18%

                                                          29%
                                                                                 10%                                          4%
   Valeur        Actifs              Actifs     B.F.R.   Goodwill               Marques     Clients     Technologies   Autres Incorporels
d'entreprise    Corporels         Incorporels
                                                                          RUL   > 10 ans   5 à 25 ans

Duff & Phelps                                                                                                                         21
Technologie, Information, Communication, Divertissement (1/2)

                    Valeur d’Entreprise                                                  Actifs Incorporels
                                                           Secteur du Logiciel

                   2%

                               38%
                                                                   82%
                                      23%

                                              (8%)                 55%
                                                                                                      57%               59%

   100%                               53%

                                                         68%                                          30%               34%
                                                                                                                 46%
                                                                                           44%

                                                                                 9%
                                                                                                                                    1%

   Valeur        Actifs        Actifs       B.F.R. et   Goodwill               Marques    Clients           Techno/licences Autres Incorporels
d'entreprise    Corporels   Incorporels      Autres
                                                                         RUL   > 5 ans   3 à 16 ans           3 à 12 ans

Duff & Phelps                                                                                                                              22
Technologie, Information, Communication, Divertissement (2/2)

                    Valeur d’Entreprise                                                            Actifs Incorporels
                                                                   Secteur des Télécoms

                  20%
                            13%

                            28%

                                                                                                                                     65%
                                     34%                                     63%
                                                22%                                                             59%

   100%                                                 (7%)
                                                                             43%

                                                45%
                                                                    53%                                         25%
                                                                                                     42%
                                                                                                                                     6%
                                                                                                                                             7%
                                                                                          15%                              36%

   Valeur        Actifs              Actifs           B.F.R. et   Goodwill               Marques    Clients           Techno/licences Autres Incorporels
d'entreprise    Corporels         Incorporels          Autres
                                                                                   RUL   > 7 ans   3 à 13 ans           4 à 11 ans

Duff & Phelps                                                                                                                                        23
Produits de Consommation (1/2)

                    Valeur d’Entreprise                                                      Actifs Incorporels
                                                     Secteur de l’Alimentation

                                                                                       95%
                  13%

                                                                                       67%
                               46%                              60%

                                      35%
   100%
                                            (7%)
                                                                              81%
                                                                38%
                                      57%

                                                       49%

                                                                                               14%            5%                0%

   Valeur         Actifs       Actifs       B.F.R.   Goodwill               Marques           Clients     Technologies   Autres Incorporels
d'entreprise    Corporels   Incorporels                               RUL   > 20 ans         7 à 13 ans

Duff & Phelps                                                                                                                          24
Produits de Consommation (2/2)

                    Valeur d’Entreprise                                                      Actifs Incorporels
                                                     Secteur du Prêt-à-porter

                   7%
                                                                                       90%

                                                                                       69%

                               55%
                                      35%                       59%

   100%
                                            (10%)               40%           82%

                                      67%
                                                       48%

                                                                                                16%            0%                2%

   Valeur         Actifs       Actifs       B.F.R.   Goodwill               Marques            Clients     Technologies   Autres Incorporels
d'entreprise    Corporels   Incorporels                               RUL   > 25 ans         15 à 20 ans

Duff & Phelps                                                                                                                           25
Industries (1/2)

                    Valeur d’Entreprise                                                 Actifs Incorporels
                                                           Equipementier Automobile

                  21%
                            9%
                                                                                                   86%

                            33%      30%

                                            18%
                                                                                                   51%
   100%                                            4%
                                                                      53%
                                                                                                                    45%
                                            42%                       38%
                                                                                          69%

                                                             45%                                                    13%

                                                                                2%                           29%                 0%

   Valeur         Actifs             Actifs       B.F.R.   Goodwill           Marques    Clients         Technologies     Autres Incorporels
d'entreprise    Corporels         Incorporels

Duff & Phelps                                                                                                                            26
Industries (2/2)

                    Valeur d’Entreprise                                                   Actifs Incorporels
                                                   Matériels et Equipements Electriques

                   5%

                               37%
                                                                   75%                                 71%
                                      25%

                                            (7%)
                                                                   54%
   100%                               50%

                                                                                                                           38%
                                                          64%                                          31%

                                                                                            51%
                                                                                 23%                                       8%           3%
                                                                                                                 23%
   Valeur         Actifs       Actifs       B.F.R.      Goodwill               Marques     Clients           Technologies        Autres Incorporels
d'entreprise    Corporels   Incorporels                                  RUL   > 10 ans   5 à 30 ans          4 à 25 ans

Duff & Phelps                                                                                                                                   27
2   Problématiques de PPA spécifiques
2.1   Problématiques de PPA spécifiques

      Les Joint-Ventures
Formation d’une Joint-Venture : scénario-type

Pre-Transaction

                            Groupe A                                 Groupe B

                            Activité A                               Activité B

Post-Transaction

                            Groupe A                                 Groupe B

                                   50 %                             50 %

                                               Joint-Venture
                                          Activité A + Activité B
                                          ±Dette Nette / Soulte

     En l’absence de prix payé, quelle est la juste valeur de la Joint-Venture ainsi formée ?

Duff & Phelps                                                                               30
Traitement comptable de la Joint-Venture

                1.   Déconsolidation de l’activité A et l’activité B du bilan du Groupe A
                     et du Groupe B

                2.   Rachat par le Groupe A et le Groupe B de 50% de la JV à sa juste
                     valeur

                3.   PPA sur la JV (identification et valorisation des actifs et passifs au
                     sein de la JV)
                     Comptabilisation de la JV (IAS 31) dans le bilan du Groupe A et B en
                              Ŕ Mise en équivalence
                                        ou
                              Ŕ Intégration proportionnelle

Duff & Phelps                                                                                 31
Détermination de la juste valeur d’une Joint-Venture

 Le PPA sur la Joint-Venture doit se faire avec comme point de départ la Juste Valeur de la
  Joint-Venture, une fois formée.
 La juste valeur d’une Joint-Venture est généralement supérieure à la somme de la juste
  valeur de ses apports du fait de l’existence de synergies :

                                               Synergies
                                              entre A & B

                                                             juste valeur
                                                              de la JV :
                                  Juste
                                 Valeur B                      Valeur A
                                                                  +
                                                               Valeur B
                                                                  +
                                                              Synergies
                                                             entre A & B
                   Juste
                  Valeur A

Duff & Phelps                                                                           32
PPA et enjeux politiques des joint-ventures

   Lors de la formation d’une Joint-Venture, les deux parties se trouvent généralement
    simultanément en position « d’acquéreur », ce qui soulève souvent des problématiques
    telles que :
            Ŕ   L’alignement des pratiques comptables, parfois différentes entre les parties,
            Ŕ   La réconciliation des hypothèses de valorisation lorsque les opinions des deux parties
                divergent,
            Ŕ   La détermination du taux d’actualisation de la transaction et sa réconciliation avec les
                taux utilisés par chacune des parties pour leurs tests de dépréciation,
            Ŕ   Etc…

   De manière générale, l’exercice du PPA doit souvent composer avec la dimension politique
    des relations entre les parties prenantes à la Joint-Venture.

   Il est de ce fait recommandé d’anticiper l’exercice du PPA en amont de la transaction.

Duff & Phelps                                                                                          33
2.2   Problématiques de PPA spécifiques

      Les compléments de prix
Définition d’un complément de prix selon IFRS 3

                ?     Une obligation de l’acquéreur de transférer des actifs
                      monétaires ou non monétaires aux anciens
                      propriétaires d’une cible dans le cadre du
                      changement de contrôle de cette cible, conditionnée
                                                                               Passif
                      par la réalisation de certains événements ou
                      conditions spécifiés
 Un complément de
 prix est :
                                                 ou

                      Le droit d’un acquéreur de récupérer tout ou partie
                      des actifs monétaires ou non monétaires
                      préalablement transférés dans le cadre du
                                                                               Actif
                      changement de contrôle, conditionné par la
                      réalisation de certains événements ou conditions
                      spécifiés

Duff & Phelps                                                                           35
Un complément de prix facilite la négociation entre l’acquéreur et le vendeur

                                  Fréquemment inclus dans les transactions où des
                                   incertitudes significatives existent sur les
                                   performances économiques futures

                                  Un complément de prix :
                                    Ŕ Aligne les anticipations du vendeur et de
                                      l’acquéreur
                                    Ŕ Permet à l’acquéreur de partager une partie des
                                      risques avec le vendeur, en soumettant une partie
                                      du prix payé aux performances futures
                                    Ŕ Permet au vendeur de participer aux gains liés à
                                      une surperformance post-transaction
                                    Ŕ Fournit une incitation au vendeur de rester
                                      impliqué dans la gestion de la cible et de favoriser
                                      ainsi les performances futures

Duff & Phelps                                                                          36
Estimer la juste valeur d’un complément de prix

On recourt le plus souvent à une approche par les revenus :

   Détermination des flux de trésorerie attendus
     Ŕ Estimation de la probabilité et de la date de réalisation d’étapes-clés
     Ŕ Développement de scénarios alternatifs pour estimer les compléments de prix liés aux
       indicateurs financiers (chiffre d’affaires et autres agrégats)

   Limitation des erreurs d’estimation par une analyse de robustesse
     Ŕ Utilisation d’indicateurs observables (données de marché ou données historiques)
     Ŕ Décomposition des probabilités et scénarios considérés
     Ŕ Validation par des contrôles de cohérence

   Détermination du taux d’actualisation
     Ŕ Les flux de trésorerie attendus (i.e. scénarii pondérés par leurs probabilités) capturent le
       risque inhérent à la cible, mais pas le risque sectoriel
     Ŕ L’utilisation du Coût Moyen Pondéré du Capital est souvent appropriée

Duff & Phelps                                                                                         37
Etapes-clés dans l’estimation des flux de trésorerie attendus

1. Comprendre les termes précis du complément de prix

          Par exemple, l’atteinte d’un certain niveau de chiffre d’affaires ou de marge

2. Structurer les incertitudes déterminant le versement du complément de prix

          Identifier les probabilités déterminant les paiements futurs, par exemple le développement d’un projet
           de R&D conditionnant le chiffre d’affaires projeté

          Développer le modèle de probabilités, par exemple :

          o Modéliser une incertitude distincte sur la date d’achèvement d’un projet R&D

          o Modéliser une incertitude continue sur la part de marché atteinte et à quelle date

3. Identifier et récolter les données-source :

          Données sectorielles ou de l’entreprise, par exemple :

          o Taux de succès historiquement observés sur les projets de R&D comparables

          o Ventes historiques

          Estimation des probabilités d’après les hypothèses du Management ou d’opinions d’experts

4. Construire le modèle de flux de trésorerie et contrôler sa cohérence
Duff & Phelps                                                                                                       38
Exemple de valorisation d’un complément de prix (1/2)

Dans le cadre de l’acquisition d’une société Alpha par un Groupe intervenant dans le même
secteur d’activité, une clause de complément de prix a été mise en place.
Le paiement de ce complément de prix dépend:
     Ŕ Du volume des ventes totales réalisées par la cible l’année suivant l’acquisition
     Ŕ Le montant payé est compris entre 10 et 35M€. Il augmente avec les ventes totale, selon
       une formule prédéterminée
     Ŕ Aucun complément de prix n’est versé si la société Alpha enregistre des ventes totales
       cumulées la première année inférieures à 20 M€
     Ŕ Le contrat prévoit aussi que si le Produit A commercialisé par la société Alpha n’atteint pas
       15% de parts de marché au bout de la première année, le complément de prix sera réduit
       de 40%.

Afin de valoriser le complément de prix dans le cadre de cette transaction, il convient de:
     1. Comprendre les termes de paiement de ce complément de prix
     2. Identifier et structurer les incertitudes liées au paiement de l’earn-out
     3. Identifier les sources d’information, collecter l’information, construire les scenarii avec le
        management

Duff & Phelps                                                                                            39
Exemple de valorisation d’un complément de prix (2/2)

         Ventes totales de la cible   Part de marché du       Complément      Probabilité    Complément
                                           Produit A            de prix                        de prix
                                                                 (€M)                        pondéré (€M)
                                       Moins de 15%
                                                                   16            1.3%            0.2
      Scénario Haut (€54m)             5%
      25%                              Plus de 15%
                                                                   26            23.8%           6.2
                                       95%
                                       Moins de 15%
                                                                   12            12.5%           1.5
      Scénario de Base (€44m)          25%
      50%                             Plus de 15%
                                                                   20            37.5%           7.5
                                       75%
                                       Moins de 15%
                                                                    6            12.5%           0.8
       Scénario Bas (€30m)             50%
      25%                             Plus de 15%
                                                                   10            12.5%           1.3
                                       50%

                                                           Complément de prix attendu          €17.5 M
                                                    Facteur d’actualisation à 18% sur 1 an      0.8475
                                                    Juste Valeur du complément de prix         €14.8 M

Duff & Phelps                                                                                               40
2.3   Problématiques de PPA spécifiques

      Regroupement d’entreprises sans transfert de
      contrepartie
Détermination de la juste valeur sans transfert de contrepartie

 Un changement de contrôle peut survenir en l’absence de transfert de contrepartie,
  notamment en cas de :
  Ŕ Franchissement de seuil passif (attribution d’actions gratuites, annulation d’actions,
    activation/désactivation d’actions à droit de vote multiple, expiration des droits de veto d’une
    minorité, etc…);
  Ŕ Obtention du contrôle par un biais exclusivement contractuel.

 L’exercice d’allocation du prix d’acquisition requiert alors d’estimer la juste valeur de la cible.

   En l’absence de prix payé servant de référence, comment estimer la juste valeur de la
   cible ?

Duff & Phelps                                                                                      42
Détermination de la juste valeur sans transfert de contrepartie (1/4)
Textes applicables : IFRS 3R et IAS 39

                IFRS 3R: Regroupement d’entreprises

                Si le contrôle est atteint sans transfert de contrepartie, la Juste
                Valeur doit être estimée à la date de la prise de contrôle

                L’acquéreur doit mesurer la Juste Valeur de sa participation à
                l’aide d’une ou plusieurs méthodes de valorisation

                La participation étant assimilable à un instrument financier, IAS
                39 fournit une hiérarchie des techniques de valorisation à utiliser
                pour estimer sa Juste Valeur

Duff & Phelps                                                                         43
Détermination de la juste valeur sans transfert de contrepartie (2/4)
Hiérarchie des approches de valorisation préconisée par la norme IAS 39

                IAS 39: Instruments Financiers : reconnaissance / évaluation

                La Juste Valeur est fondée sur l’hypothèse d’une transaction
                librement consentie entre deux parties informées

                1 - Prix coté pour un instrument identique sur des marchés
                actifs (cours de bourse)
                                                puis
                2 - Prix cotés et transactions comparables
                 - Flux de trésorerie
                 - Modèles d’options
                                              puis
                3 - Coût historique ajusté des tests de dépréciations

Duff & Phelps                                                                  44
Détermination de la juste valeur sans transfert de contrepartie (3/4)
Valorisation du bloc de contrôle et des intérêts minoritaires

                           IFRS 3R Ŕ Guide d’application : Intérêts minoritaires de la cible

                           Si la cible est cotée sur un marché liquide, la Juste Valeur de la
                           participation doit se baser sur le cours de bourse, sinon d’autres
                           techniques de valorisation peuvent être employées

                           La Juste Valeur par action des intérêts minoritaires et d’un bloc
                           de contrôle peuvent être différentes, notamment du fait de la
                           prise en compte de primes de contrôle ou de décotes de
                           minoritaires

 Source: IASCF, International Financial Reporting Standard January 2008

 Duff & Phelps                                                                                  45
Détermination de la juste valeur sans transfert de contrepartie (4/4)
Exemple de calcul

 Le 31 décembre 2011, A obtient passivement 50% des actions et droits de vote de B.
 Le capital de B est divisé en 100 actions dont le cours de bourse est de 10 à la même date.
 La prime de contrôle habituellement observée sur les transactions comparables est de 30%.

                          Prime de contrôle sur
                           les actions détenues
                                   par A :
                          50%*100*10*30% = 150
                                                     Juste Valeur du Bloc
                                                    de contrôle détenu par
                            Valeur des actions        A : 500+150 = 650
                           détenues par A, hors
                            prime de contrôle :                                 Juste Valeur de B
                             50%*100*10 = 500                                 retenue pour le PPA :
                                                                             500 + 500 + 150 = 1 150
      Capitalisation
     Boursière de B :
      100*10 = 1 000
                             Juste Valeur des          Juste Valeur des
                           intérêts minoritaires     intérêts minoritaires
                          (actions non détenues     (actions non détenues
                                  par A) :                  par A) :
                             50%*100*10 = 500          50%*100*10 = 500

Duff & Phelps                                                                                     46
3   Le PPA : au delà de l’exercice technique, une gestion de
    projet spécifique
Une approche adaptée à la matérialité de l’acquisition

 La mise en œuvre d’un PPA doit être adaptée à la matérialité de l’acquisition.

           Acquisition                                    Acquisition
           peu significative                              significative
           (aux bornes de l’acquéreur)                    (aux bornes de l’acquéreur)

           Une seule UGT                                   Plusieurs UGT (analyse
                                                             par UGT)
           Peu d’actifs individualisés                     Plusieurs actifs à analyser
                                                             avec un niveau de
                                                             granularité fin
           Information centralisée                         Information éclatée
           Peu de parties prenantes                        Parties prenantes internes
            internes                                         nombreuses
           Approche et process                             Approche et process
            simplifiés                                       élaborés

 Duff & Phelps                                                                             48
Approche-type
  Overview of the Overall Process

       Phase I                                                          Phase II

                                                                           Valorisation
                                                                            des actifs           Allocation          Revue des
       PPA                Identification         Identification            Estimation            des actifs          Auditeurs
   préliminaire             des UGT                des actifs              des durées            aux UGT              Rapport
                                                                             de vie                                    final

 Réalisé             UGT                  Basée sur la           Valorisation des      Analyse par        Revue du
  uniquement si        déterminées           compréhension           actifs et passifs      UGT                 rapport
  besoin de            selon les             de l’activité et le                                                préliminaire par
                                                                    Estimation des        Affectation des
  reporting            segments              business model                                                     les auditeurs
                                                                     durées de vie          actifs aux UGT
                       d’activité            de la cible
 Fondé sur des                                                                                                Emission du
                                                                    Rationalisation
  hypothèses                                                                                                    rapport final
                                                                     du Goodwill
  approximatives

                                                                                                                                49
Gestion de projet

 La communication entre les
  différentes parties est essentielle au                            Cible
  bon déroulement d’un PPA.

 Une communication efficace passe           Acquéreur                              Auditeurs
  par une organisation clairement                                  Duff &
  définie.                                                         Phelps

                                                     Une équipe dédiée et spécialisée

                                            Communication régulière (conférences téléphoniques
                                                             hebdomadaires) +
                                           Supports de discussions / calls synthétiques organisant
                                                     les thématiques / responsabilités

                                               Communication et échange avec les Auditeurs

Duff & Phelps                                                                                        50
Exemple d’organisation Ŕ Transactions transfrontalières

 Le Groupe A, localisé en France, acquiert B, implanté aux USA.

 Mise en place par Duff & Phelps d’une équipe mixte française et américaine afin
  d’être en contact avec le management en central (acquéreur) et en local (cible).

                                                                     Equipe centrale
                                                                      Relations avec l’acquéreur
                                                                      Coordination de la mission
                                                                       avec les équipes locales

       Equipe locale
        Contact local avec la cible
        Rencontres avec le
         management de la cible
        Collecte de l’information
        Visites de site

Duff & Phelps                                                                                       51
Calendrier type d’un PPA

   Le calendrier est variable en fonction de la complexité de la mission.
            Semaines d'intervention                                        1   2     3     4      5         6   7     8     9     10

Etape 1     Réunions de débrief / Kick-off
Etape 2     Collecte d'informations
            Analyse des informations fournies par le management
Etape 3     Identification éventuelle des UGT
Etape 4     Identification des actifs et passifs à valoriser
Etape 5     Valorisation des actifs et passifs identifiés
            Détermination des durées de vie économiques
            Estimation et rationalisation du goodwill et impôts différés
Etape 6     Analyse par UGT et affectation des actifs et passifs aux UGT
                                                                                                                          Résultats préliminaires
Etape 7     Rédaction du rapport préliminaire
            Rédaction et remise du rapport final                                                                                  Résultats finaux

            Revue par le management et les auditeurs
                                                                                   Revue du périmètre               Revue des Revue
                                                                                   des actifs à valoriser           valeurs      finale
                                                                                                                    préliminaires

            Calls/ points d'étape hebdomadaires avec le management

            Etapes clés
            Travaux effectués par Duff & Phelps
            Travaux effectués par la Société

    Duff & Phelps                                                                                                                          52
Annexe 1   Duff & Phelps Paris Office
Brief Overview of Duff & Phelps Paris

                          Our people         •   The Paris office of Duff & Phelps opened in February 2007, as part of its continued
                                                 European expansion.

                                             •   Duff & Phelps team in Paris is made up of three main service lines:
                          Nearly 50
                          highly-skilled
                          Professionals

                                                 Valuation Advisory            Mergers & Acquisitions       Restructuring Advisory

 Our Services
                                                 •   Fairness Opinions /       •   Sell side Transactions    •   Turnaround Advisory
                                                     Independent Valuations    •   Buy side Transactions         Services
                                                 •   Purchase Price            •   Distressed                •   Special Situations
                                                     Allocations                   Transactions                  Transaction Services
                                                 •   Impairment Tests          •   Capital Raising &         •   Financial and Cash
 Valuation Advisory
                                                 •   Tax Valuations                Private Placement             Performance
 M&A
                                                 •   Business Modeling
 Restructuring Advisory
                                                 •   Portfolio Valuations
                                                 •   BSA/ Options Valuations

                          Our Commitment
                                             •   With approximately 50 professionals, the Paris office advises:
                                                 Ŕ CAC40, SBF120 and similar companies on Valuation issues and
                                                 Ŕ Mid-size companies on Financial Restructuring, Working Capital and M&A issues.
                          Create Value for
                          our Clients
                                             •   Our track record and our commitment to providing exceptional client service represent
                                                 our main asset to improve our growing market share on the French market.

Duff & Phelps                                                                                                                       54
Duff & Phelps Valuation and Related Services

                                       Impairment Test Expertise

                                       We have the knowledge and
                                       expertise to provide high
                                                                                                                          Fairness Opinion and
                                       quality IAS 36 impairment test
                                       services.
                                                                                                                          Transaction Valuation Advisory
Purchase Price Allocations are                                                                                            We have huge expertise in assisting
one of our competitive edges                                                                                              companies defining price of assets
We are the market leader in                                                                                               and documenting these analyses.
handling large PPA projects, under                                                           Fairness
IFRS 3R and ASC 805.                                Purchase                                 Opinion /
                                                                         Impairment
                                                       Price                                Transaction
                                                                            Test
                                                    Allocation                               Valuation
                                                                                             Advisory                     Business Modelling Services
                                                                                                                          We provide in-depth business
                                                                                                                          modelling prestations for both sell
Financial Engineering Services
                                                                                                                          side and buy side deals.
We have a large team of                             Financial                                Business
professionals      specialized    in               Engineering                               Modelling
quantitative analysis who can assist
you with the valuation of complex
derivatives and other financial                                                                                           A global Real Estates and
instruments.                                                                                                              Fixed Assets practice

                                                                                           Real Estate &                  Our real estate consulting group
                                                     Portfolio                                                            uses its market presence in 22
                                                                        Tax Valuation       Fixed Asset
                                                     Valuation                                                            offices to its advantage by creating
                                                                                             Services                     databases that are shared across
Portfolio Valuation                                                                                                       the firm.
We have a broad expertise in
valuating the most complex debt,
equity, derivative and real estate                                                    Tax Valuation
investments.
                                                                                      We have the knowledge and
                                                                                      expertise you require in today’s
                                                                                      changing   tax   and   regulatory
                                                                                      landscape.

Duff & Phelps                                                                                                                                              55
Selected Duff & Phelps Paris Valuation Credentials (1/5)

Energy & Mining

               Acquisition of                                                                                                                  Acquisition of
                                                          Acquisition of                          Acquisition of

                                                                                                                                     In 2009, Eramet acquired Tinfos, a
    In June 2011, Total, the French leading                                                                                          Norwegian producer of high quality
                                                                                        In October 2007, Schneider acquired
       energy company, acquired 60% of        In February 2007, Schneider acquired                                                 manganese alloys, high purity pig iron
                                                                                        Pelco, a US company producing video
    Sunpower, the US-based solar solutions    APC, the US manufacturer of electrical                                               and titanium dioxide slag in its smelting
                                                                                           security systems and supporting
                   company                                  products                                                                                plants
                                                                                                      equipment

             Paris & Dallas offices                     Paris & New York office              Paris & San Francisco offices                  Paris and London offices

Aerospace & Defense

               Acquisition of
                                                          Acquisition of                  Acquisition of a 25% stake in                        Acquisition of

                                                                                                                                    Thales SA has agreed to acquire the
      In June 2011, EADS, the European        In October 2011, EADS, the European
                                                                                        Thales SA agreed to acquire 25% of the    French transportation, security and space
       aerospace and defense company,            aerospace and defense company,
                                                                                         former French naval shipbuilder, later    business of Alcatel-Lucent: Telespazio,
        acquired Vector Aerospace, the        acquired Satair, the Danish Aftermarket
                                                                                          privatised as DCNS, in March 2007                   AAS, TSD & ISD
         Canadian aeronautic company                         distributor

             Paris & Munich offices                     Paris & Munich offices                        Paris office                     Paris, London & Amsterdam offices

 Duff & Phelps                                                                                                                                                                 56
Selected Duff & Phelps Paris Valuation Credentials (2/5)

Technology, Information, Communication & Entertainment (1/2)

  Acquisition of the Intellectual Property                                                                                                Acquisition of the Product Lifecycle
                  held by                                       Acquisition of                             Acquisition of                  Management (PLM) business of

   In December 2008, Dassault Systemes, the          In 2007, Dassault Systèmes acquired        In 2010, Dassault Systèmes acquired       In October 2009, Dassault Systèmes and
     listed Paris based PLM software leader,        Seemage, as specialist in the creation of   Exalead, a leader in enterprise search,      IBM signed an agreement whereby
   acquired the Intellectual Property held by its    3D interactive product documentation           web search, and search based           Dassault Systèmes acquired IBM’s PLM
     German based subsidiary Delmia GmbH                          and services                               applications                                business

               Paris & Munich offices                              Paris office                               Paris
                                                                                                              Paris office
                                                                                                                    office                        Paris and New York offices

Aerospace & Defense

                                                          ECMS

   Change in shareholder agreement                              Acquisition of
  to gain control over the business of                                                             Acquisition of 90% stake in             Joint Venture in the UK between

    In April 2010, Orascom Telecom and
      France Telecom agreed on a new                                                             In July 2007, Mobistar NV, the listed
                                                                                                                                           In 2010, France Telecom and Deutsche
   shareholder agreement, giving France                In July 2010, Egyptian Company for       Belgium based mobile phone operator,
                                                                                                                                          Telekom merged their Orange UK and T-
     Telecom actual control over Mobinil               Mobile Services (“ECMS”) acquired            agreed to acquire 90% stake in
                                                                                                                                            Mobile UK activities in a Joint Venture
  business. This required a Purchase Price                 LINKdotNET and Link Egypt.           Voxmobile SA, the Luxembourg based
                                                                                                                                           and includes Purchase Price Allocation.
         Allocation under IFRS 3R.                                                                         telecom operator

                   Paris office                               Paris & London offices                   Paris & Amsterdam offices                Paris, London & Munich offices

 Duff & Phelps                                                                                                                                                                   57
Selected Duff & Phelps Paris Valuation Credentials (3/5)

Technology, Information, Communication & Entertainment (2/2)

                                                                                                         Acquisition of
              Acquisition of                  Estimation of the Fair Value of the                                                                   Acquisition of
                                                   equity of Netvibes SAS

                                               In May 2010, we provided Netvibes with
                                              an estimation of the fair value of equity of
                                                  Netvibes SAS in connection with a           In November 2009, Vivendi acquired a
                                                                                                                                         In February 2009, Esmertec, the Swiss
   In June 2007, France Telecom acquired         potential stock-option plan issuance.        57.5% stake in Global Village Telecom
                                                                                                                                            based mobile software developer,
    Yacom. this required a Purchase Price                                                    (GVT), a Brazilian telecom operator in a
                                                                                                                                             acquired Purple Labs, its French
    Allocation under IFRS and US GAAP.                                                             friendly all-cash transaction
                                                                                                                                                       counterpart

            Paris & London offices                            Paris office                          Paris and Philadelphia offices                    Paris offices

Industrials

                 Merger with
                                                                                                     Acquisition of 50% of                           Acquisition of
                                              Acquisition of a significant stake in
                                                                                                                                                                      Milan Plant

    In July 2009, Veolia Environment and                                                                                                 In May 2011, Plastic Omnium, through its
   Caisse des Dépôts announced that they          In July 2007, Wendel acquired a              In July 2010, Plastic Omnium acquired
                                                                                                                                            subsidiary Inergy USA, acquired the
  had entered exclusive negotiations with a    significant stake in Saint-Gobain at the       the 50% of Inergy it did not already own
                                                                                                                                            Milan (MI, USA) plant of Automotive
     view to merge Transdev and Veolia             beginning of 2007. Wendel has             from Solvay. Inergy had been created in
                                                                                                                                           Components Holdings. The Milan plant
  Transport into a new 50/50-held company       approximately a 21,5% interest in the        2000 as a Joint Venture between PO and
                                                                                                                                            produces automotive front and rear
                                                                Group                           Solvay to design and produce Plastic
                                                                                                                                                   fascias and fuel tanks.
                                                                                                        Fuel Systems for cars

                 Paris office                                 Paris office                                   Paris office                               Paris office

 Duff & Phelps                                                                                                                                                                 58
Selected Duff & Phelps Paris Valuation Credentials (4/5)

Healthcare & Consumer Products

               Acquisition of
                                                          Acquisition of                            Acquisition of                                 Acquisition of

   In February 2011, Sanofi, the European     In March 2009, Sanofi-Aventis, the        In January 2004, Sanofi-Synthelabo, the       In April 2007, Astorg Partners, the French
      pharmaceutical company, acquired      French pharmaceutical group, acquired        French pharmaceutical group, made an          private equity firm, acquired Ethypharm,
   Genzyme, the US-based biotechnology        Zentiva, a pharmaceutical company         unsolicited public offer to acquire Aventis     the French drug delivery systems firm,
                  company                          based in Czech Republic                 SA, its Franco-German counterpart                    from its two co-founders

             Paris & Boston offices                        Paris office                                                                               Paris office

Healthcare & Consumer Products (1/2)

                                                                                                                                                    Acquisition of
              Acquisition of                            Acquisition of                              Acquisition of

                                                                                                                                          In January 2008, Casino Guichard-
                                               In 2010, Nutricia, a wholly-owned
    In 2007, Danone acquired Numico, the                                                In 2011, Danone acquired ProViva, the            Perrachon acquired 6% of Super de
                                            subsidiary of Danone, acquired Medical
      Dutch based baby food and clinical                                                Swedish specialist in the production and        Boer, the 3rd largest Dutch food retailer,
                                            Nutrition USA, the U.S. based distributor
              nutrition company                                                           marketing of functional health drinks         and gained a controlling stake in Super
                                               of nutritional and health products
                                                                                                                                                         de Boer

          Paris & Amsterdam offices                 Paris & Morristown offices                         Paris office                             Paris & Amsterdam offices

 Duff & Phelps
Selected Duff & Phelps Paris Valuation Credentials (5/5)

Other Industries

              Acquisition of                                Acquisition of                                  Acquisition of

                                                                                                          CALEIDO
  In September 2007, Geodis SA, the listed
  French provider transportation and freight
   management services, agreed to acquire       In February 2007, Geodis acquired TNT          In March 2009, LaCie SA acquired the Swiss
   Rohde & Liesenfeld International GmbH       freight management, in the Netherlands,           company Caleido AG, that provides social
    & Co(R&L), the German based logistic       a provider of air-, sea freight and logistics         online files storage and back up
                  company                                        services

            Paris & Munich offices                        Paris & London offices                                 Paris office

Construction and Energy Industries

          Potential Merger with                              Acquisition of

   In 2011, Duff & Phelps advised Le Glac
    and Eurial French cooperatives in the
   context of a potential merger of the two
        groups downstream activities

                 Paris office                                   Paris office

 Duff & Phelps                                                                                                                              60
Selection of Other Financial Advisory Services Significant Engagements

  Large Caps                             Mid-Caps

                                         Investment Funds

                                                                   Sisu Capital

Duff & Phelps                                                                     61
Annexe 2   Duff & Phelps Overview
Duff & Phelps Overview

Key Facts                                                                       Key Historical Highlights
•     NYSE-listed company since 2007.                                           1932 Duff & Phelps opened to provide high quality investment research.
                                                                                       Over the decades adds financial advisory, investment banking, credit
•     Headquartered in New York City.
                                                                                       rating and investment management services.
•     More than 1,000 employees.
                                                                                1994 Sold credit rating and investment management business to Fitch
•     25 offices throughout North America, Europe and Asia.
                                                                                       Ratings.
•     Global independent provider of financial advisory and investment
                                                                                2005 Strengthened core valuation capabilities with the acquisition
      banking services, delivering trusted advice principally in the areas of
                                                                                       of Standard & Poor's Corporate Value Consulting (CVC).
      valuation, transactions, financial restructuring, dispute and taxation.
                                                                                       The constituent parts of CVC were formed in the 1970s and consisted
                                                                                       of PWC’s legacy valuation business.

                                                                                2006 Acquired specialty investment bank Chanin Capital Partners.

                                                                                2007 Acquired Rash and Associates to complement its tax business.

                                                                                2008 Grew dispute and legal management consulting services with the
                                                                                       acquisitions of Dubinsky & Company and Lumin Expert Group.
                                                                                       Enhanced telecommunications valuation offering by acquiring Kane
                                                                                       Reece Associates.

                                                                                2010 Established platform in Canada with acquisition of Cole & Partners, a
                                                                                       Toronto-based independent financial advisory firm.

                                                                                2011 Acquired London based restructuring firm MCR Partners, adding 150
                                                                                       professionals in Europe.

    Duff & Phelps                                                                                                                                        63
Duff & Phelps Global Footprint

Duff & Phelps delivers services where clients need them. Our offices are situated in major business centers in North America, Europe and Asia to
provide clients with the local knowledge and geographical reach they demand. Expert teams provide a comprehensive range of financial advisory
and investment banking services that are responsive to the complex requirements and challenges.

                                                         Cross Border
                                                         Engagements

                                     Cross Border
                                     Engagements
                                                                                              Cross Border
                                                                                              Engagements

                                                                  Europe
                                                                  Amsterdam
                     North America
                                                                  London
                     Atlanta          Morristown
                     Austin           New York
                                                                  Munich                                                         Asia
                                                                  Paris
                     Boston           Philadelphia                                                                               Beijing

                     Chicago          Plano                                                                                      Hong Kong

                     Dallas           San Francisco                                                                              Shanghai

                     Denver           Seattle                                                                                    Tokyo

                     Detroit          Silicon Valley
                     Houston          Toronto
                     Los Angeles      Washington, D.C.

 Duff & Phelps                                                                                                                                     64
Duff & Phelps Services Overview

A leading provider of global financial advisory and investment banking services, Duff & Phelps delivers trusted advice to clients, principally in the
areas of valuation, transactions, financial restructuring, dispute and taxation. The firm's world class capabilities and resources, combined with an
agile and responsive delivery, distinguish the Duff & Phelps client experience.

                 Valuation                                                                 Investment Banking
                 Provide objective and independent assessments of value                    Advise buy- and sell-side clients on mergers and
                 that fulfill the most complex financial reporting and tax                 acquisitions, joint ventures, restructurings and
                 requirements.                                                             recapitalizations. Investment banking services are
                                                                                           provided by Duff & Phelps Securities, LLC.

                 Transaction Advisory                                                      Dispute and Legal
                 Support clients through every stage of a transaction,                     Management Consulting
                 offering services, including due diligence, strategic value               Assist companies with dispute resolution, including
                 advisory and business modeling.                                           strategies for litigation, arbitration or mediation, expert
                                                                                           testimony and advisory opinions. Help legal teams
                                                                                           maximize performance for all stages of strategy,
                                                                                           operations and technology planning and implementation.

                 Tax Services                                                              Alternative Asset Advisory
                 Provide a variety of tax services, including transfer pricing             Duff & Phelps specializes in the valuation of alternative
                 analyses, property tax and business incentives consulting                 investments and complex securities and provides due
                 and compliance.                                                           diligence services throughout the transaction continuum.

 Duff & Phelps                                                                                                                                           65
Duff & Phelps Industry Expertise

Duff & Phelps professionals keep the industry-specific needs of clients in sharp focus. Intensive research and membership in trade and professional
organizations keep them up-to-date on key trends and events worldwide. We offer cross-industry and cross-sector advice flexible enough to suit any
business situation and sophisticated enough for clients to rely on.

                 Aerospace and Defense                                              Business Services

                 Infrastructure and Construction                                    Consumer Products and Retail

                 Energy and Mining                                                  Financial Services and Asset Management

                 Food and Beverage                                                  Healthcare and Life Sciences

                 Industrials and Engineering                                        Media and Entertainment

                 Real Estate                                                        Technology and InfoComm

 Duff & Phelps                                                                                                                                   66
The Duff & Phelps Difference

 Holistic practice    Leading-edge       Comprehensive    Global network
 in valuation,        technical          cross-industry   with local market
 transactions,        expertise          understanding    knowledge
 restructuring,
 dispute and
 taxation

 Agility to deal      Proven opinions    Deeply-rooted    Serve more
 with each client's   that stand up to   reputation for   than 35%
 unique situations    regulatory         independence     of the S&P 500
                      scrutiny

Duff & Phelps                                                                 67
Vous pouvez aussi lire
DIAPOSITIVES SUIVANTES ... Annuler