Regroupements d'entreprises : retour d'expérience sur la mise en oeuvre d'IFRS 3 - Yann Magnan Ŕ Managing Director Rita Chraïbi Ŕ Director
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Regroupements d’entreprises : retour
10 avril 2012
d’expérience sur la mise en œuvre d’IFRS 3
Yann Magnan Ŕ Managing Director
Rita Chraïbi Ŕ Director
Table des matières
Sections 1 Introduction : le Purchase Price Allocation (PPA) 3
1.1 Approche Générale 4
1.2 L’identification des actifs incorporels 12
1.3 Méthodes de valorisation des actifs incorporels 17
1.4 Résultats de PPA observés par secteur 20
2 Problématiques de PPA spécifiques 28
2.1 Les Joint-Ventures 29
2.2 Les compléments de prix 34
2.3 Regroupement d’entreprises sans transfert de contrepartie 41
3 Le PPA : au delà de l’exercice technique, une gestion de projet 47
spécifique
Annexe 1 Duff & Phelps Paris Office 53
Annexe 2 Duff & Phelps Overview 62
Contacts Yann Magnan Rita Chraïbi
Managing Director Director
Tel +33 1 40 06 40 23 Tel +33 1 40 06 40 30
Mail yann.magnan@duffandphelps.com Mail rita.chraibi@duffandphelps.com
Duff & Phelps 2
1 Introduction : le Purchase Price Allocation (PPA)
1.1 Introduction : le Purchase Price Allocation (PPA)
Approche GénéraleRappel: en quoi consiste le PPA? Le PPA est l’opération qui consiste à inscrire au bilan consolidé d’un groupe l’ensemble des actifs et passifs d’une cible acquise en « juste valeur ». Selon la norme IFRS 3, un groupe prenant le contrôle d’une société/activité doit allouer le prix payé aux différents actifs et passifs acquis, y compris les actifs incorporels, même si ces derniers ne figuraient pas préalablement au bilan de la cible. Le goodwill, correspondant à la part du prix d’acquisition non allouée à un actif ou un passif. Il n’est pas amorti. Il doit faire l’objet d’un test de valeur (impairment test) au moins une fois par an (IAS 36). Duff & Phelps 5
Traitement des immobilisations incorporelles et du goodwill
Dans le référentiel IFRS, le traitement des immobilisations incorporelles est encadré
par 3 normes :
IAS
IFRS 3
Regroupement Le PPA est encadré par la norme
Acquisition IFRS 3 (2004) et IFRS 3 Revised
d’entreprises (2008)
IAS 38/36
Goodwill / actifs incorporels
Actifs
à durée de vie infinie
incorporels
IAS 36
Actifs incorporels à
Dépréciation
durée de vie finie
d’actifs
Duff & Phelps 6Changements clés entre IFRS 3(R) et IFRS 3
IFRS 3 Revised a rectifié l’approche d’IFRS 3 essentiellement sur les points suivants :
Ancien traitement Nouveau traitement
Exclus du prix d’acquisition et comptabilisés
Inclus dans le prix d’acquisition Coûts d’acquisition en charges à mesure qu’ils sont engagés
Reconnu uniquement lorsque le complément Reconnu à sa juste valeur à la date
de prix est probable et peut être mesuré de Complément de prix d’acquisition. Les variations subséquentes de
manière fiable. Les changements la juste valeur sont traitées suivant les autres
subséquents sont traités comme des normes IFRS, généralement en compte de
ajustements du coût d’acquisition résultat
Goodwill mesuré comme la différence entre
Requiert d’estimer la juste valeur à chaque
Acquisition par étapes la somme de la juste valeur des actifs
étape, chaque transaction est traitée
détenus avant l’acquisition, le prix
séparément par l’acquéreur
d’acquisition et les actifs net acquis
Intérêts minoritaires mesurés au choix en
Intérêts minoritaires mesurés en proportion Acquisition partielle proportion des actifs nets identifiables ou à
des actifs nets identifiables
leur juste valeur
Les changements dans le pourcentage de
Changement de détention d’une société mère sans perte de
Non spécifiquement stipulé participation sans contrôle sont comptabilisés comme des
perte de contrôle transactions portant sur les capitaux propres
de l’entité consolidée
Duff & Phelps 7Les enjeux du PPA
Au-delà de l’exercice comptable qu’il représente, les enjeux du PPA sont nombreux.
La prise en compte d’un PPA le plus en amont possible d’une transaction permet
d’appréhender et de mieux gérer certains risques:
Ŕ Impacts au niveau du P&L de l’amortissement des actifs à durée de vie finie
Ŕ Impacts au niveau du bilan
Ŕ Risques de dépréciation future des actifs et du goodwill
Ŕ Suivi des performances futures de la société ou de l’UGT pour une meilleure gestion des
risques.
Communication
Transaction
financière
Risque
Suivi et
d’impairment
monitoring
Duff & Phelps 8De la Valeur d’Entreprise au Goodwill
Le goodwill représente la somme des actifs incorporels futurs, du capital humain, des
synergies spécifiques à l’acquéreur et des impôts différés passifs.
Capital
humain
Relations
clients
Goodwill
Actifs
Techno incorporels
Relations futurs
Excédent Clients Marques
de prix
Actifs
Valeur Techno incorporels
d’Entreprise existants
Actif
induite par le Marques
Immobilisé
prix
d’acquisition
BFR
Duff & Phelps 9L’attribution des flux de trésorerie aux différents actifs
Les flux de trésorerie attendus peuvent être attribués à chaque actif, la Valeur d’Entreprise
induite représentant les capitaux investis, à savoir les actifs corporels et incorporels, le
besoin en fonds de roulement, le capital humain et le Goodwill.
Composants
Actifs incorporels du goodwill
identifiés à la date
d’acquisition
Actifs corporels
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
years
Fixed Assets & WC Workforce Existing Technology
Future Technology Existing Customer Rel. Future Customer Rel.
Date d’acquisition Note : pas de synergies dans cet exemple
Duff & Phelps 10Quelques questions fondamentales
3 questions fondamentales se
posent…
Quels actifs reconnaître ?
Quelle valeur inscrire au bilan ?
Sur quelle période amortir ces actifs ?
… dont la réponse dépend de plusieurs
facteurs :
Interprétation de la définition d’un actif
incorporel
Compréhension de la façon dont un actif
crée de la valeur, ce qui dictera sa
méthode d’évaluation
Identification des flux de trésorerie
attribuables à chaque actif pour éviter
toute comptabilisation multiple
Disponibilité de l’information
Duff & Phelps 111.2 Introduction : le Purchase Price Allocation (PPA)
L’identification des actifs incorporelsIdentification des actifs incorporels (1/2)
Définition
IAS 38 définit un actif incorporel comme “un actif identifiable non monétaire sans substance
physique”.
Critères de reconnaissance
Un actif incorporel est reconnu s’il est à la fois :
1. Identifiable
2. Contrôlé
3. Source d’avantages économiques futurs
Duff & Phelps 13Identification des actifs incorporels (2/2)
Selon IAS 38, un actif incorporel est identifiable quand il :
est séparable (possibilité de l’acquérir ou de le vendre
Identifiable
indépendamment des autres actifs)
résulte de droits contractuels ou autres droits légaux
IAS 38 définit le critère de contrôle comme suit :
“Une entité contrôle un actif si elle a le pouvoir de bénéficier des
avantages économiques futurs générés par cet actif et la capacité
Contrôlé
d’en restreindre l’accès aux tiers.”
Le contrôle émane le plus souvent de droits légaux opposables aux
tiers, mais peut être également obtenu par d’autres voies
IAS 38 définit ce critère comme suit :
“Les avantages économiques futurs qu’une entité retire de
Source d’avantages
l’utilisation d’un actif incorporel incluent les produits de la vente de
économiques futurs
biens et services, les réductions de coûts et autres bénéfices
résultant de l’utilisation de cet actif par l’entité.”
Duff & Phelps 14Les différentes catégories d’actifs incorporels
Actifs Marketing Actifs Clients Actifs Contractuels
Marques Liste de clients Accords de licences
Logos Carnet de commande Contrats publicitaires, de
Nom de domaine Relations clients construction…
contractuelles et non Accords locatifs
contractuelles, incluant le Permis de construire
taux d’érosion attendu
Contrat de franchise
Droits d’utilisation et
d’exploitation
Actifs Technologiques Actifs Artisitiques
Technologies brevetées et Pièces, opéras, ballets
non brevetées Livres, journaux,
Logiciels magazines
Bases de données Œuvres musicales
Secrets industriels tels que Photos et droits associés
formules, recettes… Droits audiovisuels
Duff & Phelps 15Comment identifier les différents actifs à (re)valoriser ?
Comprendre la source des flux de trésorerie et leur lien avec les différents actifs :
Ŕ Actifs corporels
Ŕ Actifs incorporels existant
Ŕ Actifs incorporels futurs (qui font partie du goodwill)
Comprendre les fondements de l’activité et de la transaction est essentiel :
Ŕ Pourquoi a-t-on acquis cette société ?
Ŕ Quel est le business model de la cible ?
Ŕ Qu’est ce qui détermine la valeur dans cette activité ?
Ŕ Quelles sont les synergies attendues? Sont-elles communes au marché ou
spécifiques?
L’identification des actifs n’est pas immédiate et évidente : elle est souvent soumise à une
part de jugement
Duff & Phelps 161.3 Introduction : le Purchase Price Allocation (PPA)
Méthodes de valorisation des actifs incorporelsActifs incorporels : 3 approches de valorisation
Selon IFRS 3, les actifs et passifs acquis doivent être évalués à leur juste valeur, définie
comme « le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre
deux parties informées et librement consentantes, dans un contexte de concurrence
normale. »
Trois types d’approches sont couramment utilisées pour la valorisation des actifs incorporels :
les approches par les revenus, les approches de marché, et les approches par les coûts.
Approches par les revenus Approches de marché Approches par les coûts
Transactions
Surprofits Coût historique
comparables
Redevances Coût de remplacement
Approche incrémentale
Duff & Phelps 18Avantages et inconvénients de chaque approche
Avantages Inconvénients
Approche par les Tient compte de la durée de vie La fiabilité de l’évaluation dépend
revenus de l’actif et de son risque propre, de la capacité à déterminer les
par l’application d’un taux performances futures de l’actif
d’actualisation approprié Cohérence entre le rendement
Incorpore les caractéristiques économique et le taux
propres à l’actif évalué d’actualisation parfois incertaine
Approche de marché Indication objective et Souvent difficile à appliquer car
incontestable les transactions sur les
Relativement aisée à mettre en incorporels sont souvent uniques
oeuvre L’information requise n’est
Conceptuellement séduisante généralement pas communiquée
Approche par les Pertinent quand l’approche de Les coûts associés au
coûts marché ne peut être appliquée développement sont parfois peu
Tient compte des caractéristiques corrélés aux avantages
popres à l’actif économiques induits
Adapté pour les actifs développés L’information peut être difficile à
en interne obtenir
Duff & Phelps 191.4 Introduction : le Purchase Price Allocation (PPA)
Résultats de PPA observés par secteurEnergie - Utilities
Valeur d’Entreprise Actifs Incorporels
65%
100%
54%
40% 47%
12%
75% (6%) 39%
18%
29%
10% 4%
Valeur Actifs Actifs B.F.R. Goodwill Marques Clients Technologies Autres Incorporels
d'entreprise Corporels Incorporels
RUL > 10 ans 5 à 25 ans
Duff & Phelps 21Technologie, Information, Communication, Divertissement (1/2)
Valeur d’Entreprise Actifs Incorporels
Secteur du Logiciel
2%
38%
82%
23%
(8%) 55%
57% 59%
100% 53%
68% 30% 34%
46%
44%
9%
1%
Valeur Actifs Actifs B.F.R. et Goodwill Marques Clients Techno/licences Autres Incorporels
d'entreprise Corporels Incorporels Autres
RUL > 5 ans 3 à 16 ans 3 à 12 ans
Duff & Phelps 22Technologie, Information, Communication, Divertissement (2/2)
Valeur d’Entreprise Actifs Incorporels
Secteur des Télécoms
20%
13%
28%
65%
34% 63%
22% 59%
100% (7%)
43%
45%
53% 25%
42%
6%
7%
15% 36%
Valeur Actifs Actifs B.F.R. et Goodwill Marques Clients Techno/licences Autres Incorporels
d'entreprise Corporels Incorporels Autres
RUL > 7 ans 3 à 13 ans 4 à 11 ans
Duff & Phelps 23Produits de Consommation (1/2)
Valeur d’Entreprise Actifs Incorporels
Secteur de l’Alimentation
95%
13%
67%
46% 60%
35%
100%
(7%)
81%
38%
57%
49%
14% 5% 0%
Valeur Actifs Actifs B.F.R. Goodwill Marques Clients Technologies Autres Incorporels
d'entreprise Corporels Incorporels RUL > 20 ans 7 à 13 ans
Duff & Phelps 24Produits de Consommation (2/2)
Valeur d’Entreprise Actifs Incorporels
Secteur du Prêt-à-porter
7%
90%
69%
55%
35% 59%
100%
(10%) 40% 82%
67%
48%
16% 0% 2%
Valeur Actifs Actifs B.F.R. Goodwill Marques Clients Technologies Autres Incorporels
d'entreprise Corporels Incorporels RUL > 25 ans 15 à 20 ans
Duff & Phelps 25Industries (1/2)
Valeur d’Entreprise Actifs Incorporels
Equipementier Automobile
21%
9%
86%
33% 30%
18%
51%
100% 4%
53%
45%
42% 38%
69%
45% 13%
2% 29% 0%
Valeur Actifs Actifs B.F.R. Goodwill Marques Clients Technologies Autres Incorporels
d'entreprise Corporels Incorporels
Duff & Phelps 26Industries (2/2)
Valeur d’Entreprise Actifs Incorporels
Matériels et Equipements Electriques
5%
37%
75% 71%
25%
(7%)
54%
100% 50%
38%
64% 31%
51%
23% 8% 3%
23%
Valeur Actifs Actifs B.F.R. Goodwill Marques Clients Technologies Autres Incorporels
d'entreprise Corporels Incorporels RUL > 10 ans 5 à 30 ans 4 à 25 ans
Duff & Phelps 272 Problématiques de PPA spécifiques
2.1 Problématiques de PPA spécifiques
Les Joint-VenturesFormation d’une Joint-Venture : scénario-type
Pre-Transaction
Groupe A Groupe B
Activité A Activité B
Post-Transaction
Groupe A Groupe B
50 % 50 %
Joint-Venture
Activité A + Activité B
±Dette Nette / Soulte
En l’absence de prix payé, quelle est la juste valeur de la Joint-Venture ainsi formée ?
Duff & Phelps 30Traitement comptable de la Joint-Venture
1. Déconsolidation de l’activité A et l’activité B du bilan du Groupe A
et du Groupe B
2. Rachat par le Groupe A et le Groupe B de 50% de la JV à sa juste
valeur
3. PPA sur la JV (identification et valorisation des actifs et passifs au
sein de la JV)
Comptabilisation de la JV (IAS 31) dans le bilan du Groupe A et B en
Ŕ Mise en équivalence
ou
Ŕ Intégration proportionnelle
Duff & Phelps 31Détermination de la juste valeur d’une Joint-Venture
Le PPA sur la Joint-Venture doit se faire avec comme point de départ la Juste Valeur de la
Joint-Venture, une fois formée.
La juste valeur d’une Joint-Venture est généralement supérieure à la somme de la juste
valeur de ses apports du fait de l’existence de synergies :
Synergies
entre A & B
juste valeur
de la JV :
Juste
Valeur B Valeur A
+
Valeur B
+
Synergies
entre A & B
Juste
Valeur A
Duff & Phelps 32PPA et enjeux politiques des joint-ventures
Lors de la formation d’une Joint-Venture, les deux parties se trouvent généralement
simultanément en position « d’acquéreur », ce qui soulève souvent des problématiques
telles que :
Ŕ L’alignement des pratiques comptables, parfois différentes entre les parties,
Ŕ La réconciliation des hypothèses de valorisation lorsque les opinions des deux parties
divergent,
Ŕ La détermination du taux d’actualisation de la transaction et sa réconciliation avec les
taux utilisés par chacune des parties pour leurs tests de dépréciation,
Ŕ Etc…
De manière générale, l’exercice du PPA doit souvent composer avec la dimension politique
des relations entre les parties prenantes à la Joint-Venture.
Il est de ce fait recommandé d’anticiper l’exercice du PPA en amont de la transaction.
Duff & Phelps 332.2 Problématiques de PPA spécifiques
Les compléments de prixDéfinition d’un complément de prix selon IFRS 3
? Une obligation de l’acquéreur de transférer des actifs
monétaires ou non monétaires aux anciens
propriétaires d’une cible dans le cadre du
changement de contrôle de cette cible, conditionnée
Passif
par la réalisation de certains événements ou
conditions spécifiés
Un complément de
prix est :
ou
Le droit d’un acquéreur de récupérer tout ou partie
des actifs monétaires ou non monétaires
préalablement transférés dans le cadre du
Actif
changement de contrôle, conditionné par la
réalisation de certains événements ou conditions
spécifiés
Duff & Phelps 35Un complément de prix facilite la négociation entre l’acquéreur et le vendeur
Fréquemment inclus dans les transactions où des
incertitudes significatives existent sur les
performances économiques futures
Un complément de prix :
Ŕ Aligne les anticipations du vendeur et de
l’acquéreur
Ŕ Permet à l’acquéreur de partager une partie des
risques avec le vendeur, en soumettant une partie
du prix payé aux performances futures
Ŕ Permet au vendeur de participer aux gains liés à
une surperformance post-transaction
Ŕ Fournit une incitation au vendeur de rester
impliqué dans la gestion de la cible et de favoriser
ainsi les performances futures
Duff & Phelps 36Estimer la juste valeur d’un complément de prix
On recourt le plus souvent à une approche par les revenus :
Détermination des flux de trésorerie attendus
Ŕ Estimation de la probabilité et de la date de réalisation d’étapes-clés
Ŕ Développement de scénarios alternatifs pour estimer les compléments de prix liés aux
indicateurs financiers (chiffre d’affaires et autres agrégats)
Limitation des erreurs d’estimation par une analyse de robustesse
Ŕ Utilisation d’indicateurs observables (données de marché ou données historiques)
Ŕ Décomposition des probabilités et scénarios considérés
Ŕ Validation par des contrôles de cohérence
Détermination du taux d’actualisation
Ŕ Les flux de trésorerie attendus (i.e. scénarii pondérés par leurs probabilités) capturent le
risque inhérent à la cible, mais pas le risque sectoriel
Ŕ L’utilisation du Coût Moyen Pondéré du Capital est souvent appropriée
Duff & Phelps 37Etapes-clés dans l’estimation des flux de trésorerie attendus
1. Comprendre les termes précis du complément de prix
Par exemple, l’atteinte d’un certain niveau de chiffre d’affaires ou de marge
2. Structurer les incertitudes déterminant le versement du complément de prix
Identifier les probabilités déterminant les paiements futurs, par exemple le développement d’un projet
de R&D conditionnant le chiffre d’affaires projeté
Développer le modèle de probabilités, par exemple :
o Modéliser une incertitude distincte sur la date d’achèvement d’un projet R&D
o Modéliser une incertitude continue sur la part de marché atteinte et à quelle date
3. Identifier et récolter les données-source :
Données sectorielles ou de l’entreprise, par exemple :
o Taux de succès historiquement observés sur les projets de R&D comparables
o Ventes historiques
Estimation des probabilités d’après les hypothèses du Management ou d’opinions d’experts
4. Construire le modèle de flux de trésorerie et contrôler sa cohérence
Duff & Phelps 38Exemple de valorisation d’un complément de prix (1/2)
Dans le cadre de l’acquisition d’une société Alpha par un Groupe intervenant dans le même
secteur d’activité, une clause de complément de prix a été mise en place.
Le paiement de ce complément de prix dépend:
Ŕ Du volume des ventes totales réalisées par la cible l’année suivant l’acquisition
Ŕ Le montant payé est compris entre 10 et 35M€. Il augmente avec les ventes totale, selon
une formule prédéterminée
Ŕ Aucun complément de prix n’est versé si la société Alpha enregistre des ventes totales
cumulées la première année inférieures à 20 M€
Ŕ Le contrat prévoit aussi que si le Produit A commercialisé par la société Alpha n’atteint pas
15% de parts de marché au bout de la première année, le complément de prix sera réduit
de 40%.
Afin de valoriser le complément de prix dans le cadre de cette transaction, il convient de:
1. Comprendre les termes de paiement de ce complément de prix
2. Identifier et structurer les incertitudes liées au paiement de l’earn-out
3. Identifier les sources d’information, collecter l’information, construire les scenarii avec le
management
Duff & Phelps 39Exemple de valorisation d’un complément de prix (2/2)
Ventes totales de la cible Part de marché du Complément Probabilité Complément
Produit A de prix de prix
(€M) pondéré (€M)
Moins de 15%
16 1.3% 0.2
Scénario Haut (€54m) 5%
25% Plus de 15%
26 23.8% 6.2
95%
Moins de 15%
12 12.5% 1.5
Scénario de Base (€44m) 25%
50% Plus de 15%
20 37.5% 7.5
75%
Moins de 15%
6 12.5% 0.8
Scénario Bas (€30m) 50%
25% Plus de 15%
10 12.5% 1.3
50%
Complément de prix attendu €17.5 M
Facteur d’actualisation à 18% sur 1 an 0.8475
Juste Valeur du complément de prix €14.8 M
Duff & Phelps 402.3 Problématiques de PPA spécifiques
Regroupement d’entreprises sans transfert de
contrepartieDétermination de la juste valeur sans transfert de contrepartie
Un changement de contrôle peut survenir en l’absence de transfert de contrepartie,
notamment en cas de :
Ŕ Franchissement de seuil passif (attribution d’actions gratuites, annulation d’actions,
activation/désactivation d’actions à droit de vote multiple, expiration des droits de veto d’une
minorité, etc…);
Ŕ Obtention du contrôle par un biais exclusivement contractuel.
L’exercice d’allocation du prix d’acquisition requiert alors d’estimer la juste valeur de la cible.
En l’absence de prix payé servant de référence, comment estimer la juste valeur de la
cible ?
Duff & Phelps 42Détermination de la juste valeur sans transfert de contrepartie (1/4)
Textes applicables : IFRS 3R et IAS 39
IFRS 3R: Regroupement d’entreprises
Si le contrôle est atteint sans transfert de contrepartie, la Juste
Valeur doit être estimée à la date de la prise de contrôle
L’acquéreur doit mesurer la Juste Valeur de sa participation à
l’aide d’une ou plusieurs méthodes de valorisation
La participation étant assimilable à un instrument financier, IAS
39 fournit une hiérarchie des techniques de valorisation à utiliser
pour estimer sa Juste Valeur
Duff & Phelps 43Détermination de la juste valeur sans transfert de contrepartie (2/4)
Hiérarchie des approches de valorisation préconisée par la norme IAS 39
IAS 39: Instruments Financiers : reconnaissance / évaluation
La Juste Valeur est fondée sur l’hypothèse d’une transaction
librement consentie entre deux parties informées
1 - Prix coté pour un instrument identique sur des marchés
actifs (cours de bourse)
puis
2 - Prix cotés et transactions comparables
- Flux de trésorerie
- Modèles d’options
puis
3 - Coût historique ajusté des tests de dépréciations
Duff & Phelps 44Détermination de la juste valeur sans transfert de contrepartie (3/4)
Valorisation du bloc de contrôle et des intérêts minoritaires
IFRS 3R Ŕ Guide d’application : Intérêts minoritaires de la cible
Si la cible est cotée sur un marché liquide, la Juste Valeur de la
participation doit se baser sur le cours de bourse, sinon d’autres
techniques de valorisation peuvent être employées
La Juste Valeur par action des intérêts minoritaires et d’un bloc
de contrôle peuvent être différentes, notamment du fait de la
prise en compte de primes de contrôle ou de décotes de
minoritaires
Source: IASCF, International Financial Reporting Standard January 2008
Duff & Phelps 45Détermination de la juste valeur sans transfert de contrepartie (4/4)
Exemple de calcul
Le 31 décembre 2011, A obtient passivement 50% des actions et droits de vote de B.
Le capital de B est divisé en 100 actions dont le cours de bourse est de 10 à la même date.
La prime de contrôle habituellement observée sur les transactions comparables est de 30%.
Prime de contrôle sur
les actions détenues
par A :
50%*100*10*30% = 150
Juste Valeur du Bloc
de contrôle détenu par
Valeur des actions A : 500+150 = 650
détenues par A, hors
prime de contrôle : Juste Valeur de B
50%*100*10 = 500 retenue pour le PPA :
500 + 500 + 150 = 1 150
Capitalisation
Boursière de B :
100*10 = 1 000
Juste Valeur des Juste Valeur des
intérêts minoritaires intérêts minoritaires
(actions non détenues (actions non détenues
par A) : par A) :
50%*100*10 = 500 50%*100*10 = 500
Duff & Phelps 463 Le PPA : au delà de l’exercice technique, une gestion de
projet spécifiqueUne approche adaptée à la matérialité de l’acquisition
La mise en œuvre d’un PPA doit être adaptée à la matérialité de l’acquisition.
Acquisition Acquisition
peu significative significative
(aux bornes de l’acquéreur) (aux bornes de l’acquéreur)
Une seule UGT Plusieurs UGT (analyse
par UGT)
Peu d’actifs individualisés Plusieurs actifs à analyser
avec un niveau de
granularité fin
Information centralisée Information éclatée
Peu de parties prenantes Parties prenantes internes
internes nombreuses
Approche et process Approche et process
simplifiés élaborés
Duff & Phelps 48Approche-type
Overview of the Overall Process
Phase I Phase II
Valorisation
des actifs Allocation Revue des
PPA Identification Identification Estimation des actifs Auditeurs
préliminaire des UGT des actifs des durées aux UGT Rapport
de vie final
Réalisé UGT Basée sur la Valorisation des Analyse par Revue du
uniquement si déterminées compréhension actifs et passifs UGT rapport
besoin de selon les de l’activité et le préliminaire par
Estimation des Affectation des
reporting segments business model les auditeurs
durées de vie actifs aux UGT
d’activité de la cible
Fondé sur des Emission du
Rationalisation
hypothèses rapport final
du Goodwill
approximatives
49Gestion de projet
La communication entre les
différentes parties est essentielle au Cible
bon déroulement d’un PPA.
Une communication efficace passe Acquéreur Auditeurs
par une organisation clairement Duff &
définie. Phelps
Une équipe dédiée et spécialisée
Communication régulière (conférences téléphoniques
hebdomadaires) +
Supports de discussions / calls synthétiques organisant
les thématiques / responsabilités
Communication et échange avec les Auditeurs
Duff & Phelps 50Exemple d’organisation Ŕ Transactions transfrontalières
Le Groupe A, localisé en France, acquiert B, implanté aux USA.
Mise en place par Duff & Phelps d’une équipe mixte française et américaine afin
d’être en contact avec le management en central (acquéreur) et en local (cible).
Equipe centrale
Relations avec l’acquéreur
Coordination de la mission
avec les équipes locales
Equipe locale
Contact local avec la cible
Rencontres avec le
management de la cible
Collecte de l’information
Visites de site
Duff & Phelps 51Calendrier type d’un PPA
Le calendrier est variable en fonction de la complexité de la mission.
Semaines d'intervention 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
Etape 1 Réunions de débrief / Kick-off
Etape 2 Collecte d'informations
Analyse des informations fournies par le management
Etape 3 Identification éventuelle des UGT
Etape 4 Identification des actifs et passifs à valoriser
Etape 5 Valorisation des actifs et passifs identifiés
Détermination des durées de vie économiques
Estimation et rationalisation du goodwill et impôts différés
Etape 6 Analyse par UGT et affectation des actifs et passifs aux UGT
Résultats préliminaires
Etape 7 Rédaction du rapport préliminaire
Rédaction et remise du rapport final Résultats finaux
Revue par le management et les auditeurs
Revue du périmètre Revue des Revue
des actifs à valoriser valeurs finale
préliminaires
Calls/ points d'étape hebdomadaires avec le management
Etapes clés
Travaux effectués par Duff & Phelps
Travaux effectués par la Société
Duff & Phelps 52Annexe 1 Duff & Phelps Paris Office
Brief Overview of Duff & Phelps Paris
Our people • The Paris office of Duff & Phelps opened in February 2007, as part of its continued
European expansion.
• Duff & Phelps team in Paris is made up of three main service lines:
Nearly 50
highly-skilled
Professionals
Valuation Advisory Mergers & Acquisitions Restructuring Advisory
Our Services
• Fairness Opinions / • Sell side Transactions • Turnaround Advisory
Independent Valuations • Buy side Transactions Services
• Purchase Price • Distressed • Special Situations
Allocations Transactions Transaction Services
• Impairment Tests • Capital Raising & • Financial and Cash
Valuation Advisory
• Tax Valuations Private Placement Performance
M&A
• Business Modeling
Restructuring Advisory
• Portfolio Valuations
• BSA/ Options Valuations
Our Commitment
• With approximately 50 professionals, the Paris office advises:
Ŕ CAC40, SBF120 and similar companies on Valuation issues and
Ŕ Mid-size companies on Financial Restructuring, Working Capital and M&A issues.
Create Value for
our Clients
• Our track record and our commitment to providing exceptional client service represent
our main asset to improve our growing market share on the French market.
Duff & Phelps 54Duff & Phelps Valuation and Related Services
Impairment Test Expertise
We have the knowledge and
expertise to provide high
Fairness Opinion and
quality IAS 36 impairment test
services.
Transaction Valuation Advisory
Purchase Price Allocations are We have huge expertise in assisting
one of our competitive edges companies defining price of assets
We are the market leader in and documenting these analyses.
handling large PPA projects, under Fairness
IFRS 3R and ASC 805. Purchase Opinion /
Impairment
Price Transaction
Test
Allocation Valuation
Advisory Business Modelling Services
We provide in-depth business
modelling prestations for both sell
Financial Engineering Services
side and buy side deals.
We have a large team of Financial Business
professionals specialized in Engineering Modelling
quantitative analysis who can assist
you with the valuation of complex
derivatives and other financial A global Real Estates and
instruments. Fixed Assets practice
Real Estate & Our real estate consulting group
Portfolio uses its market presence in 22
Tax Valuation Fixed Asset
Valuation offices to its advantage by creating
Services databases that are shared across
Portfolio Valuation the firm.
We have a broad expertise in
valuating the most complex debt,
equity, derivative and real estate Tax Valuation
investments.
We have the knowledge and
expertise you require in today’s
changing tax and regulatory
landscape.
Duff & Phelps 55Selected Duff & Phelps Paris Valuation Credentials (1/5)
Energy & Mining
Acquisition of Acquisition of
Acquisition of Acquisition of
In 2009, Eramet acquired Tinfos, a
In June 2011, Total, the French leading Norwegian producer of high quality
In October 2007, Schneider acquired
energy company, acquired 60% of In February 2007, Schneider acquired manganese alloys, high purity pig iron
Pelco, a US company producing video
Sunpower, the US-based solar solutions APC, the US manufacturer of electrical and titanium dioxide slag in its smelting
security systems and supporting
company products plants
equipment
Paris & Dallas offices Paris & New York office Paris & San Francisco offices Paris and London offices
Aerospace & Defense
Acquisition of
Acquisition of Acquisition of a 25% stake in Acquisition of
Thales SA has agreed to acquire the
In June 2011, EADS, the European In October 2011, EADS, the European
Thales SA agreed to acquire 25% of the French transportation, security and space
aerospace and defense company, aerospace and defense company,
former French naval shipbuilder, later business of Alcatel-Lucent: Telespazio,
acquired Vector Aerospace, the acquired Satair, the Danish Aftermarket
privatised as DCNS, in March 2007 AAS, TSD & ISD
Canadian aeronautic company distributor
Paris & Munich offices Paris & Munich offices Paris office Paris, London & Amsterdam offices
Duff & Phelps 56Selected Duff & Phelps Paris Valuation Credentials (2/5)
Technology, Information, Communication & Entertainment (1/2)
Acquisition of the Intellectual Property Acquisition of the Product Lifecycle
held by Acquisition of Acquisition of Management (PLM) business of
In December 2008, Dassault Systemes, the In 2007, Dassault Systèmes acquired In 2010, Dassault Systèmes acquired In October 2009, Dassault Systèmes and
listed Paris based PLM software leader, Seemage, as specialist in the creation of Exalead, a leader in enterprise search, IBM signed an agreement whereby
acquired the Intellectual Property held by its 3D interactive product documentation web search, and search based Dassault Systèmes acquired IBM’s PLM
German based subsidiary Delmia GmbH and services applications business
Paris & Munich offices Paris office Paris
Paris office
office Paris and New York offices
Aerospace & Defense
ECMS
Change in shareholder agreement Acquisition of
to gain control over the business of Acquisition of 90% stake in Joint Venture in the UK between
In April 2010, Orascom Telecom and
France Telecom agreed on a new In July 2007, Mobistar NV, the listed
In 2010, France Telecom and Deutsche
shareholder agreement, giving France In July 2010, Egyptian Company for Belgium based mobile phone operator,
Telekom merged their Orange UK and T-
Telecom actual control over Mobinil Mobile Services (“ECMS”) acquired agreed to acquire 90% stake in
Mobile UK activities in a Joint Venture
business. This required a Purchase Price LINKdotNET and Link Egypt. Voxmobile SA, the Luxembourg based
and includes Purchase Price Allocation.
Allocation under IFRS 3R. telecom operator
Paris office Paris & London offices Paris & Amsterdam offices Paris, London & Munich offices
Duff & Phelps 57Selected Duff & Phelps Paris Valuation Credentials (3/5)
Technology, Information, Communication & Entertainment (2/2)
Acquisition of
Acquisition of Estimation of the Fair Value of the Acquisition of
equity of Netvibes SAS
In May 2010, we provided Netvibes with
an estimation of the fair value of equity of
Netvibes SAS in connection with a In November 2009, Vivendi acquired a
In February 2009, Esmertec, the Swiss
In June 2007, France Telecom acquired potential stock-option plan issuance. 57.5% stake in Global Village Telecom
based mobile software developer,
Yacom. this required a Purchase Price (GVT), a Brazilian telecom operator in a
acquired Purple Labs, its French
Allocation under IFRS and US GAAP. friendly all-cash transaction
counterpart
Paris & London offices Paris office Paris and Philadelphia offices Paris offices
Industrials
Merger with
Acquisition of 50% of Acquisition of
Acquisition of a significant stake in
Milan Plant
In July 2009, Veolia Environment and In May 2011, Plastic Omnium, through its
Caisse des Dépôts announced that they In July 2007, Wendel acquired a In July 2010, Plastic Omnium acquired
subsidiary Inergy USA, acquired the
had entered exclusive negotiations with a significant stake in Saint-Gobain at the the 50% of Inergy it did not already own
Milan (MI, USA) plant of Automotive
view to merge Transdev and Veolia beginning of 2007. Wendel has from Solvay. Inergy had been created in
Components Holdings. The Milan plant
Transport into a new 50/50-held company approximately a 21,5% interest in the 2000 as a Joint Venture between PO and
produces automotive front and rear
Group Solvay to design and produce Plastic
fascias and fuel tanks.
Fuel Systems for cars
Paris office Paris office Paris office Paris office
Duff & Phelps 58Selected Duff & Phelps Paris Valuation Credentials (4/5)
Healthcare & Consumer Products
Acquisition of
Acquisition of Acquisition of Acquisition of
In February 2011, Sanofi, the European In March 2009, Sanofi-Aventis, the In January 2004, Sanofi-Synthelabo, the In April 2007, Astorg Partners, the French
pharmaceutical company, acquired French pharmaceutical group, acquired French pharmaceutical group, made an private equity firm, acquired Ethypharm,
Genzyme, the US-based biotechnology Zentiva, a pharmaceutical company unsolicited public offer to acquire Aventis the French drug delivery systems firm,
company based in Czech Republic SA, its Franco-German counterpart from its two co-founders
Paris & Boston offices Paris office Paris office
Healthcare & Consumer Products (1/2)
Acquisition of
Acquisition of Acquisition of Acquisition of
In January 2008, Casino Guichard-
In 2010, Nutricia, a wholly-owned
In 2007, Danone acquired Numico, the In 2011, Danone acquired ProViva, the Perrachon acquired 6% of Super de
subsidiary of Danone, acquired Medical
Dutch based baby food and clinical Swedish specialist in the production and Boer, the 3rd largest Dutch food retailer,
Nutrition USA, the U.S. based distributor
nutrition company marketing of functional health drinks and gained a controlling stake in Super
of nutritional and health products
de Boer
Paris & Amsterdam offices Paris & Morristown offices Paris office Paris & Amsterdam offices
Duff & PhelpsSelected Duff & Phelps Paris Valuation Credentials (5/5)
Other Industries
Acquisition of Acquisition of Acquisition of
CALEIDO
In September 2007, Geodis SA, the listed
French provider transportation and freight
management services, agreed to acquire In February 2007, Geodis acquired TNT In March 2009, LaCie SA acquired the Swiss
Rohde & Liesenfeld International GmbH freight management, in the Netherlands, company Caleido AG, that provides social
& Co(R&L), the German based logistic a provider of air-, sea freight and logistics online files storage and back up
company services
Paris & Munich offices Paris & London offices Paris office
Construction and Energy Industries
Potential Merger with Acquisition of
In 2011, Duff & Phelps advised Le Glac
and Eurial French cooperatives in the
context of a potential merger of the two
groups downstream activities
Paris office Paris office
Duff & Phelps 60Selection of Other Financial Advisory Services Significant Engagements
Large Caps Mid-Caps
Investment Funds
Sisu Capital
Duff & Phelps 61Annexe 2 Duff & Phelps Overview
Duff & Phelps Overview
Key Facts Key Historical Highlights
• NYSE-listed company since 2007. 1932 Duff & Phelps opened to provide high quality investment research.
Over the decades adds financial advisory, investment banking, credit
• Headquartered in New York City.
rating and investment management services.
• More than 1,000 employees.
1994 Sold credit rating and investment management business to Fitch
• 25 offices throughout North America, Europe and Asia.
Ratings.
• Global independent provider of financial advisory and investment
2005 Strengthened core valuation capabilities with the acquisition
banking services, delivering trusted advice principally in the areas of
of Standard & Poor's Corporate Value Consulting (CVC).
valuation, transactions, financial restructuring, dispute and taxation.
The constituent parts of CVC were formed in the 1970s and consisted
of PWC’s legacy valuation business.
2006 Acquired specialty investment bank Chanin Capital Partners.
2007 Acquired Rash and Associates to complement its tax business.
2008 Grew dispute and legal management consulting services with the
acquisitions of Dubinsky & Company and Lumin Expert Group.
Enhanced telecommunications valuation offering by acquiring Kane
Reece Associates.
2010 Established platform in Canada with acquisition of Cole & Partners, a
Toronto-based independent financial advisory firm.
2011 Acquired London based restructuring firm MCR Partners, adding 150
professionals in Europe.
Duff & Phelps 63Duff & Phelps Global Footprint
Duff & Phelps delivers services where clients need them. Our offices are situated in major business centers in North America, Europe and Asia to
provide clients with the local knowledge and geographical reach they demand. Expert teams provide a comprehensive range of financial advisory
and investment banking services that are responsive to the complex requirements and challenges.
Cross Border
Engagements
Cross Border
Engagements
Cross Border
Engagements
Europe
Amsterdam
North America
London
Atlanta Morristown
Austin New York
Munich Asia
Paris
Boston Philadelphia Beijing
Chicago Plano Hong Kong
Dallas San Francisco Shanghai
Denver Seattle Tokyo
Detroit Silicon Valley
Houston Toronto
Los Angeles Washington, D.C.
Duff & Phelps 64Duff & Phelps Services Overview
A leading provider of global financial advisory and investment banking services, Duff & Phelps delivers trusted advice to clients, principally in the
areas of valuation, transactions, financial restructuring, dispute and taxation. The firm's world class capabilities and resources, combined with an
agile and responsive delivery, distinguish the Duff & Phelps client experience.
Valuation Investment Banking
Provide objective and independent assessments of value Advise buy- and sell-side clients on mergers and
that fulfill the most complex financial reporting and tax acquisitions, joint ventures, restructurings and
requirements. recapitalizations. Investment banking services are
provided by Duff & Phelps Securities, LLC.
Transaction Advisory Dispute and Legal
Support clients through every stage of a transaction, Management Consulting
offering services, including due diligence, strategic value Assist companies with dispute resolution, including
advisory and business modeling. strategies for litigation, arbitration or mediation, expert
testimony and advisory opinions. Help legal teams
maximize performance for all stages of strategy,
operations and technology planning and implementation.
Tax Services Alternative Asset Advisory
Provide a variety of tax services, including transfer pricing Duff & Phelps specializes in the valuation of alternative
analyses, property tax and business incentives consulting investments and complex securities and provides due
and compliance. diligence services throughout the transaction continuum.
Duff & Phelps 65Duff & Phelps Industry Expertise
Duff & Phelps professionals keep the industry-specific needs of clients in sharp focus. Intensive research and membership in trade and professional
organizations keep them up-to-date on key trends and events worldwide. We offer cross-industry and cross-sector advice flexible enough to suit any
business situation and sophisticated enough for clients to rely on.
Aerospace and Defense Business Services
Infrastructure and Construction Consumer Products and Retail
Energy and Mining Financial Services and Asset Management
Food and Beverage Healthcare and Life Sciences
Industrials and Engineering Media and Entertainment
Real Estate Technology and InfoComm
Duff & Phelps 66The Duff & Phelps Difference
Holistic practice Leading-edge Comprehensive Global network
in valuation, technical cross-industry with local market
transactions, expertise understanding knowledge
restructuring,
dispute and
taxation
Agility to deal Proven opinions Deeply-rooted Serve more
with each client's that stand up to reputation for than 35%
unique situations regulatory independence of the S&P 500
scrutiny
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