Suisse Romande Property Fund - JSS Real Estate ...
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Sommaire Introduction 4 Organisation 7 Message de la Direction de fonds 8 Rapport de gestion sur l’exercice 2019 11 Compte de fortune 14 Compte de résultat 15 Engagements hypothécaires 16 Taux de rémunérations 17 Liste des achats et des ventes durant l’exercice 19 Inventaire des Immeubles 20 Indices calculés selon la directive de la SFAMA 22 Distribution de dividende 22 Evolution du fonds sur 3 ans 23 Principes d’évaluation et de calcul de la VNI 24 Indications sur les affaires économiques ou juridiques particulières 26 Autres Informations 27 Rapport abrégé de la société d’audit 28 Localisation géographique des immeubles 31 SRPF, Rapport Annuel 2019 | 3
Introduction Le fonds de placement immobilier repose sur un contrat Suisse Romande Property Fund (« SRPF » de placement collectif (le contrat de fonds) en vertu ou le « fonds ») est un fonds de placement de duquel la direction du fonds s’engage à ce que les in- droit suisse relevant de la catégorie « fonds vestisseurs participent au fonds de placement immo- immobiliers » au sens de la Loi fédérale sur bilier au prorata des parts qu’ils ont acquises, de les placements collectifs de capitaux du manière autonome et en leur propre nom. La banque dépositaire est partie au contrat de fonds, conformé- 23 juin 2006 (LPCC). ment aux tâches qui lui sont confiées par la loi et par le contrat de fonds. Le contrat de fonds est établi par JSS Real Estate Le cercle des investisseurs n’est pas limité. Le fonds Management SA (« JSSREM » ou « la Direction de fonds »), de placement immobilier n’est pas divisé en classes Genève, en sa qualité de direction de fonds, avec l’ap- de parts. probation de la Banque J. Safra Sarasin SA à Bâle, en sa qualité de banque dépositaire. Depuis le 1er juin L’objectif du fonds SRPF est de préserver le capital sur 2019, JSSREM a repris l’administration et la gestion le long terme et d’assurer la distribution d’un revenu du fonds et la dénomination du fonds a été changée de approprié. « Valres Suisse Romande Fonds » en « Suisse Romande Property Fund ». La Direction de fonds investit la fortune du fonds de placement dans des actifs immobiliers en Suisse et Le fonds a été approuvé par l’Autorité fédérale de sur- veille à ce que 80 % au moins de la fortune du fonds veillance des marchés financiers (FINMA) le 15 octobre soit investie en Suisse romande. 2014. SRPF investit principalement dans des immeubles Depuis le 11 décembre 2017, le fonds est coté à la SIX d’habitation et des immeubles à usage commercial, Swiss Exchange et fait partie de l’indice SXI Swiss Real ainsi que dans d’autres actifs autorisés en vertu du Estate Funds Broad Index. contrat de fonds. Direction de fonds JSS Real Estate Management SA Rue de la Corraterie 4 1204 Genève Banque dépositaire Banque J. Safra Sarasin SA Elisabethenstrasse 62 4051 Bâle Restrictions de vente Aucune autorisation de distribution à l’étranger n’existe. Les parts de ce fonds immobilier ne peuvent être ni proposées, ni cédées, ni livrées aux États-Unis. 4 | SRPF, Rapport Annuel 2019
Organisation (dès le 1 er juin 2019*) Direction de fonds JSS Real Estate Management SA Rue de la Corraterie 4, 1204 Genève Conseil Oliver Cartade Président d’administration Oren-Olivier Puder Vice-président Jean-Pierre Jacquemoud Administrateur Comité de direction Johny Rodrigues CEO (jusqu’au 31.08.2019) Dan Bihi-Zenou CEO (dès le 01.09.2019) Clément Marchenoir CFO Giovanna Bray Directrice immobilière (jusqu’au 30.11.2019) (remplacée par Antoine Chauvière dès le 01.01.2020 en tant que Responsable du Fund Management) Banque dépositaire Banque J. Safra Sarasin SA, Bâle Organe de révision Deloitte SA, Genève Experts permanents Léon Ly Wüest Partner SA, à Zurich et Genève Hervé Froidevaux Wüest Partner SA, à Zurich et Genève Régies Naef Immobilier SA, Genève / Neuchâtel Rosset SA et Régie Rosset & Cie, Fribourg /Genève Gerama SA, Fribourg Bernard Nicod SA, Vaud Burnier & Cie SA, Vaud M3 Real Estate, Genève Fidimmobil Agence Immobilière & Commerciale SA, Neuchâtel Société Privée de Gérance SA, Genève RS Servim Sàrl, Vaud (résilié au 31.03.2019) Moser Vernet & Cie SA, Genève (résilié au 21.05.2019) Régie Marmillod SA, Vaud (résilié au 30.09.2019) Les modalités précises d’exécution des mandats sont fixées dans des contrats conclus entre JSS Real Estate Management SA et lesdits mandataires. Risk Management ASMA Asset Management Audit & Compliance SA, Genève Legal & Compliance J. Safra Sarasin Investmentfonds AG, Bâle * Pour la période jusqu’au 31 mai 2019 voir page 26. SRPF, Rapport Annuel 2019 | 7
Message de la Direction de fonds S’agissant de l’expertise au 31 décembre 2019 de l’en- L’exercice 2019 a été une année de transi semble des immeubles, cette mesure permet aujourd’hui tion et de réorganisation structurelle pour à la Direction de fonds et aux investisseurs de disposer le fonds immobilier SRPF. d’une valorisation uniforme et cohérente de l’ensemble du portefeuille. Ainsi, même si la VNI a quelque peu fléchi (CHF 110.68 à fin 2019 contre CHF 112.65 à fin La nouvelle direction de fonds JSS Real Estate Man- 2018), elle se fonde sur une expertise homogène de l’en- agement SA, autorisée par la FINMA, a repris l’adminis- semble du portefeuille à la même date. tration et la gestion du fonds SRPF à partir du 1er juin 2019, suite aux difficultés rencontrées par l’ancienne Une nouvelle construction a été livrée à Satigny (Canton direction de fonds. de Genève), dont une partie est exploitée par la Coop, l’autre partie étant essentiellement résidentielle. La Cette réorganisation structurelle a donné lieu à des Direction de fonds a également poursuivi la construc- changements importants : JSSREM dispose d’un Conseil tion de Westpark, un ouvrage qui sera loué à plusieurs d’Administration composé de trois nouveaux membres, locataires dont, notamment, Appart’ City et Lidl dès et d’un nouveau Comité de Direction enrichi d’un CEO, son ouverture (événement post-closing : la construc- d’un CFO et d’un Responsable du Fund Management tion a été terminée au 1er mars 2020). disposant de compétences fortes ainsi que d’une expé- rience avérée dans le domaine immobilier. Les perspectives de SRPF sont intéressantes pour la valori- Les années 2018 et 2019 ont été particulièrement sation de son portefeuille au cours des prochaines années. délicates. Aussi, la nouvelle équipe de direction, active de manière effective depuis le dernier trimestre 2019, a, dès son arrivée, procédé à un état des lieux détaillé Tout d’abord, la grande diversité du portefeuille, du point lui permettant d’identifier les opportunités d’améliora- de vue notamment de sa typologie et de la taille de ses tions et de développement pour l’avenir. actifs immobiliers, permet de mieux faire face à des situations et des risques variés. De plus, les locali- Déterminée à avancer rapidement, JSSREM a identifié les sations souvent enviables des immeubles du fonds, priorités, effectué les analyses nécessaires, établi une le niveau élevé de la vacance locative du portefeuille, feuille de route et mis en œuvre les premières mesures. les réserves locatives et constructives significatives, les charges d’intérêts pouvant être encore réduites, les Ainsi, des actions significatives ont d’ores et déjà été en- coûts d’exploitation non optimisés, représentent autant gagées, en particulier : expertise confiée à Wüest Partner d’opportunités de croissance organique. Celles-ci of- pour la valorisation de l’ensemble des immeubles au 31 frent des rentabilités plus élevées que ce que pourrait décembre 2019, démarches en vue de la réduction des offrir le marché des acquisitions d’immeubles. Elles coûts (assurances, financement, etc.), identification de seront donc saisies dès que possible. solutions digitales pour une gestion plus efficiente du por- tefeuille, analyse des besoins de rénovation (CAPEX) du En étudiant ces possibilités de création de valeurs in- portefeuille ou encore, mise en place d’un processus de trinsèques au portefeuille, JSSREM anticipe que SRPF gestion des litiges. améliorera ses caractéristiques éco-responsables tout 8 | SRPF, Rapport Annuel 2019
Rue Rothschild 21, Genève, GE en permettant à la VNI et aux résultats de prendre le Oliver Cartade chemin d’une croissance solide et durable qui devrait Président du Conseil d’Administration, être reflétée sur les futurs dividendes. JSS Real Estate Management SA Aussi, SRPF représente un potentiel de valeur excep- Dan Bihi-Zenou tionnel pour les investisseurs. CEO, JSS Real Estate Management SA JSSREM remercie les investisseurs et ses partenaires de leur fidélité et de la confiance témoignée. La Direc- tion de fonds continuera à se concentrer sur le déploie- ment de ses capacités et de son expertise pour servir au mieux les investisseurs, en mettant en œuvre sa stratégie avec détermination et confiance. SRPF, Rapport Annuel 2019 | 9
10 | SRPF, Rapport Annuel 2019 Aïre-la Ville 225-227-229, Satigny, GE
Rapport de gestion sur l’exercice 2019 Résultats (CHF 302’326’124 au 31.12.2018). Ainsi, la valeur nette Au 31 décembre 2019, le résultat réalisé de Suisse d’inventaire (VNI) atteint CHF 110.68 au 31 décembre Romande Property Fund s’élève à CHF 5’598’279 (–7 % par 2019 pour CHF 112.65 au 31 décembre 2018. rapport à 2018) pour un résultat total de CHF 1’313’159, contre CHF 3’864’731 l’an passé (–66 %). Ces résultats reflètent à la fois la croissance et les dif- ficultés rencontrées par le fonds au cours des années Les loyers sont en augmentation à CHF 17’432’175 (cont- 2018 et 2019, mais démontrent aussi la qualité intrin- re CHF 14’163’898 au 31.12.2018) pour des revenus an- sèque du portefeuille. nuels totaux de CHF 18’930’020 (contre CHF 15’739’318 en 2018) et les charges s’élèvent à CHF 15’564’616 Cependant, compte tenu de la propagation de la pan- (contre CHF 9’698’316 en 2018), reflétant notamment démie du coronavirus COVID-19, la performance et le l’impact sur le portefeuille de l’acquisition de l’immeuble développement du fonds pourraient être affectés au Arcenter (Canton de Genève) en mars 2019. cours du prochain exercice. La valeur vénale du parc immobilier augmente de CHF En conséquence, dans ce contexte difficile ayant impacté 386’076’385 au 31 décembre 2018 à CHF 461’283’300 le fonds en 2019 ainsi que l’incertitude liée à la crise au 31 décembre 2019. Le coefficient d’endettement sanitaire, la Direction de fonds a choisi une approche pru- s’accroit à 31,95 %, contre 20,99 % une année plus tôt. dente afin de renforcer les capacités d’autofinancement et de résilience du fonds SRPF, en distribuant une partie La fortune nette du fonds est en légère diminution par rap- limitée du disponible, pour un montant de dividendes de port à l’année précédente et se monte à CHF 297’037’154 CHF 2’361’737 (soit CHF 0.88 par part). Aïre-la Ville 225-227-229, Satigny, GE SRPF, Rapport Annuel 2019 | 11
Analyse des indices Retour sur l’exercice écoulé Le taux de perte sur loyer est en augmentation (11,56 % Suite à la reprise du fonds depuis le 1er juin 2019, une contre 9,39 % en 2018). Cela s’explique principalement part très significative de l’activité et des efforts a porté par l’acquisition de l’immeuble Arcenter à Genève (com- sur le changement de l’ancienne direction de fonds à prenant des surfaces vacantes), mais aussi par l’exis- JSS Real Estate Management SA, les démarches ad- tence de surfaces vacantes dans d’autres bâtiments, en ministratives nécessaires, telles que le transfert des attente de travaux de rénovation indispensables ayant immeubles de chaque canton à la nouvelle Direction de été retardés du fait du changement de direction. fonds, la mise en place des équipes et la reprise d’une gestion plus active. La marge bénéficiaire d’exploitation (EBIT) est quant à elle en baisse à 47,39 % par rapport à 70,53 % en 2018. Les projets de construction commencés ont été main- Le TER (GAV) est à 0,80 % contre 0,75 % l’an passé. tenus dans les cadres convenus en matière de délais et de coûts. Le projet de rénovation Bosquets (Vevey, Le rendement des fonds propres se situe à 0,43 %, en VD) a été terminé et entièrement loué à la fin du pre- diminution par rapport à 2018 (1,27 %) et le rendement mier trimestre 2019. Dans le canton de Genève, le du capital investi (ROIC) est de 0,72 % contre 1,23 % projet de Satigny (locataire Coop en particulier) a été en 2018. Le rendement de placement s’élève à 0,44 % terminé et livré en juillet, et le projet de Westpark (loca- (2,68 % en 2018). taires : Lidl et Appart’City notamment) s’est poursuivi (événement post-closing : la construction a été terminée Acquisitions et ventes au 1er mars 2020). Le fonds SRPF a fait l’acquisition d’un nouveau bien sur la période sous revue. La présentation de cette acqui- Les crédits hypothécaires existants ont été revus, sui- sition figure en page 19 du présent rapport. vis de manière régulière, et, renégociés dès que des opportunités d’optimisation étaient possibles. Ainsi, Plusieurs ventes ont été enregistrées sur l’année 2019 le taux d’intérêt annuel moyen du fonds est passé de pour un total de CHF 36’450’000. Il s’agit des ventes du 1,30 % à 0,96 %. Boulevard des Tranchées 4 à Genève (GE), de la Rue du Vieux-Moulin 5 à Onex (GE), de la Route de Chamblioux JSSREM a également procédé à une revue systématique 37 à Granges-Paccot (FR), de la Rue des Bruyères 1 au des litiges. Dans ce cadre, elle a notamment lancé les Sentier (VD) et de la Rue du Chaumont 3–5 à Payerne démarches nécessaires dans le cadre de faillites de (VD). Ces cinq ventes ont été mises en œuvre pour pro- locataires, expulsé les occupants qui devaient l’être et fiter des conditions de marché particulièrement favo- résilié le bail du locataire le plus important du fonds, rables et ont permis de dégager des plus-values de installé dans l’immeuble Arcenter, celui-ci étant en dé- CHF 2’232’875. faut de paiement de loyer et de remboursement d’un prêt octroyé avant l’acquisition de cet immeuble (voir page 26). JSSREM a engagé les procédures judiciaires requises et effectué les provisions nécessaires, qui sont dès lors reflétées dans la VNI exposée dans le présent rapport. Au 31.12.2019, le cours de SRPF était de CHF 112.50, soit un agio de CHF 1.82 par rapport à la VNI. Perspectives En 2020, les objectifs sont de continuer la mise en oeuvre des mesures déjà lancées et de saisir les oppor- tunités d’amélioration. En particulier, il existe actuelle- ment dans le portefeuille des immeubles présentant des Rue du Lac 54, Clarens, VD 12 | SRPF, Rapport Annuel 2019
Rue du Lac 54, Clarens, VD possibilités de développement immobilier significatives à moyen et long terme en vue d’un rajeunissement global du portefeuille, ce qui permettra également de le reposi- tionner en matière de performances éco-responsables. Forts des changements opérés, des potentiels de développement du fonds SRPF et des compétences de la nouvelle équipe de direction, nous sommes convain- cus d’être en mesure d’assurer une croissance future contrôlée, rentable et offrant des rendements réguliers à nos investisseurs. SRPF, Rapport Annuel 2019 | 13
Compte de fortune 31.12.2019 31.12.2018 Actifs CHF CHF Avoirs postaux et bancaires à vue 1’331’078 4’116’818 Immeubles Terrains à bâtir, immeubles en construction 55’650’000 66’462’385 Immeubles d’habitation 134’445’000 152’090’000 Immeubles à usage commercial 173’409’300 106’370’000 Immeubles à usage mixte 97’779’000 61’154’000 Total immeubles 461’283’300 386’076’385 Autres actifs 4’647’230 17’391’377 Total des actifs 467’261’608 407’584’580 Passifs Engagements à court terme Hypothèques à court terme portant intérêt et autres engagements garantis par des hypothèques 113’102’457 25’501’500 Autres engagements à court terme 13’335’746 10’202’439 Engagements à long terme Hypothèques à long terme portant intérêt et autres engagements garantis par des hypothèques 34’270’000 55’531’207 Autres engagements à long terme 0 82’479 Total des passifs 160’708’203 91’317’625 Fortune nette du fonds avant estimation des impôts dus en cas de liquidation 306’553’405 316’266’954 Estimation des impôts dus en cas de liquidation –9’516’251 –13’940’830 Fortune nette du fonds 297’037’154 302’326’124 Variation de la fortune nette Fortune nette du fonds au début de la période comptable 302’326’124 303’292’218 Distribution –6’602’129 –4’830’826 Distribution intermédiaire 0 0 Solde des mouvements de parts 0 0 Résultat total de l’exercice 1’313’159 3’864’731 Fortune nette du Fonds à la fin de la période comptable 297’037’154 302’326’124 Évolution du nombre de parts (rachetées et émises) Situation en début d’exercice 2’683’792 2’683’792 Parts émises 0 0 Parts rachetées 0 0 Nombre de parts en circulation 2’683’792 2’683’792 Valeur nette d’inventaire par part 110.68 112.65 Informations complémentaires (annexe 3 art. 95 OPC-FINMA) Montant du compte d’amortissement des immeubles 0 0 Montant des provisions pour réparations futures 0 0 Montant du compte prévu pour être réinvesti 0 0 Nombre de parts présentées au rachat pour la fin de l’exercice comptable suivant 0 0 14 | SRPF, Rapport Annuel 2019
Compte de résultat 31.12.2019 31.12.2018 CHF CHF Revenus Produits des avoirs postaux et bancaires 470’639 15’104 Loyers (rendements bruts) 17’432’175 14’163’898 Intérêts intercalaires portés à l’actif 978’984 1’469’402 Autres revenus 48’222 90’914 Total des revenus 18’930’020 15’739’318 Charges Intérêts hypothécaires et intérêts des engagements garantis par des hypothèques 1’496’896 982’958 Autres intérêts passifs 479’375 28’013 Entretien et réparations 1’691’968 945’330 Administration des immeubles Frais liés aux immeubles 5’112’856 2’216’164 Frais d’administration 1’147’040 959’139 Frais d’estimation et d’audit 287’506 160’254 Impôts directs 2’737’445 2’535’743 Frais bancaires 182’039 32’498 Frais de publication, d’impression, autres 6’363 23’030 Rémunération réglementaire versée à la Direction de fonds 2’012’511 1’487’287 Rémunération réglementaire versée à la Banque dépositaire 182’723 180’283 Autres charges 227’894 147’617 Total des charges 15’564’616 9’698’316 Résultat Résultat net 3’365’404 6’041’003 Gains et pertes en capitaux réalisés 2’232’875 0 Résultat réalisé 5’598’279 6’041’003 Gains et pertes en capitaux non réalisés –8’709’701 1’264’559 Impôts de liquidation 4’424’581 –3’440’830 Résultat total 1’313’159 3’864’731 Utilisation du résultat Résultat réalisé 5’598’279 6’041’003 Report de gain en capital de l’exercice précédent 0 0 Report du revenu ordinaire de l’exercice précédent 22’935 584’061 Résultat disponible pour être réparti 5’621’214 6’625’063 Distribution en capital 0 0 Distribution revenus 2’361’737 6’602’128 Report à nouveau du revenu ordinaire 3’259’477 22’935 SRPF, Rapport Annuel 2019 | 15
Engagements hypothécaires Détail des engagements hypothécaires Type CHF Taux Début Échéance Dettes à court terme ATF 10’000’000 0,70% 10.12.2019 16.01.2020 ATF 1’000’000 0,70% 20.12.2019 19.01.2020 ATF 2’660’000 0,65% 09.12.2019 08.01.2020 ATF 2’000’000 0,65% 23.12.2019 22.01.2020 ATF 20’000’000 0,70% 08.04.2019 08.01.2020 Libor 3 mois 59’025’000 0,70% 29.12.2019 31.03.2020 Fixe 1’100’000 1,95% 06.03.2013 06.03.2020 Fixe 2’156’000 2,15% 31.01.2014 06.03.2020 Fixe 2’200’000 1,15% 30.06.2020 30.06.2020 ATF 3’477’400 0,92% 27.09.2018 27.09.2020 Fixe 400’000 1,41% 07.10.2014 07.10.2020 Fixe 649’057 1,05% 21.11.2016 21.11.2020 Fixe 7’550’000 1,25% 16.12.2017 16.12.2020 Fixe 885’000 3,00% 27.12.2010 27.12.2020 Total dettes à court terme 113’102’457 0,81% Taux moyen pondéré < 1 an Dettes à long terme Fixe 1’425’000 1,00% 02.10.2016 02.10.2021 Fixe 4’380’000 0,94% 30.11.2016 31.12.2021 ATF 4’700’000 1,15% 21.07.2017 21.07.2022 Fixe 5’975’000 2,13% 15.07.2014 15.07.2023 Fixe 5’530’000 0,88% 14.09.2018 14.09.2023 Fixe 1’975’000 0,88% 14.09.2018 14.09.2023 Fixe 2’556’000 2,39% 25.02.2014 25.02.2024 Fixe 1’000’000 1,90% 07.10.2014 07.10.2024 Fixe 1’430’000 2,27% 30.11.2015 30.11.2024 Fixe 1’080’000 2,27% 30.11.2015 30.11.2024 Total dettes à long terme 1 à 5 ans 30’051’000 1,46% Taux moyen pondéré 1 à 5 ans Fixe 475’000 1,80% 13.03.2015 13.03.2025 Fixe 1’872’000 1,32% 29.06.2018 08.10.2025 Fixe 1’872’000 1,34% 29.06.2018 08.10.2025 Total dettes à long terme 5 ans et plus 4’219’000 1,38% Taux moyen pondéré > 5 ans Total dettes à long terme 34’270’000 1,45% Total 147’372’457 0,96% Taux moyen pondéré 16 | SRPF, Rapport Annuel 2019
Taux de rémunérations Information sur le taux appliqué en respect du contrat de fonds Taux maximum par année selon prospectus Taux appliqué Rémunérations à la Direction de fonds Pour la commission de gestion (art.20 al.1 et al.8 du contrat de fonds) 1,00% 0,65% Pour la commission d’émission (art.19 al.1 du contrat de fonds) 5,00% na Pour l’achat ou la vente d’immeubles (art.20 al.4 du contrat de fonds) 3,00% 3,00% Pour les démarches d’études de faisabilité et de représentation du Maître d’Œuvre (art.20 al.4 du contrat de fonds) 3,00% 3,00% Pour les démarches de développement du projet et suivi de chantier (art.20 al.4 du contrat de fonds) commission usuelle SIA max. 5,00% Pour la gestion des immeubles (art.20 al.4 du contrat de fonds) 6,00% 6,00% Pour le versement du dividende (sur le montant versé) (art.20 al.3 du contrat de fonds) 0,50% 0,50% Rémunérations à la Banque dépositaire Pour l’administration, le règlement du trafic des paiements, la surveillance de la direction de fonds (art.20 al.2 du contrat de fonds) 0,06 % 0,06% Transparence des commissions de gestion La Direction de fonds peut verser aux distributeurs des rétrocessions liées aux activités de distribution à partir de la commission de gestion pour couvrir les activités de vente et d’intermédiation portant sur les parts du fonds (art.20 al.7). La Direction de fonds ne verse pas de rabais ni de rétrocessions au sens de la directive sur la trans- parence du 22 mai 2014 de la SFAMA. Route du Mandement 17, Meyrin, GE SRPF, Rapport Annuel 2019 | 17
Boulevard des Philosophes 7, Genève, GE
Liste des achats et des ventes durant l’exercice Achats Canton Commune Adresse Type Date d’achat Prix d’achat CHF GE Vernier Route de Montfleury 1–3 / Route de Peney 2 Commercial 29.03.2019 88’500’0001 Total achats 88’500’000 Ventes Canton Commune Adresse Type Date de vente Prix de vente CHF GE Genève Boulevard des Tranchées 4 Mixte 21.05.2019 11'660'000 GE Onex Rue du Vieux-Moulin 5 Résidentiel 21.05.2019 16'590'000 FR Granges-Paccot Route de Chamblioux 37 Résidentiel 24.06.2019 3'900'0001 VD Le Sentier Rue des Bruyères 1 Mixte 24.06.2019 2'100'000 VD Payerne Rue du Chaumont 3–5 Résidentiel 24.06.2019 2'200'0001 Total ventes 36’450’000 1 détention indirecte SRPF, Rapport Annuel 2019 | 19
Inventaire des Immeubles Canton Commune Adresse Type Prix de revient Valeur vénale Revenus locatifs GE Aïre Route Aïre 162, 164, 166 1 Résidentiel 3’571’591 3’810’000 170’391 GE Chêne-Bougeries Rue de Chêne-Bougeries 17 Mixte 2’545’319 3’061’000 127’916 Rue de Chêne-Bougeries 19/ GE Chêne-Bougeries Chemin de la Fontaine 3–5 Mixte 5’071’641 6’667’000 231’727 GE Chêne-Bougeries Chemin du Pont-de-Ville 18 Commercial 381’279 578’300 0 GE Genève Place du Bourg-de-Four 33 Mixte 2’750’966 3’496’000 122’780 GE Genève Boulevard des Philosophes 7 1 Mixte 9’776’120 15’210’000 528’916 GE Genève Rue Rothschild 21 1 Résidentiel 5’963’303 6’805’000 257’036 GE Genève Avenue Théodore-Weber 9 1 Résidentiel 9’791’222 12’790’000 498’233 GE Genève Rue de Lyon 71 1 Résidentiel 12’420’094 15’310’000 633’850 GE La Plaine/Dardagny Route de Challex 4–6 Résidentiel 11’520’105 12’000’000 587’341 GE Meyrin Route du Mandement 17 Résidentiel 8’103’293 8’334’000 399’670 GE Meyrin Rue des Lattes 41 Résidentiel 3’577’959 3’118’000 175’344 GE Satigny Route d’Aire la Ville 225–229 Mixte 35’162’580 29’980’000 662’088 GE Versoix Avenue Théodore Vernes 12–14 1 Résidentiel 9’273’748 10’610’000 471’750 GE Genève Avenue Pictet-de-Rochemont 29 1 Résidentiel 9’480’533 12’180’000 407’855 GE Vernier Ch. Mouille-Galand 5/Route de Peney 20 2 Terrain en construction 20’950’138 23’480’000 0 GE Vernier Ch. Mouille-Galand 3/Route de Peney 20 2 Terrain en construction 26’280’164 32’170’000 0 GE Vernier Route de Montfleury 1–3 1 Commercial 93’702’507 83’340’000 3’028’967 VD Clarens Rue du Lac 54 Mixte 4’838’781 4’514’000 200’191 VD Lausanne Place Grand-Saint-Jean 2 Commercial 11’485’170 16’910’000 560’590 VD Lausanne Place du Tunnel 13–14 1 Mixte 5’964’894 8’169’000 340’665 VD Lausanne Chemin de Renens 55, 57/Av. Morges 92 1 Mixte 3’684’064 4’891’000 175’234 VD Lonay Chemin des Mouettes 1 Commercial PPE 2’128’566 2’056’000 138’971 VD Lonay Chemin des Mouettes 1 (lot 8) Commercial PPE 1’958’381 1’892’000 125’885 VD Montreux Chemin du Réchon 7 1 Résidentiel 2’068’351 2’010’000 78’315 VD Nyon Chemin de la Redoute 14–22 Résidentiel 29’915’475 28’730’000 1’277’853 VD Prangins Route de l'Aérodrome 73–75 Commercial 3’286’813 2’990’000 172’200 VD Renens Avenue de Préfaully 28–30 Commercial 7’475’526 7’077’000 413’340 VD Vevey Rue des Bosquets 14–15 Mixte 3’612’600 3’241’000 61’825 FR Bulle Rue de Gruyères 56 Mixte 2’741’356 2’250’000 123’363 FR Bulle Rue des Agges / Rte des Granges 1 Mixte 2’642’494 2’810’000 164’397 FR Fribourg Rue de Romont 3 Commercial 3’817’920 3’531’000 194’700 FR Fribourg Route des Arsenaux 9/ Rue du Simplon 13 Commercial 24’839’530 19’670’000 1’022’216 FR Fribourg Rue du Varis 20 Résidentiel 2’486’639 2’864’000 112’272 FR Fribourg Rue Saint-Pierre 6 Commercial 27’576’422 26’600’000 1’242’184 FR Granges-Paccot Route de Chantemerle 3 Commercial 3’689’904 3’482’000 195’120 NE Colombier Chemin des Uttins 2 Résidentiel 3’682’217 3’463’000 163’704 NE Colombier Chemin des Uttins 6–8 Résidentiel 6’307’333 6’891’000 271’578 NE Neuchâtel Rue de Maillefer 11b /11c Commercial PPE 5’302’206 5’283’000 453’824 JU Delémont Rue des Moulins 28 Mixte 14’842’857 13’490’000 702’314 JU Porrentruy Rue des Tilleuls 31–33 Résidentiel 5’931’132 5’530’000 263’886 Total 450’601’193 461’283’300 16’758’491 1 Détention indirecte 2 Terrain en construction 20 | SRPF, Rapport Annuel 2019
Récapitulation Type Prix de revient Valeur vénale Revenus locatifs Terrains à bâtir et constructions 47’230’303 55’650’000 0 Immeubles d’habitation 124’092’996 134’445’000 5’769’080 Immeubles à usage commercial 176’255’070 164’178’300 6’829’316 Immeubles à usage commercial en PPE 9’389’152 9’231’000 718’680 Immeubles à usage mixte 93’633’672 97’779’000 3’441’415 Total 450’601’193 461’283’300 16’758’491 Type d’immeubles Immeubles à caractère commercial : la partie de l’immeuble servant à des fins commerciales est réputée prépon- dérante lorsque son rendement correspond au moins à 60 % de celui de l’immeuble (Art. 86b OPCC). Immeubles à usage mixte (servant aussi bien d’habitation qu’à des fins commerciales) : lorsque le rendement de la partie commerciale dépasse 20 %, mais est inférieur à 60 %, de celui de l’immeuble (Art. 86c OPCC). Liste des engagements de paiement contractuels pour les achats d’immeubles et les mandats de constructions et d’investissements dans des immeubles au 31 décembre 2019 Engagements contractuels se rapportant au contrat d’entreprise pour la construction de l’immeuble au Chemin Mouille-Galand 3, 5 / Route de Peney 20 (West Park A et B) : CHF 6’750’000. Il n’y a pas d’engagements de paiement contractuels liés à des acquisitions d’immeubles à la date de bouclement. Rue des Tilleuls 31–33, Porrentruy, JU SRPF, Rapport Annuel 2019 | 21
Indices calculés selon la directive de la SFAMA 31.12.2019 31.12.2018 31.12.2017 Taux de perte sur loyer 11,56% 9,39% 3,97% Coefficient d’endettement 31,95% 20,99% 19,96% Marge de bénéfice d’exploitation (marge EBIT) 47,39% 70,53% 71,96% Quote-part des charges d’exploitation (TER REF GAV) 0,80% 0,75% 0,84% Quote-part des charges d’exploitation (TER REF MV) 1,26% 0,90% 1,14% Rendement des fonds propres « Return on Equity » (ROE) 0,43% 1,27% 4,38% Rendement du capital investi « Return on Invested Capital » (ROIC) 0,72% 1,23% 4,60% Rendement sur distribution 2,18% 2,12% 2,54% Coefficient de distribution 70,18% 109,29% 94,74% Agio / Disagio 1,65% 2,89% 15,03% Rendement de placement 0,44% 2,68% 8,34% Performance du fonds 31.12.2019 31.12.2018 31.12.2017 Suisse Romande Property Fund –0,94% –9,61% 13,70% SXI Real Estate Funds® TR ® 27,46% –5,32% 6,60% Les références aux performances et aux rendements passés ne sauraient être un indicateur de performance et de rendement courants ou futurs. Les données de performance et de rendement ne tiennent pas compte des commissions et frais qui peuvent être perçus lors de la souscription et du rachat de parts et sont calculées en considérant que le dividende brut payé a été immédiatement réinvesti dans le fonds. Dividende La distribution totale pour l’exercice clos au 31 décembre 2019 est de CHF 2’361’737, ce qui représente un dividende de CHF 0.88 brut par part. Les coupons 9 et 10 seront encaissables au plus tard le 15.05.2020. Coupons CHF par part Coupon n° 9 rendement de la fortune immobilière détention directe 0.66 Coupon n° 10 rendement de la fortune immobilière détention indirecte 0.22 Total 0.88 Rendement net (après impôt anticipé) CHF par part Coupon n° 9 rendement de la fortune immobilière détention directe 0.66 Coupon n° 10 rendement de la fortune immobilière détention indirecte 0.14 Total 0.80 22 | SRPF, Rapport Annuel 2019
Evolution du fonds sur 3 ans* Fortune nette Nombre de parts Valeur nette d’inventaire (VNI) CHF CHF 2019 297’037’154 2’683’792 110.68 2018 302’326’124 2’683’792 112.65 2017 303’292’218 2’683’792 113.01 * (au 31 décembre et selon Art. 103 al.2 OPC-FINMA) Chemin du Réchon 7, Montreux, VD SRPF, Rapport Annuel 2019 | 23
Principes d’évaluation obtenu dans le cas de la vente d’un immeuble dans les conditions usuelles du marché. Néanmoins, lors de et de calcul de la VNI l’achat et de la vente d’immeubles, d’éventuelles oppor- tunités singulières peuvent se présenter et être exploi- tées au mieux dans l’intérêt du fonds. Il peut dès lors en résulter des différences par rapport aux évaluations. La valeur nette d’inventaire du fonds est calculée annuel- Principes d’évaluation et de calcul lement ainsi qu’à chaque émission de parts. La valeur de la valeur nette d’inventaire nette d’inventaire d’une part est obtenue à partir de la Conformément aux dispositions légales et à la directive valeur vénale de la fortune du fonds, diminuée d’éven- pour les fonds immobiliers de la Swiss Funds & Asset tuels engagements du fonds, divisée par le nombre de Management Association (SFAMA) du 2 avril 2008 (état parts en circulation. Le compte de fortune et le compte au 13 septembre 2016), l’évaluation des biens immobi- de résultat sont établis en conformité avec l’article 95 liers (y compris les terrains non bâtis et les immeubles OPC-FINMA ainsi qu’avec les règles d’autorégulation en construction) a été effectué par les experts indé- applicables. pendants selon la méthode « Discounted Cash Flow » (DCF). Cette évaluation est fondée sur le potentiel de Les expertises de l’ensemble du portefeuille au rendement de chaque immeuble et consiste à projeter 31.12.2019 ayant été faites par Wüest Partner, nous les revenus et dépenses futurs sur une période don- vous présentons ci-dessous leur méthode. née. Les flux nets de trésorerie, ainsi calculés, sont actualisés et la somme de ces montants avec la valeur Méthode Wüest Partner SA résiduelle de l’immeuble permettent d’obtenir la valeur Wüest Partner utilise le modèle Discounted Cash Flow vénale. Cette dernière correspond à la juste valeur de (DCF) à deux périodes, c’est-à-dire que les cash-flows marché de l’immeuble au moment de l’évaluation. sont estimés explicitement sur un horizon-temps de 10 ans et comme rentes perpétuelles pour la deuxième Chaque expert apprécie l’évolution des objets en toute phase (horizon-temps infini) sous la forme d’une valeur indépendance, modélise le calcul DCF selon des para- de sortie. La rente perpétuelle en année 11 est calculée mètres qui lui sont propres et détermine le taux d’es- sur la base d’une annuité des cashflows modélisés de compte. Les immeubles sont valorisés à la valeur vénale. l’année 11 à l’infini. Cette valeur de sortie ou valeur de Cette dernière correspond au montant qui pourrait être vente théorique est obtenue sur la base d’une capitalisa- tion d’une rente perpétuelle (également appelée « termi- nal value » ou « residual value » en termes anglo-saxons). La valeur de marché est calculée en actualisant à la date de l’évaluation, les cash-flows nets des périodes 1 à 10 et la valeur de sortie. Par ailleurs, les projec- tions des cash-flows sont présentées en termes réels, ce qui a l’avantage d’offrir une meilleure lisibilité des prévisions. Du côté des revenus, l’état locatif de chaque immeuble est analysé en détails au niveau de chaque objet avec la prise en compte de la situation actuelle et des loyers potentiels du marché (baux conclus et loyers de l’offre). L’examen des baux permet de tenir compte du type et des échéances des baux et de préciser l’exis- tence ou pas de frais accessoires, d’aménagements à la charge du locataire et/ou du bailleur, gratuités de loyers, etc. Par ailleurs, un taux de vacant structurel selon les différentes affectations est admis. Du côté Route de Peney/Ch. Mouille-Galand 3, Vernier, GE 24 | SRPF, Rapport Annuel 2019
Route de Peney/Ch. Mouille-Galand 3, Vernier, GE des coûts, les décomptes d’exploitation des années pré- d’actualisation adapté au marché est ajusté en fonction cédentes servent de base de travail. Cette dernière est du risque grâce à un suivi régulier de la rentabilité exigée complétée par les benchmarks de Wüest Partner et par par les investisseurs lors des transactions. Il est défini l’appréciation de l’état de chaque immeuble. En parti- sur la base du taux sans risque (obligations à long terme culier, les besoins en rénovation ou coûts de remise en de la Confédération), des primes pour le risque immobi- état sont estimés à partir d’un split de la valeur à neuf lier général (prime d’illiquidité, risque du marché) et pour de l’immeuble en fonction des différents éléments de les risques spécifiques de l’immeuble (micro-situation, construction et de leur durée de vie. La détermination forme de propriété, qualité de l’objet, etc.). du taux d’actualisation applicable reflète l’estimation du risque inhérent à l’immeuble concerné. Pour définir cette Le taux d’escompte (réel) moyen pondéré pour l’exercice valeur, Wüest Partner tient compte aussi bien des carac- sous revue (au 31.12.2019) est de 3,26 % et les taux appli- téristiques spécifiques à l’immeuble que des facteurs qués pour les évaluations individuelles des immeubles d’influence liés à l’emplacement et au marché. Le taux s’inscrivent dans une fourchette de 2,70 % à 3,80 %. SRPF, Rapport Annuel 2019 | 25
Indications sur les affaires économiques ou juridiques particulières Au moment de la publication de ce rapport, l’écono- utilisant pleinement tous les moyens légaux. Dans ce mie mondiale est dans un état d’incertitude eu égard cadre, elle a notamment résilié le bail du locataire le plus à la poursuite du développement de la crise du corona- important du fonds, installé dans l’immeuble Arcenter, virus COVID-19. La propagation de la pandémie aura un celui-ci étant en défaut de paiement de loyer et de rem- impact significatif sur l’économie mondiale et en Suisse, boursement d’un prêt octroyé avant l’acquisition de cet notamment sur les marchés financiers et immobiliers, immeuble. JSSREM a engagé les procédures judiciaires au cours de l’année 2020. Il est donc à prévoir que l’évo- requises et le fonds a comptabilisé en charges les pro- lution négative des marchés boursiers, le déclin de l’éco- visions nécessaires (CHF 770’253 pour loyers impayés nomie manufacturière ainsi que le lock-down pourraient et CHF 1’031’650 concernant le prêt, intérêts inclus) qui affecter la performance et le développement du fonds sont dès lors reflétées dans la VNI exposée dans le pré- au cours du prochain exercice. JSSREM suit de très près sent rapport. la propagation du COVID-19 et les effets sur ses opéra- tions et ses activités. Cependant, la Direction de fonds La réforme de la fiscalité des entreprises a été accep- s’est d’ores et déjà organisée afin de poursuivre ses tée dans tous les cantons où JSSREM possède des activités dans le meilleur intérêt des investisseurs dans immeubles. La réforme au niveau fédéral a également cet environnement inédit et de volatilité accrue. été acceptée, avec une entrée en vigueur en 2020. Les bénéfices des sociétés immobilières détenues par le En date du 31 mai 2019, Valres Fund Management SA, fonds seront favorablement impactés, augmentant le en liquidation, a transféré l’administration et la gestion revenu disponible. Les impôts de liquidation sont éga- du Valres Suisse Romande Fonds à JSS Real Estate lement réduits, augmentant la valeur nette d’inventaire. Management SA, une direction de fonds au sens de la Loi sur les placements collectifs de capitaux (LPCC), autori- Direction de fonds jusqu’au 31.05.2019 sée par la FINMA et ayant son siège à Genève. La dénomi- Valres Fund Management SA (en liquidation depuis le 01.02.2020) nation du fonds a été changée pour devenir, à partir du Place du Molard 5, 1204 Genève 1er juin 2019, « Suisse Romande Property Fund » (SRPF). Conseil d’administration jusqu’au 31.05.2019 Raffaele Rossetti Président (jusqu’au 01.02.2019) Edgar Brandt Président (dès le 01.02.2019 jusqu’au Deloitte SA est l’organe de révision de SRPF rétroactive- 31.05.2019) ment à partir du 1er janvier 2019. Philippe Beckers Vice-président (jusqu’au 01.02.2019) Gerhard Niggli Vice-président Fin août 2019, Johny Rodrigues a quitté JSS Real Estate (dès le 01.02.2019 jusqu’au 31.05.2019) Ralph Kattan Administrateur-délégué (sans pouvoir de signa- Management SA en tant que CEO. Dan Bihi-Zenou lui a ture dès le 26.09.2018 jusqu’au 01.02.2019) succédé le 1er septembre 2019. Paul-André Roux Administrateur (jusqu’au 01.02.2019) Direction jusqu’au 31.05.2019 Antoine Chauvière, en tant que Responsable du Fund Ralph Kattan Administrateur-délégué (sans pouvoir de signa- ture dès le 26.09.2018 jusqu’au 01.02.2019) Management au sein du Comité de Direction de JSS Johny Rodrigues CEO (jusqu’au 31.05.2019) Real Estate Management à partir du 1er janvier 2020, Giovanna Bray Directrice immobilière/ Fund Manager a remplacé Giovanna Bray qui a quitté la société le (jusqu’au 31.05.2019) 30 novembre 2019. Urs Markwalder Directeur/CFRO (jusqu’au 31.05.2019) Philippe Beckers Administrateur-délégué jusqu’au 01.02.2019, puis membre du comité de direction 01.02.2019 La société de Direction de fonds s’engage à récupérer BDO SA Liquidateur dès le 01.02.2019 autant que possible les loyers retardés ou impayés, en 26 | SRPF, Rapport Annuel 2019
Autres Informations Liste des locataires représentant plus Liste des immeubles détenus par Capital Real Estate SA : de 5 % des revenus locatifs : Boulevard des Philosophes 7, Genève Aucun locataire ne représente un revenu locatif égal Chemin du Réchon 7, Montreux ou supérieur à 5 % du total des revenus locatifs. Rue Rothschild 21, Genève Avenue Théodore-Weber 9, Genève Informations sur les dérivés : Rue de Lyon 71, Genève Le fonds ne compte pas d’instruments financiers dérivés. Avenue de Morges 92 / Chemin de Renens 55/57, Lausanne Consolidation des sociétés immobilières : Place du Tunnel 13–14, Lausanne Le fonds a créé en 2019 une nouvelle société immo- Chemin des Mouettes 1, Lonay bilière qu’il détient à hauteur de 100 % (Arcenter SA, Route des Granges/Rue des Agges, Bulle créée le 22 mars 2019). Route d’Aïre 162–164–166, Aïre Avenue Théodore Vernes 12–14, Versoix Le fonds détient deux sociétés immobilières : Capital Avenue Pictet-de-Rochemont 29, Genève Real Estate SA détenue par le fonds depuis 2016 et Arcenter SA détenue par le fonds depuis mars 2019. Liste des immeubles détenus par Arcenter SA : Ces sociétés sont intégrées globalement dans les comp- Route de Montfleury 1–3, Vernier tes du fonds et clôturent leurs comptes au 31 décembre. Route de Challex 4–6, La Plaine/Dardagny, GE SRPF, Rapport Annuel 2019 | 27
Rapport abrégé de la société d’audit Rapport abrégé de l’organe de révision selon la loi sur les placements collectifs au Conseil d’administration de la société de direction de fonds sur les comptes annuels de Suisse Romande Property Fund Rapport abrégé sur les comptes annuels significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’er- En notre qualité de société d’audit selon la loi sur les place- reurs. Lors de l’évaluation de ces risques, l’auditeur prend ments collectifs, nous avons effectué l’audit des comptes en compte le système de contrôle interne relatif à l’établis- annuels du fonds de placements Suisse Romande Property sement des comptes annuels, pour définir les procédures Fund comprenant le compte de fortune et le compte de d’audit adaptées aux circonstances, et non pas dans le résultat, les indications relatives à l’utilisation du résultat but d’exprimer une opinion sur l’existence et l’efficacité et à la présentation des coûts ainsi que les autres indica- de celui-ci. Un audit comprend, en outre, une évaluation tions selon l’art. 89 al. 1 let. b-h et l’art. 90 de la loi suisse de l’adéquation des méthodes comptables appliquées, sur les placements collectifs (LPCC) pour l’exercice arrêté du caractère plausible des estimations comptables effec- au 31 décembre 2019 (figurant aux pages 7 et 14 à 27). tuées ainsi qu’une appréciation de la présentation des comptes annuels dans leur ensemble. Nous estimons Responsabilité du Conseil d’administration que les éléments probants recueillis constituent une base de la direction de fonds suffisante et adéquate pour former notre opinion d’audit. La responsabilité de l’établissement des comptes annuels, conformément aux dispositions de la loi suisse sur les pla- Opinion d’audit cements collectifs, aux ordonnances y relatives ainsi qu’au Selon notre appréciation, les comptes annuels pour l’exer- contrat du fonds de placement et au prospectus, incombe cice arrêté au 31 décembre 2019 sont conformes à la loi au Conseil d’administration de la direction de fonds. Cette suisse sur les placements collectifs, aux ordonnances y responsabilité comprend la conception, la mise en place relatives ainsi qu’au contrat du fonds de placements et au et le maintien d’un système de contrôle interne relatif à prospectus. l’établissement des comptes annuels afin que ceux-ci ne contiennent pas d’anomalies significatives, que celles-ci Autre information résultent de fraudes ou d’erreurs. En outre, le Conseil d’ad- Les comptes annuels du fonds de placements Suisse ministration de la direction de fonds est responsable du Romande Property Fund pour l’exercice arrêté au 31 choix et de l’application de méthodes comptables appro- décembre 2018, ont été audités pas un autre organe de priées, ainsi que des estimations comptables adéquates. révision qui a exprimé une opinion non modifiée sur ces comptes annuels dans son rapport daté du 30 avril 2019. Responsabilité de la société d’audit selon la loi sur les placements collectifs Rapport sur d’autres dispositions légales Notre responsabilité consiste, sur la base de notre audit, Nous attestons que nous remplissons les exigences à exprimer une opinion sur les comptes annuels. Nous légales d’agrément conformément à la loi sur la sur- avons effectué notre audit conformément à la loi suisse veillance de la révision (LSR) ainsi que celles régissant et aux Normes d’audit suisses. Ces normes requièrent l’indépendance (art. 11 LSR) et qu’il n’existe aucun fait de planifier et réaliser l’audit pour obtenir une assurance incompatible avec notre indépendance. raisonnable que les comptes annuels ne contiennent pas d’anomalies significatives. Deloitte SA Un audit inclut la mise en œuvre de procédures d’audit en vue de recueillir des éléments probants concernant les valeurs et les informations fournies dans les comptes Simona Terranova Vida Gratteau annuels. Le choix des procédures d’audit relève du juge- Expert-réviseur agréé ment de l’auditeur, de même que l’évaluation des risques Réviseur responsable que les comptes annuels puissent contenir des anomalies Genève, 29 avril 2020 STE/JKH/lpi 28 | SRPF, Rapport Annuel 2019
SRPF, Rapport Annuel 2019 | 29 Chemin de la Redoute 14–22, Nyon, VD
30 | SRPF, Rapport Annuel 2019 Rue des Lattes 41, Meyrin, GE
Localisation géographique des immeubles Répartition géographique Répartition par type de la fortune de revenus (nombre d’immeubles) (nombre d’immeubles) (2) (2) (3) (18) (15) (7) (12) (11) (12) Genève 44% Résidentiel 37% Vaud 27% Commercial 29% Fribourg 17% Mixte 29% Neuchâtel 7% Constructions 5% Jura 5% SRPF, Rapport Annuel 2019 | 31
JSS Real Estate Management SA Rue de la Corraterie 4 1204 Genève T: +41 (0)58 317 57 80 F: +41 (0)58 317 57 99 E: jssrem@jsafrasarasin.com www.jssrem.ch
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