PGO AUTOMOBILES Offre d'achat volontaire
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Offre d'achat volontaire
Portant sur les actions
PGO AUTOMOBILES
Proposée par
La société SYMEX INTERNATIONAL
Centralisée par
CACEIS Corporate Trust
14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les – Moulineaux Cedex 9
Prix de l'Offre : 0,10 euros par action
Durée de l'Offre
Du lundi 18 novembre au vendredi 20 décembre 20192
NOTE D’INFORMATION
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ................................................................ 3
1.1 Motifs de l’offre........................................................................................... 3
1.2 Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir ............................. 4
1.3. Modalités de l'Offre .................................................................................... 4
1.4. Calendrier ................................................................................................... 5
1.5. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger ............................................. 5
1.6. Avis du conseil d’administration de PGO ................................................ 5
2. PRESENTATION DE L'INITIATEUR ................................................................. 5
3. PRESENTATION DE PGO AUTOMOBILES ..................................................... 6
4. ELEMENTS JUSTIFIANT LE PRIX D’OFFRE ................................................... 6
4.1 Méthodologie.............................................................................................. 6
4.1.1 Méthodes écartées .................................................................................... 6
4.1.1.1. Actualisation des dividendes .................................................................... 7
4.1.1.2. Cours de bourse ........................................................................................ 7
4.1.1.3 Transactions précédentes réalisées sur le capital de PGO .................. 7
4.1.1.4 Sociétés comparables ............................................................................... 7
4.1.2 Approche retenue ...................................................................................... 8
4.2 Synthèse ..................................................................................................... 83
1. PRESENTATION DE L'OPERATION
1.1 Motifs de l’offre
La société Symex International For General Trading L.L.C., société de droit koweitien
dont le siège est PO Box 533 SAFAT, 13006 KOWEIT (ci-après « SYMEX » ou
« l’Initiateur ») est l’actionnaire majoritaire de la société PGO Automobiles, société
anonyme de droit français dont le siège social est ZA La Pyramide à Saint-Christol-
lès-Alès (30380), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nîmes
sous le numéro 400 825 758, au capital de 57 535 876 euros divisé en 37 119 920
actions de 1,55 € (ci-après « PGO Automobiles » ou « PGO » ou « la Société »).
SYMEX détient 35 261 652 actions représentant 94,994% du capital social de PGO
Automobiles et 95,043 % des droits de vote.
Les actions de PGO Automobiles sont cotées sur Euronext Access (anciennement le
marché libre) de Nyse/Euronext Paris (code ISIN FR 0000057895) depuis le 5 mai
2002.
A la connaissance de SYMEX, au 30 septembre 2019, les actions composant le
capital social de PGO Automobiles étaient toutes inscrites en comptes nominatifs
purs ou en comptes nominatifs administrés et détenues par 300 actionnaires.
Au 30 septembre 2019
Actionnaires Actions % Droits de Vote %
SYMEX INTERNATIONAL 35 261 652 94,994 70 523 304 95,043
Public 1 858 268 5,006 3.678 451 4,957
Total 37 119 920 100 74 201 755 100
Le cours de l’action PGO Automobiles a été suspendu le 11 juillet 2017. La Société
connaissait alors de graves difficultés, plus particulièrement au plan de sa
gouvernance. Ces difficultés ont conduit à des changements successifs dans les
organes d’administration et de direction. En juin 2019, alors que la reprise de la
cotation était envisagée par le conseil d’administration, SYMEX a confirmé sa
décision de proposer aux actionnaires minoritaires le rachat de leurs actions afin
d’obtenir d’Euronext le retrait des actions PGO de la négociation sur Euronext
Access.
Aux termes de l’article 5.2. des règles d’Euronext Access, Euronext retire de la
négociation les titres inscrits sur Euronext Access lorsque, notamment, une personne
ou un groupe de personnes agissant de concert, détient 90% du capital ou des droits
de vote et a procédé à une offre de rachat des titres des autres actionnaires.
La présente offre s’inscrit dans le cadre de ces dispositions.
SYMEX s'engage, en conséquence, à acquérir l'intégralité des actions PGO non
détenues directement ou indirectement par elle-même, en numéraire, au prix de 0,10
euros par action (ci-après « l’Offre »), soit au total 1.858 268 actions aux conditions
décrites ci-après.
L’Offre donne l’opportunité aux actionnaires de PGO Automobiles d’obtenir une
liquidité immédiate pour tout ou partie de leurs actions au prix unitaire de 0,10 €.4 1.2 Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir L’Initiateur souhaite le retrait de la négociation des actions PGO inscrites sur Euronext Access. Dès lors que l’Initiateur détient à ce jour plus de 90% des actions et des droits de vote de la Société, le retrait de la négociation des actions PGO inscrites sur Euronext Access, sera effectué par Euronext, à l’issue de l’Offre, conformément à l’article 5.2. précité des règles d’Euronext Access. A compter de ce retrait, les actions de PGO Automobiles ne pourront plus être échangées sur Euronext Access et la liquidité des actions ne sera plus assurée. Après ce retrait, l’actionnaire majoritaire se réserve la faculté de décider, en coordination avec l’équipe de direction de la Société, s’il y a lieu ou non de procéder à des opérations sur le capital ou de liquider la société de façon amiable. Une transformation de la Société en SARL pourra également être envisagée. 1.3. Modalités de l'Offre L’Offre vise la totalité des actions non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, soit 1 858 268 actions. Il est précisé qu’à la date de la présente Offre, il n’existe aucun instrument donnant accès immédiatement ou à terme, au capital social de la Société. L’Offre sera ouverte du lundi 18 novembre au vendredi 20 décembre 2019 avant 16h00, ces deux dates incluses, soit durant 25 jours de bourse. Les actions PGO apportées à l'Offre devront être libres de tout nantissement, gage, et d'une manière générale, ne devront faire l'objet d'aucune restriction concernant le transfert de propriété. L’Initiateur se réserve le droit, à sa seule discrétion, d’écarter toute action qui ne répondrait pas à cette condition. L’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant à l’Offre sera porté devant les tribunaux compétents. L'intermédiaire en charge de la centralisation de l’Offre est CACEIS Corporate Trust (439 430 976 R.C.S. Paris) - Direction des Opérations - Services OST Marché Primaire, 14 rue Rouget de l'Isle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Les actionnaires de PGO qui souhaiteraient présenter leurs actions à l’Offre devront remettre à CACEIS Corporate Trust ou à leur intermédiaire financier (banque, entreprise d’investissement, société de bourse …) selon qu’ils détiennent leurs actions PGO en compte nominatif, pur ou administré, un ordre irrévocable de vente au plus tard le vendredi 20 décembre 2019, avant 16h00, jour de clôture de l’Offre. Les intermédiaires devront livrer à CACEIS Corporate Trust via les systèmes de place, les actions de la Société présentées à l’Offre au plus tard le 23 décembre 2019, avant 12 heures.
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Le règlement du produit des ventes sera effectué à compter du 31 décembre 2019.
1.4. Calendrier
Date Événement
Lundi 18 novembre 2019 Ouverture de l'Offre
Vendredi 20 décembre 2019 Clôture de l'Offre
A l’issue de l’Offre Publication des résultats de l’Offre
Retrait de la négociation des actions PGO
inscrites sur Euronext Access
1.5. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger
La diffusion de la présente note d’information, la réalisation de l’Offre et la
participation à l’Offre peuvent faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de
restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à
de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire
l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles
restrictions. En conséquence, les personnes en possession de la présente note
d’information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement
applicables et de s’y conformer. L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de
violation par toute personne des règles locales qui lui sont applicables.
1.6. Avis du conseil d’administration de PGO
Le Conseil d’administration de PGO s’est réuni le 8 novembre 2019 sous la
présidence de Monsieur Laurent MIZOULE, Président du conseil d’administration.
Le Conseil d’administration a pris connaissance du projet d’Offre et notamment du
prix proposé ainsi que du souhait de SYMEX d’obtenir le retrait de la négociation des
actions PGO inscrites sur Euronext Access.
Sur la base du rapport d’expertise indépendante établi par le cabinet Ricol Lasteyrie
Conseil, le Conseil d’administration a constaté le caractère équitable du prix de
l’Offre de 0,10 € par action et la demande de retrait de la négociation des actions
PGO inscrites sur Euronext Access, corrélative à l’Offre.
2. PRESENTATION DE L'INITIATEUR
Le 3 mars 2005, les sociétés Naser International Gen. Trading Contracting Co. WLL,
Symex International LLC et Al Atlas for Cars Est, trois acteurs de la distribution
automobile au Moyen-Orient, ont procédé à l’acquisition respectivement de 21 %, 15
% et 15 % du capital social de la Société après de Casalva Germany GmbH, à un
prix de 3,22 euros par action.
SYMEX a ensuite concentré l’ensemble des participations des sociétés qui avaient6
procédé à cette co-acquisition.
SYMEX est ainsi devenue l’actionnaire majoritaire de PGO et, à la suite de
différentes augmentations de capital, détient aujourd’hui plus de 95% du capital
social et des droits de vote
3. PRESENTATION DE PGO AUTOMOBILES
PGO Automobiles est un constructeur français d’automobiles qui conçoit, fabrique et
commercialise, en petites quantités, des véhicules haut de gamme répondant à un
design néo-rétro.
En 2002, PGO Automobiles a été introduite en bourse sur le marché libre, devenu
Euronext Access.
En mars 2005, les sociétés Naser International Gen. Trading & Contracting Co.
W.L.L., Al Atlas for Cars Est et SYMEX, trois acteurs de la distribution automobile au
Moyen-Orient, ont acquis ensemble 51 % du capital de PGO. En XX, SYMEX a est
devenu le seul actionnaire majoritaire de la Société, après avoir racheté les
participations détenues dans la Société par les sociétés du groupe Al Sayer.
Le 31 mai 2005, la Société a été placée en redressement judiciaire et en 2006, le
Tribunal de commerce d’Alès a arrêté un plan de continuation, étendu sur une
période de 10 ans. Elle est sortie de ce plan de continuation le 14 mars 2017.
Cependant, à partir de 2016, en raison de difficultés, la production de véhicules neufs
par PGO a quasiment été arrêtée. En conséquence, le nombre de véhicules vendus
a chuté en 2017 et 2018.
Cet arrêt de la production a également entraîné l’absence de renouvellement des
homologations des véhicules produits sur les marchés français et européen.
Les homologations de l’ensemble des véhicules fabriqués et commercialisés par la
Société ont été perdues en août 2018.
En dépit des nombreuses difficultés que la Société a rencontré depuis la prise de
participation majoritaire du groupe Al Sayer, la Société a pu poursuivre son activité
grâce au soutien financier régulier de son actionnaire majoritaire.
La Société présente à fin 2018 des capitaux propres négatifs, inférieurs à la moitié du
capital social.
Plus d'informations sur PGO sont disponibles aux adresses internet suivantes :
www.pgo.fr et www.pgo.fr/communication-institutionnelle.
4. ELEMENTS JUSTIFIANT LE PRIX D’OFFRE
4.1 Méthodologie
4.1.1 Méthodes écartées
En raison de l’absence d’information ou du manque de pertinence des critères, les
méthodes d’évaluation suivantes ont été écartées :
- actualisation des dividendes,
- cours de bourse,7 - transactions récentes sur le capital, - transactions comparables, - sociétés comparables. 4.1.1.1. Actualisation des dividendes Cette méthode de valorisation consiste à actualiser les dividendes prévisionnels. PGO n’ayant pas distribué de dividende depuis de nombreux exercices et la situation des capitaux propres de PGO ne permettant pas de prévoir une distribution de dividendes, cette méthode n’a pas été retenue. 4.1.1.2. Cours de bourse Les actions de PGO étant admises aux négociations sur un marché non réglementé, leur cours de bourse ne constitue pas a priori un critère d’appréciation du prix proposé. En outre, pour les motifs ci-après, ce critère n’est pas pertinent pour PGO. SYMEX détenant près de 95 % du capital, la liquidité du titre est très faible, avec une rotation du capital de 4,7 %.sur le 1er semestre 2017. Si l’action PGO a été mise sur le marché le 5 mai 2002 au prix de 16 €, elle a chuté pour atteindre un palier de 2,20 € lors des difficultés financières rencontrées en 2005 et 2006 et du plan de continuation décidé par le tribunal de commerce d’Alès en décembre 2006. La chute s’est poursuivie : le titre était en moyenne de 0,29 € en 2015, de 0,34 € en 2016 et de 0,14 € sur le 1er semestre 2017. Le cours de bourse était ainsi très inférieur à la valeur nominale de l’action (plus haut : 0,42€, plus bas : 0,10€) en 2016 et au premier semestre 2017. A la demande de la Société, la cotation de l’action PGO a été suspendue le 11 juillet 2017 « dans l’attente de la publication d’un communiqué de presse et jusqu’à nouvel avis ». Le cours de l’action était alors de 0,15 €. Cette suspension est toujours en cours. 4.1.1.3 Transactions précédentes réalisées sur le capital de PGO Cette méthode nécessite une transaction récente sur le capital de la société concernée et consiste à apprécier si le prix de la transaction semble constituer une référence de valorisation, le prix ne semblant pas conférer d’avantage particulier aux signataires. Si le prix de l’Offre est égal à celui fixé pour la transaction, l’égalité de traitement entre les actionnaires est respectée. Dès lors qu’aucune transaction n’est intervenue récemment sur le capital de PGO, cette méthode ne peut pas être retenue. 4.1.1.4 Sociétés comparables Cette approche consiste à déterminer la valeur des fonds propres d’une société en appliquant à ses agrégats financiers les plus pertinents des multiples de valorisation observés sur un échantillon de transactions réalisées sur des sociétés comparables.
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La pertinence de la méthode nécessite de disposer d’informations fiables relatives à
des transactions portant sur le capital de sociétés comparables.
Les principales sociétés comparables à PGO Automobiles sont :
§ Morgan Motor Company, Caterham, Lotus et Alpine.
Aucune de ces marques ou société n’est cotée en bourse.
Par ailleurs, comparer la Société et la marque PGO à des constructeurs tels que
Renault, Porsche, Jaguar ou autres n’aurait aucun sens économique en raison
notamment des quantités de véhicules produites par ces entreprises.
Pour ces raisons, la méthode des sociétés comparables ne peut pas être retenue.
4.1.2 Approche retenue
Les comptes au 31 décembre 2018 approuvés par l’assemblée générale des
actionnaires du 28 juin 2019 font apparaître un report à nouveau déficitaire de 70 777
555 euros et des capitaux propres négatifs d’un montant de 16 375 822 euros.
A la même date, le compte courant d’associés de SYMEX était d’un montant
de 13 786 187 €. Au 31 août 2019, les versements effectués par SYMEX en compte-
courant d’associés depuis le début de l’exercice était d’un montant de 3 571 000
euros.
Le cours de bourse de la Société est suspendu depuis le 11 juillet 2017.
Le dernier cours de bourse était de 15 centimes d’euros par action.
En 2016, le cours a été de 10 centimes d’euros par action.
Les homologations des véhicules ont été perdues depuis le mois d’août 2018.
Le coût d’une nouvelle homologation de véhicule est estimé, selon les solutions
techniques retenues, entre 8 et 9,7 millions d’euros.
Depuis la dernière assemblée générale, les pertes de la Société se sont accrues.
Une fois la société retirée du marché Euronext Access, SYMEX se réserve la faculté
de décider, en coordination avec le conseil d’administration et le directeur général, s’il
y a lieu ou non de procéder à des opérations sur le capital et de transformer la
Société en SARL ou s’il est préférable de liquider la Société de façon amiable.
4.2 Synthèse
En connaissance de l’ensemble de ces éléments, SYMEX considère que la valeur
d’une action PGO est négative.
C’est pourquoi, afin d’offrir aux actionnaires une faculté de se retirer en minimisant
leurs pertes, SYMEX propose de racheter l’ensemble des actions qui se présenteront
à la vente à un prix unitaire de 0,10 euros.
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