Technicolor.com 14 juin 2019
←
→
Transcription du contenu de la page
Si votre navigateur ne rend pas la page correctement, lisez s'il vous plaît le contenu de la page ci-dessous
14 juin 2019 technicolor.com
AVERTISSEMENT
contient des éléments pouvant être sont fondés sur des anticipations ou sur
qualifiés de « prospectifs », en ce les appréciations actuelles de l'équipe
compris notamment des éléments dirigeante et sont soumis à des aléas et
relatifs à des événements futurs, à des incertitudes.
des tendances, des projets ou des En conséquence, les résultats futurs
objectifs, reposant sur des pourraient différer de manière
hypothèses ou ne se rapportant significative des résultats prévisionnels
pas directement à des faits avérés. envisagés explicitement ou implicitement
à travers lesdits éléments.
2018
FRÉDÉRIC ROSE | SLIDES 4 À 10 FRÉDÉRIC ROSE | SLIDES 11 À 20
2018
LAURENT CAROZZI | SLIDES 21 À 30 ADRIEN CADIEUX | SLIDES 31 À 57
PAY S EMPLOYÉS CHIFFRE D’AFFAIRES
2018 2018
27% 44%
24% Europe, Moyen- Amérique
Orient & Afrique du Nord
Services DVD
55%
Maison 12%
Connectée Asie-Pacifique
20%
Services de
Production
17%
1%
Amérique du Sud
Corporate &
Autres
5
MONDIAL FOURNISSEUR DE FOURNISSEUR
EN SERVICES DE MEDIAS MONDIAL
PRODUCTION SUR SUPPORT PHYSIQUE DE PASSERELLES D’ACCES
*
CRÉATI FS INGÉNIEURS
*
OPÉRATIONNELS SALARIÉS EN FRANCE
* Après la cession des activités Recherche & Innovation
6
ACADEMY ANNIE ASSOC. OF B AF T A
Reconnaissance de notre AWARDS AWARDS INDEPENDENT
COMMERCIAL
PRODUCERS
artistique 7 1 6 1
en 2018-2019 PROJETS VICTOIRE VICTOIRES VICTOIRE
BAFTA CLIO CINEMA AUDIO EMMY LONDON HOLLYWOOD VISUAL
AWARDS SOCIETY AWARDS INTERNATIONAL PROFESSIONAL EFFECTS
AWARDS ADVERTISING ASSOCIATION SOCIETY
AWARDS AWARDS
5 7 1 1 3 2 2
PROJETS VICTOIRES VICTOIRE VICTOIRE VICTOIRES VICTOIRES VICTOIRES
CÉSAR
AWARDS
BRITISH CLIO EMMY HOLLYWOOD MOTION VISUAL
ARROW AWARDS AWARDS PROFESSIONAL PICTURE EFFECTS
SOUND
Cannes 2019 CRAFT
AWARDS
ASSOCIATION
AWARDS EDITORS
SOCIETY
CONTRIBUTION À UN NOMBRE
RECORD DE
1
17 FILMS SÉLECTIONNÉS PAR
LES DIFFÉRENTES COMPÉTITIONS
PROJET
10 10 4 5 7 4
PROJETS NOMINATIONS PROJETS PROJETS PROJETS PROJETS
7
PRINCIPAUX CRÉATEURS DE CONTENU : PRINCIPAUX OPÉRATEURS
studios, agences de publicité, éditeurs de jeux, de télévision payante et de réseaux
opérateurs de streaming dans le monde
8
C+ : Prime Status Dans le top 7%, pour la 9ème sur 230
représentant le top 20% seconde année consécutive
Meilleure performance mondiale Membre vérifié et audité
de l’industrie logicielle - IT depuis 2017
9
CYBER RISQUES, SÉCURITÉ DES CONTENUS CAPITAL HUMAIN
ET DE LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
➔ Programme structuré de 29 initiatives autour ATTIRER ET DÉVELOPPER LES TALENTS
de 4 thèmes
➔ 3000 embauches sur 5400 assurées par The Focus, l’agence
➔ Centre opérationnel de sécurité 24x7
interne de recrutement de talents pour l’ensemble des marques
d’effets visuels créée en 2018
DROITS HUMAINS ET ➔ 158 000 heures de formation assurées à 488 diplômés au sein
CONDITIONS DE TRAVAIL de l’Académie Technicolor d’effets visuels
➔ Evaluation systématique des pratiques RSE et
droits humains des fournisseurs représentant DIVERSITÉ ET INCLUSION
plus de 1 M€ d’achats annuels
➔ Objectifs assignés à l’ensemble des divisions d’assurer une
➔ 59 audits de sites de fournisseurs réalisés par égalité de rémunération et de formation
Technicolor
➔ Extension de la politique requérant une femme parmi la liste de
candidats finaux à un poste de management
CHANGEMENT CLIMATIQUE
➔ Programme Equilibre (“Balance”) pour développer une diversité
EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE DES PRODUITS
de talents au-delà de la diversité de genre
➔ Révision anticipée des accords volontaires sur ➔ Programmes d’apprentissage avec des écoles locales situées en
l’efficacité énergétique des décodeurs et zones défavorisées
boxes pour réduire les émissions carbone et
créer un avantage concurrentiel
10De la structure du Groupe à la Sur les activités opérationnelles
suite de la vente de l’activité
Recherche & Innovation
Excellence opérationnelle dans les divisions
Focus sur la génération de trésoreriePOURSUITE DE LA
STRUCTURE DE L’ACCORD ET
SIMPLIFICATION DE LA
IMPACT FINANCIER
STRUCTURE DU GROUPE
► CONCENTRATION DES ► POURSUITE DE LA COOPÉRATION EN
RESSOURCES sur les activités MATIÈRE DE RECHERCHE ET INNOVATION
opérationnelles SUR UNE BASE RÉDUITE
► Les équipes R&I rejoignent une ► Impacts financiers :
organisation technologique
RÉDUCTION SIGNIFICATIVE DES
bénéficiant d’une RÉPUTATION COÛTS (c. (21) millions d’euros d’EBITDA
INTERNATIONALE établie Ajusté sur la base des coûts 2017)
► RÉALISATION DÉFINITIVE DE LA EN CONTREPARTIE DE LA
VENTE le 31 mai 2019 RÉDUCTION DE LA CONTRIBUTION
DE L’EARN OUT
13+ RENFORCER notre position + POURSUIVRE
de leader mondial L’AUGMENTATION DE nos
capacités de production
+ TIRER PARTI DES (notamment en Inde, en France,
TALENTS et DE NOS en Australie et au Canada)
TECHNOLOGIES pour
conserver un avantage + CONTINUER à améliorer la
concurrentiel profitabilité et les flux de
trésorerie disponible
Film & TV Post
Publicité Animation & Jeux
VFX Production
► 40+ projets de films ► 5 750+ spots publicitaires ► 470 TV/OTT ► 2 600 minutes d’animation
CLÉS ► 14+ projets de séries pour la ► The Mill et MPC ont reçu de séries, mini-
séries et/ou
pour la télévision et le
cinéma
télévision nombreuses distinctions de
pilotes
l'industrie, notamment 7 Cannes
Lions et 9 British Arrow Awards 14
14LONDON AMSTERDAM
TORONTO
MONTREAL
VANCOUVER PARIS BRUXELLES & LIÈGE
CHICAGO
NEW YORK
LOS ANGELES SHANGHAI
MUMBAI
BANGALORE
ADELAIDE
15EXTENDERS
WIFI
HAUT-
DÉBIT VIDEO
NETWORKS POURSUITE DU PLAN MESURES D’OPTIMISATION
DE TRANSFORMATION
+ MISE EN ŒUVRE + TRANSFERT DES COÛTS
du plan de transformation sur 3 SUPPLÉMENTAIRES liés aux
composants aux clients
ans :
Politique de SÉLECTIVITÉ PROFITER DE L’AMÉLIORATION
Augmenter les CLIENTS
+
attendue des conditions de prix de
parts de Développer des PARTENARIATS
disponibilité des mémoires
marché tout en SOLIDES avec les principaux Investir dans des gains de parts
fournisseurs de marché dans L’ACCÈS HAUT
améliorant la DÉBIT et les solutions vidéo
rentabilité RÉDUCTION DES COÛTS FIXES basées sur ANDROID
de structure annuels de 40% (140
millions d’euros d’économies
+ FAVORISER L’INNOVATION
ciblées pour 2021 par rapport à
pour maintenir une position de leader
2017) - COÛTS DU PLAN
estimés à 90 millions d’euros
16+ PRÉSENCE + CHAINE LOGISTIQUE + OPTIMISATION ET RÉDUCTION
GLOBALE évolutive et flexible continue des coûts
+ PLATEFORME + SÉCURITÉ + RENÉGOCIATION DES CONTRATS
DE FABRICATION du contenu CLIENTS lors du renouvellement
à faible coût
+ RECHERCHE DE DIVERSIFICATION
+ RELATIONS CLIENTS
à long terme
17+ +
► Augmenter les ► Renouveler et ► Investir dans les
capacités de production améliorer les gains de parts de
tout en améliorant la termes des marché et
rentabilité contrats au cours poursuivre le plan
des prochaines de transformation
années
+
18En 2018, Technicolor a accru ses
dans la de façon
croissance organique des Services ciblée au cours des prochaines
de Production et dans le années.
de
Maison Connectée.
de son
ratio en améliorant
etPOINT
CHIFFRE D’AFFAIRES (MILLIONS D’€) EBITDA AJUSTÉ (MILLIONS D’€)
VARIATION À TAUX CONSTANTS MARGE (%)
8,0%
(2,9)% 6,7%
4 253 3 988 341
266
2017 2018 2017 2018
EBIT AJUSTÉ (MILLIONS D’€) RÉSULTAT NET (MILLIONS D’€)
MARGE (%)
2017 2018
2,4%
-67
-173
1,2%
103
48
2017 2018
21Chiffre d’affaires (millions €) CHIFFRE D’AFFAIRES
Series
@ taux de change 1
courants ► HAUSSE DE 6% À TAUX DE CHANGE CONSTANTS
Année record avec une croissance exceptionnellement forte dans les Effets Visuels
Film & séries TV qui a significativement augmenté ses capacités
Taux de croissance à un chiffre du chiffre d’affaires dans les Effets Visuels Publicité
Une croissance de c. 7% au second semestre à taux de change constants
766 785
LA DIVISION A CONNU UNE AMÉLIORATION SIGNIFICATIVE DE LA
RENTABILITÉ DE L’ACTIVITÉ EFFETS SPÉCIAUX FILM & SÉRIES TV
A L’AVENIR :
FY 2017 FY 2018 ► L'augmentation de la capacité et les investissements correspondants
ont été accélérés en 2018 et devraient se poursuivre en 2019
22Chiffre d’affaires
Series (millions
1 €)
@ taux de change courants
FAITS MARQUANTS
► DIMINUTION DES VOLUMES D'ENVIRON 11% EN RAISON DE :
La baisse des volumes de SD DVD et de CD en partie compensée par la
croissance continue du Blu-ray™ et l'impact positif de l'externalisation de
1 024 SONY DADC
942
► BAISSE DU CHIFFRE D’AFFAIRES DE 5% À TAUX DE CHANGE
CONSTANTS
EBITDA AJUSTÉ
FY 2017 FY 2018
► AFFECTÉ PAR :
La forte réduction des volumes DVD durant le second semestre et la
très forte concentration, non anticipée, de volumes de clients clés
FY FY pendant le pic d’activité
En millions d’unités Variation
2017 2018
DVD 954 787 (17)%
Blu-ray™ 305 342 12%
23CHIFFRE D’AFFAIRES (MILLIONS D’€) EBITDA AJUSTÉ (MILLIONS D’€)
VARIATION À TAUX CONSTANTS VARIATION À TAUX CONSTANTS
(0,5)%
(14,8)%
1 790 1 726 216
178
2017 2018 2017 2018
24Chiffre d’affaires (millions €)
Title
@ taux de change courants
2 419 CHIFFRE D’AFFAIRES
2 218 ► BAISSE ANNUELLE
837 Recul du chiffre d’affaires de 5% sur un an à taux de change
Broadband 1 140 constants, principalement en raison de la baisse du marché de la
vidéo en Amérique du Nord, mais en hausse de 5% au second
semestre
1 582 Video
1 078 EBITDA AJUSTÉ
► BAISSE ANNUELLE
FY 2017 FY 2018 La division a enregistré une augmentation du coût net des composants
de 45 millions d’euros et une forte baisse des ventes de la vidéo en
EBITDA ajusté (millions €) Amérique du Nord
@ taux de change courants
► LA MAJORITÉ DES AUGMENTATIONS DE COÛTS DES
COMPOSANTS EST REFACTURÉE AUX CLIENTS DEPUIS LE
SECOND SEMESTRE
AUGMENTATION SIGNIFICATIVE DE LA PART DE
128 MARCHÉ DANS LE HAUT DÉBIT
87
25
FY 2017 FY 2018EBITDA AJUSTÉ 2018 VS. 2017 (MILLIONS €)
-57
-18
341
284 266
EBITDA ajusté 2017 tel Performance EBITDA ajusté 2018 tel Change EBITDA ajusté 2018 tel
que publié en fév. 2018 opérationnelle que publié en fév. 2019 que publié en fév. 2019
excluant les coûts à taux de change à taux de change
“R&I” et incluant le constants courants
chiffre d’affaires
résiduel de Licences de
Brevets
26FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLES DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES (MILLIONS D’€)
Flux de
trésorerie
disponibles
+16
2017
tel que publié +29 (57)
en fév. 2018
109
(21) (5)
63 Flux de
trésorerie
disponibles
2018
Flux de (70)
trésorerie
disponibles
(1) (8) (43)
2017 retraité
(9)
pour la +18
publication 2018
PL restant R&I EBITDA Dépenses Restruct. ∆ BFR et Charges Impôts Pensions Change
ajusté d'invest. les autres financières et autres
actifs et
passifs
2731 31
DÉCEMBRE DÉCEMBRE
2017 2018 90 MILLIONS D’EUROS
REMBOURSÉS EN 2018
DETTE BRUTE* 1 103m€ 1 029m€
TAUX D’INTERET BAS
TRÉSORERIE 319 291 COÛT NOMINAL MOYEN DE LA DETTE
DE 3,93% EN 2018
DETTE NETTE 784m€ 738m€
Taux d’intérêt
3,45% 3,93%
moyen
* À sa valeur nominale
28Montant
LIQUIDITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2018 (millions
€) Une trésorerie de
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre
291m€
291
2018 au 31 décembre 2018
Lignes de crédit confirmées :
Technicolor SA, facilité de crédit renouvelable
(250m€, échéance décembre 2021)
250 Aucune ligne de
crédit tirée
Ligne de crédit Crédit Agricole
35
(35m€, échéance mai 2019) au 31 décembre 2018
Ligne de crédit Wells Fargo
109
($125m, échéance septembre 2021)
Liquidité 685m€
29A TITRE ORDINAIRE 14 Nomination de M. Brian Sullivan en qualité d'administrateur
Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 15 totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de
1
décembre 2018 l’exercice 2018 à M. Bruce Hack, Président du Conseil d’administration
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération
2
décembre 2018 16 totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de
l’exercice 2018 à M. Frédéric Rose, Directeur général
3 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018
Approbation des principes et critères de détermination de la rémunération
Conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et 17
4 du Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2019
suivants du Code de commerce
Approbation des principes et critères de détermination de la rémunération
5 Ratification de la décision de transfert du siège social 18
de M. Frédéric Rose, Directeur général, au titre de l’exercice 2019
Renouvellement du mandat d’administratrice de
6
Mme Melinda Mount A TITRE EXTRAORDINAIRE
Renouvellement du mandat d’administratrice de
7
Mme Ana Garcia Fau Modification de l'article 11.2 des Statuts de la Société en vue de
19 permettre la mise en place d’un échelonnement des mandats des
Ratification de la cooptation de M. Maarten Wildschut en qualité membres du Conseil d'administration
8
d'administrateur
Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement
Renouvellement du mandat d’administrateur de 20
9 des actions aux salariés de la Société ou à une catégorie d’entre eux
M. Maarten Wildschut
10 Nomination de Mme Anne Bouverot en qualité d’administratrice A TITRE ORDINAIRE
11 Nomination de M. Xavier Cauchois en qualité d’administrateur
21 Pouvoirs pour formalités
12 Nomination de M. Dominique D'Hinnin en qualité d’administrateur
13 Nomination de Mme Christine Laurens en qualité d'administratrice
31C O N S E I L D ’ A D M I N I S T R AT I O N DIRECTEUR GÉNÉRAL
Président : Bruce Hack Frédéric Rose
Vice-présidente : Melinda J. Mount
Définit les orientations stratégiques du Exécute la stratégie décidée par
Groupe et veille à leur mise en œuvre le Conseil d’administration
Approuve les opérations significatives Assure la gestion du Groupe
d’investissement et de désinvestissement
Détermine la gouvernance du Groupe et
la rémunération des mandataires sociaux
Se saisit de toute question relative au 4 COMITÉS SPÉCIALISÉS
bon fonctionnement de votre Groupe
Préparent les décisions du Conseil
d’administration
33Comité d’Audit Comité Nominations et Gouvernance
2 membres indépendants • Présidé par Melinda J. Mount 4 membres indépendants • Présidé par Ana Garcia Fau
6 RÉUNIONS 2 RÉUNIONS
M. MOUNT A. GARCIA FAU M. WILDSCHUT A. GARCIA FAU B. HACK
PRÉSIDENTE PRÉSIDENTE
100% 100% 100% 100% 100%
taux de participation individuel taux de participation individuel
► Comptes
► Gestion des risques
► Litiges impliquant le Groupe
► Structure des capitaux propres de la Société
L. QUATELA T. SOMMELET M. WILDSCHUT
► Audit interne, procédures de contrôle interne et de sécurité
100% 100% 100%
► Plan d’audit pour les commissaires aux comptes et taux de participation individuel
indépendance des commissaires aux comptes
► Police d’assurance de la Société ► Composition du Conseil et des Comités
► Cybersécurité ► Politique du Conseil pour les nouveaux administrateurs
► Régimes de retraite ► Plan de succession pour les mandataires sociaux
► Impacts de la RGPD ► Indépendance des membres du Conseil
► Compliance et cartographie des risques anti-corruption ► Évaluation externe du Conseil et de ses Comités
34Comité Rémunerations Comité Stratégie
2 membres indépendants • Présidé par Laura Quatela 4 membres indépendants • Présidé par Bruce Hack
3 RÉUNIONS 5 RÉUNIONS
L. QUATELA M. MOUNT Y. DEBOIS PRÉSIDENT
100% 100% nouvelle nomination B. HACK F. ROSE L. QUATELA
taux de participation individuel 100% 100% 100%
taux de participation individuel
► Plan de rémunération variable du
Groupe et politique d’égalité
professionnelle et salariale
► Rémunération du Directeur général
A. GARCIA FAU T. SOMMELET M. WILDSCHUT
► Plans de rémunération long-terme 100% 100% 100%
► Elaboration d’un nouveau projet de plan taux de participation individuel
d’intéressement à long terme
► Impacts de la cession de l’activité de ► Elaboration et mise en œuvre du plan
Licence de Brevets sur les plans de stratégique du Groupe
rémunérations à long-terme déjà en ► Analyse des projets stratégiques clés
place
35Anne Bouverot
Présidente du Conseil Frédéric Rose
d'administration et Directeur
Administratrice indépendante Général
Si votre Assemblée
approuve toutes les Ana Garcia Fau Maarten Wildschut
Administratrice
nominations qui lui sont indépendante
Administrateur
proposées, le conseil sera
composé de 11
administrateurs
Bpifrance
Participations
80% 40%
D'ADMINISTRATEURS DE FEMMES
Représentée par INDÉPENDANTS(1) ADMINISTRATRICES(1) Yann Debois
Thierry Sommelet Administrateur
Administrateur représentant
indépendant
4 53 ans les salariés
NATIONALITÉS ÂGE MOYEN DES
DIFFÉRENTES ADMINISTRATEURS
Brian Sullivan Melinda J. Mount
Administrateur Vice-Présidente
indépendant Administratrice
indépendante
Dominique D'Hinnin
Administrateur Xavier Cauchois
indépendant Administrateur
indépendant
Christine Laurens
Administratrice
(1) Conformément au Code AFEP-MEDEF, l'administrateur représentant les
indépendante
salariés n'a pas été comptabilisé pour établir ce pourcentage.
37UN CONSEIL DIVERSIFIÉ ET ÉQUILIBRÉ DES COMPÉTENCES FORTES
INDÉPENDANCE INTERNATIONALISATION FUSIONS ET
DU CONSEIL * DU CONSEIL * ACQUISITIONS
A. Bouverot, A. Garcia Fau,
M. J. Mount, F. Rose,
Non-indépendants 20 % M. Wildschut
Administrateurs MÉDIAS &
étrangers 45 %
ENTERTAINMENT CONNAISSANCE
Indépendants D. D’Hinnin, APPROFONDIE
80 % M. J. Mount, F. Rose, DU GROUPE
T. Sommelet, B. Y. Debois, F. Rose
Sullivan
MAISON
Administrateurs de CONNECTÉE
nationalité française 55 % A. Bouverot, CYBERSÉCURITÉ
Y. Debois, A. Bouverot, M. J.
UN CONSEIL ÉQUILIBRÉ * D. D’Hinnin Mount
STRATÉGIE FINANCE
A. Bouverot, X. Cauchois, D. D’Hinnin, A.
Femmes 40 % Hommes 60 % D. D’Hinnin, A. Garcia Fau, Garcia Fau, C. Laurens, M.
C. Laurens, J. Mount, T. Sommelet, M.
F. Rose, B. Sullivan, M. TECHNOLOGIE Wildschut
Wildschut A. Bouverot, X. Cauchois,
F. Rose, T. Sommelet
* Conformément au Code AFEP-MEDEF, l’administrateur représentant les salariés 38
n’a pas été comptabilisé pour établir ce pourcentageRENOUVELLEMENT DU MANDAT DE
Membre active du conseil depuis 2016
Présidente du Comité d’Audit
Taux de participation aux réunions du
Conseil d’administration de 100 %
DURÉE : 2 ANS
Vice-Présidente du conseil (depuis 2019) et
Administratrice de Technicolor (depuis 2016)
Age : 59 ans Compétences : Média & Entertainment, Finance,
Nationalité : Américaine Cybersécurité et Fusions-Acquisitions
Mandats en cours :
• Administratrice de Learning Motifs de renouvellement :
Care Group (non coté) 1. Connaissance importante du secteur Media &
• Administratrice de Cerner Entertainment grâce à son expérience au sein de
Corporation Time Warner et Microsoft
2. Bonne maîtrise des sujets financiers et des
opérations de croissance externe
3. Bonne compréhension des sujets de cybersécurité
(RÉSOLUTION N° 6)
40RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE
DURÉE : 1 AN DURÉE : 1 AN
Co-responsable du Fonds RWC European Focus et
Administratrice de Technicolor (depuis 2016)
Administrateur de Technicolor (depuis 2018)
Age : 50 ans Age : 46 ans
Nationalité : Espagnole Nationalité : Néerlandaise
Mandats en cours : Mandats en cours : Aucun autre mandat en cours
• Eutelsat SA Nouveau membre du Conseil d’administration (coopté) représentant
• Merlin Properties Socimi SA l’actionnaire principal de la société (RWC Asset Management, 10,1%
• Gestamp Automocion SA du capital social)
Compétences : Finance, Stratégie et Fusions-Acquisitions Compétences : Finance, Stratégie et Fusions-Acquisitions
Motifs de renouvellement : Motifs de renouvellement :
1. Différents rôles tenus à la tête d’organisations 1. Au cœur de la gestion du plus grand actionnaire de la Société
opérationnelles telles que le groupe Telefonica ou Yell/Hibu 2. Grande expérience en matière d’investissement et d’analyse
2. Excellent profil financier international et stratégique en tant financière, il intègre RWC lors de la reprise des équipes
que CFO et CEO d’investissement d’Hermes Focus Asset Management par RWC
3. Bonne appréhension des opérations de fusions- 3. Apporte la vision et l’analyse du point de vue investisseur sur la
acquisitions grâce à ses postes précédents notamment au stratégie long terme et les aspects financiers relevant du Conseil
sein du département M&A de la société Goldman Sachs
(RÉSOLUTION N° 7) (RÉSOLUTIONS N° 8 ET 9)
41NOMINATION DE
EN TANT QU’ADMINISTRATRICE ET FUTURE PRESIDENTE
DURÉE : 3 ANS
Administratrice de sociétés et Senior Advisor pour TowerBrook Capital Partners
Age : 53 ans Motifs de nomination :
Nationalité : Française 1. Solide expérience dans les secteurs de la
En cas d’élection de Mme Mandats en cours : technologie et des télécommunications obtenues
Anne Bouverot au poste • Administratrice de Capgemini au travers de différents postes opérationnels et
d’administratrice, il est • Administratrice d’Edenred exécutifs chez Equant et Orange ainsi qu’en tant
• Administratrice de Cellnex Telecom
prévu qu’elle soit ensuite Compétences : Technologie, Maison
que Directrice Générale de GSMA et de
nommée Présidente du Présidente et Directrice Générale de la société
Connectée, Finance et Stratégie pionnière de l’industrie biométrique mondiale,
Conseil d’administration
Morpho
2. Expérience en tant qu’administratrice de sociétés
cotées, tant en France qu’à l’étranger et
compétences de leadership reconnues
(RÉSOLUTION N° 10)
42NOMINATION DE NOMINATION DE
DURÉE : 3 ANS DURÉE : 3 ANS
Administrateur de sociétés Président d’Eutelsat Communications SA
Age : 61 ans Age : 59 ans
Nationalité : Française Nationalité : Française
Mandats en cours : Administrateur de Dassault Systèmes Mandats en cours :
Compétences : Technologie, Finance, Fusions-Acquisitions, • Président et Administrateur d’Eutelsat Communications
Media & Entertainment, Télécommunications • Administrateur d’Edenred
Motifs de nomination : • Administrateur de Prisa
1. Longue expérience chez PwC comme auditeur (37 ans) Compétences : Technologie, Maison Connectée, Finance,
qui en font le candidat parfait pour apporter un regard Media & Entertainment, Stratégie
avisé sur les sujets financiers et en matière d’analyse Motifs de nomination :
financière, ainsi qu’une connaissance des sujets 1. Expertise des secteurs d’activité du Groupe grâce aux
réglementaires financiers français et européens postes exercés au sein du groupe Lagardère
2. Bonne connaissance du secteur des technologies, des 2. Solide expérience financière
télécoms et des médias 3. Grande expérience en tant qu’administrateur de
sociétés cotées tant en France qu’à l’étranger
(RÉSOLUTION N° 11) (RÉSOLUTION N° 12)
43NOMINATION DE NOMINATION DE
DURÉE : 3 ANS DURÉE : 1 AN
Directrice Financière et Associée d’AT Kearney Administrateur de sociétés
Age : 57 ans
Age : 48 ans
Nationalité : Américaine
Nationalité : Française
Mandats en cours : Aucun
Mandats en cours : Aucun
Compétences : Technologie, Media & Entertainment,
Compétences : Technologie, Fusions-Acquisitions, Finance,
Finance, Stratégie, Télécommunications
Stratégie
Motifs de nomination :
Motifs de nomination :
1. Rare et longue expérience dans les secteurs de la
1. Expérience, notamment en tant que directrice
télévision et de l’entertainment, notamment en tant que
financière, au sein de diverses sociétés cotées ou non
Président et Chief Operations Officer de Fox Networks
où elle a pu acquérir une connaissance approfondie des
Group (une division de 21st Century Fox), Directeur
affaires internationales et des compétences en matière
général de Sky Deutschland et Sky UK
de leadership (EY, Agency.com et Keyrus)
2. Forte connaissance des produits, du marketing, des
2. Bonne connaissance des secteurs Medias et Télécoms
technologies, de l’exploitation, de la finance et de la
depuis son expérience chez EY
stratégie
3. Excellente appréhension des sujets de gestion des
risques, de stratégie et de compliance
(RÉSOLUTION N° 13) (RÉSOLUTION N° 14)
44SI VOTRE ASSEMBLÉE NE MODIFIE PAS LES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ,
LES MANDATS DES ADMINISTRATEURS SERONT RENOUVELÉS COMME SUIT :
AGM AGM AGM
2020 Pas de renouvellement 2021 2 mandats à renouveler : 2022 8 mandats à renouveler :
• Frédéric Rose • Anne Bouverot • Ana Garcia Fau
• Bpifrance • Melinda J. Mount • Christine Laurens
Participations • Xavier Cauchois • Brian Sullivan
• Dominique • Maarten Wildschut
D’Hinnin
UN ÉCHELONNEMENT DES MANDATS PERMETTRAIT :
Renouvellement harmonieux du Transition plus fluide entre Conformité avec le Code
Conseil d’administration administrateurs AFEP-MEDEF
ECHELONNEMENT PROPOSÉ :
AGM AGM AGM
2020 3 mandats à renouveler : 2021 3 mandats à renouveler : 2022 4 mandats à renouveler :
• Ana Garcia Fau • Melinda J. Mount • Anne Bouverot
• Brian Sullivan • Frédéric Rose • Xavier Cauchois
• Maarten Wildschut • Bpifrance Participations • Dominique D’Hinnin
• Christine Laurens
Mandat d’1 an Mandat de 2 ans pour Melinda J. Mount
Mandats de 3 ans pour les autres Mandats de 3 ans
46STRUCTURE DE RÉMUNÉRATION 2019 RÉMUNÉRATION DUE AU TITRE DE 2018
Pas de changement majeur par rapport à l’exercice précédent
Eléments de rémunération soumis au vote,
2018
dus ou attribués au titre de 2018
RÉMUNÉRATION FIXE JETONS DE PRÉSENCE
Rémunération fixe 150 000 €
Jetons de présence* 89 000 €*
Vise à rémunérer Avantage en nature Aucun
Vise à rémunérer sa participation aux
son implication délibérations du
spécifique en tant TOTAL 239 000 €
Conseil et des
que Président Comités ► Aucun autre élément de rémunération dû au titre de 2018.
► Aucun contrat de travail, régime de retraite supplémentaire,
indemnité de départ ni engagement de non-concurrence.
* Conformément au Code AFEP-MEDEF sur la gouvernance des entreprises, une
Pas de rémunération variable annuelle ou grande majorité des jetons de présence sont variables et dépendent de la présence
pluriannuelle de l’administrateur
Pas d’attribution de stock-options ou d’actions de
performance
Pas d’indemnité de départ
Possibilité d’avantage en nature (allocation d’une
voiture automobile ou de tout autre type d’avantage)
48STRUCTURE DE RÉMUNÉRATION 2019
RÉMUNÉRATION FIXE
Technicolor Ltd Technicolor
Sans variation depuis 2013 Technicolor SA
(UK) USA, Inc.
Depuis 2015, partie fixe payée partiellement Clé de
20 % 40 % 40 %
en €, GPB and USD répartition
Montants payés 200 000 € 317 000 £ 516 800 $
Nouveau dans la politique de rémunération 2019 :
montant communiqué Total en € (sur la base du taux de change moyen en 2018) 995 214 €
RÉMUNÉRATION ANNUELLE VARIABLE
Objectifs de performance, en % de
la rémunération variable cible Nouveau dans la politique
Objectifs Bonus basé sur
des objectifs fixés, de rémunération 2019 : EBITDA ajusté consolidé des
dépassés
activités poursuivies
allant de 0 à 150% - Introduction d’un nouveau
de la rémunération critère d’EBITA (pertinent
Objectifs fixe EBITA ajusté consolidé des
atteints afin de mesurer la activités poursuivies
performance opérationnelle
de la Société pour laquelle Free Cash Flow consolidé des
les dépenses en capital activités poursuivies
sont élevées)
Objectifs cibles - Objectif qualificatif incluant Objectif qualificatif
non atteints
notamment la RSE
Rémunération Rémunération
fixe annuelle variable
49STRUCTURE DE RÉMUNÉRATION 2019
PLAN D’INTÉRESSEMENT À LONG TERME INDEMNITÉ DE NON-CONCURRENCE
Conditions d’acquisition strictement similaires pour tous les
Approuvée par l’AGM 2009
bénéficiaires sur une période minimale de 3 ans
Indemnité mensuelle calculée sur la base de sa rémunération fixe et variable,
Condition de presence continue déterminée, selon les principes appliqués à la détermination de l’indemnité de départ
A noter : Aucune action ne sera attribuée à M. Rose en vertu du BONUS DE BIENVENUE
nouveau LTIP 2019
Nouvelle politique 2019 : RÉGIME COMPLÉMENTAIRE DE RETRAITE
- Abaissement du plafond des instruments à long terme pouvant être
attribués au DG à 150% de la rémunération fixe et variable cible Aucun
- Si le Directeur Général quitte le Groupe et, à titre exceptionnel,
conserve ses droits sur les instruments à long terme préalablement
attribués, le nombre d’instruments restant à lui livrer demeurera soumis
aux conditions de performance et sera calculé en fonction d’un prorata
POLITIQUE GÉNÉRALE DE RÉMUNÉRATION
INDEMNITÉ DE DÉPART
(1) Plan d’intéressement
à long terme,
Long terme (minimum 3 Court terme
▪ Approuvée par l’AGM 2009 ans + condition de (2) Entre 0 % et 150 %.
présence) (3)
Sur la base des deux
▪ Indemnité en cas de cessation des fonctions à l’initiative de la société (sauf derniers plans
Paiement en numéraire
si faute lourde ou grave) d’attribution d’actions
Paiement en actions de performance (LTIP
▪ Montant maximal équivalent à 15 mois de sa rémunération fixe et variable 2016 et LTIP 2017).
(avant amendement de juillet 2013, i.e. salaire fixe de 800 000 €) Non-lié à la
performance
▪ Conditions de performance : Lié à la performance
o 50 % de l’indemnité sous condition de la réalisation d’un objectif
Court terme
d’EBITDA consolidé ajusté pour une période de 3 ans
o 50 % restant sous condition de la réalisation d’un objectif FCF sur une
période de 3 ans LTIP (1) Rémunération variable annuelle
Environ 150 % du fixe (3) cible 100% du fixe (2) 50RÉMUNÉRATION DUE AU TITRE DE 2018
Eléments de rémunération soumis au vote, dus ou attribués au titre de 2018 2018
Fixe 995 214 €
Variable 372 210 €
Avantages en nature 11 840 €
Actions gratuites (LTIP) : pas d’action gratuite attribuée 0€
TOTAL 1 379 264 €
► Aucun autre élément rémunération dû au titre de l’exercice 2018 – Pas de régime de retraite supplémentaire
► Pas d’attribution pour le DG au titre du LTIP 2018
Réduction globale de 50 % de la rémunération
totale entre 2017 et 2018 : de 2,86M€ en 2017 à
1,38M€ en 2018
51RÉMUNÉRATION DUE AU TITRE DE 2018
EBITDA
Rémunération variable du Directeur Général en 2018 Objectif 2018 : 280 M€
Si atteint : 100 % du fixe
Cible Atteint en 2018 Si < 250 M€ : 0 % du fixe
Si > 300 M€ : jusqu’à 150 %
Objectif EBITDA (pour 40 %) 26,40 %
EBITDA 2018 = 270 M€
quantitatif Free Cash Flow (pour 40 %) Non atteint → 66% de l’EBITDA atteint
Poursuite de la transformation de Technicolor et en
Objectif particulier, le renforcement des services de production 11,00 % FCF
qualitatif Objectif 2018 : 50 M€
(pour 20 %)
Si atteint : 100 % du fixe
37,40% de l’objectif variable, Si < 40 M€ : 0 % du fixe
TOTAL
372 210 € Si > 65 M€ : jusqu’à 150 %
Objectif qualitatif FCF 2018 = (47.9) M€
• Finalisation de la vente de l’activité Licences → 0% du FCF atteint
de Brevets
• Lancement réussi de The Mill Film au Canada
et en Australie Baisse continue de la rémunération
→ 55% atteint
variable d’environ 75 % entre 2015 et
2018 :
En 2015 : 1 469 267 €
vs en 2016 : 620 957 €
vs en 2017 : 418 851 €
vs en 2018 : 372 210 €
52CONTEXTE DE L’AUTORISATION :
1 2
Nécessité de s’assurer de la compétitivité de Nécessité d’aligner les intérêts propres des
la rémunération offerte par le Groupe dans dirigeants et des salariés sur ceux de la
des marchés internationaux dynamiques et Société, des actionnaires et autres parties
compétitifs pour attirer les talents prenantes
CARACTÉRISTIQUES DE L’ATTRIBUTION
Durée de 12
mois
Un nouveau
plan sera
0,72 % proposé en
Environ 200 maximum du
bénéficiaires Pas plus de 30% 2020
capital social d’attribution
d’actions
gratuites aux
membres du
Comité exécutif Condition de
(12 membres) presence de Les membres du
Exclusion du Le Conseil a estimé 3 ans : Comité exécutif
Directeur que les intérêts du acquisition en devront conserver
général de la Directeur général étaient juin 2022 au moins 10% des
liste des déjà suffisamment
actions gratuites
bénéficiaires alignés sur ceux des
qui leur ont été
potentiels actionnaires et autres
attribuées pour la
parties prenantes en
durée restant à
raison de sa détention de
courir de leurs
660 565 actions
fonctions 54Suite à l’arrivée du terme du bail des
locaux situés à Issy-les-Moulineaux
Transfert du
1-5, rue Jeanne d’Arc AU 8-10, rue du Renard
Issy-les-Moulineaux Paris 4e
Motifs du transfert :
Bénéficier d’une localisation centrale
Renforcer l’attractivité de la Société pour
les talents clefs et les clients
Réduire les dépenses de loyer en région
parisienne de 50 %
Réduire l’empreinte immobilière de
17 287 à 9 716 mètres carrés.
56MERCI
Vous pouvez aussi lire
