Technicolor.com 14 juin 2019

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AVERTISSEMENT
                contient des éléments pouvant être    sont fondés sur des anticipations ou sur
                qualifiés de « prospectifs », en ce   les appréciations actuelles de l'équipe
                compris notamment des éléments        dirigeante et sont soumis à des aléas et
                relatifs à des événements futurs,     à des incertitudes.
                des tendances, des projets ou des     En conséquence, les résultats futurs
                objectifs, reposant sur des           pourraient différer de manière
                hypothèses ou ne se rapportant        significative des résultats prévisionnels
                pas directement à des faits avérés.   envisagés explicitement ou implicitement
                                                      à travers lesdits éléments.
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2018

FRÉDÉRIC ROSE |   SLIDES 4 À 10          FRÉDÉRIC ROSE |    SLIDES 11 À 20

           2018

LAURENT CAROZZI     |   SLIDES 21 À 30   ADRIEN CADIEUX |    SLIDES 31 À 57
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PAY S                    EMPLOYÉS                           CHIFFRE D’AFFAIRES

                    2018                                                       2018

                                                      27%                                      44%
                                            24%      Europe, Moyen-                          Amérique
                                                     Orient & Afrique                        du Nord
                                      Services DVD

55%
Maison                                               12%
Connectée                                            Asie-Pacifique
                                            20%
                                      Services de
                                      Production
                                                      17%
                               1%
                                                     Amérique du Sud
                       Corporate &
                       Autres

                                                                                                        5
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MONDIAL         FOURNISSEUR DE                                          FOURNISSEUR
EN SERVICES DE       MEDIAS                                                MONDIAL
 PRODUCTION      SUR SUPPORT PHYSIQUE                              DE PASSERELLES D’ACCES

                                                                                                *
                                        CRÉATI FS                                      INGÉNIEURS

                                                                                                *

                                 OPÉRATIONNELS                                 SALARIÉS EN FRANCE

                     * Après la cession des activités Recherche & Innovation

                                                                                                    6
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ACADEMY          ANNIE           ASSOC. OF         B AF T A
Reconnaissance de notre                                                         AWARDS          AWARDS         INDEPENDENT
                                                                                                                COMMERCIAL
                                                                                                                PRODUCERS

                                      artistique                                  7                 1              6                1
en 2018-2019                                                                PROJETS          VICTOIRE         VICTOIRES        VICTOIRE

                                       BAFTA               CLIO       CINEMA AUDIO          EMMY             LONDON       HOLLYWOOD             VISUAL
                                                          AWARDS         SOCIETY           AWARDS        INTERNATIONAL   PROFESSIONAL          EFFECTS
                                                                         AWARDS                            ADVERTISING    ASSOCIATION          SOCIETY
                                                                                                             AWARDS         AWARDS

                                        5                   7               1               1                 3                2                  2
                                      PROJETS        VICTOIRES         VICTOIRE           VICTOIRE       VICTOIRES       VICTOIRES            VICTOIRES

                              CÉSAR
                             AWARDS

                                                BRITISH             CLIO            EMMY         HOLLYWOOD           MOTION              VISUAL
                                                ARROW              AWARDS          AWARDS       PROFESSIONAL         PICTURE            EFFECTS
                                                                                                                      SOUND
 Cannes 2019                                     CRAFT
                                                AWARDS
                                                                                                 ASSOCIATION
                                                                                                   AWARDS            EDITORS
                                                                                                                                        SOCIETY

  CONTRIBUTION À UN NOMBRE
          RECORD DE
                              1
  17 FILMS SÉLECTIONNÉS PAR
LES DIFFÉRENTES COMPÉTITIONS
                             PROJET
                                                10                 10                 4                 5                7               4
                                               PROJETS       NOMINATIONS         PROJETS            PROJETS         PROJETS          PROJETS

                                                                                                                                                         7
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PRINCIPAUX CRÉATEURS DE CONTENU :                  PRINCIPAUX OPÉRATEURS
studios, agences de publicité, éditeurs de jeux,   de télévision payante et de réseaux
opérateurs de streaming                            dans le monde
                                                                                         8
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C+ : Prime Status            Dans le top 7%, pour la              9ème sur 230
représentant le top 20%      seconde année consécutive

     Meilleure performance mondiale           Membre vérifié et audité
     de l’industrie logicielle - IT           depuis 2017

                                                                                 9
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CYBER RISQUES, SÉCURITÉ DES CONTENUS                 CAPITAL HUMAIN
ET DE LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

➔ Programme structuré de 29 initiatives autour      ATTIRER ET DÉVELOPPER LES TALENTS
  de 4 thèmes
                                                     ➔ 3000 embauches sur 5400 assurées par The Focus, l’agence
➔ Centre opérationnel de sécurité 24x7
                                                       interne de recrutement de talents pour l’ensemble des marques
                                                       d’effets visuels créée en 2018
DROITS HUMAINS ET                                    ➔ 158 000 heures de formation assurées à 488 diplômés au sein
CONDITIONS DE TRAVAIL                                  de l’Académie Technicolor d’effets visuels
➔ Evaluation systématique des pratiques RSE et
  droits humains des fournisseurs représentant      DIVERSITÉ ET INCLUSION
  plus de 1 M€ d’achats annuels
                                                     ➔ Objectifs assignés à l’ensemble des divisions d’assurer une
➔ 59 audits de sites de fournisseurs réalisés par      égalité de rémunération et de formation
  Technicolor
                                                     ➔ Extension de la politique requérant une femme parmi la liste de
                                                       candidats finaux à un poste de management
CHANGEMENT CLIMATIQUE
                                                     ➔ Programme Equilibre (“Balance”) pour développer une diversité
EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE DES PRODUITS
                                                       de talents au-delà de la diversité de genre
➔ Révision anticipée des accords volontaires sur     ➔ Programmes d’apprentissage avec des écoles locales situées en
  l’efficacité énergétique des décodeurs et            zones défavorisées
  boxes pour réduire les émissions carbone et
  créer un avantage concurrentiel

                                                                                                                         10
De la structure du Groupe à la              Sur les activités opérationnelles
suite de la vente de l’activité
Recherche & Innovation

                  Excellence opérationnelle dans les divisions
                  Focus sur la génération de trésorerie
POURSUITE DE LA
                                       STRUCTURE DE L’ACCORD ET
    SIMPLIFICATION DE LA
                                       IMPACT FINANCIER
    STRUCTURE DU GROUPE

►   CONCENTRATION DES              ►   POURSUITE DE LA COOPÉRATION EN
    RESSOURCES sur les activités       MATIÈRE DE RECHERCHE ET INNOVATION
    opérationnelles                    SUR UNE BASE RÉDUITE

► Les équipes R&I rejoignent une   ► Impacts financiers :
    organisation technologique
                                        RÉDUCTION SIGNIFICATIVE DES
    bénéficiant d’une RÉPUTATION         COÛTS (c. (21) millions d’euros d’EBITDA
    INTERNATIONALE établie               Ajusté sur la base des coûts 2017)
►   RÉALISATION DÉFINITIVE DE LA        EN CONTREPARTIE DE LA
    VENTE le 31 mai 2019                 RÉDUCTION DE LA CONTRIBUTION
                                         DE L’EARN OUT

                                                                                    13
+    RENFORCER notre position                  +     POURSUIVRE
                                           de leader mondial                               L’AUGMENTATION DE nos
                                                                                           capacités de production
                                      +    TIRER PARTI DES                                 (notamment en Inde, en France,
                                           TALENTS et DE NOS                               en Australie et au Canada)
                                           TECHNOLOGIES pour
                                           conserver un avantage                      +     CONTINUER à améliorer la
                                           concurrentiel                                    profitabilité et les flux de
                                                                                            trésorerie disponible

                  Film & TV                                                             Post
                                                         Publicité                                       Animation & Jeux
                     VFX                                                             Production
       ►   40+ projets de films            ►   5 750+ spots publicitaires        ►   470 TV/OTT      ►   2 600 minutes d’animation
CLÉS   ►   14+ projets de séries pour la   ►   The Mill et MPC ont reçu de           séries, mini-
                                                                                     séries et/ou
                                                                                                         pour la télévision et le
                                                                                                         cinéma
           télévision                          nombreuses distinctions de
                                                                                     pilotes
                                               l'industrie, notamment 7 Cannes
                                               Lions et 9 British Arrow Awards                                                  14
                                                                                                                                     14
LONDON   AMSTERDAM
                   TORONTO
                             MONTREAL
VANCOUVER                                PARIS     BRUXELLES & LIÈGE
               CHICAGO
                             NEW YORK
 LOS ANGELES                                                           SHANGHAI
                                                             MUMBAI

                                                        BANGALORE

                                                                             ADELAIDE

                                                                                        15
EXTENDERS
                      WIFI

                HAUT-
                DÉBIT        VIDEO

NETWORKS                             POURSUITE DU PLAN                          MESURES D’OPTIMISATION
                                     DE TRANSFORMATION
                                     +   MISE EN ŒUVRE                          +   TRANSFERT DES COÛTS
                                         du plan de transformation sur 3            SUPPLÉMENTAIRES liés aux
                                                                                    composants aux clients
                                         ans :
                                            Politique de SÉLECTIVITÉ               PROFITER DE L’AMÉLIORATION
           Augmenter les                     CLIENTS
                                                                                +
                                                                                    attendue des conditions de prix de
           parts de                         Développer des PARTENARIATS
                                                                                    disponibilité des mémoires
           marché tout en                    SOLIDES avec les principaux               Investir dans des gains de parts
                                             fournisseurs                               de marché dans L’ACCÈS HAUT
           améliorant la                                                                DÉBIT et les solutions vidéo
           rentabilité                      RÉDUCTION DES COÛTS FIXES                  basées sur ANDROID
                                             de structure annuels de 40% (140
                                             millions d’euros d’économies
                                                                                +   FAVORISER L’INNOVATION
                                             ciblées pour 2021 par rapport à
                                                                                    pour maintenir une position de leader
                                             2017) - COÛTS DU PLAN
                                             estimés à 90 millions d’euros

                                                                                                                            16
+   PRÉSENCE            +   CHAINE LOGISTIQUE       +   OPTIMISATION ET RÉDUCTION
    GLOBALE                 évolutive et flexible       continue des coûts

+   PLATEFORME          +   SÉCURITÉ                +   RENÉGOCIATION DES CONTRATS
    DE FABRICATION          du contenu                  CLIENTS lors du renouvellement
    à faible coût
                                                    +   RECHERCHE DE DIVERSIFICATION
+   RELATIONS CLIENTS
    à long terme

                                                                                         17
+                           +
    ► Augmenter les             ► Renouveler et           ► Investir dans les
      capacités de production     améliorer les             gains de parts de
      tout en améliorant la       termes des                marché et
      rentabilité                 contrats au cours         poursuivre le plan
                                  des prochaines            de transformation
                                  années

+
                                                                                 18
En 2018, Technicolor a accru ses
                       dans la                             de façon
croissance organique des Services      ciblée au cours des prochaines
de Production et dans le               années.
                           de
Maison Connectée.

                                                     de son
ratio                      en améliorant
et
POINT
CHIFFRE D’AFFAIRES (MILLIONS D’€)   EBITDA AJUSTÉ (MILLIONS D’€)
VARIATION À TAUX CONSTANTS          MARGE (%)

                                        8,0%

             (2,9)%                                        6,7%

   4 253               3 988             341
                                                           266

    2017                2018            2017               2018

EBIT AJUSTÉ (MILLIONS D’€)          RÉSULTAT NET (MILLIONS D’€)
MARGE (%)
                                         2017              2018
    2,4%
                                                            -67

                                         -173
                       1,2%
     103
                        48

    2017                2018

                                                                   21
Chiffre d’affaires (millions €)   CHIFFRE D’AFFAIRES
             Series
@ taux de change    1
                 courants         ► HAUSSE DE 6% À TAUX DE CHANGE CONSTANTS
                                       Année record avec une croissance exceptionnellement forte dans les Effets Visuels
                                          Film & séries TV qui a significativement augmenté ses capacités
                                       Taux de croissance à un chiffre du chiffre d’affaires dans les Effets Visuels Publicité
                                       Une croissance de c. 7% au second semestre à taux de change constants

     766              785
                                  LA DIVISION A CONNU UNE AMÉLIORATION SIGNIFICATIVE DE LA
                                  RENTABILITÉ DE L’ACTIVITÉ EFFETS SPÉCIAUX FILM & SÉRIES TV

                                  A L’AVENIR :
   FY 2017          FY 2018       ► L'augmentation de la capacité et les investissements correspondants
                                     ont été accélérés en 2018 et devraient se poursuivre en 2019

                                                                                                                                  22
Chiffre d’affaires
               Series (millions
                       1        €)
 @ taux de change courants

                                                      FAITS MARQUANTS
                                                      ►   DIMINUTION DES VOLUMES D'ENVIRON 11% EN RAISON DE :
                                                           La baisse des volumes de SD DVD et de CD en partie compensée par la
                                                              croissance continue du Blu-ray™ et l'impact positif de l'externalisation de
         1 024                                                SONY DADC
                                    942
                                                      ► BAISSE DU CHIFFRE D’AFFAIRES DE 5% À TAUX DE CHANGE
                                                          CONSTANTS

                                                      EBITDA AJUSTÉ
        FY 2017                FY 2018
                                                      ►   AFFECTÉ PAR :
                                                            La forte réduction des volumes DVD durant le second semestre et la
                                                              très forte concentration, non anticipée, de volumes de clients clés
                        FY     FY                             pendant le pic d’activité
En millions d’unités                      Variation
                       2017   2018

     DVD               954    787         (17)%

  Blu-ray™             305    342          12%

                                                                                                                                            23
CHIFFRE D’AFFAIRES (MILLIONS D’€)   EBITDA AJUSTÉ (MILLIONS D’€)
VARIATION À TAUX CONSTANTS          VARIATION À TAUX CONSTANTS

              (0,5)%
                                                  (14,8)%

   1 790               1 726             216
                                                            178

    2017               2018             2017                2018

                                                                   24
Chiffre d’affaires (millions €)
                     Title
@ taux de change courants
           2 419                              CHIFFRE D’AFFAIRES
                                    2 218     ► BAISSE ANNUELLE
             837                                   Recul du chiffre d’affaires de 5% sur un an à taux de change
                       Broadband    1 140           constants, principalement en raison de la baisse du marché de la
                                                    vidéo en Amérique du Nord, mais en hausse de 5% au second
                                                    semestre
            1 582           Video
                                    1 078     EBITDA AJUSTÉ
                                              ► BAISSE ANNUELLE
           FY 2017                  FY 2018       La division a enregistré une augmentation du coût net des composants
                                                    de 45 millions d’euros et une forte baisse des ventes de la vidéo en
EBITDA ajusté (millions €)                          Amérique du Nord
@ taux de change courants
                                              ► LA MAJORITÉ DES AUGMENTATIONS DE COÛTS DES
                                                COMPOSANTS EST REFACTURÉE AUX CLIENTS DEPUIS LE
                                                SECOND SEMESTRE

                                              AUGMENTATION SIGNIFICATIVE DE LA PART DE
             128                              MARCHÉ DANS LE HAUT DÉBIT
                                      87

                                                                                                                           25
           FY 2017                  FY 2018
EBITDA AJUSTÉ 2018 VS. 2017 (MILLIONS €)

                                    -57
                                                                          -18

             341
                                                        284                                266

     EBITDA ajusté 2017 tel    Performance     EBITDA ajusté 2018 tel    Change   EBITDA ajusté 2018 tel
    que publié en fév. 2018   opérationnelle   que publié en fév. 2019            que publié en fév. 2019
       excluant les coûts                        à taux de change                   à taux de change
      “R&I” et incluant le                           constants                          courants
        chiffre d’affaires
    résiduel de Licences de
             Brevets

                                                                                                            26
FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLES DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES (MILLIONS D’€)

      Flux de
    trésorerie
   disponibles
                                +16
       2017
  tel que publié     +29                             (57)
   en fév. 2018

                                          109
                                                                (21)         (5)
       63                                                                                                                                        Flux de
                                                                                                                                               trésorerie
                                                                                                                                              disponibles
                                                                                                                                                  2018
                                           Flux de                                      (70)
                                         trésorerie
                                        disponibles
                                                                                                                 (1)       (8)                  (43)
                                        2017 retraité
                                                                                                                                       (9)
                                           pour la                                                  +18
                                      publication 2018

                   PL restant   R&I                 EBITDA    Dépenses     Restruct.    ∆ BFR et Charges        Impôts   Pensions    Change
                                                     ajusté    d'invest.               les autres financières            et autres
                                                                                        actifs et
                                                                                         passifs

                                                                                                                                                            27
31         31
                         DÉCEMBRE   DÉCEMBRE
                           2017       2018     90 MILLIONS D’EUROS
                                               REMBOURSÉS EN 2018
DETTE BRUTE*             1 103m€    1 029m€

                                               TAUX D’INTERET BAS
 TRÉSORERIE                319        291      COÛT NOMINAL MOYEN DE LA DETTE
                                               DE 3,93% EN 2018

 DETTE NETTE              784m€      738m€

  Taux d’intérêt
                          3,45%      3,93%
     moyen

* À sa valeur nominale

                                                                           28
Montant
LIQUIDITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2018                            (millions
                                                            €)       Une trésorerie de
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre
                                                                     291m€
                                                           291
2018                                                                 au 31 décembre 2018

Lignes de crédit confirmées :

Technicolor SA, facilité de crédit renouvelable
(250m€, échéance décembre 2021)
                                                           250       Aucune ligne de
                                                                     crédit tirée
Ligne de crédit Crédit Agricole
                                                           35
(35m€, échéance mai 2019)                                            au 31 décembre 2018
Ligne de crédit Wells Fargo
                                                           109
($125m, échéance septembre 2021)

Liquidité                                                685m€

                                                                                           29
A TITRE ORDINAIRE                               14   Nomination de M. Brian Sullivan en qualité d'administrateur

                                                                             Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération
     Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31           15   totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de
1
     décembre 2018                                                           l’exercice 2018 à M. Bruce Hack, Président du Conseil d’administration
     Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31             Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération
2
     décembre 2018                                                      16   totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de
                                                                             l’exercice 2018 à M. Frédéric Rose, Directeur général
3    Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018
                                                                             Approbation des principes et critères de détermination de la rémunération
     Conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et          17
4                                                                            du Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2019
     suivants du Code de commerce
                                                                             Approbation des principes et critères de détermination de la rémunération
5    Ratification de la décision de transfert du siège social           18
                                                                             de M. Frédéric Rose, Directeur général, au titre de l’exercice 2019
     Renouvellement du mandat d’administratrice de
6
     Mme Melinda Mount                                                                         A TITRE EXTRAORDINAIRE
     Renouvellement du mandat d’administratrice de
7
     Mme Ana Garcia Fau                                                      Modification de l'article 11.2 des Statuts de la Société en vue de
                                                                        19   permettre la mise en place d’un échelonnement des mandats des
     Ratification de la cooptation de M. Maarten Wildschut en qualité        membres du Conseil d'administration
8
     d'administrateur
                                                                             Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement
     Renouvellement du mandat d’administrateur de                       20
9                                                                            des actions aux salariés de la Société ou à une catégorie d’entre eux
     M. Maarten Wildschut

10   Nomination de Mme Anne Bouverot en qualité d’administratrice                                  A TITRE ORDINAIRE
11   Nomination de M. Xavier Cauchois en qualité d’administrateur
                                                                        21   Pouvoirs pour formalités
12   Nomination de M. Dominique D'Hinnin en qualité d’administrateur

13   Nomination de Mme Christine Laurens en qualité d'administratrice

                                                                                                                                                           31
C O N S E I L D ’ A D M I N I S T R AT I O N            DIRECTEUR GÉNÉRAL

           Président : Bruce Hack                                   Frédéric Rose
     Vice-présidente : Melinda J. Mount

 Définit les orientations stratégiques du              Exécute la stratégie décidée par
  Groupe et veille à leur mise en œuvre                   le Conseil d’administration
 Approuve les opérations significatives                Assure la gestion du Groupe
  d’investissement et de désinvestissement
 Détermine la gouvernance du Groupe et
  la rémunération des mandataires sociaux
 Se saisit de toute question relative au                   4 COMITÉS SPÉCIALISÉS
  bon fonctionnement de votre Groupe

                                                     Préparent les décisions du Conseil
                                                      d’administration

                                                                                            33
Comité d’Audit                                      Comité Nominations et Gouvernance
    2 membres indépendants • Présidé par Melinda J. Mount                4 membres indépendants • Présidé par Ana Garcia Fau

                        6 RÉUNIONS                                                           2 RÉUNIONS

     M. MOUNT          A. GARCIA FAU        M. WILDSCHUT                       A. GARCIA FAU                    B. HACK
    PRÉSIDENTE                                                                 PRÉSIDENTE
       100%                 100%                   100%                           100%                           100%
                taux de participation individuel                                     taux de participation individuel

►     Comptes
►     Gestion des risques
►     Litiges impliquant le Groupe
►     Structure des capitaux propres de la Société
                                                                            L. QUATELA      T. SOMMELET        M. WILDSCHUT
►     Audit interne, procédures de contrôle interne et de sécurité
                                                                                100%            100%               100%
►     Plan d’audit pour les commissaires aux comptes et                              taux de participation individuel
      indépendance des commissaires aux comptes
►     Police d’assurance de la Société                               ►    Composition du Conseil et des Comités
►     Cybersécurité                                                  ►    Politique du Conseil pour les nouveaux administrateurs
►     Régimes de retraite                                            ►    Plan de succession pour les mandataires sociaux
►     Impacts de la RGPD                                             ►    Indépendance des membres du Conseil
►     Compliance et cartographie des risques anti-corruption         ►    Évaluation externe du Conseil et de ses Comités
                                                                                                                                   34
Comité Rémunerations                                        Comité Stratégie
  2 membres indépendants • Présidé par Laura Quatela        4 membres indépendants • Présidé par Bruce Hack

                    3 RÉUNIONS                                                 5 RÉUNIONS

L. QUATELA         M. MOUNT                Y. DEBOIS          PRÉSIDENT
 100%                100%             nouvelle nomination      B. HACK            F. ROSE            L. QUATELA
             taux de participation individuel                  100%                 100%                    100%
                                                                          taux de participation individuel

   ►    Plan de rémunération variable du
        Groupe et politique d’égalité
        professionnelle et salariale
   ►    Rémunération du Directeur général
                                                             A. GARCIA FAU     T. SOMMELET        M. WILDSCHUT
   ►    Plans de rémunération long-terme                          100%             100%                100%
   ►    Elaboration d’un nouveau projet de plan                          taux de participation individuel
        d’intéressement à long terme
   ►    Impacts de la cession de l’activité de                ►    Elaboration et mise en œuvre du plan
        Licence de Brevets sur les plans de                        stratégique du Groupe
        rémunérations à long-terme déjà en                    ►    Analyse des projets stratégiques clés
        place
                                                                                                                   35
Anne Bouverot
                                                                       Présidente du Conseil                                          Frédéric Rose
                                                                            d'administration et                                       Directeur
                                                                 Administratrice indépendante                                         Général

Si votre Assemblée
approuve toutes les                                      Ana Garcia Fau                                                                               Maarten Wildschut
                                                            Administratrice
nominations qui lui sont                                     indépendante
                                                                                                                                                      Administrateur

proposées, le conseil sera
composé de 11
administrateurs
                                                         Bpifrance
                                                     Participations
                                                                                                    80%                   40%
                                                                                              D'ADMINISTRATEURS    DE FEMMES
                                                     Représentée par                            INDÉPENDANTS(1) ADMINISTRATRICES(1)                          Yann Debois
                                                    Thierry Sommelet                                                                                         Administrateur
                                                       Administrateur                                                                                        représentant
                                                         indépendant
                                                                                                      4              53 ans                                  les salariés
                                                                                                  NATIONALITÉS    ÂGE MOYEN DES
                                                                                                  DIFFÉRENTES    ADMINISTRATEURS

                                                       Brian Sullivan                                                                                    Melinda J. Mount
                                                         Administrateur                                                                                  Vice-Présidente
                                                           indépendant                                                                                   Administratrice
                                                                                                                                                         indépendante

                                                              Dominique D'Hinnin
                                                                          Administrateur                                                Xavier Cauchois
                                                                            indépendant                                                 Administrateur
                                                                                                                                        indépendant

                                                                                                      Christine Laurens
                                                                                                        Administratrice
 (1) Conformément au Code AFEP-MEDEF, l'administrateur représentant les
                                                                                                        indépendante
 salariés n'a pas été comptabilisé pour établir ce pourcentage.
                                                                                                                                                                              37
UN CONSEIL DIVERSIFIÉ ET ÉQUILIBRÉ                                                                            DES COMPÉTENCES FORTES

            INDÉPENDANCE                              INTERNATIONALISATION                                                          FUSIONS ET
             DU CONSEIL *                                 DU CONSEIL *                                                             ACQUISITIONS
                                                                                                                              A. Bouverot, A. Garcia Fau,
                                                                                                                                 M. J. Mount, F. Rose,
                     Non-indépendants 20 %                                                                                           M. Wildschut
                                                   Administrateurs                                       MÉDIAS &
                                                   étrangers 45 %
                                                                                                      ENTERTAINMENT                                             CONNAISSANCE
Indépendants                                                                                               D. D’Hinnin,                                          APPROFONDIE
80 %                                                                                                  M. J. Mount, F. Rose,                                       DU GROUPE
                                                                                                        T. Sommelet, B.                                          Y. Debois, F. Rose
                                                                                                             Sullivan

                                                                                                       MAISON
                                                                        Administrateurs de           CONNECTÉE
                                                                        nationalité française 55 %     A. Bouverot,                                                CYBERSÉCURITÉ
                                                                                                        Y. Debois,                                                    A. Bouverot, M. J.
                           UN CONSEIL ÉQUILIBRÉ *                                                      D. D’Hinnin                                                         Mount

                                                                                                           STRATÉGIE                                                 FINANCE
                                                                                                            A. Bouverot,                                     X. Cauchois, D. D’Hinnin, A.
                    Femmes 40 %                                Hommes 60 %                           D. D’Hinnin, A. Garcia Fau,                             Garcia Fau, C. Laurens, M.
                                                                                                             C. Laurens,                                      J. Mount, T. Sommelet, M.
                                                                                                      F. Rose, B. Sullivan, M.      TECHNOLOGIE                      Wildschut
                                                                                                              Wildschut          A. Bouverot, X. Cauchois,
                                                                                                                                   F. Rose, T. Sommelet

  * Conformément au Code AFEP-MEDEF, l’administrateur représentant les salariés                                                                                                        38
  n’a pas été comptabilisé pour établir ce pourcentage
RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE

                                                                       Membre active du conseil depuis 2016
                                                                       Présidente du Comité d’Audit
                                                                       Taux de participation aux réunions du
                                                                        Conseil d’administration de 100 %

                    DURÉE : 2 ANS

                    Vice-Présidente du conseil (depuis 2019) et
                    Administratrice de Technicolor (depuis 2016)
                        Age : 59 ans                       Compétences : Média & Entertainment, Finance,
                        Nationalité : Américaine            Cybersécurité et Fusions-Acquisitions
                        Mandats en cours :
                        • Administratrice de Learning       Motifs de renouvellement :
                          Care Group (non coté)             1.   Connaissance importante du secteur Media &
                        • Administratrice de Cerner              Entertainment grâce à son expérience au sein de
                          Corporation                            Time Warner et Microsoft
                                                            2.   Bonne maîtrise des sujets financiers et des
                                                                 opérations de croissance externe
                                                            3.   Bonne compréhension des sujets de cybersécurité

(RÉSOLUTION N° 6)

                                                                                                                   40
RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE                                                RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE

                        DURÉE : 1 AN                                                              DURÉE : 1 AN

                                                                            Co-responsable du Fonds RWC European Focus et
Administratrice de Technicolor (depuis 2016)
                                                                            Administrateur de Technicolor (depuis 2018)
    Age : 50 ans                                                              Age : 46 ans
    Nationalité : Espagnole                                                   Nationalité : Néerlandaise
    Mandats en cours :                                                        Mandats en cours : Aucun autre mandat en cours
    • Eutelsat SA                                                              Nouveau membre du Conseil d’administration (coopté) représentant
    • Merlin Properties Socimi SA                                               l’actionnaire principal de la société (RWC Asset Management, 10,1%
    • Gestamp Automocion SA                                                     du capital social)
    Compétences : Finance, Stratégie et Fusions-Acquisitions                  Compétences : Finance, Stratégie et Fusions-Acquisitions
    Motifs de renouvellement :                                                Motifs de renouvellement :
     1.   Différents rôles tenus à la tête d’organisations                      1.     Au cœur de la gestion du plus grand actionnaire de la Société
          opérationnelles telles que le groupe Telefonica ou Yell/Hibu          2.     Grande expérience en matière d’investissement et d’analyse
     2.   Excellent profil financier international et stratégique en tant              financière, il intègre RWC lors de la reprise des équipes
          que CFO et CEO                                                               d’investissement d’Hermes Focus Asset Management par RWC
     3.   Bonne appréhension des opérations de fusions-                         3.     Apporte la vision et l’analyse du point de vue investisseur sur la
          acquisitions grâce à ses postes précédents notamment au                      stratégie long terme et les aspects financiers relevant du Conseil
          sein du département M&A de la société Goldman Sachs

       (RÉSOLUTION N° 7)                                                         (RÉSOLUTIONS N° 8 ET 9)
                                                                                                                                                            41
NOMINATION DE

                             EN TANT QU’ADMINISTRATRICE ET FUTURE PRESIDENTE
                             DURÉE : 3 ANS
                             Administratrice de sociétés et Senior Advisor pour TowerBrook Capital Partners
                                Age : 53 ans                                  Motifs de nomination :
                                Nationalité : Française                       1.   Solide expérience dans les secteurs de la
En cas d’élection de Mme        Mandats en cours :                                 technologie et des télécommunications obtenues
Anne Bouverot au poste           •    Administratrice de Capgemini                  au travers de différents postes opérationnels et
 d’administratrice, il est       •    Administratrice d’Edenred                     exécutifs chez Equant et Orange ainsi qu’en tant
                                 •    Administratrice de Cellnex Telecom
prévu qu’elle soit ensuite      Compétences : Technologie, Maison
                                                                                    que Directrice Générale de GSMA et de
 nommée Présidente du                                                               Présidente et Directrice Générale de la société
                                 Connectée, Finance et Stratégie                    pionnière de l’industrie biométrique mondiale,
Conseil d’administration
                                                                                    Morpho
                                                                               2.   Expérience en tant qu’administratrice de sociétés
                                                                                    cotées, tant en France qu’à l’étranger et
                                                                                    compétences de leadership reconnues

         (RÉSOLUTION N° 10)
                                                                                                                                        42
NOMINATION DE                                                     NOMINATION DE

                      DURÉE : 3 ANS                                                    DURÉE : 3 ANS

Administrateur de sociétés                                         Président d’Eutelsat Communications SA

   Age : 61 ans                                                      Age : 59 ans
   Nationalité : Française                                           Nationalité : Française
   Mandats en cours : Administrateur de Dassault Systèmes            Mandats en cours :
   Compétences : Technologie, Finance, Fusions-Acquisitions,          •    Président et Administrateur d’Eutelsat Communications
    Media & Entertainment, Télécommunications                          •    Administrateur d’Edenred
   Motifs de nomination :                                             •    Administrateur de Prisa
    1.   Longue expérience chez PwC comme auditeur (37 ans)           Compétences : Technologie, Maison Connectée, Finance,
         qui en font le candidat parfait pour apporter un regard       Media & Entertainment, Stratégie
         avisé sur les sujets financiers et en matière d’analyse      Motifs de nomination :
         financière, ainsi qu’une connaissance des sujets              1.   Expertise des secteurs d’activité du Groupe grâce aux
         réglementaires financiers français et européens                    postes exercés au sein du groupe Lagardère
    2.   Bonne connaissance du secteur des technologies, des           2.   Solide expérience financière
         télécoms et des médias                                        3.   Grande expérience en tant qu’administrateur de
                                                                            sociétés cotées tant en France qu’à l’étranger

      (RÉSOLUTION N° 11)                                                         (RÉSOLUTION N° 12)
                                                                                                                                    43
NOMINATION DE                                                      NOMINATION DE

                      DURÉE : 3 ANS                                                     DURÉE : 1 AN

Directrice Financière et Associée d’AT Kearney                     Administrateur de sociétés
                                                                      Age : 57 ans
   Age : 48 ans
                                                                      Nationalité : Américaine
   Nationalité : Française
                                                                      Mandats en cours : Aucun
   Mandats en cours : Aucun
                                                                      Compétences : Technologie, Media & Entertainment,
   Compétences : Technologie, Fusions-Acquisitions, Finance,
                                                                       Finance, Stratégie, Télécommunications
    Stratégie
                                                                      Motifs de nomination :
   Motifs de nomination :
                                                                       1.   Rare et longue expérience dans les secteurs de la
    1.    Expérience, notamment en tant que directrice
                                                                            télévision et de l’entertainment, notamment en tant que
          financière, au sein de diverses sociétés cotées ou non
                                                                            Président et Chief Operations Officer de Fox Networks
          où elle a pu acquérir une connaissance approfondie des
                                                                            Group (une division de 21st Century Fox), Directeur
          affaires internationales et des compétences en matière
                                                                            général de Sky Deutschland et Sky UK
          de leadership (EY, Agency.com et Keyrus)
                                                                       2.   Forte connaissance des produits, du marketing, des
    2.    Bonne connaissance des secteurs Medias et Télécoms
                                                                            technologies, de l’exploitation, de la finance et de la
          depuis son expérience chez EY
                                                                            stratégie
    3.    Excellente appréhension des sujets de gestion des
          risques, de stratégie et de compliance

                   (RÉSOLUTION N° 13)                                   (RÉSOLUTION N° 14)
                                                                                                                                      44
SI VOTRE ASSEMBLÉE NE MODIFIE PAS LES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ,
LES MANDATS DES ADMINISTRATEURS SERONT RENOUVELÉS COMME SUIT :

    AGM                               AGM                                           AGM
    2020   Pas de renouvellement      2021     2 mandats à renouveler :             2022   8 mandats à renouveler :
                                               • Frédéric Rose                             •   Anne Bouverot      •   Ana Garcia Fau
                                               • Bpifrance                                 •   Melinda J. Mount   •   Christine Laurens
                                                 Participations                            •   Xavier Cauchois    •   Brian Sullivan
                                                                                           •   Dominique          •   Maarten Wildschut
                                                                                               D’Hinnin

UN ÉCHELONNEMENT DES MANDATS PERMETTRAIT :

      Renouvellement harmonieux du                   Transition plus fluide entre                 Conformité avec le Code
      Conseil d’administration                       administrateurs                              AFEP-MEDEF

ECHELONNEMENT PROPOSÉ :

    AGM                               AGM                                           AGM
    2020   3 mandats à renouveler :   2021     3 mandats à renouveler :             2022   4 mandats à renouveler :
           • Ana Garcia Fau                    • Melinda J. Mount                          •   Anne Bouverot
           • Brian Sullivan                    • Frédéric Rose                             •   Xavier Cauchois
           • Maarten Wildschut                 • Bpifrance Participations                  •   Dominique D’Hinnin
                                                                                           •   Christine Laurens

            Mandat d’1 an              Mandat de 2 ans pour Melinda J. Mount
                                         Mandats de 3 ans pour les autres                      Mandats de 3 ans
                                                                                                                                          46
STRUCTURE DE RÉMUNÉRATION 2019                                    RÉMUNÉRATION DUE AU TITRE DE 2018

 Pas de changement majeur par rapport à l’exercice précédent
                                                                      Eléments de rémunération soumis au vote,
                                                                                                                                      2018
                                                                          dus ou attribués au titre de 2018
RÉMUNÉRATION FIXE                JETONS DE PRÉSENCE
                                                                  Rémunération fixe                                                     150 000 €

                                                                  Jetons de présence*                                                    89 000 €*
                                         Vise à rémunérer         Avantage en nature                                                         Aucun
   Vise à rémunérer                     sa participation aux
    son implication                      délibérations du
   spécifique en tant                                             TOTAL                                                                 239 000 €
                                          Conseil et des
     que Président                           Comités              ►     Aucun autre élément de rémunération dû au titre de 2018.
                                                                  ►     Aucun contrat de travail, régime de retraite supplémentaire,
                                                                        indemnité de départ ni engagement de non-concurrence.

                                                                 * Conformément au Code AFEP-MEDEF sur la gouvernance des entreprises, une
          Pas de rémunération variable annuelle ou               grande majorité des jetons de présence sont variables et dépendent de la présence
          pluriannuelle                                          de l’administrateur

          Pas d’attribution de stock-options ou d’actions de
          performance

          Pas d’indemnité de départ

          Possibilité d’avantage en nature (allocation d’une
          voiture automobile ou de tout autre type d’avantage)

                                                                                                                                                     48
STRUCTURE DE RÉMUNÉRATION 2019

                                                                     RÉMUNÉRATION FIXE

                                                                                                                    Technicolor Ltd    Technicolor
                Sans variation depuis 2013                                                    Technicolor SA
                                                                                                                         (UK)           USA, Inc.
       Depuis 2015, partie fixe payée partiellement                       Clé de
                                                                                                          20 %                 40 %            40 %
                 en €, GPB and USD                                        répartition
                                                                          Montants payés             200 000 €             317 000 £       516 800 $
   Nouveau dans la politique de rémunération 2019 :
                montant communiqué                                        Total en € (sur la base du taux de change moyen en 2018)         995 214 €

                                                               RÉMUNÉRATION ANNUELLE VARIABLE

Objectifs de performance, en % de
la rémunération variable cible                                                          Nouveau dans la politique
                                                   Objectifs    Bonus basé sur
                                                               des objectifs fixés,     de rémunération 2019 :                                  EBITDA ajusté consolidé des
                                                   dépassés
                                                                                                                                                activités poursuivies
                                                               allant de 0 à 150%       - Introduction d’un nouveau
                                                               de la rémunération         critère d’EBITA (pertinent
                                         Objectifs                     fixe                                                                     EBITA ajusté consolidé des
                                         atteints                                         afin de mesurer la                                    activités poursuivies
                                                                                          performance opérationnelle
                                                                                          de la Société pour laquelle                           Free Cash Flow consolidé des
                                                                                          les dépenses en capital                               activités poursuivies
                                                                                          sont élevées)
                          Objectifs cibles                                              - Objectif qualificatif incluant                        Objectif qualificatif
                           non atteints
                                                                                          notamment la RSE

          Rémunération                       Rémunération
          fixe annuelle                        variable
                                                                                                                                                                               49
STRUCTURE DE RÉMUNÉRATION 2019

             PLAN D’INTÉRESSEMENT À LONG TERME                                                                          INDEMNITÉ DE NON-CONCURRENCE
         Conditions d’acquisition strictement similaires pour tous les
                                                                                                                             Approuvée par l’AGM 2009
             bénéficiaires sur une période minimale de 3 ans
                                                                                           Indemnité mensuelle calculée sur la base de sa rémunération fixe et variable,
                       Condition de presence continue                                   déterminée, selon les principes appliqués à la détermination de l’indemnité de départ

      A noter : Aucune action ne sera attribuée à M. Rose en vertu du                                                    BONUS DE BIENVENUE
                            nouveau LTIP 2019
    Nouvelle politique 2019 :                                                                          RÉGIME COMPLÉMENTAIRE DE RETRAITE
    - Abaissement du plafond des instruments à long terme pouvant être
      attribués au DG à 150% de la rémunération fixe et variable cible                                                               Aucun
    - Si le Directeur Général quitte le Groupe et, à titre exceptionnel,
      conserve ses droits sur les instruments à long terme préalablement
      attribués, le nombre d’instruments restant à lui livrer demeurera soumis
      aux conditions de performance et sera calculé en fonction d’un prorata
                                                                                                     POLITIQUE GÉNÉRALE DE RÉMUNÉRATION
                          INDEMNITÉ DE DÉPART
                                                                                                                                                                         (1) Plan d’intéressement

                                                                                                                                                                        à long terme,
                                                                                         Long terme (minimum 3                                            Court terme
▪      Approuvée par l’AGM 2009                                                          ans + condition de                                                             (2)   Entre 0 % et 150 %.
                                                                                         présence)                                                                      (3)
                                                                                                                                                                          Sur la base des deux
▪      Indemnité en cas de cessation des fonctions à l’initiative de la société (sauf                                                                                   derniers plans
                                                                                                                                              Paiement en numéraire
       si faute lourde ou grave)                                                                                                                                        d’attribution d’actions
                                                                                         Paiement en actions                                                            de performance (LTIP
▪      Montant maximal équivalent à 15 mois de sa rémunération fixe et variable                                                                                         2016 et LTIP 2017).
       (avant amendement de juillet 2013, i.e. salaire fixe de 800 000 €)                                                                               Non-lié à la
                                                                                                                                                        performance
▪      Conditions de performance :                                                       Lié à la performance
       o 50 % de l’indemnité sous condition de la réalisation d’un objectif
                                                                                                                                                         Court terme
          d’EBITDA consolidé ajusté pour une période de 3 ans
       o 50 % restant sous condition de la réalisation d’un objectif FCF sur une
          période de 3 ans                                                                LTIP (1)                                     Rémunération variable annuelle
                                                                                          Environ 150 % du fixe   (3)                  cible 100% du fixe (2)                                  50
RÉMUNÉRATION DUE AU TITRE DE 2018

       Eléments de rémunération soumis au vote, dus ou attribués au titre de 2018                        2018

Fixe                                                                                                             995 214 €
Variable                                                                                                         372 210 €
Avantages en nature                                                                                               11 840 €
Actions gratuites (LTIP) : pas d’action gratuite attribuée                                                             0€
TOTAL                                                                                                         1 379 264 €

►   Aucun autre élément rémunération dû au titre de l’exercice 2018 – Pas de régime de retraite supplémentaire
►   Pas d’attribution pour le DG au titre du LTIP 2018
                                                                           Réduction globale de 50 % de la rémunération
                                                                           totale entre 2017 et 2018 : de 2,86M€ en 2017 à
                                                                           1,38M€ en 2018

                                                                                                                             51
RÉMUNÉRATION DUE AU TITRE DE 2018

                                                                                                                   EBITDA
                                  Rémunération variable du Directeur Général en 2018                    Objectif 2018 : 280 M€

                                                                                                        Si atteint : 100 % du fixe
                                                    Cible                          Atteint en 2018      Si < 250 M€ : 0 % du fixe
                                                                                                        Si > 300 M€ : jusqu’à 150 %

 Objectif                                  EBITDA (pour 40 %)                               26,40 %
                                                                                                        EBITDA 2018 = 270 M€
quantitatif                           Free Cash Flow (pour 40 %)                          Non atteint   → 66% de l’EBITDA atteint

                       Poursuite de la transformation de Technicolor et en
Objectif              particulier, le renforcement des services de production                11,00 %                 FCF
qualitatif                                                                                               Objectif 2018 : 50 M€
                                              (pour 20 %)
                                                                                                         Si atteint : 100 % du fixe
                                                                       37,40% de l’objectif variable,    Si < 40 M€ : 0 % du fixe
                                                        TOTAL
                                                                                           372 210 €     Si > 65 M€ : jusqu’à 150 %

               Objectif qualitatif                                                                       FCF 2018 = (47.9) M€
• Finalisation de la vente de l’activité Licences                                                        → 0% du FCF atteint
  de Brevets
• Lancement réussi de The Mill Film au Canada
  et en Australie                                               Baisse continue de la rémunération
→ 55% atteint
                                                                variable d’environ 75 % entre 2015 et
                                                                2018 :
                                                                    En 2015 :      1 469 267 €
                                                                    vs en 2016 :     620 957 €
                                                                    vs en 2017 :     418 851 €
                                                                    vs en 2018 :     372 210 €

                                                                                                                                      52
CONTEXTE DE L’AUTORISATION :

                                                      1                                                   2

                            Nécessité de s’assurer de la compétitivité de            Nécessité d’aligner les intérêts propres des
                            la rémunération offerte par le Groupe dans               dirigeants et des salariés sur ceux de la
                            des marchés internationaux dynamiques et                 Société, des actionnaires et autres parties
                            compétitifs pour attirer les talents                     prenantes

  CARACTÉRISTIQUES DE L’ATTRIBUTION
                                                                                                                          Durée de 12
                                                                                                                             mois
                                                                                                                                           Un nouveau
                                                                                                                                            plan sera
                                                   0,72 %                                                                                  proposé en
Environ 200                                     maximum du
bénéficiaires                                                     Pas plus de 30%                                                             2020
                                                capital social       d’attribution
                                                                      d’actions
                                                                    gratuites aux
                                                                    membres du
                                                                  Comité exécutif                              Condition de
                                                                   (12 membres)                                presence de        Les membres du
          Exclusion du         Le Conseil a estimé                                                                3 ans :         Comité exécutif
            Directeur         que les intérêts du                                                             acquisition en     devront conserver
          général de la   Directeur général étaient                                                             juin 2022        au moins 10% des
             liste des        déjà suffisamment
                                                                                                                                  actions gratuites
          bénéficiaires      alignés sur ceux des
                                                                                                                                   qui leur ont été
            potentiels      actionnaires et autres
                                                                                                                                 attribuées pour la
                             parties prenantes en
                                                                                                                                   durée restant à
                          raison de sa détention de
                                                                                                                                   courir de leurs
                                660 565 actions
                                                                                                                                      fonctions         54
Suite à l’arrivée du terme du bail des
locaux situés à Issy-les-Moulineaux

Transfert du
1-5, rue Jeanne d’Arc     AU     8-10, rue du Renard
Issy-les-Moulineaux              Paris 4e

Motifs du transfert :
    Bénéficier d’une localisation centrale
    Renforcer l’attractivité de la Société pour
     les talents clefs et les clients
    Réduire les dépenses de loyer en région
     parisienne de 50 %
    Réduire l’empreinte immobilière de
     17 287 à 9 716 mètres carrés.

                                                       56
MERCI
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