2022 DE CONVOCATION BROCHURE MERCREDI 18 MAI 2022 - À 15 HEURES CENTRE DE CONFÉRENCES CAPITAL 8 - Tikehau Capital
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BROCHURE
DE CONVOCATION
2022
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
ANNUELLE MIXTE
MERCREDI 18 MAI 2022
CENTRE DE CONFÉRENCES CAPITAL 8
À 15 HEURES 32 RUE DE MONCEAU - 75008 PARISBIENVENUE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE MIXTE 2022 MERCREDI 18 MAI 2022 À 15 HEURES SE TENANT AU CENTRE DE CONFÉRENCES CAPITAL 8, 32 RUE DE MONCEAU, 75008 PARIS Sommaire 1. ORDRE DU JOUR 4 2. PROJETS DE RÉSOLUTIONS 6 3. EXPOSÉ SOMMAIRE - EXERCICE 2021 24 4. PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE 31 5. FORMULAIRE DE DEMANDE D’ENVOI DE DOCUMENT 35
LETTRE AUX ACTIONNAIRES
GARDER LE CAP
Madame, Monsieur, cher actionnaire,
3 000 jours pour agir. C’est le temps qu’il reste avant d’avoir Ce fort dynamisme conduit à voir croître nos équipes tout comme
épuisé le crédit carbone de la planète et de basculer dans un les actifs que nous gérons pour atteindre 34,3 milliards d’euros
nouveau monde où l’hospitalité terrestre sera profondément et d’encours au 31 décembre 2021, un résultat net de 319 millions
irréversiblement abîmée. d’euros et compter près de 700 collaborateurs de plus
de 37 nationalités, dont 43 % de femmes, ancrés en Europe, en
L’enjeu est colossal, les choix sont stratégiques et les
Asie et en Amérique du Nord.
investissements nécessaires d’envergure, mais réalisables. À la
seule échelle de Tikehau Capital plus d’1,5 milliard d’euros ont été Notre croissance est un levier. Augmenter encore nos performances,
engagés au cours des dix dernières années en faveur du climat au bien sûr, mais surtout étendre la singularité de notre empreinte et
travers de ses stratégies de private equity, de dette privée, d’actifs ainsi offrir des solutions pragmatiques et efficaces de financement
réels et de capital markets. D’ici 2025, des montants encore plus et d’épargne au plus grand nombre. Cette croissance est toujours
significatifs seront gérés par votre Groupe au travers de plusieurs particulièrement portée par la capacité d’innovation que nous
fonds dédiés exclusivement à la lutte contre l’urgence climatique proposons à la fois aux investisseurs qui nous font confiance, et
et accompagner la nécessaire transition vers une économie aux sociétés que nous finançons. Avec notre fonds de dette privée
décarbonée. à impact, la mise en place de critères ESG mesurables permet aux
emprunteurs d’obtenir une réduction de la marge du taux d’intérêt
Mais, au-delà des chiffres, c’est la sélection d’entreprises en
lorsque leurs objectifs annuels extra-financiers sont atteints. Avec
mesure de véritablement changer la tendance qui fera la différence
la première unité de compte de private equity sur le thème de la
et créera le point d’inflexion des émissions carbone : celles qui
transition énergétique lancée avec CNP Assurances et la première
développent à l’échelle industrielle des solutions d’efficacité
unité de compte investie en dette privée d’ETI et PME avec MACSF,
énergétique, à l’image de GreenYellow ou de CETIH, celles qui
nous contribuons à démocratiser l’accès aux marchés privés et
font croître l’offre d’énergies renouvelables, comme Amarenco ou
nous proposons aux investisseurs privés de nouvelles solutions
Enso et celles qui permettent dès aujourd’hui des activités à faible
pour investir leur épargne hors de la Bourse.
émission de carbone, telles que Valgo ou Eurogroup.
Cette dynamique de conquête reste toujours maîtrisée par la
C’est également l’action commune, les forces conjointes, les
rigueur et l’exigence qui caractérisent Tikehau Capital depuis
solutions collectives qui permettront de faire face à cet enjeu
sa création. Elle s’accompagne d’une totale transparence pour
mondial. Créer les ponts entre le plus grand nombre d’acteurs
maintenir la proximité qui constitue une valeur cardinale de Tikehau
pour envisager des solutions lucides et réalistes est incontournable.
Capital. Plus nous grandissons, plus nous vous devons d’être clairs
C’est justement ce à quoi nous nous attachons depuis notre
dans nos objectifs, lisibles dans nos approches, et cohérents et
origine. Entre l’épargne et l’investissement, entre l’épargnant et
performants dans les actions que nous entreprenons.
l’entrepreneur, entre le privé et le public.
C’est tout le propos de la simplification de notre organisation que
Cette année, qui s’est révélée tout aussi complexe que la
nous avons réalisée l’été dernier. Notre proximité avec vous, avec
précédente, nous n’avons eu de cesse d’œuvrer dans chacun
les investisseurs et avec les entrepreneurs doit rester pleine et
des pays où nous sommes présents à consolider et élargir les liens
entière. C’est la meilleure façon de conserver notre dimension
entre les financements privés et publics, à multiplier et diversifier
humaine sans artifice et d’apporter les solutions pertinentes aux
les liens entre investisseurs et entrepreneurs, à entretenir et faire
enjeux de l’économie et de la société pour demain.
vivre la proximité et notre profonde connaissance des marchés
sur lesquels nous intervenons, notamment au travers de la
gestion de fonds de place consacrés à la relance en Belgique, en Antoine Flamarion & Mathieu Chabran
Espagne ou en France. Notre plateforme multi-locale, nos équipes Co-fondateurs de Tikehau Capital
d’investissement expérimentées et notre forte culture d’entreprise Représentants de la Gérance
ont mis à disposition agilité, innovation et rigueur aux investisseurs
comme aux entrepreneurs.
TIKEHAU CAPITAL BROCHURE DE CONVOCATION 2022 31.
ORDRE DU JOUR
L’Assemblée générale annuelle mixte de Tikehau Capital SCA (la « Société ») sera appelée à se tenir le 18 mai 2022 à 15 heures au Centre
de Conférences Capital 8, 32 rue de Monceau, 75008 Paris, en vue de statuer sur l’ordre du jour suivant :
P Première résolution – Approbation des comptes annuels de P Douzième résolution – Approbation des éléments de la
l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; politique de rémunération applicables au Conseil de surveillance ;
P Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés P Treizième résolution – Approbation des informations
de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce
P Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ;
le 31 décembre 2021 ; P Quatorzième résolution – Approbation des éléments de
P Quatrième résolution – Examen et autorisation des conventions rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au
visées à l’article L.226-10 du Code de commerce ; titre de l’exercice 2021 à la société AF&Co Management, Gérant ;
P Cinquième résolution – Renouvellement du mandat de P Quinzième résolution – Approbation des éléments de
Monsieur Christian de Labriffe en qualité de membre du Conseil rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au
de surveillance ; titre de l’exercice 2021 à la société MCH Management, Gérant ;
P Sixième résolution – Renouvellement du mandat de P Seizième résolution – Approbation des éléments de
Monsieur Roger Caniard en qualité de membre du Conseil de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au
surveillance ; titre de l’exercice 2021 au Président du Conseil de surveillance ;
P Septième résolution – Renouvellement du mandat de P Dix-septième résolution – Autorisation à donner à la Gérance
Madame Fanny Picard en qualité de membre du Conseil de à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;
surveillance ; P Dix-huitième résolution – Délégation de compétence à donner
P Huitième résolution – Renouvellement du mandat de à la Gérance pour décider l’augmentation de capital de la Société
Madame Constance de Poncins en qualité de membre du ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs
Conseil de surveillance ; mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme,
avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
P Neuvième résolution – Renouvellement du mandat de
Commissaire aux comptes de la société Ernst & Young et Autres ; P Dix-neuvième résolution – Délégation de compétence à
donner à la Gérance pour décider l’augmentation de capital de la
P Dixième résolution – Renouvellement du mandat de
Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de
Commissaire aux comptes de la société Mazars ;
valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou
P Onzième résolution – Approbation des éléments de la politique à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription,
de rémunération applicables à la Gérance ; par offre au public (autre qu’une offre au public mentionnée au
1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) ;
4 TIKEHAU CAPITAL BROCHURE DE CONVOCATION 2022ORDRE DU JOUR
1.
P Vingtième résolution – Délégation de compétence à donner à P Vingt-sixième résolution – Délégation de compétence
la Gérance pour décider l’augmentation de capital de la Société à donner à la Gérance à l’effet de consentir des options de
ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du
mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de
avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre certains d’entre eux ;
au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire P Vingt-septième résolution – Délégation de compétence à
et financier ; donner à la Gérance à l’effet de procéder à des attributions
P Vingt-et-unième résolution – Autorisation à donner à la gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des
Gérance à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des Groupe ou de certains d’entre eux ;
actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en P Vingt-huitième résolution – Autorisation à donner à la Gérance
nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions
donnant accès au capital ; auto-détenues ;
P Vingt-deuxième résolution – Détermination du prix d’émission, P Vingt-neuvième résolution – Délégation de compétence à
dans la limite de 10 % du capital par an, dans le cadre d’une donner à la Gérance pour décider l’augmentation de capital
augmentation du capital social par émission de titres de capital de la Société par l’émission de bons de souscription d’actions
avec suppression du droit préférentiel de souscription ; donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec
P Vingt-troisième résolution – Délégation de compétence suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à
à donner à la Gérance à l’effet de décider l’augmentation du Tikehau Management et Tikehau Employee Fund 2018 ;
capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices P Trentième résolution – Pouvoirs pour l’accomplissement des
ou toutes autres sommes ; formalités légales.
P Vingt-quatrième résolution – Délégation de compétence à
donner à la Gérance à l’effet d’augmenter le nombre de titres
à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou
suppression du droit préférentiel de souscription ;
P Vingt-cinquième résolution – Délégation de compétence à
donner à la Gérance pour décider l’augmentation du capital de
la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec
suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux
adhérents de plans d’épargne ;
TIKEHAU CAPITAL BROCHURE DE CONVOCATION 2022 52.
PROJETS DE RÉSOLUTIONS
À TITRE ORDINAIRE
Première résolution rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires
aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes
(Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre
31 décembre 2021) 2021 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport de la Gérance ainsi que du Troisième résolution
rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires
(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre
aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes
2021)
annuels de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2021 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport de la Gérance ainsi que du
En conséquence, l’Assemblée générale approuve le résultat de
rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires
l’exercice clos le 31 décembre 2021 faisant ressortir un bénéfice
aux comptes sur les comptes annuels,
net comptable de 196 928 941,95 euros.
1) constate que le résultat net comptable de l’exercice s’élève à
Deuxième résolution un bénéfice net de 196 928 941,95 euros au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2021 ;
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le
2) prend acte qu’en application des statuts, le préciput dû à
31 décembre 2021)
l’associé commandité s’élève à 1 969 289,42 euros ;
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de 3) décide, conformément à la proposition de la Gérance, et en
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après accord avec le Conseil de surveillance, d’affecter le résultat de
avoir pris connaissance du rapport de la Gérance ainsi que du l’exercice de la façon suivante :
Bénéfice net comptable de l’exercice 2021 (+) 196 928 941,95 €
Report à nouveau antérieur (+) 0,00 €
Dotation à la réserve légale (–) 9 846 447,10 €
Bénéfice distribuable (=) 187 082 494,85 €
Distributions
Préciput de l’associé commandité (–) 1 969 289,42 €
(1)
Dividende en numéraire de 1,00 euro par action (–) 175 318 344,00 €
Affectation au compte de report à nouveau
Solde du report à nouveau (=) 9 794 861,43 €
(1) Le montant total du dividende est calculé sur la base du nombre théorique d’actions ouvrant droit au dividende au 31 décembre 2021 et pourra varier
selon le nombre d’actions ouvrant effectivement droit au dividende à la date de détachement du dividende, notamment en fonction du nombre d’actions
auto-détenues à cette date. Le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de l’existence d’actions auto-détenues à la date du versement
du dividende pourra être affecté au compte du report à nouveau.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes mis en distribution,
au titre des trois exercices précédents :
Exercices 2018 2019 2020
Dividende par action versé 0,25 € 0,50 € 0€
Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, il est rappelé que ces dividendes versés étaient éligibles à l’abattement
de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.
6 TIKEHAU CAPITAL BROCHURE DE CONVOCATION 2022PROJETS DE RÉSOLUTIONS
À titre ordinaire
Quatrième résolution Huitième résolution
(Examen et autorisation des conventions visées à (Renouvellement du mandat de Madame Constance de
l’article L.226-10 du Code de commerce) Poncins en qualité de membre du Conseil de surveillance)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
constate qu’aux termes du rapport spécial des Commissaires aux connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport
comptes, ceux-ci n’ont été avisés d’aucune convention nouvelle du Conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat de
autorisée par le Conseil de surveillance et conclue au cours de Madame Constance de Poncins en qualité de membre du Conseil
de surveillance, pour une durée de quatre ans, qui expirera à l’issue
2.
l’exercice clos le 31 décembre 2021 à soumettre à l’approbation
de l’Assemblée générale en application des dispositions de de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur
les comptes de l’exercice 2025.
l’article L.226-10 du Code de commerce, et approuve ledit rapport.
Madame Constance de Poncins a fait savoir par avance qu’elle
Cinquième résolution accepterait le renouvellement de ce mandat au cas où il lui serait
accordé et a précisé qu’elle n’était frappée d’aucune mesure ou
(Renouvellement du mandat de Monsieur Christian de incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice.
Labriffe en qualité de membre du Conseil de surveillance)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et Neuvième résolution
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes
connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport de la société Ernst & Young et Autres)
du Conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat de
Monsieur Christian de Labriffe en qualité de membre du Conseil de L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
surveillance, pour une durée de quatre ans, qui expirera à l’issue majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur avoir constaté l’expiration du mandat de la société Ernst & Young
les comptes de l’exercice 2025. et Autres, Commissaire aux comptes, décide de le renouveler pour
une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Monsieur Christian de Labriffe a fait savoir par avance qu’il générale ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes de
accepterait le renouvellement de ce mandat au cas où il lui serait l’exercice 2027.
accordé et a précisé qu’il n’était frappé d’aucune mesure ou
incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. Dixième résolution
(Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes
Sixième résolution de la société Mazars)
(Renouvellement du mandat de Monsieur Roger Caniard en L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
qualité de membre du Conseil de surveillance) de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et après avoir constaté l’expiration du mandat de la société Mazars,
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Commissaire aux comptes, décide de le renouveler pour une
connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale
du Conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat de ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice
Monsieur Roger Caniard en qualité de membre du Conseil de 2027.
surveillance, pour une durée de quatre ans, qui expirera à l’issue
de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur Onzième résolution
les comptes de l’exercice 2025. (Approbation des éléments de la politique de rémunération
Monsieur Roger Caniard a fait savoir par avance qu’il accepterait applicables à la Gérance)
le renouvellement de ce mandat au cas où il lui serait accordé et L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
a précisé qu’il n’était frappé d’aucune mesure ou incompatibilité de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
susceptible de lui en interdire l’exercice. connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise
visé à l’article L.226-10-1 du Code de commerce décrivant les
Septième résolution éléments de la politique de rémunération applicables à la Gérance,
approuve, en application de l’article L.22-10-76, II du Code de
(Renouvellement du mandat de Madame Fanny Picard en commerce, la politique de rémunération de la Gérance telle que
qualité de membre du Conseil de surveillance) présentée dans le Document d’enregistrement universel 2021,
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et chapitre 3, Section 3.3.1.1.
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport Douzième résolution
du Conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat de (Approbation des éléments de la politique de rémunération
Madame Fanny Picard en qualité de membre du Conseil de applicables au Conseil de surveillance)
surveillance, pour une durée de quatre ans, qui expirera à l’issue
de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
les comptes de l’exercice 2025. de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise
Madame Fanny Picard a fait savoir par avance qu’elle accepterait visé à l’article L.226-10-1 du Code de commerce décrivant les
le renouvellement de ce mandat au cas où il lui serait accordé et a éléments de la politique de rémunération applicables au Conseil
précisé qu’elle n’était frappée d’aucune mesure ou incompatibilité de surveillance, approuve, en application de l’article L.22-10-76, II
susceptible de lui en interdire l’exercice. du Code de commerce, la politique de rémunération du Conseil de
TIKEHAU CAPITAL BROCHURE DE CONVOCATION 2022 72. PROJETS DE RÉSOLUTIONS
À titre ordinaire
surveillance telle que présentée dans le Document d’enregistrement du même exercice au Président du Conseil de surveillance, tels
universel 2021, chapitre 3, Section 3.3.2.1. qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2021,
chapitre 3, Section 3.3.2.2.
Treizième résolution
Dix-septième résolution
(Approbation des informations mentionnées à
l’article L.22-10-9, I du Code de commerce présentées dans (Autorisation à donner à la Gérance à l’effet d’opérer sur les
le rapport sur le gouvernement d’entreprise) actions de la Société)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du
visé à l’article L.226-10-1 du Code de commerce, approuve, Conseil de surveillance, autorise la Gérance, conformément aux
en application de l’article L.22-10-77, I du Code de commerce, dispositions des articles L.225-210 et suivants et L.22-10-62 et
les informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code suivants du Code de commerce, au Règlement (UE) n° 596/2014
de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux
dans le Document d’enregistrement universel 2021, chapitre 3, règlements délégués pris pour son application, au Règlement
Section 3.3.3. général de l’Autorité des marchés financiers et à la pratique de
marché admise par cette dernière, à acheter ou faire acheter des
Quatorzième résolution actions de la Société notamment en vue :
(Approbation des éléments de rémunération versés au cours P de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de
de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177
la société AF&Co Management, Gérant) et suivants et L.22-10-56 et suivants du Code de commerce ou
de tout plan similaire ; ou
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
P de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise
de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou
visé à l’article L.226-10-1 du Code de commerce, approuve, en
de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par
application de l’article L.22-10-77, II du Code de commerce,
la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du
les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
travail ; ou
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au
cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au P de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions
titre du même exercice à la société AF&Co Management en sa des articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants
qualité de Gérant à compter de sa nomination le 15 juillet 2021, du Code de commerce ; ou
tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel P de manière générale, d’honorer des obligations liées à des
2021, chapitre 3, Section 3.3.1.2. programmes d’options sur actions ou autres allocations
d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou
Quinzième résolution d’une entreprise associée ; ou
P de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des
(Approbation des éléments de rémunération versés au cours
valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement,
de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à
conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre
la société MCH Management, Gérant)
manière ; ou
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et P de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
P de l’animation du marché de l’action Tikehau Capital par un
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise
prestataire de services d’investissement dans le cadre de la
visé à l’article L.226-10-1 du Code de commerce, approuve, en
pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers.
application de l’article L.22-10-77, II du Code de commerce,
les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la La Société pourra également utiliser la présente autorisation en
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au vue de la conservation ou de la remise ultérieure d’actions à
cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles
titre du même exercice à la société MCH Management en sa de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport.
qualité de Gérant à compter de sa nomination le 15 juillet 2021, Ce programme est également destiné à permettre la mise en
tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise
2021, chapitre 3, Section 3.3.1.2. par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la
réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation
Seizième résolution en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses
actionnaires par voie de communiqué.
(Approbation des éléments de rémunération versés au cours
de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre
Président du Conseil de surveillance) d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total
d’actions achetées par la Société depuis le début du programme
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement
visé à l’article L.226-10-1 du Code de commerce, approuve, en à la date de la présente Assemblée générale) (soit, à titre indicatif,
application de l’article L.22-10-77, II du Code de commerce, au 11 mars 2022, un plafond de rachat de 17 567 927 actions),
les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une
cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport
8 TIKEHAU CAPITAL BROCHURE DE CONVOCATION 2022PROJETS DE RÉSOLUTIONS
À titre extraordinaire
ne peut excéder 5 % de son capital social, (ii) lorsque les actions d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement
sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant
nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le
10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence
déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de ces opérations sur la valeur de l’action.
de l’autorisation et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra
Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-
à quelque moment que ce soit ne pourra pas dépasser 10 % des
dessus autorisé ne pourra être supérieur à quatre cent cinquante
actions composant le capital social de la Société à cette même
date.
millions d’euros (450 000 000 €). 2.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs à la Gérance, avec
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront
faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour
être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les
décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation,
dispositions légales et réglementaires en vigueur sauf en période
pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les
d’offre publique et par tous moyens, notamment sur les marchés
modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment
réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès
pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter
d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par
ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les
acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou
conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités
d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments
suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation
financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les
des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au
systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs
capital ou autres droits donnant accès au capital conformément
systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive
aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
la Société par conversion, échange, remboursement ou exercice
effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés
d’un bon, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire
financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres
d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre
formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être
réalisée par l’un quelconque de ces moyens). Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois
à compter de ce jour.
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente
résolution sera de quarante euros (40 €) (ou la contre-valeur de Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant,
ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité de la partie non encore utilisée, l’autorisation ayant le même
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). L’Assemblée objet donnée par l’Assemblée générale du 19 mai 2021 dans sa
générale délègue à la Gérance, en cas de modification du nominal 15ème résolution.
de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
À TITRE EXTRAORDINAIRE
Dix-huitième résolution échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute
autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés
(Délégation de compétence à donner à la Gérance pour y compris celle qui possède directement ou indirectement
décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont
autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs la Société possède directement ou indirectement plus de la
mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à moitié du capital social (y compris des titres de capital donnant
terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription) droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum la libération des actions pourra être opérée soit en espèces,
et de majorité requises pour les assemblées générales soit par compensation de créances, soit par incorporation de
extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, réserves, de bénéfices ou de primes ;
du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des
Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par la
articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment Gérance de la présente délégation de compétence :
des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132 à L.225-134 et ● le montant nominal maximum des augmentations de capital
aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en
commerce : vertu de la présente délégation est fixé à un milliard cinquante
1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider millions d’euros (1 050 000 000 €) ou l’équivalent en toute
l’augmentation du capital social avec maintien du droit autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal
France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques maximum global des augmentations de capital susceptibles
qu’elle appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de
ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, celles conférées en vertu des 19ème, 20ème, 21ème, 22ème, 23ème,
avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission 24ème, 25ème, 26ème, 27ème et 29ème résolutions de la présente
(i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) Assemblée est fixé à un milliard cinquante millions d’euros
et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 (1 050 000 000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou
alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;
de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, ● à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal
à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, des actions à émettre pour préserver, conformément aux
TIKEHAU CAPITAL BROCHURE DE CONVOCATION 2022 92. PROJETS DE RÉSOLUTIONS
À titre extraordinaire
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, 5. décide que la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au notamment de :
capital ; ● décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la
titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs Société ou d’une autre société ;
mobilières prenant la forme de titres de créance donnant ● décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que
accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission
ou d’autres sociétés : ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou
● le montant nominal maximum des titres de créance primes qui pourront être incorporés au capital ;
susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu ● déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le
de la présente délégation est fixé à quatre milliards d’euros nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs
(4 000 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant en toute mobilières à créer ;
autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
● en cas d’émission de titres de créance, décider de leur
plusieurs monnaies à la date d’émission ;
caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur
● ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de rang de subordination, conformément aux dispositions de
remboursement au-dessus du pair ; l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux
● ce montant est indépendant du montant des titres de créance d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à
dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas
résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement
de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par la des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée),
Gérance conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres
L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur
Code de commerce ; conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y
4. en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ;
compétence : le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la
Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non)
● décide que la ou les émissions seront réservées par préférence
en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu
aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible
par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations
proportionnellement au nombre d’actions alors possédées
complexes au sens entendu par les autorités boursières (par
par eux ;
exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou
● prend acte du fait que la Gérance aura la faculté d’instituer un de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté
droit de souscription à titre réductible ; d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres
● prend acte du fait que la présente délégation de compétence concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect
emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs des formalités applicables ;
mobilières émises donnant accès au capital de la Société, ● déterminer le mode de libération des actions ;
renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de ● fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas
souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières
échéant, des droits à conversion, échange, remboursement,
donneront droit immédiatement ou à terme, ;
y compris par remise d’actifs de la Société tels que des
● prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises
Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières
le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date,
de l’augmentation de capital, la Gérance pourra utiliser, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles
dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’elle porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et
déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
● répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas ● fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas
de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout
valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs
n’ayant pas été souscrites ; mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou
● offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas non, compte tenu des dispositions légales ;
de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites ● prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des
valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant
ou à l’étranger ; accès au capital en conformité avec les dispositions légales
● de manière générale, limiter l’augmentation de capital au et réglementaires ;
montant des souscriptions, sous réserve, en cas d’émission ● à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital
d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur
une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve
échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts de légale ;
l’augmentation décidée ; ● déterminer et procéder à tous ajustements destinés à
● décide que les émissions de bons de souscription d’actions prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
de la Société pourront également être réalisées par attribution ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas
gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant de modification du nominal de l’action, d’augmentation de
précisé que les droits d’attribution formant rompus et les capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes,
titres correspondants seront vendus dans le respect des d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement
dispositions législatives et réglementaires applicables ; de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou
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