#JAFTE2018 OPÉRATIONS DE M&A ET CARVE-OUT : COMMENT PILOTER LA TRANSFORMATION DE LA FONCTION TRESORERIE ?
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NOVEMBRE 2018 OPÉRATIONS DE M&A ET CARVE-OUT : COMMENT PILOTER LA TRANSFORMATION DE LA FONCTION TRESORERIE ? #JAFTE2018 13 novembre 2018
INTERVENANTS
Anna Dayan Pierre Jean Bosio François Repolt
Financial Planning & Consultant Head of Financing &
Controlling, Senior Analyst Trésorerie & Treasury
Engie Financement Elis
Hélène Brunou Mathieu Vincent
Group Finance & Associé Treasury & Cash
Treasury director Management
Lacoste Mazars
#JAFTE2018 2 ConnexMe : AFTE2018LE ROLE DU TRÉSORIER DANS LES OPÉRATIONS DE
CROISSANCE EXTERNE
EN AMONT CLOSING EN AVAL
#JAFTE2018 3 ConnexMe : AFTE2018FORMATION AFTE: OPÉRATION DE M&A ET
TRÉSORERIE
1 Jour
06 juin 2019
03 octobre 2019
#JAFTE2018 4 ConnexMe : AFTE2018NOVEMBRE 2018
CARVE-OUT DE LA BRANCHE EXPLORATION
& PRODUCTION INTERNATIONAL (« EPI »)
Anna Dayan D’ENGIE
Financial Planning &
Controlling, Senior Analyst
Engie
#JAFTE2018 13 novembre 2018PRÉSENTATION DE L’OPÉRATION DE CARVE-OUT
ACTIVITÉ OBJET DU CARVE-OUT : BRANCHE EXPLORATION & PRODUCTION INTERNATIONAL (« EPI ») D’ENGIE
ACTIONNAIRES DEPUIS 2012 ACTIVITE EBITDA LOCALISATION
ENGIE 70% EXPLORATION ET 1,8 Mds€ PRÉSENT DANS
CHINA INVESTMENT PRODUCTION 10 PAYS
CORPORATION 30% DE GAZ ET DE PÉTROLE
CALENDRIER DE L’OPÉRATION
Septembre Mi-Février 2019/2020
2016 Mai 2017 2018
2017
Annonce de la Option de vente Prestation de
Signature du SPA Closing de
cession de l’activité signée entre ENGIE services par ENGIE
et Neptune l’opération
EPI jugée non jusqu’à autonomie
stratégique ENERGY
#JAFTE2018 6 ConnexMe : AFTE2018UNE FORTE IMPLICATION DU TRÉSORIER DÈS LES
PHASES AMONT DU DEAL
CONTRIBUTION AU PROCESSUS INITIATION DE LA DÉFINITION DE
DE VENTE CONFIDENTIEL L’ORGANISATION CIBLE POST CLOSING
Alimentation et organisation de la data room Organisation Processus
virtuelle
Outils RH
Participation aux sessions de Q&A
Ressources humaines Contrôle interne
Description des processus et de l’organisation
Participation aux présentations au
management
Coordination avec les différents services internes (M&A, juridique, finance, risques), les conseils
(avocats, banquiers, auditeurs, consultants) et l’acheteur
Gestion opérationnelle du day-to-day et de l’équipe
#JAFTE2018 7 ConnexMe : AFTE2018OBJECTIF DE LA TRANSFORMATION DE LA
FONCTION TRÉSORERIE
METTRE EN PLACE UNE TRÉSORERIE AUTONOME OPERATIONNELLE DÈS LA DATE
OBJECTIF
DU CLOSING
Mise en place d’une organisation cible (staffing et processus)
Focus sur les positions cash et les prévisions de trésorerie
Implémentation d’un TMS et des interfaces avec les systèmes de paiement et la comptabilité
Mise en place d’un cash pooling autonome
Mise en place d’une relation bancaire indépendante adaptée à Neptune Energie
#JAFTE2018 8 ConnexMe : AFTE2018PRÉPARATION DU CLOSING
Transfert d’actifs
PRÉPARATION DU Flux de trésorerie
PROCESSUS DE CARVE- Refinancement
OUT Garanties
Dénouement / Novation des portefeuilles de dérivés (FX et commodities)
Détermination de la nature, de la durée et des modalités de facturation des
PRÉPARATION DU TSA prestations assurées par Engie pour le compte de Neptune Energy post-closing
Définition de la roadmap visant à internaliser les services couverts par le TSA
#JAFTE2018 9 ConnexMe : AFTE2018CHANTIERS POST-DEAL
Continuer le déploiement de Diapason (modules et utilisateurs)
Implémenter la connectivité Neptune SWIFT pour :
– Intégrer les relevés bancaires
– Mettre en œuvre les paiements
Surveiller les risques et définir les politiques et processus associés (FX, liquidité,
contrepartie et matières premières)
Offrir une capacité de financement pour assurer une flexibilité business à travers
une combinaison de financements CT et LT
Surveiller un portefeuille de garanties internationales
Préparer le rapport EMIR
S'organiser et anticiper la fin du TSA
#JAFTE2018 10 ConnexMe : AFTE2018NOVEMBRE 2018
ACQUISITION PAR GENERAL ELECTRIC DE LA
BRANCHE ENERGIE D’ALSTOM
Pierre Jean Bosio
Consultant
Trésorerie &
Financement
#JAFTE2018 13 novembre 2018PRÉSENTATION DE LA TRANSACTION
QUELQUES CHIFFRES
MONTANT DE LA TRANSACTION 390 ENTITES JURIDIQUES CEDEES
12,3 Mds€ DANS 60 PAYS
2/3 DU CHIFFRE D’AFFAIRES DU GROUPE
ALSTOM
CALENDRIER DE L’OPÉRATION
Avril 2014 Novembre 2015 Novembre 2017
Alstom annonce son intention Finalisation de l’intégration post
Réalisation de la cession
de céder ENERGY merger de la trésorerie
#JAFTE2018 12 ConnexMe : AFTE2018LES ENJEUX POUR LA TRÉSORERIE
ASSURER LA CONTINUITÉ OPERATIONNELLE POUR TOUS LES BUSINNESS (ENERGY et TRANSPORT)
Centrale de trésorerie restant chez Alstom 1500 comptes bancaires
Transfert de l’équipe trésorerie à GE 50 cash pooling
10 000 garanties bancaires Des systèmes informatiques intégrés
3 000 opérations de change (web TMS, e-banking, netting, etc.)
500 prêts intra-groupe et comptes courants à
transférer
DÉLIVRER LES ÉCONOMIES FAIRE ÉVOLUER LE MODELE GE
ATTENDUES POST CLOSING
#JAFTE2018 13 ConnexMe : AFTE2018L’ORGANISATION ET LA MISE EN PLACE
UNE ORGANISATION PROJET CONJOINTE SPÉCIFIQUE
Un comité de pilotage Des ressources
hebdomadaire externes partagées
(2+2)
Des ressources
internes dédiées Des ateliers métiers
(chef de projet, PMO 2 Alstom (cash, FX, garanties, IT)
+ 2 GE)
#JAFTE2018 14 ConnexMe : AFTE2018LES ENSEIGNEMENTS
Définir les objectifs de
Mettre en place une Définir les priorités
l’intégration en amont
(risque/opportunité)
organisation projet (Day one, Day two, TSA)
Tout préparer dans les
moindres détails, anticiper Etre proche de ses équipes
(Dry Run)
#JAFTE2018 15 ConnexMe : AFTE2018NOVEMBRE 2018
INTEGRATION DE LA FONCTION
TRESORERIE LORS DES OPERATIONS DE
François Repolt
Head of Financing &
CROISSANCE EXTERNE
Treasury
Elis
#JAFTE2018 13 novembre 2018PRÉSENTATION D’ELIS
ACTIVITÉ LOCALISATION BUSINESS REVENUS 2017
LOCATION – ENTRETIEN EUROPE 400 000 CLIENTS 3,1 Mds €
D’ARTICLES TEXTILES, AMERIQUE LATINE 440 CENTRES DE PRODUCTION (VS 1,4 Mds € en 2015)
D’EQUIPEMENTS D’HYGIENE ET 45 000 EMPLOYES
DE BIEN ETRE
80%
70%
70%
60%
50%
40%
32%
30%
21%
20% 15% 15% 13%
10% 8% 9%
10% 7%
0% 0%
0%
France Europe du Sud Amérique Latine UK / Irlande Scandinavie Europe Centrale
2015 2017
#JAFTE2018 17 ConnexMe : AFTE2018INTERNATIONALISATION ET INTENSIFICATION DU
M&A Valeur d’entreprise : 170 MEUR
Chiffres d’affaires : 90 MEUR
Valeur d’entreprise : 3 Mds GBP
Chiffres d’affaires : 1.3 Mds GBP
Groupe centré sur la Implantation au Brésil via
Acquisition de Berendsen
France, avec des l’acquisition d’Atmosfera Acquisition d’Indusal en
(VE 3MDS £,
positions en Europe du puis des actifs de 3 autres Espagne
CA 1,3 MDS £)
Sud et en Allemagne sociétés
AVANT 2010 2014 DEC 2016 SEPT 2017
2010 - 2013 2015 MAI 2017
Introduction en bourse
Développement en Suisse
du groupe, acquisition Acquisition de Lavebras
via l’acquisition de
d’Albia et poursuite au Brésil
Lavotel
d’acquisitions ciblées
Valeur d’entreprise : 1300 MBRL
Chiffres d’affaires : 370 MBRL
#JAFTE2018 18 ConnexMe : AFTE2018INTÉGRATION DES ACQUISITIONS (PRE-BERENDSEN)
1 2 3
ADHESION ET
REMBOURSEMENT DES RATIONALISATION DE
INTEGRATION AU CASH
FINANCEMENTS LOCAUX L’ORGANISATION
POOLING EURO DU
DE LA CIBLE BANCAIRE
GROUPE
4 5
MISE EN PLACE D’UN DEPLOIEMENT PROGRESSIF
EXCERCICE REGULIER DE DE L’OUTIL DE GESTION DE
CASH FORECAST TRESORERIE GROUPE
Faible exposition aux devises avant l’acquisition de Berendsen
#JAFTE2018 19 ConnexMe : AFTE2018ACQUISITION DE BERENDSEN
CALENDRIER DE LA TRANSACTION
AVRIL / MAI 2017 JUIN 2017 SEPT 2017
Accord de principe entres les Retrait de la cote des actions
Offre d’achat
deux parties sur l’offre Berendsen / Closing de l’acquisition
LE CLOSING DE L’ACQUISITION S’EST FAITES SUR LA BASE DES CONDITIONS SUIVANTES :
Emploies (M€) Ressources (M€)
Valeur des titres 2 400 Augmentation de capital (paiement en titres) 1 400
Dettes cible remboursées 900 Crédit-Relais 1 900
Total 3 300 Total 3 300
– Doublement du CA du groupe
– 15 nouveaux pays
– 5 nouvelles devises fonctionnelles significatives (2 avant acquisition)
– Une culture de gestion du cash décentralisée
#JAFTE2018 20 ConnexMe : AFTE2018LE ROLE DE LA TRÉSORERIE AVANT ET AU CLOSING
Participation active à la Négociation et
structuration de l’offre et du Participation active au
contractualisation du bridge
schéma de financement processus de Due Diligence
d’acquisition avec les banques
Participation au travail
Préparation et débouclage des
d’identification des synergies Hedging du prix d’acquisition
flux au closing
potentielles
#JAFTE2018 21 ConnexMe : AFTE2018LES ENJEUX D’INTÉGRATION POUR LA TRÉSORERIE
PRIORITE DONNEE POST
AUDIT DETAILLE DE LA
ACQUISITION AU DEPLOIEMENT D’UN CASH
LIQUIDITE ET DES PROCESSUS
REFINANCEMENT DU BRIDGE POOLING MULTI-DEVISES
TRESORERIE DE BERENDSEN
D’ACQUISITION
MISE EN PLACE D’UNE MISE EN PLACE D’UN
POLITIQUE CENTRALISE DE PROCESSUS ET D’UN OUTIL DE
GESTION DES RISQUES NETTING AU SEIN DU GROUPE
– Préparation et exécution d’une roadmap globale
Points clés – Fort engagement des équipes centrales de trésorerie
d’exécution – Coordination forte nécessaire avec les équipes juridiques, comptables et IT
– Conduite du changement / éducation progressive des nouveaux pays
#JAFTE2018 22 ConnexMe : AFTE2018Vous pouvez aussi lire
