Brompton Mutual Funds Limited
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Brompton Mutual Funds Limited Notice annuelle datée du 25 mai 2018, pour chaque province et chaque territoire du Canada, se rapportant au placement des : actions des séries A, B et F de Brompton Resource Class* *Catégorie d’actions de Brompton Mutual Funds Limited. Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité de ces actions et toute personne qui donne à entendre le contraire commet une infraction.
ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Certains énoncés contenus dans la présente notice annuelle constituent des énoncés prospectifs. Les énoncés
prospectifs sont signalés par des mots comme « prévoir », « continuer », « estimer », « s’attendre à »,
« peut », « pourrait », « projeter », « devrait », « croire » et des expressions similaires. Ces énoncés
comportent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs connus et inconnus qui pourraient faire en sorte
que les résultats ou les événements réels divergent nettement des attentes. Le gestionnaire est d’avis que les
énoncés prospectifs contenus dans la présente notice annuelle sont raisonnables, mais il ne peut être certain
que les résultats réels seront conformes à ces énoncés prospectifs. Le lecteur ne devrait pas s’y fier
indûment. Ces énoncés prospectifs ne sont valables qu’à la date de la présente notice annuelle.
En particulier, la présente notice annuelle peut contenir des énoncés prospectifs ayant trait aux distributions.
Les résultats réels peuvent différer considérablement de ceux prévus dans les présents énoncés prospectifs
du fait, entre autres, des facteurs de risque décrits dans le prospectus simplifié. Le gestionnaire n’assume
aucune obligation de mettre à jour publiquement ou de réviser les énoncés prospectifs.
2TABLE DES MATIÈRES
GLOSSAIRE .................................................................................................................................................................................... 4
1.0 DÉSIGNATION, CONSTITUTION ET GENÈSE DU FONDS ...................................................................................... 6
2.0 RESTRICTIONS ET PRATIQUES EN MATIÈRE DE PLACEMENT .......................................................................... 8
2.1 Exceptions aux restrictions et pratiques courantes en matière de placement ............................................................. 8
3.0 DESCRIPTION DES TITRES .......................................................................................................................................... 9
3.1 Séries d’actions ......................................................................................................................................................... 9
3.2 Action ordinaire ...................................................................................................................................................... 10
3.3 Assemblées des actionnaires ................................................................................................................................... 10
4.0 ÉVALUATION DES TITRES DU PORTEFEUILLE ................................................................................................... 11
5.0 CALCUL DE LA VALEUR LIQUIDATIVE ................................................................................................................ 12
6.0 ACHATS ET SUBSTITUTIONS ................................................................................................................................... 12
6.1 Généralités .............................................................................................................................................................. 12
6.2 Au sujet des différents types d’actions .................................................................................................................... 13
6.3 Prix de souscription ................................................................................................................................................. 13
6.4 Achats ..................................................................................................................................................................... 13
6.4.1 Programme de placements préautorisés .............................................................................................................. 13
6.5 Mise de fonds initiale minimale .............................................................................................................................. 14
6.6 Substitutions entre séries du Fonds ......................................................................................................................... 14
6.7 Traitement des ordres .............................................................................................................................................. 14
7.0 RACHAT DE TITRES ................................................................................................................................................... 14
7.1 Suspension des rachats ............................................................................................................................................ 15
8.0 RESPONSABILITÉ DES ACTIVITÉS DU FONDS ..................................................................................................... 15
8.1 Gestionnaire ............................................................................................................................................................ 15
8.1.1 Convention de gestion ......................................................................................................................................... 16
8.1.2 Administrateurs, hauts dirigeants, dirigeants et gestionnaires de portefeuille du gestionnaire ............................ 16
8.1.3 Administrateurs, hauts dirigeants et dirigeants de la société ............................................................................... 17
8.2 Conseiller en placement .......................................................................................................................................... 17
8.2.1 Accords relatifs au courtage ................................................................................................................................ 17
8.3 Dépositaire .............................................................................................................................................................. 18
8.4 Auditeur .................................................................................................................................................................. 18
8.5 Agent d’évaluation et agent chargé de la tenue des registres .................................................................................. 18
9.0 CONFLITS D’INTÉRÊTS.............................................................................................................................................. 19
9.1 Principaux porteurs de titres.................................................................................................................................... 19
9.2 Entités membres du même groupe .......................................................................................................................... 20
10.0 RÉGIE DES FONDS ...................................................................................................................................................... 20
10.1 Comité d’examen indépendant ................................................................................................................................ 21
10.2 Gestion des risques liés aux instruments dérivés..................................................................................................... 22
10.3 Gestion des risques liés aux ventes à découvert ...................................................................................................... 22
10.4 Opérations à court terme ......................................................................................................................................... 22
10.5 Politiques de vote par procuration ........................................................................................................................... 23
11.0 INCIDENCES FISCALES ............................................................................................................................................. 24
11.1 Situation fiscale de la société .................................................................................................................................. 24
11.2 Actions de Fonds détenues hors d’un régime enregistré ..................................................................................... 25
11.2.1 Substitutions........................................................................................................................................................ 25
11.2.2 Dividendes .......................................................................................................................................................... 25
11.2.3 Dispositions......................................................................................................................................................... 26
11.2.4 Impôt minimum de remplacement ...................................................................................................................... 26
11.2.5 Autres incidences ................................................................................................................................................ 27
11.2.6 Actions de Fonds détenues dans un régime enregistré ........................................................................................ 27
12.0 RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS ET DU CEI........................................................ 27
13.0 CONTRATS IMPORTANTS ......................................................................................................................................... 27
14.0 AUTRE INFORMATION IMPORTANTE .................................................................................................................... 27
14.1 Modifications fiscales futures ................................................................................................................................. 27
ATTESTATION DU FONDS, DU GESTIONNAIRE ET DU PROMOTEUR ............................................................................. 29
3GLOSSAIRE
« actionnaire » s’entend d’un porteur d’une action d’une série du Fonds et « actionnaires », de plus d’un
porteur d’une action d’une série du Fonds.
« agent chargé de la tenue des registres » s’entend de Société de services de titres mondiaux CIBC
Mellon, en sa capacité d’agent chargé de la tenue des registres aux termes de la convention de services
d’administration de fonds, telle qu’elle est nommée à l’occasion par le gestionnaire.
« CAML » s’entend de Creststreet Asset Management Limited, l’ancien gestionnaire du Fonds.
« CEI » s’entend du comité d’examen indépendant formé par le gestionnaire pour le Fonds conformément
au Règlement 81-107.
« convention de services de garde » s’entend de la convention de dépôt conclue entre la société, pour le
compte du Fonds, et le dépositaire, datée du 15 septembre 2016, dans sa version modifiée à l’occasion.
« convention de gestion » s’entend de la convention de gestion modifiée et mise à jour datée du 22 juin
2010 et qui a été cédée au gestionnaire le 30 novembre 2012, dans sa version modifiée à l’occasion.
« convention de services d’administration de fonds » s’entend de la convention conclue entre la société
et Société de services de titres mondiaux CIBC Mellon et datée du 15 septembre 2016, dans sa version
modifiée à l’occasion.
« courtier » s’entend du courtier inscrit pour lequel le conseiller financier d’un épargnant travaille.
« date d’évaluation » s’entend de chaque jour où la TSX est ouverte.
« date de négociation » s’entend de chaque jour où la TSX est ouverte.
« dépositaire » s’entend de Compagnie Trust CIBC Mellon, en sa capacité de dépositaire aux termes de la
convention de dépôt, telle qu’elle est nommée par le gestionnaire à l’occasion.
« Fonds » s’entend de la Brompton Resource Class, catégorie d’actions de Brompton Mutual Funds
Limited.
« Fonds Brompton » s’entend de Brompton Corp. et de sa filiale détenue en propriété exclusive Brompton
Funds Limited, qui agit à titre de gestionnaire des Fonds. Brompton Corp. gère des fonds d’investissement.
« gestionnaire » s’entend du gestionnaire du Fonds, soit Brompton Funds Limited, ou de son successeur,
le cas échéant.
« Loi de l’impôt » s’entend de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), en sa version modifiée actuelle ou
subséquente, ou des lois la remplaçant, ainsi que des règlements pris aux termes de celle-ci.
« LCSA » s’entend de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.
« notice annuelle » s’entend de la présente notice annuelle.
« opération de roulement de société en commandite » s’entend des actions du Resource Fund devant être
acquises par des sociétés en commandite ouvertes à la cessation de leur actif au Resource Fund et qui seront
par la suite distribuées par la société en commandite ouverte à ses associés.
4« Règlement 81-102 » s’entend du Règlement 81-102 sur les fonds d’investissement des Autorités
canadiennes en valeurs mobilières (ou de toute politique, règle ou norme canadienne remplaçante), tel qu’il
peut être modifié à l’occasion.
« Règlement 81-106 » s’entend du Règlement 81-106 sur l’information continue des fonds
d’investissement des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ou de toute politique, règle ou norme
canadienne remplaçante), tel qu’il peut être modifié à l’occasion.
« Règlement 81-107 » s’entend du Règlement 81-107 sur le comité d’examen indépendant des fonds
d’investissement des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ou de toute politique, règle ou norme
canadienne remplaçante), tel qu’il peut être modifié à l’occasion.
« restrictions et pratiques en matière de placement » s’entend des restrictions et des pratiques en matière
de placement du Fonds, comme il est décrit à la rubrique 2.0 de la présente notice annuelle.
« société » s’entend de Brompton Mutual Funds Limited, société de placement à capital variable.
« valeur liquidative par action » s’entend de la valeur liquidative par action en circulation à un jour
d’évaluation.
« valeur liquidative » s’entend, en tout temps, de la valeur liquidative du Fonds, fixée conformément à la
déclaration de fiducie, comme il est décrit à la rubrique 5.0 de la présente notice annuelle.
51.0 DÉSIGNATION, CONSTITUTION ET GENÈSE DU FONDS
La présente notice annuelle renferme de l’information sur Brompton Mutual Funds Limited, y compris sur
Brompton Resource Class. Le Fonds est une catégorie d’actions de la société. Le siège social et
établissement principal de la société est situé au Bay Wellington Tower, Brookfield Place, bureau 2930,
Box 793, 181 Bay Street, Toronto (Ontario) M5J 2T3.
Brompton Funds Limited est le gestionnaire et promoteur du Fonds. C’est aussi le gestionnaire de
portefeuille du Fonds. (Pour plus d’information, voir la rubrique 8.)
Le 30 novembre 2012, le gestionnaire est devenu le gestionnaire et le gestionnaire de portefeuille du Fonds
et de Brompton Dividend & Income Class. Cette dernière a été dissoute le 13 février 2017. Le 17 janvier
2013, le gestionnaire a acquis de CAML la totalité des actions ordinaires avec droit de vote de la société.
La société a été constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions par des statuts
constitutifs datés du 13 octobre 1999, dans leur version modifiée par des clauses modificatrices datées du
18 juillet 2000, du 16 mai 2001, du 11 décembre 2001, du 11 janvier 2002, du 5 décembre 2002, du 15 mai
2003, du 26 avril 2004, du 2 septembre 2004, du 22 décembre 2004, du 29 mars 2005, du 10 février 2006,
du 29 janvier 2007, du 24 octobre 2007, du 18 janvier 2008, du 26 février 2008, du 29 janvier 2009, du
6 novembre 2009, du 23 juin 2011, du 20 janvier 2012, du 16 novembre 2012, du 23 novembre 2012 et du
5 décembre 2012. Les modifications prévoyaient l’acquisition de divers actifs des sociétés en commandite
mentionnées ci-dessous et les questions qui en découlent, la conversion d’actions, la création de catégories
et de séries d’actions et leurs caractéristiques, et le changement de dénomination de la société.
Quoiqu’elle ait été initialement constituée en 1999, la société est devenue « active » le 15 janvier 2002 en
faisant l’acquisition de l’actif de Creststreet 2000 Limited Partnership Limited, société en commandite
ouverte établie en vertu des lois de la province d’Ontario pour investir dans des actions accréditives
d’émetteurs exerçant des activités d’exploration et de mise en valeur des ressources au Canada. L’actif de
Creststreet 2000 Limited Partnership a été transféré à la société en échange d’actions du Resource Fund.
Le 17 janvier 2003, la société a fait l’acquisition de la totalité de l’actif respectif de Creststreet 2001 Limited
Partnership et de Creststreet 2001 (II) Limited Partnership en échange d’actions de la deuxième série du
Fonds. Les actions en circulation de la deuxième série ont été converties au pair en actions de série A du
Fonds, le 30 septembre 2003.
Le 23 janvier 2004, la société a acquis la totalité de l’actif de Creststreet 2002 Limited Partnership en
échange d’actions de série 2004 du Fonds. Les actions de série 2004 en circulation ont été converties en
actions de série A du Fonds d’une valeur liquidative équivalente à impôt différé en date du 30 septembre
2004.
Le 21 janvier 2005, la société a acquis la totalité de l’actif de Creststreet 2003 Limited Partnership et de
Creststreet 2003 (II) Limited Partnership en échange d’actions de série 2005 du Fonds. Les actions en
circulation de la série 2005 ont été converties en actions de série A du Fonds d’une valeur liquidative
équivalente à impôt différé en date du 30 septembre 2005.
Le 20 janvier 2006, la société a acquis la totalité de l’actif de Creststreet 2004 Limited Partnership en
échange d’actions de série 2006 du Fonds. Les actions de série 2006 en circulation ont été converties en
actions de série A du Fonds d’une valeur liquidative équivalente à impôt différé au 30 septembre 2006.
Le 19 janvier 2007, la société a acquis la totalité de l’actif de Creststreet 2005 Limited Partnership en
échange d’actions de série 2007 du Fonds. Les actions de série 2007 en circulation ont été converties en
6actions de série A du Fonds d’une valeur liquidative équivalente à impôt différé au 30 septembre 2007.
Le 18 janvier 2008, la société a acquis la totalité de l’actif de Creststreet 2006 Limited Partnership et de
Creststreet 2006 (II) Limited Partnership en échange d’actions de série 2008 du Fonds. Les actions de
série 2008 en circulation ont été converties en actions de série A du Fonds d’une valeur liquidative
équivalente à impôt différé au 30 septembre 2008.
Le 28 mai 2010, la société a acquis la totalité de l’actif de Creststreet 2008 Limited Partnership et de
Creststreet 2009 Limited Partnership en échange d’actions de série 2010 du Fonds. L’actif de Creststreet
2009 Limited Partnership a été transféré à la société en échange d’actions de série 2010 du Fonds. Les
actions de série 2010 en circulation ont été converties en actions de série A du Fonds d’une valeur
liquidative équivalente à impôt différé au 31 mai 2011.
Le 20 janvier 2012, la société a acquis la totalité de l'actif de Creststreet 2010 Flow–Through Limited
Partnership en échange d’actions des séries 2012N et 2012Q du Fonds, selon le cas. Les actions des
séries 2012N et 2012Q en circulation ont été converties en actions de série B du Fonds d'une valeur
liquidative équivalente à impôt différé au 28 septembre 2012.
Le 16 novembre 2012, la société a acquis la totalité de l’actif de Creststreet 2011 Flow-Through Limited
Partnership en échange d’actions des séries 2013N et 2013Q du Fonds, selon le cas. Les actions des
séries 2013N et 2013Q en circulation ont été converties en actions de série B du Fonds d'une valeur
liquidative équivalente à impôt différé au 4 mars 2013.
Le 16 novembre 2012, la société a acquis la totalité de l’actif de Creststreet 2011 (II) Flow-Through Limited
Partnership en échange d’actions des séries 2013N(II) et 2013Q(II) du Fonds, selon le cas. Les actions des
séries 2013N(II) et 2013Q(II) en circulation ont été converties en actions de série B du Fonds d'une valeur
liquidative équivalente à impôt différé au 4 mars 2013.
Chacune des sociétés en commandite précitées était une société en commandite ouverte établie en vertu des
lois de la province d’Ontario pour investir dans des actions accréditives d’émetteurs exerçant des activités
d’exploration et de mise en valeur de ressources au Canada.
Le 29 août 2012, CAML, l’ancien gestionnaire du Fonds, a annoncé que Brompton Funds Limited ferait
l’acquisition des droits de fournir des services de gestion, d’administration et de gestion de portefeuille au
Fonds, ainsi que des actions avec droit de vote de la société, ce qui entraînera un changement de contrôle
de la société.
Le 8 novembre 2012, lors d’une assemblée des actionnaires de chaque série du Fonds, ceux-ci ont
approuvé : le changement du gestionnaire, de CAML à Brompton Funds Limited; une fusion de la
Creststreet Alternative Energy Class dans le Resource Fund, et une augmentation de la fréquence du calcul
de la valeur liquidative du Fonds, de façon que la valeur liquidative du Fonds soit calculée tous les jours où
la Bourse de Toronto est ouverte.
Le 23 novembre 2012, les actionnaires de chaque série de la Creststreet Alternative Energy Class ont reçu,
dollar pour dollar, des actions de la série équivalente du Fonds.
Le 30 novembre 2012, le gestionnaire a acquis les droits de fournir des services de gestion, d’administration
et de gestion de portefeuille au Fonds. Le 17 janvier 2013, le gestionnaire a acquis la totalité des actions
avec droit de vote de la société.
7Le 17 décembre 2012, PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.en.c.r.l. a remplacé KPMG s.r.l./s.en.c.r.l. à titre
d’auditeur du Fonds. Le changement de l’auditeur a été approuvé par l’ancien comité d’examen indépendant
du Fonds.
Le 26 février 2014, la société a acquis tous les actifs de Brompton 2012 Flow-Through Limited Partnership
en contrepartie des actions de série B du Fonds.
Le 6 février 2015, la société a acquis tous les actifs de Brompton 2013 Flow-Through Limited Partnership
en contrepartie des actions de série B du Fonds.
Le 14 mars 2016, la société a acquis tous les actifs de Brompton 2014 Flow-Through Limited Partnership
en contrepartie des actions de série B du Fonds.
Le 13 février 2017, la société a acquis tous les actifs de Brompton 2015 Flow-Through Limited Partnership
en contrepartie d’actions de série B du Fonds.
2.0 RESTRICTIONS ET PRATIQUES EN MATIÈRE DE PLACEMENT
Le Fonds a adopté les restrictions et les pratiques courantes en matière de placement d’OPC prévues dans
la législation en valeurs mobilières, notamment le Règlement 81-102. Cette législation vise notamment à
assurer que les placements du Fonds sont diversifiés et relativement liquides et que le Fonds est bien
administré. Le Fonds est géré conformément à ces restrictions et pratiques.
Les objectifs de placement fondamentaux du Fonds ne peuvent être modifiés sans d’abord obtenir
l’approbation de la majorité des voix des actionnaires du Fonds réunis à une assemblée convoquée à cette
fin. Le conseil d’administration de la société peut apporter d’autres changements aux objectifs, stratégies
et activités de placement du Fonds sans le consentement des actionnaires, mais sous réserve de toute
approbation requise des autorités canadiennes en valeurs mobilières.
La société n’exercera pas d’autre activité que l’investissement de ses fonds dans des biens conformément
aux exigences de la Loi de l’impôt. La société ne s’est pas écartée des exigences applicables au cours de
l’année qui vient de s’écouler.
La société est actuellement admissible et devrait demeurer admissible en tant que société de placement à
capital variable en vertu de la Loi de l’impôt. La société constitue un placement enregistré au sens de la Loi
de l’impôt. Par conséquent, les actions des Fonds constituent des placements admissibles pour les régimes
enregistrés d’épargne-retraite (« REER »), les fonds enregistrés de revenu de retraite (« FERR »), les
régimes enregistrés d’épargne-études (« REEE »), les régimes de participation différée aux bénéfices
(« RPDB »), les comptes d’épargne libre d’impôt (« CELI ») et les régimes enregistrés d’épargne-invalidité
(« REEI ») (ensemble, les « régimes enregistrés »). Les titulaires d’un CELI et les rentiers d’un REEI, d’un
REER ou d’un FERR et les souscripteurs d’un REEE devraient s’adresser à leurs propres conseillers fiscaux
afin de savoir si les actions sont des « placements interdits » pour leur CELI, leur REEI, leur REER, leur
FERR ou leur REEE. Au cours de 2017, le Fonds n’a pas enfreint les règles de la Loi de l’impôt qui
s’appliquent au statut des actions admissibles à l’inclusion dans ces régimes.
2.1 Exceptions aux restrictions et pratiques courantes en matière de placement
Le Fonds n’exerce aucune activité dans le cadre de dispenses en vigueur.
83.0 DESCRIPTION DES TITRES
3.1 Séries d’actions
Le Fonds est une catégorie d’actions de la société. La participation de chaque actionnaire du Fonds est
indiquée par le nombre d’actions immatriculées au nom de cet actionnaire. Il n’y a pas de limite quant au
nombre d’actions du Fonds qui peuvent être émises et il n’y a pas de prix fixe d’émission.
Le capital autorisé de la société consiste en une action ordinaire, qui est détenue par le gestionnaire, et de
1 000 catégories d’actions spéciales émissibles en séries (les actions spéciales étant parfois appelées aux
présentes « actions d’OPC »). La première catégorie d’actions spéciales en circulation est appelée la
Resource Class. À l’avenir, la société peut créer et émettre des actions d’autres catégories d’actions
spéciales et, par conséquent, créer de nouveaux fonds publics ou privés.
Le Fonds a désigné que les actions des séries A, B et F sont offertes aux termes de la présente notice
annuelle.
Le gestionnaire peut, à l’avenir, créer de nouvelles séries d’actions du Fonds.
Des certificats représentant les actions de la société ne seront émis que sur demande écrite présentée au
gestionnaire par un actionnaire.
Les actions de chaque série d’actions d’OPC du Fonds comportent des droits, privilèges, restrictions et
conditions identiques à ceux de toutes les autres séries d’OPC du Fonds.
Les actions d’OPC du Fonds ont les attributs suivants :
a) les actions sont sans droit de vote, sauf comme il est décrit plus haut;
b) les actions sont rachetables au gré du porteur;
c) à la dissolution du Fonds, l’actif du Fonds sera distribué et tous les actionnaires du Fonds se
partageront la valeur du Fonds en fonction de la valeur liquidative de chaque série;
d) il n’y a aucun droit préférentiel de souscription;
e) les actions du Fonds ne peuvent être transférées sauf dans des circonstances limitées;
f) il n’y a aucune responsabilité à l’égard des appels subséquents; et
g) une fraction d’action du Fonds comporte les droits et privilèges et est assujettie aux restrictions et
conditions applicables aux actions entières dans la proportion qu’elle représente par rapport à une
action, si ce n’est qu’une fraction d’action ne donne pas droit à une voix à son porteur.
Aucun actionnaire ne détient d’élément d’actif du Fonds. Les actionnaires ont les droits décrits dans la
présente notice annuelle et dans le prospectus simplifié ainsi que les droits créés dans les statuts de la
société.
93.2 Action ordinaire
L’action ordinaire est rachetable au gré du porteur à un prix de rachat correspondant : A) pour les rachats
effectués lorsque des actions d’une autre catégorie que l’action ordinaire sont en circulation, à 1,00 $; et B)
pour les rachats effectués lorsqu’aucune action d’une autre catégorie que l’action ordinaire n’est en
circulation, à la valeur liquidative de la société à la date à laquelle est effectué le paiement de l’action
ordinaire racheté; majoré dans chaque cas des dividendes non versés ou autres distributions déclarées
payables sur cette action et dont la date de référence tombe au plus tard à la date à laquelle l’action ordinaire
est rachetée. Une fraction d’action comporte les droits et privilèges et est assujettie aux restrictions et
conditions applicables aux actions entières dans la proportion qu’elle représente par rapport à une action.
L’action ordinaire de la société donne droit à une voix et le droit de recevoir tout dividende déclaré à l’égard
de l’action ordinaire par la société. L’action ordinaire et les actions d’OPC sont entièrement libérées et non
susceptibles d’appels subséquents une fois émises.
Les droits, privilèges, restrictions et conditions se rattachant aux actions de la société peuvent être modifiés
ou changés par clause modificatrice, dont l’application doit être autorisée par une résolution spéciale
adoptée à une assemblée des actionnaires de la société dûment convoquée pour l’examiner, par le vote
affirmatif des porteurs d’au moins 66⅔ % de toutes les actions en circulation représentées à cette assemblée
en plus de tout autre vote qui peut être exigé par la LCSA. Ni les porteurs des actions d’OPC ni le porteur
de l’action ordinaire n’ont le droit de voter séparément en tant que catégorie ou en tant que série d’une
catégorie, ni de faire valoir leur dissidence, relativement à toute modification des statuts de la société visant
à augmenter ou à diminuer le nombre maximal d’actions autorisées de cette catégorie ou série ou à
augmenter le nombre maximal d’actions autorisées d’une catégorie ou série ayant des droits ou privilèges
égaux ou supérieurs à ceux des actions de cette catégorie ou série, pour effectuer l’échange, le reclassement
ou l’annulation de la totalité ou d’une partie des actions de cette catégorie ou série ou pour créer une
nouvelle catégorie ou série d’actions de rang égal ou supérieur aux actions de cette catégorie ou série.
3.3 Assemblées des actionnaires
Sous réserve de certaines exceptions, et conformément au Règlement 81-102, les changements décrits ci-
après ne peuvent être apportés au Fonds à moins qu’ils ne soient approuvés par la majorité des porteurs
d’actions d’OPC du Fonds votant à cet égard :
a) le changement de la base de calcul des frais ou dépenses qui sont imputés au Fonds ou qui le sont
directement à ses porteurs de titres par le Fonds ou le gestionnaire dans le cadre de la détention de
titres du Fonds d’une façon qui pourrait entraîner une augmentation des charges imputées au Fonds
ou à ses porteurs de titres, ou l’introduction de nouveaux frais ou dépenses de cet ordre;
b) le changement de gestionnaire du Fonds (à moins que le nouveau gestionnaire ne fasse partie du
même groupe que le gestionnaire);
c) le changement des objectifs de placement fondamentaux du Fonds;
d) la restructuration du Fonds avec un autre OPC ou la cession de son actif à un autre OPC, ou encore
l’acquisition par un Fonds de l’actif d’un autre OPC si cette dernière opération constituait un
« changement important » (au sens du Règlement 81-102) pour le Fonds;
e) la restructuration de la société en une société de placement à capital fixe ou en un émetteur qui
n’est pas un fonds d’investissement, ou
f) la diminution de la fréquence de calcul de la valeur liquidative par titre du Fonds.
10À toute assemblée des actionnaires d’un OPC, chaque actionnaire de l’OPC aura droit à une voix pour
chaque action d’OPC entière immatriculée au nom de l’actionnaire. Les actionnaires d’une série du Fonds
n’ont pas le droit de voter sur une question mentionnée plus haut si, en qualité d’actionnaires de cette série
d’actions, ils ne sont pas touchés par la question.
Les actionnaires d’une série du Fonds voteront séparément, en tant que série du Fonds, sur toute question
mentionnée ci-dessus si cette série du Fonds est touchée par la question d’une façon différente des
actionnaires d’une autre série du Fonds.
En outre, l’approbation des actionnaires n’est pas nécessaire à l’égard du paragraphe a) si le Fonds n’a
aucun lien de dépendance avec la personne morale ou physique imputant des frais dont la base de calcul est
changée et si les actionnaires reçoivent un préavis d’au moins 60 jours avant la date d’entrée en vigueur du
changement qui entraînerait une hausse des frais du Fonds.
En ce qui a trait au changement de l’auditeur du Fonds, même si l’approbation des actionnaires ne sera pas
obtenue, ceux-ci recevront un avis écrit d’au moins 60 jours avant la date d’entrée en vigueur du
changement.
Le Fonds peut, sans l’approbation des actionnaires, être partie à une fusion ou à une opération similaire
avec un autre OPC (une « fusion autorisée »), pourvu qu’il remplisse certaines conditions prévues dans le
Règlement 81-102, notamment celles selon lesquelles : (i) les fonds doivent avoir des objectifs de
placement similaires; (ii) le Fonds doit obtenir l’approbation du CEI; (iii) les frais assumés par les
actionnaires ne doivent pas augmenter; (iv) le Fonds visé par la fusion autorisée doit être géré par le
gestionnaire ou un membre de son groupe; (v) le Fonds doit se conformer à certaines exigences relatives à
l’approbation préalable d’une fusion prévues dans le Règlement 81-102; (vi) un préavis écrit doit être remis
aux actionnaires au moins 60 jours avant la date d’effet de la fusion autorisée, et (vii) les fonds fusionnés
doivent être évalués à leur valeur liquidative respective aux fins de l’opération.
4.0 ÉVALUATION DES TITRES DU PORTEFEUILLE
La valeur liquidative par action d’une série du Fonds à un moment donné sera le quotient obtenu en divisant
la valeur liquidative du Fonds attribuable à cette série par le nombre total d’actions de cette série en
circulation à ce moment-là. La valeur liquidative du Fonds attribuable à une série est égale à la valeur au
marché des éléments d’actif du Fonds attribuables à cette série déduction faite des éléments de passif du
Fonds attribuables à cette série.
La valeur au marché d’un élément d’actif du Fonds à une date donnée est établie en fonction des principes
suivants :
a) la valeur des titres cotés à une bourse de valeurs correspondra au cours de clôture affiché ce jour-
là ou, en l’absence de vente ce jour-là, à la moyenne entre le cours acheteur de clôture et le cours
vendeur de clôture ce jour-là, tels qu’ils sont affichés dans tout rapport d’usage courant ou autorisés
par cette bourse;
b) la valeur d’un titre négocié sur un marché hors-cote sera la moyenne entre le cours acheteur de
clôture et le cours vendeur de clôture ce jour-là, tels qu’ils sont publiés par la presse financière;
c) la valeur d’une action ou d’une part d’un OPC sera la valeur liquidative de cette action ou part ce
jour-là, déduction faite des frais de rachat applicables;
11d) la valeur de tout bon de souscription est établie conformément au modèle d’établissement des prix
de Black Scholes;
e) la valeur d’un titre à l’égard duquel une restriction de revente s’applique sera actualisée en fonction
du même taux qui était applicable au moment de l’achat de ce titre jusqu’à la levée de cette
restriction, ce taux devant être établi par le gestionnaire, étant toutefois entendu que l’actualisation
peut être atténuée de la façon établie par le gestionnaire dans le cas où la restriction doit être levée
à une date précise; et
f) la valeur d’un titre ou autre élément d’actif pour lequel un cours coté n’est pas facilement disponible
sera sa valeur au marché à cette date telle qu’elle est établie par le gestionnaire.
5.0 CALCUL DE LA VALEUR LIQUIDATIVE
Lorsque vous achetez des actions d’une série du Fonds, vous payez le prix ou la valeur liquidative par
action, majoré des frais de souscription applicables. Lorsque vous demandez le rachat (la vente) de vos
actions, vous recevez la valeur liquidative par action, déduction faite des frais de rachat applicables. La
valeur liquidative par action du Fonds est présentée sur notre site Web, au www.bromptongroup.com, et
peut être obtenue sur demande, sans frais, en nous appelant au 416-642-6000 ou, sans frais, au
1-866-642-6001, en nous écrivant à l’adresse Bay Wellington Tower, Brookfield Place, bureau 2930, Box
793, 181 Bay Street, Toronto (Ontario) M5J 2T3 ou en nous envoyant un courriel à
info@bromptongroup.com.
Toutes les opérations se fondent sur la valeur liquidative par action. Pour autant que le calcul de la valeur
liquidative par action de chaque série du Fonds n’ait pas été suspendu, nous calculons la valeur liquidative
à l’égard de chaque série du Fonds après la fermeture à la TSX à chaque date d’évaluation.
La valeur liquidative d’une série du Fonds est calculée en additionnant la valeur au marché des éléments
d’actif du Fonds attribuables à cette série, déduction faite des éléments de passif du Fonds attribuables à
cette série. La valeur liquidative par action d’une série du Fonds à un moment donné sera le quotient obtenu
en divisant la valeur liquidative du Fonds attribuable à cette série par le nombre total d’actions de cette série
en circulation à ce moment-là.
Les charges communes de la société sont partagées par toutes les séries et sont réparties équitablement entre
les séries. Ces charges comprennent les impôts sur le revenu et l’impôt sur les gains en capital remboursable.
Le gestionnaire a cependant le droit d’attribuer des charges à une série en particulier lorsqu’il est
raisonnable de le faire.
6.0 ACHATS ET SUBSTITUTIONS
6.1 Généralités
Les actions d’OPC du Fonds sont offertes en vente sur une base continue par l’intermédiaire de courtiers
inscrits. Dans les provinces et les territoires où les actions d’OPC du Fonds sont offertes, les ordres d’achat
doivent être placés auprès de courtiers inscrits dans la province ou le territoire de résidence de l’épargnant.
126.2 Au sujet des différents types d’actions
Le Fonds offre des actions des séries A, B et F. Les actions de série F sont offertes aux épargnants qui
participent à un programme de services à la commission par l’entremise de leur courtier. La participation
d’un courtier au programme d’actions de série F est assujettie à nos modalités.
6.3 Prix de souscription
Les actions de chaque série du Fonds peuvent être souscrites à toute date de négociation à leur valeur
liquidative par action de temps à autre calculée de la manière décrite aux articles 4.0 et 5.0. Le prix de
souscription par action correspond à la valeur liquidative par action calculée immédiatement après que le
Fonds ait reçu une demande de souscription complète. L’heure limite pour la réception des souscriptions
est 16 h, heure de l’Est, sauf les jours où la TSX ferme plus tôt, auquel cas l’heure limite est alors cette
heure de fermeture. Toute souscription reçue à une date de négociation après l’heure limite ou un jour qui
n’est pas une date de négociation est réputée avoir été reçue à la date de négociation suivante.
6.4 Achats
Le gestionnaire n’impute aucuns frais ni aucune commission lorsqu’un épargnant achète des actions d’OPC.
Lorsqu’ils achètent des actions, les épargnants négocient la commission de vente payable directement avec
un courtier. Un courtier déduira généralement la commission de vente et fera parvenir au gestionnaire le
montant net de l’ordre à investir dans le Fonds.
À moins qu’un actionnaire n’en fasse la demande écrite au gestionnaire, aucun certificat n’est émis à l’achat
d’actions du Fonds, mais un courtier enverra un avis d’exécution, lequel constitue la preuve de l’achat. Une
indication du nombre d’actions détenues et de leur valeur figurera sur le prochain relevé de compte.
6.4.1 Programme de placements préautorisés
Ce programme permet à un épargnant d’établir un programme d’investissement régulier dans le cadre
duquel il peut souscrire régulièrement des actions du Fonds moyennant un montant prédéterminé
automatiquement déduit du compte bancaire de l’épargnant.
Un programme de placements préautorisés (le « PPP ») permet de faire des investissements réguliers d’au
moins 100 $ par mois dans le Fonds, hebdomadairement, bimensuellement, mensuellement,
semestriellement ou annuellement. Aucuns frais ne sont associés au PPP si ce n’est les frais d’acquisition
associés au Fonds dans lequel vous avez choisi d’investir.
Les fonds seront automatiquement prélevés d’un compte bancaire et investis dans le Fonds. Un épargnant
peut être imputé de frais maximum de 50 $ pour provision insuffisante au moment du retrait prévu aux
termes du PPP.
Au moment où un épargnant adhère au PPP, il recevra un exemplaire de l’aperçu du fonds du Fonds, et ses
modifications, relativement à la souscription de titres aux termes du PPP. Par la suite, l’épargnant ne recevra
l’aperçu du fonds annuel et ses modifications que sur demande. On peut obtenir ces documents par le site
Web du gestionnaire au www.bromptongroup.com ou au www.sedar.com.
Un épargnant peut apporter des modifications ou mettre fin à sa participation au PPP à tout moment avant
une date d’investissement prévue en soumettant une demande écrite à cet effet au gestionnaire.
La législation confère à l’épargnant un droit de retirer une souscription initiale du Fonds aux termes du
13PPP; il ne jouit toutefois pas de ce droit à l’égard de souscriptions ultérieures du Fonds aux termes du PPP.
Toutefois, la législation en valeurs mobilières confère à l’épargnant tous les autres droits qui y sont prévus,
notamment le droit de résolution en cas de déclaration trompeuse dans le présent prospectus, que vous ayez
ou non demandé un aperçu du fonds à jour.
6.5 Mise de fonds initiale minimale
Le premier achat d’actions d’une série du Fonds doit être d’au moins 1 000 $. Chaque achat par la suite
doit être d’au moins 100 $. Ces minimums ne s’appliquent pas à l’égard d’une opération de roulement de
société en commandite.
6.6 Substitutions entre séries du Fonds
Au gré du gestionnaire, un épargnant peut substituer ses actions d’une série à celles d’une autre série du
Fonds en communiquant avec son courtier. En général, la substitution d’actions d’une série à des actions
d’une autre série du Fonds n’est pas considérée comme une disposition aux fins fiscales.
6.7 Traitement des ordres
Tous les ordres visant des actions d’OPC sont transmis au siège social du Fonds aux fins d’acceptation ou
de refus, et du Fonds se réserve le droit de refuser tout ordre en totalité ou en partie. Les courtiers doivent
transmettre un ordre visant des actions à l’agent chargé de la tenue des registres. Cette transmission doit
être effectuée dès que possible le même jour par messager, par courrier prioritaire ou par un moyen de
télécommunication. La décision d’accepter ou de refuser un ordre visant des actions sera prise dans un délai
d’un jour ouvrable suivant la réception de l’ordre par le Fonds. Si un ordre d’achat est refusé, toutes les
sommes accompagnant l’ordre sont retournées immédiatement à l’épargnant. Les paiements pour les ordres
visant des actions d’OPC doivent être reçus au siège social du Fonds au plus tard à la date de règlement qui
est, à l’heure actuelle, le troisième jour ouvrable à compter du jour où le prix de souscription des actions
d’OPC ainsi commandées est établi, exclusivement.
Tous les ordres placés doivent être réglés dans les délais susmentionnés. Si le paiement du prix de
souscription n’est pas reçu dans ces délais, le gestionnaire, au nom du Fonds, rachète les actions d’OPC
demandées avant l’heure limite le premier jour ouvrable suivant l’expiration du délai applicable. Le produit
du rachat réduit le montant exigible par le Fonds relativement à l’opération d’achat non réalisée. S’il y a un
gain pour le Fonds, celui-ci garde la différence. Si le Fonds subit une perte, le courtier qui a placé l’ordre
verse au Fonds le montant de cette perte. Le courtier peut alors recouvrer cette somme, ainsi que les frais
et les intérêts s’y rapportant, auprès de l’épargnant pour le compte duquel l’ordre a été placé, selon l’entente
qu’il a conclue avec l’épargnant. Si l’ordre d’achat n’a pas été placé par l’intermédiaire d’un courtier, le
gestionnaire peut recouvrer les sommes décrites précédemment auprès de l’épargnant qui n’a pas versé le
paiement.
7.0 RACHAT DE TITRES
Un épargnant peut demander le rachat (la vente) d’actions du Fonds à la valeur liquidative à toute date de
négociation. Afin de faire racheter des actions du Fonds, un épargnant ou son courtier doit envoyer l’ordre
de rachat à l’agent chargé de la tenue des registres. À moins que nous ayons reçu un ordre de rachat avant
16 h (heure de l’Est) à une date de négociation, l’ordre sera traité à des fins de rachat à la date de négociation
qui suit.
Pourvu que tous les documents requis pour traiter la demande de rachat soient complets, le produit du rachat
sera payé dans les trois jours ouvrables suivant la date de négociation à laquelle la demande de rachat est
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