CODE DE DEONTOLOGIE INTERNE - Generali Insurance Asset Management SGR S.p.A - Generali Investments
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Internal CODE DE DEONTOLOGIE INTERNE Generali Insurance Asset Management SGR S.p.A. Internal Mise à jour Octobre 2018 1
Table des Matières 1. PREAMBULE ET CHAMP D’APPLICATION...................................................................................................... 3 2. PRINCIPES GENERAUX ET REGLES DE CONDUITE ......................................................................................... 4 2.1 PROFESSIONALISME ............................................................................................................................... 4 2.2 CONFIDENTIALITE ................................................................................................................................... 5 2.3 INFORMATION PRIVILÉGIÉE ET INTÉGRITÉ DES MARCHÉS .................................................................... 6 2.4 INTÉGRITÉ DES RELATIONS AVEC LES CLIENTS ....................................................................................... 7 2.5 CONFLITS D’INTÉRÊTS............................................................................................................................. 7 2.6 TRANSACTIONS PERSONNELLES ............................................................................................................. 7 2.7 SEMINAIRES ET VOYAGES DE TRAVAIL ................................................................................................... 8 2.8 ACTIVITE EN QUALITE D’ADMINISTRATEUR OU AUTRES FONCTIONS ................................................... 8 2.9 APPARTENANCE A UNE OU DES ORGANISATIONS PROFESSIONNELLES ................................................ 8 3. FORMATION DES COLLABORATEURS ........................................................................................................... 8 4. DISTRIBUTION............................................................................................................................................... 8 5. MISE EN VIGUEUR ET SANCTIONS ................................................................................................................ 9 ANNEXE: CODE DE CONDUITE DU GROUPE GENERALI ET REGLES COMPLEMENTAIRES DU GROUPE Internal Mise à jour Octobre 2018 2
1. PREAMBULE ET CHAMP D’APPLICATION Ce Code de Déontologie interne (ci-après appelé “Code”) est un ensemble de règles fondamentales pour les “Collaborateurs” (tel que défini ci-après) de Generali Insurance Asset Management SGR S.p.A. (La “Société” ou “GIAM”) qui doivent être observées – également par ses succursales dûment établies – en interne et en externe vis-à-vis des clients et des marchés. Le Code est considéré comme une des “mesures additionnelles” que chaque filiale du Groupe Generali est tenue d’adopter lors de la mise en œuvre du Code de Conduite du Groupe Generali et des Règles Complémentaires du Groupe approuvés par le Conseil d’Administration d’Assicurazioni Generali S.p.A. respectivement le 14 Décembre 2012 et le 9 Janvier 2013 et tel que modifié de temps à autre et actuellement en vigueur (le “GGCC”). Le Conseil d’Administration de la Société a mis en place le GGCC le 30 janvier 2013 et approuvé le Code le 29 octobre 2013 avec l’objectif de (i) compléter le processus de mise en œuvre du GGCC et (ii) enrichir le GGCC, le cas échéant, avec des règles plus strictes ou plus détaillées ou de nouvelles règles ainsi que des lois et réglementations ultérieures applicables à GIAM et/ou publiées par les autorités de contrôle compétentes ou par des associations professionnelles par qui GIAM est régulée ou dont GIAM est membre ou membre correspondant dans chaque pays où GIAM exerce son activité. Il s’ensuit que le Code doit être lu conjointement avec le GGCC joint en annexe, qui restera toujours partie essentielle du Code et sera automatiquement remplacé par la dernière version en vigueur. Les “Collaborateurs” mentionnés dans le Code désignent les personnes travaillant directement ou indirectement auprès de GIAM, soit en vertu d’un contrat de travail ou d’un contrat de service/externalisation, soit de façon permanente ou temporaire, en incluant les membres des conseils d’administration et de surveillance. Le respect du Code adopté par GIAM est une obligation contractuelle pour tous les Collaborateurs de GIAM. Chaque Collaborateur certifie par écrit qu’il a lu le Code et qu’il s’engage à le respecter. La déclaration de cet engagement sera conservée par la fonction Ressources Humaines de GIAM et sera mis à disposition de la fonction Compliance sur simple demande. Après l’approbation du Conseil d’Administration, toute mise à jour du Code, rendue nécessaire par l’évolution de l’environnement légal, règlementaire et organisationnel ou pour toute autre raison Internal Mise à jour Octobre 2018 3
pertinente, sera communiquée par les Ressources Humaines de GIAM aux Collaborateurs avec accusé de réception. La fonction Compliance de GIAM surveillera régulièrement le respect et la pertinence du Code, conformément au Plan annuel de Compliance actuellement en vigueur. 2. PRINCIPES GENERAUX ET REGLES DE CONDUITE Cette section du Code est destinée à préciser ou compléter les Règles de Conduite prévues dans le GGCC, lorsque cela s’avère nécessaire, avec les principes et les dispositions qui s’appliquent spécifiquement à GIAM, provenant des pratiques du marché ou de la règlementation et des codes professionnels. Généralement, GIAM et ses Collaborateurs doivent notamment: (i) se comporter avec loyauté et agir avec équité au mieux des intérêts de leurs clients et de l’intégrité du marché; (ii) exercer leur activité avec la compétence, le soin et la diligence qui s’imposent, au mieux des intérêts de leurs clients et de l’intégrité du marché; (iii) être doté des ressources et des procédures nécessaires pour mener à bien leurs activités et mettre en œuvre ces ressources et procédures avec un souci d’efficacité; (iv) s’enquérir de la situation financière de leurs clients, de leur expérience en matière d’investissement et de leurs objectifs en ce qui concerne les services demandés; (v) communiquer, d’une manière approprié, les informations utiles dans le cadre des négociations avec leurs clients; (vi) s’efforcer d’éviter les conflits d’intérêts et, lorsque ces derniers ne peuvent être évités, veiller à ce que leurs clients soient traités équitablement; (vii) avoir une connaissance complète et sensibilisation, afin de s’y conformer, de toutes les réglementations applicables à l’exercice de leurs activités, de manière à promouvoir au mieux les intérêts de leurs clients et l’intégrité du marché. L’intégrité et l’impartialité des Collaborateurs de GIAM dans la conduite de leurs activités professionnelles et dans celle relative à leurs opérations personnelles sont indispensables pour la sécurité et la réussite de GIAM. 2.1 PROFESSIONALISME Internal Mise à jour Octobre 2018 4
Le professionnalisme se définit comme étant la qualité de tout Collaborateur exerçant sa profession avec compétence. Le professionnalisme est une preuve du respect de la confiance accordée par la clientèle de GIAM. Il impose la conduite des activités de GIAM avec diligence, loyauté et équité, dans l’objectif du respect de la primauté des intérêts du client et de l’intégrité du marché. A ce titre, les gérants de GIAM traitent équitablement les clients. Les Collaborateurs respectent les obligations suivantes: • Le devoir de loyauté envers la Société, pendant l’exécution de contrat de travail et au-delà de la cessation de ce dernier; • Le devoir d’information de la Société de toute situation de nature à engager GIAM, directement ou indirectement, au plan civil ou pénal; • Le devoir de confidentialité, notamment celui relative à la non utilisation d’informations dites confidentielles ou privilégiées ou la diffusion de fausses informations; • L’interdiction de manipulation de cours (également si et quand il est fait référence à des instruments financiers non listés à des fins de manipulation de cours – aggiotaggio – ex Article 2637 du Code Civil Italien). Les Collaborateurs respectent par ailleurs les devoirs d’information, de prudence et de diligence. Ils contribuent – en toute circonstance – à la lutte contre le blanchiment de capitaux et à la lutte contre la corruption. 2.2 CONFIDENTIALITE Les Collaborateurs de GIAM tiennent strictement confidentielles toutes les informations dont ils ont pu avoir connaissance dans l’exercice de leur activité au sein de la Société. Ils ne révèlent aucune information à quiconque en matière d’intentions ou de décisions d’investissement, d’activités commerciales, de caractéristiques des portefeuilles. Ceci ne porte pas sur les discussions professionnelles internes à GIAM nécessaires au bon déroulement de son activité. Toute information destinée à être présentée publiquement ou à répondre à des appels d’offres de clients ou consultants, le sera de façon objective en prenant en considération toutes les indications de sources et d’origine de l’information. Internal Mise à jour Octobre 2018 5
Les dérogations à l’obligation de confidentialité sont admises et ne peuvent être opposées notamment envers les autorités de tutelle, les autorités de lutte contre le blanchiment des capitaux ou les Commissaires aux Comptes. Il en va de même envers les autorités judiciaires lors de procédures pénales, envers le représentant juridique autorisé d’un client voire envers l’officier ministériel en cas de saisie. En cas de doute dans la définition de la confidentialité d’une information, les Collaborateurs doivent en référer à la fonction Compliance de GIAM. 2.3 INFORMATIONS PRIVILÉGIÉES ET INTÉGRITÉ DES MARCHÉS GIAM et ses Collaborateurs sont appelés à veiller strictement au respect de l’intégrité des marchés. L’intégrité des marchés doit s’entendre comme le fonctionnement juste et sûr des marchés, sans informations trompeuses ou opérations d’initiés, afin de permettre aux investisseurs d’avoir confiance et d’être suffisamment protégés. Il est strictement interdit d’exploiter, pour compte propre ou pour compte de tiers, une information privilégiée sur le marché, soit directement, soit par personne interposée, en achetant ou vendant des instruments financiers liés au tiers concerné par l’information privilégiée. Il est également strictement prohibé de communiquer l’information privilégiée à des fins autres ou pour une activité autre que celles à raison desquelles elle est détenue. Il est par ailleurs strictement prohibé, dans le dessein d’influencer le cours d’instruments financiers et de se procurer ou de procurer à un tiers un avantage indu, de diffuser des informations trompeuses ou d’effectuer des achats et ventes sur des tels instruments financiers (incluant des instruments financiers non cotées à des fins de manipulation de cours – aggiotaggio – ex Article 2637 du Code Civil Italien). Pour plus de détails, les Collaborateurs doivent se référer aux procédures internes de la Société sur le “Registre des personnes ayant accès à des informations privilégiées” et l’ “Abus de Marché” actuellement en vigueur. Internal Mise à jour Octobre 2018 6
2.4 INTÉGRITÉ DES RELATIONS AVEC LES CLIENTS GIAM et ses Collaborateurs placent la lutte contre l’extorsion et la corruption ainsi que la lutte contre le blanchiment de capitaux au centre de l’intégrité nécessaire à la conduite diligente des relations avec les clients. GIAM et ses Collaborateurs respectent en tout temps les législations applicables à la lutte contre l’extorsion et la corruption ainsi qu’à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement de terrorisme. Pour plus de détails, les Collaborateurs doivent se référer aux procédures internes de la Société sur la Lutte contre le blanchiment d’argent : “Réalisation des obligations légales concernant la prévention du blanchiment d’argent et le financement du terrorisme” et “Reporting sur les transactions suspectes” et la disposition interne sur “Les relations avec des administrations publiques” actuellement en vigueur. 2.5 CONFLITS D’INTÉRÊTS GIAM a mis en place une organisation interne ainsi que la procédure et la politique appropriées afin de définir et implémenter un processus pour identifier, évaluer, surveiller et gérer les conflits d’intérêt de manière continue, pour répondre de façon appropriée aux besoins de préservation des intérêts du client. Pour plus de détails, les Collaborateurs doivent se référer à la Politique de la Société sur le Conflits d’Intérêts et la procédure interne sur “Le Traitement des Conflits d’Intérêts” actuellement en vigueur. 2.6 TRANSACTIONS PERSONNELLES GIAM a mis en place une procédure interne pour encadrer de manière appropriée les transactions personnelles effectuées par les personnes concernées de GIAM, telles qu’identifiées dans la procédure mentionnée ci-dessous. Pour plus de détails sur les transactions personnelles et les critères pour identifier les personnes concernées de GIAM, les Collaborateurs doivent se référer à la procédure interne applicable sur le "Registre des Transactions Personnelles” actuellement en vigueur. Internal Mise à jour Octobre 2018 7
2.7 SEMINAIRES ET VOYAGES DE TRAVAIL La participation aux séminaires et aux voyages de travail doit être approuvée par le manager compètent de la fonction concernée préalablement au déplacement. 2.8 ACTIVITE EN QUALITE D’ADMINISTRATEUR OU AUTRES FONCTIONS Aucun Collaborateur ne doit pas servir en qualité d’Administrateur (ou toute fonction dirigeante similaire) dans toute autre société sans l’accord écrit préalable de la Fonction Compliance de GIAM. Par extension, toute fonction rémunérée ou non, notamment si elle est réalisée en mettant en avant le lien du Collaborateur avec GIAM ou le Groupe Generali, est soumise à l’approbation de la Fonction Compliance de GIAM. 2.9 APPARTENANCE A UNE OU DES ORGANISATIONS PROFESSIONNELLES L’appartenance à des organisations professionnelles (pour des raisons personnelles) qui exigent de leurs membres le respect d’un Code de Conduite spécifique doit être notifiée par les Collaborateurs de GIAM à la Fonction Compliance de GIAM. Les Collaborateurs de GIAM doivent fournir cette information à la Fonction Compliance de GIAM dès la survenance de l’évènement et en cas de tout changement ultérieur. 3. FORMATION DES COLLABORATEURS La Fonction Ressources Humaines de GIAM fournit de façon continue une formation aux Collaborateurs, en leur donnant les outils d’information nécessaires. La fonction Compliance de GIAM doit surveiller la fourniture régulière de programmes de formation aux Collaborateurs dans le cadre du Plan annuel de Compliance. 4. DISTRIBUTION Internal Mise à jour Octobre 2018 8
Afin de s’assurer qu’il soit facilement accessible, publiquement disponible et connu, le Code est traduit de l’anglais à vers les langues des pays où GIAM exerce son activité et est publié sur les sites intranet et internet de la Société. 5. MISE EN VIGUEUR ET SANCTIONS Le Code substitue tout autre code de déontologie existant chez GIAM. Toutes les politiques et les procédures internes de GIAM doivent être en conformité avec les dispositions du Code. En cas de conflits entre le Code et la législation locale ou les procédures internes, ceux-ci devront être rapidement signalé à la fonction Compliance de GIAM pour assurer une résolution efficace et rapide. La fonction Compliance de GIAM est responsable de proposer au Conseil d’Administration de la Société des révisions du Code avec l’objectif de le maintenir constamment à jour. S’il est déterminé qu’un Collaborateur a violé les présentes dispositions, diverses sanctions peuvent être prises par les fonctions et organes compétents de la Société, sur la base du droit et/ou du type de relation contractuelle existante entre la personne qui a enfreint ces règles et la Société. Toute question relative à ce Code et à son application doit être envoyée à la fonction Compliance de GIAM. Reçu LIEU ET DATE ___________________________ NOM ET SIGNATURE ___________________________ Internal Mise à jour Octobre 2018 9
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