CODE DE DEONTOLOGIE INTERNE - Generali Insurance Asset Management SGR S.p.A - Generali Investments
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CODE DE
DEONTOLOGIE
INTERNE
Generali Insurance Asset Management
SGR S.p.A.
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Mise à jour Octobre 2018
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Table des Matières
1. PREAMBULE ET CHAMP D’APPLICATION...................................................................................................... 3
2. PRINCIPES GENERAUX ET REGLES DE CONDUITE ......................................................................................... 4
2.1 PROFESSIONALISME ............................................................................................................................... 4
2.2 CONFIDENTIALITE ................................................................................................................................... 5
2.3 INFORMATION PRIVILÉGIÉE ET INTÉGRITÉ DES MARCHÉS .................................................................... 6
2.4 INTÉGRITÉ DES RELATIONS AVEC LES CLIENTS ....................................................................................... 7
2.5 CONFLITS D’INTÉRÊTS............................................................................................................................. 7
2.6 TRANSACTIONS PERSONNELLES ............................................................................................................. 7
2.7 SEMINAIRES ET VOYAGES DE TRAVAIL ................................................................................................... 8
2.8 ACTIVITE EN QUALITE D’ADMINISTRATEUR OU AUTRES FONCTIONS ................................................... 8
2.9 APPARTENANCE A UNE OU DES ORGANISATIONS PROFESSIONNELLES ................................................ 8
3. FORMATION DES COLLABORATEURS ........................................................................................................... 8
4. DISTRIBUTION............................................................................................................................................... 8
5. MISE EN VIGUEUR ET SANCTIONS ................................................................................................................ 9
ANNEXE:
CODE DE CONDUITE DU GROUPE GENERALI ET REGLES COMPLEMENTAIRES DU GROUPE
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Mise à jour Octobre 2018
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1. PREAMBULE ET CHAMP D’APPLICATION Ce Code de Déontologie interne (ci-après appelé “Code”) est un ensemble de règles fondamentales pour les “Collaborateurs” (tel que défini ci-après) de Generali Insurance Asset Management SGR S.p.A. (La “Société” ou “GIAM”) qui doivent être observées – également par ses succursales dûment établies – en interne et en externe vis-à-vis des clients et des marchés. Le Code est considéré comme une des “mesures additionnelles” que chaque filiale du Groupe Generali est tenue d’adopter lors de la mise en œuvre du Code de Conduite du Groupe Generali et des Règles Complémentaires du Groupe approuvés par le Conseil d’Administration d’Assicurazioni Generali S.p.A. respectivement le 14 Décembre 2012 et le 9 Janvier 2013 et tel que modifié de temps à autre et actuellement en vigueur (le “GGCC”). Le Conseil d’Administration de la Société a mis en place le GGCC le 30 janvier 2013 et approuvé le Code le 29 octobre 2013 avec l’objectif de (i) compléter le processus de mise en œuvre du GGCC et (ii) enrichir le GGCC, le cas échéant, avec des règles plus strictes ou plus détaillées ou de nouvelles règles ainsi que des lois et réglementations ultérieures applicables à GIAM et/ou publiées par les autorités de contrôle compétentes ou par des associations professionnelles par qui GIAM est régulée ou dont GIAM est membre ou membre correspondant dans chaque pays où GIAM exerce son activité. Il s’ensuit que le Code doit être lu conjointement avec le GGCC joint en annexe, qui restera toujours partie essentielle du Code et sera automatiquement remplacé par la dernière version en vigueur. Les “Collaborateurs” mentionnés dans le Code désignent les personnes travaillant directement ou indirectement auprès de GIAM, soit en vertu d’un contrat de travail ou d’un contrat de service/externalisation, soit de façon permanente ou temporaire, en incluant les membres des conseils d’administration et de surveillance. Le respect du Code adopté par GIAM est une obligation contractuelle pour tous les Collaborateurs de GIAM. Chaque Collaborateur certifie par écrit qu’il a lu le Code et qu’il s’engage à le respecter. La déclaration de cet engagement sera conservée par la fonction Ressources Humaines de GIAM et sera mis à disposition de la fonction Compliance sur simple demande. Après l’approbation du Conseil d’Administration, toute mise à jour du Code, rendue nécessaire par l’évolution de l’environnement légal, règlementaire et organisationnel ou pour toute autre raison Internal Mise à jour Octobre 2018 3
pertinente, sera communiquée par les Ressources Humaines de GIAM aux Collaborateurs avec
accusé de réception.
La fonction Compliance de GIAM surveillera régulièrement le respect et la pertinence du Code,
conformément au Plan annuel de Compliance actuellement en vigueur.
2. PRINCIPES GENERAUX ET REGLES DE CONDUITE
Cette section du Code est destinée à préciser ou compléter les Règles de Conduite prévues dans le
GGCC, lorsque cela s’avère nécessaire, avec les principes et les dispositions qui s’appliquent
spécifiquement à GIAM, provenant des pratiques du marché ou de la règlementation et des codes
professionnels.
Généralement, GIAM et ses Collaborateurs doivent notamment:
(i) se comporter avec loyauté et agir avec équité au mieux des intérêts de leurs clients et de
l’intégrité du marché;
(ii) exercer leur activité avec la compétence, le soin et la diligence qui s’imposent, au mieux des
intérêts de leurs clients et de l’intégrité du marché;
(iii) être doté des ressources et des procédures nécessaires pour mener à bien leurs activités et
mettre en œuvre ces ressources et procédures avec un souci d’efficacité;
(iv) s’enquérir de la situation financière de leurs clients, de leur expérience en matière
d’investissement et de leurs objectifs en ce qui concerne les services demandés;
(v) communiquer, d’une manière approprié, les informations utiles dans le cadre des
négociations avec leurs clients;
(vi) s’efforcer d’éviter les conflits d’intérêts et, lorsque ces derniers ne peuvent être évités, veiller
à ce que leurs clients soient traités équitablement;
(vii) avoir une connaissance complète et sensibilisation, afin de s’y conformer, de toutes les
réglementations applicables à l’exercice de leurs activités, de manière à promouvoir au mieux
les intérêts de leurs clients et l’intégrité du marché.
L’intégrité et l’impartialité des Collaborateurs de GIAM dans la conduite de leurs activités
professionnelles et dans celle relative à leurs opérations personnelles sont indispensables pour la
sécurité et la réussite de GIAM.
2.1 PROFESSIONALISME
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Le professionnalisme se définit comme étant la qualité de tout Collaborateur exerçant sa
profession avec compétence.
Le professionnalisme est une preuve du respect de la confiance accordée par la clientèle de GIAM.
Il impose la conduite des activités de GIAM avec diligence, loyauté et équité, dans l’objectif du
respect de la primauté des intérêts du client et de l’intégrité du marché. A ce titre, les gérants de
GIAM traitent équitablement les clients.
Les Collaborateurs respectent les obligations suivantes:
• Le devoir de loyauté envers la Société, pendant l’exécution de contrat de travail et au-delà de la
cessation de ce dernier;
• Le devoir d’information de la Société de toute situation de nature à engager GIAM, directement
ou indirectement, au plan civil ou pénal;
• Le devoir de confidentialité, notamment celui relative à la non utilisation d’informations dites
confidentielles ou privilégiées ou la diffusion de fausses informations;
• L’interdiction de manipulation de cours (également si et quand il est fait référence à des
instruments financiers non listés à des fins de manipulation de cours – aggiotaggio – ex Article
2637 du Code Civil Italien).
Les Collaborateurs respectent par ailleurs les devoirs d’information, de prudence et de diligence.
Ils contribuent – en toute circonstance – à la lutte contre le blanchiment de capitaux et à la lutte
contre la corruption.
2.2 CONFIDENTIALITE
Les Collaborateurs de GIAM tiennent strictement confidentielles toutes les informations dont ils ont
pu avoir connaissance dans l’exercice de leur activité au sein de la Société.
Ils ne révèlent aucune information à quiconque en matière d’intentions ou de décisions
d’investissement, d’activités commerciales, de caractéristiques des portefeuilles.
Ceci ne porte pas sur les discussions professionnelles internes à GIAM nécessaires au bon
déroulement de son activité.
Toute information destinée à être présentée publiquement ou à répondre à des appels d’offres de
clients ou consultants, le sera de façon objective en prenant en considération toutes les indications
de sources et d’origine de l’information.
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Les dérogations à l’obligation de confidentialité sont admises et ne peuvent être opposées
notamment envers les autorités de tutelle, les autorités de lutte contre le blanchiment des capitaux
ou les Commissaires aux Comptes. Il en va de même envers les autorités judiciaires lors de
procédures pénales, envers le représentant juridique autorisé d’un client voire envers l’officier
ministériel en cas de saisie.
En cas de doute dans la définition de la confidentialité d’une information, les Collaborateurs
doivent en référer à la fonction Compliance de GIAM.
2.3 INFORMATIONS PRIVILÉGIÉES ET INTÉGRITÉ DES MARCHÉS
GIAM et ses Collaborateurs sont appelés à veiller strictement au respect de l’intégrité des marchés.
L’intégrité des marchés doit s’entendre comme le fonctionnement juste et sûr des marchés, sans
informations trompeuses ou opérations d’initiés, afin de permettre aux investisseurs d’avoir
confiance et d’être suffisamment protégés.
Il est strictement interdit d’exploiter, pour compte propre ou pour compte de tiers, une information
privilégiée sur le marché, soit directement, soit par personne interposée, en achetant ou vendant
des instruments financiers liés au tiers concerné par l’information privilégiée.
Il est également strictement prohibé de communiquer l’information privilégiée à des fins autres ou
pour une activité autre que celles à raison desquelles elle est détenue.
Il est par ailleurs strictement prohibé, dans le dessein d’influencer le cours d’instruments financiers
et de se procurer ou de procurer à un tiers un avantage indu, de diffuser des informations
trompeuses ou d’effectuer des achats et ventes sur des tels instruments financiers (incluant des
instruments financiers non cotées à des fins de manipulation de cours – aggiotaggio – ex Article
2637 du Code Civil Italien).
Pour plus de détails, les Collaborateurs doivent se référer aux procédures internes de la Société sur
le “Registre des personnes ayant accès à des informations privilégiées” et l’ “Abus de Marché”
actuellement en vigueur.
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62.4 INTÉGRITÉ DES RELATIONS AVEC LES CLIENTS
GIAM et ses Collaborateurs placent la lutte contre l’extorsion et la corruption ainsi que la lutte
contre le blanchiment de capitaux au centre de l’intégrité nécessaire à la conduite diligente des
relations avec les clients.
GIAM et ses Collaborateurs respectent en tout temps les législations applicables à la lutte contre
l’extorsion et la corruption ainsi qu’à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement
de terrorisme.
Pour plus de détails, les Collaborateurs doivent se référer aux procédures internes de la Société sur
la Lutte contre le blanchiment d’argent : “Réalisation des obligations légales concernant la
prévention du blanchiment d’argent et le financement du terrorisme” et “Reporting sur les
transactions suspectes” et la disposition interne sur “Les relations avec des administrations
publiques” actuellement en vigueur.
2.5 CONFLITS D’INTÉRÊTS
GIAM a mis en place une organisation interne ainsi que la procédure et la politique appropriées
afin de définir et implémenter un processus pour identifier, évaluer, surveiller et gérer les conflits
d’intérêt de manière continue, pour répondre de façon appropriée aux besoins de préservation
des intérêts du client.
Pour plus de détails, les Collaborateurs doivent se référer à la Politique de la Société sur le Conflits
d’Intérêts et la procédure interne sur “Le Traitement des Conflits d’Intérêts” actuellement en
vigueur.
2.6 TRANSACTIONS PERSONNELLES
GIAM a mis en place une procédure interne pour encadrer de manière appropriée les transactions
personnelles effectuées par les personnes concernées de GIAM, telles qu’identifiées dans la
procédure mentionnée ci-dessous.
Pour plus de détails sur les transactions personnelles et les critères pour identifier les personnes
concernées de GIAM, les Collaborateurs doivent se référer à la procédure interne applicable sur le
"Registre des Transactions Personnelles” actuellement en vigueur.
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72.7 SEMINAIRES ET VOYAGES DE TRAVAIL
La participation aux séminaires et aux voyages de travail doit être approuvée par le manager
compètent de la fonction concernée préalablement au déplacement.
2.8 ACTIVITE EN QUALITE D’ADMINISTRATEUR OU AUTRES FONCTIONS
Aucun Collaborateur ne doit pas servir en qualité d’Administrateur (ou toute fonction dirigeante
similaire) dans toute autre société sans l’accord écrit préalable de la Fonction Compliance de GIAM.
Par extension, toute fonction rémunérée ou non, notamment si elle est réalisée en mettant en
avant le lien du Collaborateur avec GIAM ou le Groupe Generali, est soumise à l’approbation de la
Fonction Compliance de GIAM.
2.9 APPARTENANCE A UNE OU DES ORGANISATIONS PROFESSIONNELLES
L’appartenance à des organisations professionnelles (pour des raisons personnelles) qui exigent de
leurs membres le respect d’un Code de Conduite spécifique doit être notifiée par les Collaborateurs
de GIAM à la Fonction Compliance de GIAM.
Les Collaborateurs de GIAM doivent fournir cette information à la Fonction Compliance de GIAM
dès la survenance de l’évènement et en cas de tout changement ultérieur.
3. FORMATION DES COLLABORATEURS
La Fonction Ressources Humaines de GIAM fournit de façon continue une formation aux
Collaborateurs, en leur donnant les outils d’information nécessaires. La fonction Compliance de
GIAM doit surveiller la fourniture régulière de programmes de formation aux Collaborateurs dans
le cadre du Plan annuel de Compliance.
4. DISTRIBUTION
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8Afin de s’assurer qu’il soit facilement accessible, publiquement disponible et connu, le Code est
traduit de l’anglais à vers les langues des pays où GIAM exerce son activité et est publié sur les sites
intranet et internet de la Société.
5. MISE EN VIGUEUR ET SANCTIONS
Le Code substitue tout autre code de déontologie existant chez GIAM.
Toutes les politiques et les procédures internes de GIAM doivent être en conformité avec les
dispositions du Code.
En cas de conflits entre le Code et la législation locale ou les procédures internes, ceux-ci devront
être rapidement signalé à la fonction Compliance de GIAM pour assurer une résolution efficace et
rapide.
La fonction Compliance de GIAM est responsable de proposer au Conseil d’Administration de la
Société des révisions du Code avec l’objectif de le maintenir constamment à jour.
S’il est déterminé qu’un Collaborateur a violé les présentes dispositions, diverses sanctions peuvent
être prises par les fonctions et organes compétents de la Société, sur la base du droit et/ou du type
de relation contractuelle existante entre la personne qui a enfreint ces règles et la Société.
Toute question relative à ce Code et à son application doit être envoyée à la fonction Compliance
de GIAM.
Reçu
LIEU ET DATE ___________________________
NOM ET SIGNATURE ___________________________
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9ANNEXE CODE DE CONDUITE DU GROUPE GENERALI ET REGLES COMPLEMENTAIRES DU GROUPE Internal Mise à jour Octobre 2018 10
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