Conflits d'intérêts Procédure sur les - Gras Savoye
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Procédure sur les
Conflits d’intérêts
Décembre 2018
© 2018 Gras Savoye Willis Towers Watson Tous droits réservés. Protégé et confidentiel.
thSommaire
1. Objet de la procédure .................................................................................................... 3
2. Destinataires de la procédure ...................................................................................... 3
3. Définitions ...................................................................................................................... 3
4. Textes ............................................................................................................................. 4
5. Principe .......................................................................................................................... 5
6. Typologie de risques de conflits d’intérêts ................................................................. 5
6.1 Typologie de risques : ............................................................................................................5
6.2 Cartographie des risques de conflits d’intérêts : .....................................................................6
6.3 Critères d’analyse de probabilité et d’impact de survenance des risques : .............................7
7. Catégorisation des conflits d’intérêts.......................................................................... 7
8. Prévention et gestion d’un conflit d’intérêt ................................................................. 8
8.1 Prévention d’un conflit d’intérêt..........................................................................................8
8.2 Gestion d’un conflit d’intérêts ............................................................................................9
9. Relations avec les clients et les Tiers........................................................................ 10
10. Relations avec les (ré)assureurs .............................................................................. 10
11. Audit des prestataires et sous-traitants .................................................................. 11
12. Contrôles et suivi....................................................................................................... 11
13. Activité CIF : ............................................................................................................... 12
14. Modalités de communication de la politique et de la procédure de
prévention et de gestion des conflits d’intérêts ........................................................... 13
ANNEXE 1......................................................................................................................... 15
FICHE DE SIGNALEMENT ET DE VALIDATION D’UN CONFLIT D’INTERETS ............ 15
ANNEXE 2......................................................................................................................... 15
REGISTRE DES CONFLITS D’INTERETS ....................................................................... 15
Version V1 Décembre 2018 Références Emetteur
Date de création : 11/12/2018 Frédérique BANNES – Conformité
Date de dernière mise à jour :
21. Objet de la procédure
Cette procédure d'identification, de prévention et de gestion des conflits d'intérêts a
pour objet de permettre à Gras Savoye SAS et ses filiales en France, WTW SARL
Paris, et Willis Re SA Paris (ci-après « GSWTW ») de répondre à leurs obligations
règlementaires au titre des activités de courtier en (ré)assurance, de CIF et d’IOBSP,
et de définir et mettre en place des mesures organisationnelles en vue de détecter et
de gérer les conflits d'intérêts réels ou potentiels pouvant survenir dans le cadre de
leurs activités. Elle est articulée avec la politique du groupe en la matière et conçue
pour veiller à ce que les intérêts des clients aient préséance en cas de conflits
potentiels.
2. Destinataires de la procédure
Tout collaborateur de GSWTW, toute entité confondue, toute filière métier confondue,
dirigeants et mandataires inclus, exerçant l’activité de courtier en (ré)assurance, d’IOBSP ou
de Conseil en investissements financiers (CIF) y inclus dans le cadre des délégations de
gestion des (ré)assureurs, et de la gestion des portefeuilles des assurés et des captives. La
présente procédure est également opposable aux prestataires de service agissant au nom et
pour le compte de GSWTW.
3. Définitions
Client :
Par Client on entend un client en portefeuille ou un prospect.
Tiers :
Par Tiers on entend toute personne physique ou morale qui n’est pas un Client, un
(ré)assureur ou un prestataire qui entrerait dans le cadre de la politique Achats.
Conflit d’intérêt
Un conflit d’intérêt est susceptible d’exister dès lors qu’une situation risque de porter atteinte
aux intérêts d’un client ou d’un tiers. Un intérêt est la source d'un avantage de quelque
nature que ce soit, matériel ou immatériel, professionnel, commercial, financier ou personnel.
Les principales catégories de conflits d’intérêts potentiels sont les suivantes :
conflits entre les intérêts de deux ou de plusieurs clients (« Conflit d'intérêt entre des
clients ») ;
conflits entre les intérêts de GSWTW et ceux de ses clients (« Conflit d'intérêt
commercial ») ;
conflits entre les intérêts des collaborateurs de GSWTW et ceux de ses clients
(«Conflit d'intérêt personnel ») ;
conflits entre un client et un (ré)assureur (« Conflit d'intérêt entre un client et un
(ré)assureur »).
3Un conflit d'intérêt survient lorsque GSWTW se retrouve dans une position où son obligation envers un client n'est pas compatible avec ses intérêts propres ou ses obligations envers un autre client, un (ré)assureur ou un tiers. Un conflit peut survenir si GSWTW a un intérêt ou est sur la voie de réaliser un gain financier ou d’éviter une perte financière au détriment d'un client ou si GSWTW est encouragée, par une gratification financière ou autre, à favoriser les intérêts d'un client au détriment des intérêts d'un autre client. Pour un collaborateur, un conflit d'intérêt personnel surviendra si ses propres intérêts interfèrent de quelque manière que ce soit avec les intérêts des clients de GSWTW. Une situation de conflit survient lorsqu'un collaborateur prend des mesures ou a des intérêts qui peuvent rendre difficile la réalisation objective et efficace de ses tâches. Un conflit d'intérêt peut également survenir lorsqu'un collaborateur ou un membre de sa famille immédiate reçoit, du fait de leurs fonctions au sein de GSWTW, des avantages personnels indus, y compris ceux n'offrant pas nécessairement un bénéfice économique.1 4. Textes 1) Ordonnance n°2018-361 du 16 mai 2018 qui transpose en droit français la Directive relative à la distribution d’assurances (DDA) et Décret n°2018-431 du 1er Juin 2018 pris en complément : La DDA impose aux distributeurs d’assurance de respecter le principe suivant afin d’éviter tout risque de conflit d’intérêts : « Les distributeurs de produits d'assurance ne sont pas rémunérés ou ne rémunèrent pas ni n'évaluent les performances de leur personnel d'une façon qui contrevienne à leur obligation d'agir au mieux des intérêts du souscripteur ou de l'adhérent. Un distributeur de produits d'assurance ne prend en particulier aucune disposition sous forme de rémunération, d'objectifs de vente ou autre qui pourrait l'encourager ou encourager son personnel à recommander un produit d'assurance particulier à un souscripteur éventuel ou à un adhérent éventuel alors que ce distributeur pourrait proposer un autre produit d'assurance correspondant mieux aux exigences et aux besoins du souscripteur éventuel ou de l'adhérent éventuel ». En parallèle, le courtier distributeur du produit d’assurance doit informer le client, avant la conclusion du contrat d’assurance, de la « nature de la rémunération reçue en relation avec le contrat d’assurance » : honoraires, commissions, tout autre type de rémunération (ex. avantage économique en lien avec le contrat d’assurance) ou encore une combinaison de ces différents types de rémunération. 2) Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique 3) Directive 2014/65/UE du 15 mai 2014 concernant les marchés d’instruments financiers (« MIF 2 ») et ses textes de transposition en droit français 4) Règlement général de l’AMF et Code Monétaire et Financier 1 Réf. : Procédure sur les cadeaux invitations et évènements dans le cadre de la Politique sur la lutte contre la corruption. 4
5. Principe
Un conflit d’intérêt ne signifie pas que GSWTW ne peut pas poursuivre ses opérations. Il est
cependant essentiel que lorsqu'un conflit est identifié, la procédure de remontée du problème
décrite ci-après soit mise en œuvre de manière à gérer ce conflit.
La procédure décrite dans le présent document est élaborée en tenant compte des trois
principes suivants :
primauté de l’intérêt du client sur tout autre intérêt ;
régularité de l’opération réalisée pour le compte du client ;
égalité de traitement entre les clients.
En cas de survenance d'un conflit d'intérêts pour lequel il n'existe aucune solution, GSWTW
devra alors envisager de ne pas poursuivre l’opération concernée.
6. Typologie de risques de conflits d’intérêts
Ces conflits d'intérêts doivent être déclarés par le biais de la Fiche de signalement et de
validation d’un conflit d’intérêts (Annexe 1) dès qu’ils sont identifiés comme réels ou
potentiels puis enregistrés dans le Registre des conflits d’intérêts (Annexe 2)
6.1 Typologie de risques :
1 Risques liés à la gestion d’assurance/réassurance
(placement, sinistres) par les collaborateurs GSWTW
d’un même département ou d’une même entité
(confidentialité des informations) pour le compte de
plusieurs clients ayant des intérêts concurrents sur un
même risque sous-jacent.
2 Risques liés à la gestion des diligences pour le compte
de plusieurs clients en cas d’appels d’offres dans le
cadre de fusion acquisition
3 Risques liés à la gestion d’indemnité d’assurance
directe et de réassurance d’un même client
4 Risques liés aux invitations et cadeaux donnés ou
reçus par les collaborateurs (ex : incitation à placer un
contrat)
5 Risques liés aux intérêts commerciaux de GSWTW
divergents de ceux de ses clients (ex : atteinte à la
réputation, infraction règlementaire, erreur et omission)
6 Risques liés aux relations commerciales ou
personnelles de GSWTW avec des fournisseurs ayant
ou non qualité de client réel ou potentiel
7 Risques liés à l’actionnariat d’un collaborateur au sein
d’un (ré)(ré)(ré)assureur ou d’un client (au moins 10%
des droits de vote ou parts sociales) détenant du fait de
ses fonctions des informations privilégiées
8 Risques découlant de la nomination d’un collaborateur
de GSWTW à des fonctions dirigeantes ou au Conseil
d’Administration d’un client (ex : mandat dans une
captive de client) ou d’un (ré)(ré)assureur
59 Risques découlant de relations commerciales d’un
collaborateur de GSWTW avec les membres de sa
famille ou des proches
10 Risques découlant d’un devis proposé par un
collaborateur de GSWTW à un client ayant qualité de
courtier concurrent
11 Risques lorsque le client a une double qualité d’assuré
avec GSWTW comme courtier d’assurance, et de
captive d’assurance pour le compte de laquelle
GSWTW agit en qualité de courtier en réassurance.
12 Risques découlant d’une activité de placement
d’assurance et d’une activité d’analyse/ conseils
actuariels indépendants de CIF et d’IOBSP pour un
même client ou programme sous-jacent
13 Risques découlant de prestations de
placements/conseils /gestion pour plusieurs entités d’un
même groupe de sociétés (ex : société mère, filiales,
captives) aux intérêts divergents ou concurrents
14 Risques découlant de surcommissions des
(ré)assureurs non liés à des prestations de service de
placement /gestion (MDI - Market derivative income)
15 Risques lorsqu’un (ré)assureur est aussi client de
GSWTW (validation des relations avec les
(ré)assureurs par le Market Security Group (MSG)
16 Risques lorsque la requête d’un client ou d’un tiers
entre en contradiction avec le code de conduite et les
valeurs éthiques du groupe
17. Risques liés à la gestion des programmes de santé des
collaborateurs de GS par une entité de GS
18 Risques liés aux modes de rémunération des
collaborateurs de GSWTW (ex. : rémunération variable
liée à des placements auprès d’un (ré)assureur donné,
etc.).
19 Risques induits par des taux de commissions plus
importants ou des surcommissions au-delà d’un certain
volume de primes placées par GSWTW auprès d’un
(ré)assureur donné.
6.2 Cartographie des risques de conflits d’intérêts :
Certain 9 1,12 Mineur
Probabilité
Probable 3,5,6,17,18 10,11,13,15 14 Modéré
Possible 19
Peu 7,8,16 4 Majeur
probable
Rare 2 Critique
Mineur Modéré Majeur Critique
Impact
66.3 Critères d’analyse de probabilité et d’impact de survenance des risques :
Elément de mesure
Cotation Fréquence Elément de mesure (bis)
Occurrence quasi nulle (50%) sur 2 ans
hebdomadaire
Occurrence très probable Fréquence
5 Certain
(>50%) sur 1 an quotidienne
Impact légal Image / réputation ou
Cotation Impact Impact financier Impact image
réglementaire encore réglementaire
Attention de tiers
(presse, groupes de
Observation des
1 Non significatif < 10 000 euros Impact local pression, etc.)
autorités de tutelle
sur des sujets jugés
sensibles
Communication
Avertissement des
défavorable dans
autorités de tutelle
Entre 10 000 à des médias sur
2 Mineur Impact régional Mise en cause juridique
100 000 euros une partie de
devant une juridiction
l’entreprise et à un
autre que pénale
niveau local
Couverture
Blâme des autorités de
médiatique plus
Entre 100 000 à Impact national tutelle
3 Modéré large, mais
500 000 euros Un seul canal Mise en cause devant
n’entraînant
une juridiction pénale
pas d’effet majeur
Attaque médiatique
ayant des
Sanction des autorités
Entre 500 000 et 2 000 Impact national conséquences
4 Majeur de tutelles
000 euros Couverture large significatives
Condamnation pénale
sur l’image et la
réputation du Groupe
Attaque médiatique
ayant des
conséquences
Impact Retrait partiel ou total
5 Critique > 2 000 000 euros significatives à
International d'agrément
l'international sur
l’image et la
réputation du Groupe
7. Catégorisation des conflits d’intérêts
Chaque conflit d’intérêt est répertorié dans l'une des trois catégories suivantes :
Catégorie 1 : le risque de conflit est faible et peut être géré à l’aide de techniques
d'atténuation standard.Ex : Risques non significatifs, mineurs et modérés dans la
cartographie.
7 Catégorie 2 : le risque de conflit est moyen et nécessite des contrôles
supplémentaires .Ex : une surveillance supplémentaire de la gestion et des
mécanismes de contrôle de l'information ou des divulgations.Ex : Risques majeurs
dans la cartographie.
Catégorie 3 : le risque de conflit est élevé et il existe un doute quant à notre capacité
de servir les intérêts des parties concernées à l'aide de nos approches habituelles.
Ex : Risques critiques dans la cartographie.
8. Prévention et gestion d’un conflit d’intérêt
Le dispositif de prévention et de lutte contre les conflits d’intérêts définit une série de
mesures déontologiques applicables au sein de GSWTW, destinées à empêcher la
survenance de conflits d’intérêts.
8.1 Prévention d’un conflit d’intérêt
Organisation des fonctions
Les collaborateurs dont les activités présentent ou sont susceptibles de présenter des
risques de conflits d’intérêt au sein de GSWTW font l’objet par les managers et les
responsables de branches métiers/filières d’une séparation des tâches aux fins de limiter les
flux d'informations entre les différents domaines d'activités. Ainsi :
Les bureaux et entités ainsi que les lignes métiers (ex : activité courtage et CIF,
assurance et réassurance ) disposent d'un bon niveau d'indépendance les uns par
rapport aux autres, une séparation des tâches et des outils et bases de données
informatiques2 est mise en place notamment dans le cadre de la procédure SOX.
Les contrats/dossiers/sinistres présentant des risques de conflits d’intérêts sont
conservés de manière séparée. (ex : La documentation relative à un contrat
d’assurance et celle relative à une transaction de réassurance sont placées dans des
dossiers informatiques distincts).
Les équipes qui gèrent des intérêts pouvant entrer en conflit sont identifiées,
séparées et préservent la confidentialité des informations sur leurs clients :
aucun partage d’informations relatives aux affaires/ transactions ne peut avoir lieu
entre les équipes de projet ;
l'accès aux e-mails doit être restreint pendant toute la durée du projet aux membres
de l'équipe du projet concurrent concerné ;
la rémunération convenue avec chaque client demeure strictement confidentielle et
n'est pas partagée entre les équipes de projet.
Il appartient à chaque manager d’équipes de mettre en place les actions de vigilance
nécessaires au respect des principes relatifs aux conflits d’intérêts et d’alerter la Direction de
la conformité en cas de conflits potentiels ou réels par le biais de la Fiche de signalement et
de validation d’un conflit d’intérêts. Une procédure de contrôle semestrielle permettra de
vérifier la mise en œuvre de la présente procédure.
2
Ex : les outils et bases informatiques utilisés en assurance directe et en réassurance (webXL) fac au
sein de GSWTW sont distinctes.
8 Rémunération
Dans le cadre des activités de courtier d’assurance ou de réassurance de GSWTW, la
règlementation impose de communiquer aux clients, avant la souscription du contrat
d’assurance, la nature de la rémunération perçue par GSWTW (cf. article 4 de la procédure).
La nature de la rémunération perçue par GSWTW est mentionnée dans les documents
précontractuels et/ou contractuels remis aux clients.
Les taux de commissions sont quant à eux fixés dans les conventions de distribution (aussi
appelées convention d’intermédiation, convention de courtage, etc.) avec les (ré)assureurs.
Toute rémunération entrant dans le champ d’application des MDI (Market Derivative Income
- voir Article 10.3) doit être contractuellement prévue dans un accord dédié et faire l’objet
d’une validation préalable par le Comité MDI. Il convient de contacter la Direction des
Marchés sur ce point.
8.2 Gestion d’un conflit d’intérêts
En cas de conflit d’intérêt identifié le collaborateur doit :
Remplir la Fiche de signalement et de validation d’un conflit d’intérêt (Annexe 1)
L’adresser à son manager et au correspondant conformité de son entité,
S’abstenir de poursuivre une relation avec un client/prospect ou un Tiers en attente
de validation
Le manager du collaborateur concerné et le correspondant conformité de son entité
évaluent le risque du conflit d’intérêt sur la base des critères d’analyse des conflits
d’intérêts (ref. Articles 6 et 7 de la procédure) :
Si le risque est évalué en catégorie 1 la Fiche de signalement et de validation d’un
conflit d’intérêt est remplie (en indiquant les détails de ce conflit et les actions de
remédiation) signée et datée par le manager du collaborateur concerné et le
correspondant conformité de son entité, la relation commerciale peut être poursuivie.
Si le risque est évalué en catégorie 2 le correspondant conformité de l’entité fait
parvenir la Fiche au Directeur de branche à laquelle appartient le collaborateur et la
Direction de la conformité pour validation et signature. La relation commerciale ne se
poursuit que si cette validation a été obtenue.
Si le risque est évalué en catégorie 3 : Le manager du collaborateur concerné et le
correspondant conformité le mentionnent sur la Fiche avant de la dater et de la signer
et de l’adresser : au Directeur de branche membre du Comex ou au Dirigeant de
région ou de filiale concerné, ainsi qu’à la Direction juridique et la Direction de la
conformité en centrale pour validation et arbitrage. Le résultat de cet arbitrage
collectif est inscrit sur la Fiche de signalement et de validation d’un conflit d’intérêt
par le manager du collaborateur concerné.
Selon le résultat de cet arbitrage :
Le client est alerté par écrit par le manager du collaborateur concerné de l’existence
d’un risque de conflit d’intérêt et du fait que nous ne pouvons poursuivre le projet
commercial tant que ce conflit n’aura pas été résolu.
La Direction de Marchés est avisée pour information à/au (ré)assureur du programme
concerné.
9Il appartient à chaque manager d’équipes de mettre en place les actions de vigilance
nécessaires au respect des principes relatifs aux conflits d’intérêts et d’alerter la
Direction de la conformité en cas de conflits potentiels ou réels par le biais de la Fiche
de signalement et de validation du risque de conflit d’intérêts remplie par les
collaborateurs.
En cas de doute sur une catégorie de risques, nous vous invitons à contacter la
Direction de la Conformité.
Les Risques liés aux invitations et cadeaux donnés ou reçus par les collaborateurs sont
gérés par la procédure sur les cadeaux, évènements invitations dans le cadre de la Politique
sur la lutte contre la corruption.
Procédure cadeaux,
divertissements et invitations
9. Relations avec les clients et les Tiers
Les documents précontractuels et les Conditions Générales distribués par GSWTW stipulent
de manière transparente aux clients et prospects les services et valeurs que nous offrons
ainsi que les différents types de rémunération que GSWTW peut être amenée à percevoir.
Les documents précontractuels sont communiqués au souscripteur ou à l'adhérent de
manière claire, exacte et non trompeuse, au moyen d'un support durable (papier ou internet
avec un exemplaire sur support papier gratuitement fourni au souscripteur ou à l'adhérent à
sa demande). En cas de souscription en ligne, un support papier ou sur internet est mis à la
disposition du client sans délai après la conclusion du contrat.
Un conflit peut survenir quand un produit/service présente des caractéristiques nouvelles ou
différentes des caractéristiques habituelles des produits/services généralement distribués,
dans ce cas la Direction juridique, la Direction des marchés, et la Direction de la conformité
doivent en être informés.
Le bureau/entité concerné doit justifier et documenter le fait que le produit développé et le
mode de commercialisation proposé sont basés sur une compréhension claire des besoins
des clients cibles, à savoir qu'ils offrent le niveau de protection promis et que les termes et
conditions applicables, en particulier
les exclusions, sont clairs, justes et non trompeurs.
10. Relations avec les (ré)assureurs
S’agissant des activités de courtage d’(ré)assurance et d’agent de souscription (Managing
General Agent - MGA) de GSWTW, les entités juridiques en charge de ces deux activités
sont distinctes, de même que leurs systèmes informatiques.
Les collaborateurs de GSWTW avisent les (ré)assureurs concernés via la Direction des
marchés de toute opération litigieuse ou de la fourniture d’un service suspendu(e) à un client
(Risques catégorie 3)
10Tous les nouveaux produits sur lesquels des surcommissions de la part des (ré)assureurs (MDI- Market Derivative Income) sont acquises doivent être pré-approuvés par le Comité MDI y inclus lors de chaque extension/renouvellement de contrat. Il convient de contacter la Direction des Marchés sur ce point. 11. Audit des prestataires et sous-traitants La présente procédure est opposable aux prestataires de service agissant au nom et pour le compte de GSWTW. Il convient donc d’intégrer dans les contrats qui lient GSWTW à ses sous-traitants une clause sur les conflits d’intérêts rédigée comme suit : « Aux termes du/ de la présent(e) Contrat/Protocole/Convention, on entend par risque de conflit d'intérêts une situation dans laquelle se trouve une Partie et qui est susceptible d’altérer ou d'interférer avec sa capacité à exécuter ses obligations contractuelles. Une telle situation peut résulter notamment d’intérêts économiques, d'affinités politiques, de liens familiaux, ou toutes autres relations ou intérêts communs. Au jour de la signature du/ de la présent(e) Contrat /Protocole/Convention, les Parties déclarent avoir vérifié qu’elles-mêmes, leurs représentants légaux, organes d'administration et de direction, ainsi que les personnes concourant à la réalisation de leurs prestations et obligations professionnelles et contractuelles, ne se trouvent pas en conflit d’intérêts et respectent les dispositions légales et règlementaires en la matière Dans l'hypothèse où l’une des personnes énoncées ci-avant ou l’une des Parties se trouverait directement ou indirectement en situation de risque de conflit d'intérêts, ou qu’un effet préjudiciable à un ou plusieurs clients serait constaté par l’une des Parties, chacune en informera l’autre sans délai. Les Parties conviendront ensemble, au cas par cas, des éventuelles mesures à prendre pour faire cesser ce risque de conflit d'intérêts. Les Parties s'obligent à faire connaître les dispositions de la présente clause à l'ensemble de leurs représentants légaux, organes d'administration et de direction et collaborateurs concernés tant lors de la conclusion du/de la présent(e) Contrat /Protocole/Convention que pendant le cours de celle-ci/celui-ci. Les Parties ne sauraient solliciter quelque rémunération complémentaire ou indemnité d'aucune sorte au titre de la révélation d'une situation de risque de conflit d'intérêts ni des mesures prises à la suite d'une telle révélation ». 12. Contrôles et suivi Chaque Entité dispose de son propre Registre des conflits d’intérêts (Annexe 2). Les collaborateurs doivent consigner tous les conflits dans leur Registre dès leur identification. Les contrôles supplémentaires mis en place pour gérer les conflits de catégorie 2 et 3 doivent être dûment consignés dans le Registre. Par ailleurs, le Registre doit être mis à jour dès que se produit un changement ayant un impact sur la gestion d’un conflit. 11
La Direction de la Conformité vérifiera semestriellement le Registre par le biais d’un reporting
des correspondants conformité des diverses entités concernées pour s'assurer que les
conflits sont consignés et gérés conformément à la Politique sur les conflits d’intérêts et la
présente Procédure y afférente.
Pour s'assurer que la Procédure sur les conflits d'intérêts est comprise et pleinement
intégrée par tous :
-Ce document est publié et accessible à tous les collaborateurs sur le Sharepoint Conformité
de GSWTW
-Une formation sur les conflits d'intérêts est dispensée aux correspondants conformité par
Webex par la Direction de la conformité pour diffusion aux managers et collaborateurs.
13. Activité CIF :
Le CIF doit se comporter avec loyauté et agir avec équité au mieux des intérêts des clients.
Il s’abstient de conseiller un client sur les performances d’un fonds tout en travaillant pour la
société qui commercialise ledit fonds ou qui distribue des produits d’assurance retraite
prévoyance.
Il ne communique pas ni n’exploite, en dehors de sa mission, pour son compte propre ou
pour le compte d'autrui, les informations relatives à son client sans l'autorisation expresse de
celui-ci.
Il préserve le caractère confidentiel des informations relatives à ses conseils dans le cadre
de sa mission de CIF et sécurise l’accès aux dossiers numérisés (seules les deux personnes
concernées au sein de LTW Paris par ces dossiers y ont accès).
Le CIF doit indiquer à son client dans la lettre de mission :
si le conseil qu’il fournit l’est sur une base indépendante ou non. Lorsque le CIF agit
sur une base indépendante et qu’il verse à un tiers ou perçoit d’un tiers une
rémunération, une commission, ou un avantage non monétaire il doit en informer son
client.
les coûts et frais en valeur absolue et relative liés à l’opération recommandée et au
service qu’il fournit sur une base personnalisée, le montant devant être mis en
relation avec la performance de l’investissement. Il précisera l’impact total des coûts et
des frais sur ‘‘le retour sur investissement’’ du client. Cette information doit être donnée
au client a priori et en cas de relation continue a posteriori sur une base annuelle.
Le CIF ne reçoit pas de ses clients des fonds autres que ceux destinés à la rémunération de
son activité de conseil en investissements financiers. Par ailleurs, il ne reçoit pas de ses
clients des instruments financiers.
Les contrats et lettres de mission comportent un renvoi aux politique et procédure de
prévention et de gestion des conflits d’intérêts.
1214. Modalités de communication de la politique et de la
procédure de prévention et de gestion des conflits
d’intérêts
La politique de prévention et de gestion des conflits d’intérêts est disponible sur les sites
internet aux adresses www.grassavoye.com, www.willistowerswatson.com et
www.willisre.com dans la rubrique « Mentions légales et réglementaires ». Elle peut
également être communiquée sous huit jours à toute personne intéressée par courrier à
l’adresse suivante :
GRAS SAVOYE SAS
33 Quai de Dion Bouton
2800 PUTEAUX
Ou
WILLIS TOWERS WATSON SARL
33 Quai de Dion Bouton
92800 PUTEAUX
Ou
WILLIS RE
127 avenue Charles de Gaulle
92200 NEUILLY SUR SEINE
Les contrats et lettres de mission comportent systématiquement un renvoi à la politique de
prévention et de gestion des conflits d’intérêts.
Les collaborateurs doivent faire attention aux possibilités de conflit d'intérêts, dès le
premier contact avec le client ou un tiers et tout au long de la relation de GSWTW avec
ceux-ci.
Si vous appréhendez la possibilité de survenance d’un conflit, discutez-en avec votre
supérieur hiérarchique ou la Direction de la Conformité.
La plupart des conflits d'intérêts peuvent être réglés avec succès s'ils sont identifiés
et traités rapidement.
Nous vous invitons à prendre connaissance de la présente procédure destinée à gérer
les conflits d’intérêts, ainsi qu’à consulter également les documents suivants :
- Le code de conduite ;
- Les conditions générales de GSWTW ;
- La Politique sur les cadeaux, divertissements et invitations.
*******************
13Vos Contacts Direction de la Conformité Frederique BANNES Frederique.bannes@grassavoye.com Tél :01 41 43 64 41 Jeanne Constans : Jeanne.constans@willistowerswatson.com Tél :00 44 779 965 8292 Direction Juridique Pierre LEDERER Pierre.lederer@grassavoye.com Tél : 01 41 43 52 72 Direction des marchés Amélie DES MONSTIERS Amélie.desmonstiers@grassavoye.com Tél : 01 41 43 55 73 Sharepoint conformité – entité fonctionnelle- conformité-bibliothèque de documents Cette procédure sera susceptible de faire l’objet de modifications selon les évolutions règlementaires et opérationnelles. 14
ANNEXE 1
FICHE DE SIGNALEMENT ET DE VALIDATION D’UN CONFLIT D’INTERETS
Fiche de signalement
ANNEXE 2
REGISTRE DES CONFLITS D’INTERETS
Registre sur les
conflits d'intérets
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