Focus sur les opérations et les prospectus obligataires - AMF
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Mercredi 10 avril 2019
Nouvelle réglementation « prospectus » :
Focus sur les opérations et les
prospectus obligataires
Les informations apportées dans les supports de présentation doivent être considérées avec précaution
dans la mesure où elles ne peuvent être parfaitement dissociées des éléments fournis à l’oral. Ces
supports de présentation n’ont pas été revus par le Collège de l’AMF et ne reflètent que la
compréhension préliminaire des services au regard des textes publiés à ce jour. L’AMF ne porte une
appréciation sur la conformité de chaque opération à la réglementation applicable qu’au regard des
éléments de faits propres à chaque espèce
Julien Laroche Caroline Duruel
Responsable du Pôle Banque / Assurance / Chargée de portefeuille Senior Document diffusable en externe
Marché obligataire Pôle Banque / Assurance / Marché obligataire Reproduction sans l’autorisation préalable de l’AMF non
Direction des Emetteurs Direction des Emetteurs autorisée
Introduction Astrid Milsan
Secrétaire générale adjointe
Agenda Un point d’étape sur les textes qui seront applicables, les textes
1 déjà publiés et les textes à venir.
Tour d’horizon des principaux impacts identifiés à ce jour sur les
2 futurs prospectus obligataires.
Les questions pratiques fréquemment posées depuis quelques
3 mois.
Questions - réponses
Nouvelle réglementation « prospectus» / Focus sur les opérations et prospectus obligataires ● 10 avril 2019 2Point d’étape sur les textes
1
Nouvelle réglementation « prospectus» / Focus sur les opérations et prospectus obligataires ● 10 avril 2019 3La nouvelle réglementation « prospectus »
Quels sont le sens et les objectifs recherchés par ce nouveau corpus de textes ?
Résultats
Conservation de la plupart des informations exigées depuis la réforme de 2012 ;
Simplifier et corriger les Simplification des annexes, notamment pour les prospectus obligataires ;
imperfections de la
réforme de 2012 Mise en cohérence des textes avec les pratiques observées (ex. suppression rapport CAC / prévisions) ;
Correction de ce qui ne fonctionnait pas correctement depuis 2012 (par exemple, le résumé).
Objectifs initiaux
Harmoniser au Mise en place d’un règlement d’application directe ne nécessitant pas de transposition nationale à
maximum l’application l’exception de quelques éléments (ex. seuils, régime de responsabilité par exemple) ;
de la réglementation
dans l’UE
Harmoniser au Création du volet « Scrutiny » dans le règlement délégué qui précise les contrôles a minima que
maximum la mise en doivent faire les autorités nationales afin d’approuver un prospectus (un risque de conformité pour
œuvre de la l’AMF ?) ;
réglementation par les Mise en place de guidelines de l’ESMA à destination des autorités nationales.
autorités nationales
Nouvelle réglementation « prospectus» / Focus sur les opérations et prospectus obligataires ● 10 avril 2019 4La nouvelle réglementation « prospectus »
Rappels des différents niveaux de réglementation (1/3)
NIVEAU 1 Disponibilité du document Objet
Texte réglementaire d’application obligatoire et directe fixant
Le Règlement européen « prospectus » Texte publié en juin 2017 les « grands principes » et obligations liés à l’établissement
Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 d’un prospectus.
Remplacera à compter du 21 juillet une grande partie des dispositions du
Titre 1 figurant dans le livre II du RG AMF transposant la « directive
prospectus1 » actuelle.
NIVEAU 2
Le Règlement délégué Texte réglementaire d’application obligatoire et directe
Texte publié en mars 2019 complétant le règlement et précisant la forme et le contenu du
Règlement délégué (UE) du 14 mars 2019
concernant la forme, le contenu, l’examen et prospectus (y compris de l’URD) et les contrôles minimum à
l’approbation du prospectus réaliser par les autorités nationales afin d’approuver les
prospectus et/ou l’URD (« Scrutiny »).
Le Règlement délégué (normes techniques) Texte publié en mars 2019 Normes techniques d’application obligatoire et directe
Règlement délégué (UE) du 14 mars 2019 complétant le règlement sur des sujets particuliers.
concernant des normes techniques sur les
informations financières clés dans le résumé, la Ces deux règlements délégués remplaceront, à compter du 21 juillet, le
publication et le classement des prospectus, les Règlement (CE) 809/2004 de la Commission.
communications promotionnelles, les suppléments
et le portail de notification
Nouvelle réglementation « prospectus» / Focus sur les opérations et prospectus obligataires ● 10 avril 1. Directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003 telle que modifiée 5
2019La nouvelle réglementation « prospectus »
Rappels des différents niveaux de réglementation (2/3)
NIVEAU 3 Disponibilité du document Objet
La doctrine ESMA
Guidelines Facteurs de risque Texte publié en mars 2019 Recommandations (d’application obligatoire) précisant aux
Applicable formellement après sa autorités nationales les exigences qu’elles doivent vérifier pour
traduction en français et la fin du délai « accepter » la section facteurs de risque du prospectus en vue
d’opposition de 2 mois d’approuver le prospectus.
Q&A Prospectus / recommandations Publications non finalisées Recommandations à destination des émetteurs et des autorités
nationales précisant les interprétations de l’ESMA sur la lecture
du règlement et des règlements délégués.
Publication du Q&A sur l’application
de la clause de grand-père et Applicable dès le 21 juillet 2019
l’amendement de l’URD (mars 2019)
Publication du L’ESMA précise que les recommandations du Q&A Prospectus
Prospectus »
« Q&A ESMA Rédaction en cours à l’ESMA
! et les recommandations CESR existantes continueront à
s’appliquer (lorsqu’elles restent compatibles avec les
Publication des recommandations Rédaction en cours à l’ESMA dispositions des nouveaux Règlement et Règlements délégués)
CESR jusqu’à la publication des nouveaux documents.
Règlement : Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 6
Nouvelle réglementation « prospectus» / Focus sur les opérations et prospectus obligataires ● 10 avril 2019
Règlements délégués: voir slide 5 (textes de niveau 2)La nouvelle réglementation « prospectus »
Rappels des différents niveaux de réglementation (3/3)
NIVEAU NATIONAL Disponibilité du document Objet
Certaines dispositions du Règlement doivent être précisées au
Le Code monétaire et financier En cours de finalisation
niveau législatif. Ces modifications techniques, devant faire
Définition de l’offre au public ; l’objet d’une ordonnance, devraient être soumises
Régime de responsabilité applicable prochainement à consultation publique.
au prospectus ;
…
Le Règlement général de l’AMF (RG) Le livre II du RG AMF doit être amendé pour le mettre en
En cours de finalisation
conformité avec le Règlement et supprimer les dispositions qui
Toilettage technique du livre II relèveront directement du niveau européen. Une consultation
Fixation des seuils publique devrait être organisée au cours des prochaines
… semaines.
La doctrine AMF En cours de préparation Toilettage nécessaire pour assurer une mise en conformité.
L’AMF a parfaitement conscience de la difficulté introduite par la publication tardive des textes
européens, notamment sur les opérations obligataires aux calendriers serrés.
! Pour atténuer ces difficultés, nous avons mis en place un dispositif exceptionnel de mises à jour anticipées des
prospectus de base EMTN pour permettre au plus grand nombre d’émetteurs de bénéficier de la clause de grand-
père et gagner plusieurs mois avant la nécessité de mettre en application le nouveau corpus de textes.
Règlement : Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 7
Nouvelle réglementation « prospectus» / Focus sur les opérations et prospectus obligataires ● 10 avril 2019
Règlements délégués: voir slide 5 (textes de niveau 2)Principaux impacts sur les
prospectus obligataires
2
Nouvelle réglementation « prospectus» / Focus sur les opérations et prospectus obligataires ● 10 avril 2019 82.1 Généralités
Quelques modifications non
négligeables…
Nouvelle réglementation « prospectus» / Focus sur les opérations et prospectus obligataires ● 10 avril 2019 9Vers une nouvelle définition de l’offre au public
Le toilettage du Comofi et du RG AMF est en préparation COMOFI NIVEAU 1
Offre au public en droit français (à ce jour) Offre au public au niveau européen
Code monétaire et financier (L411-1) Règlementation Prospectus 3 (art. 2)
Une communication adressée sous quelque forme et par quelque Une communication adressée sous quelque forme et par quelque
moyen que ce soit à des personnes et présentant une information moyen que ce soit à des personnes et présentant une information
suffisante sur les conditions de l'offre et sur les titres à offrir, de suffisante sur les conditions de l’offre et sur les titres à offrir, de
manière à mettre un investisseur en mesure de décider d'acheter ou manière à mettre un investisseur en mesure de décider d’acheter ou
de souscrire ces titres financiers. souscrire ces valeurs mobilières.
Ne constitue pas une offre au public l'offre qui porte sur des titres : L’obligation de publier un prospectus ne s’applique pas aux types
↘ adressés à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’offres au public suivantes :
d'investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour ↘ une offre de valeurs mobilières adressée uniquement aux
compte propre ; investisseurs qualifiés ;
↘ dont la valeur nominale de chacun de ces titres financiers est ↘ une offre de valeurs mobilières dont la valeur nominale unitaire
supérieure à 100 000 EUR […] s’élève au moins à 100 000 EUR […]
! Une consultation sur la nouvelle définition de l’offre
au public dans le Comofi est prévue prochainement
Disparition de la notion de « placements privés » qui
seront désormais des offres au public exemptées de
l’obligation d’établir un prospectus ?
Nouvelle réglementation « prospectus» / Focus sur les opérations et prospectus obligataires ● 10 avril 2019 Comofi : Code monétaire et financier 10
RG AMF : Règlement Général de l’AMFUne évolution du champ d’application
Certains émetteurs ne pourront plus établir de prospectus NIVEAU 1
Les « catégories d’émetteurs » hors champ de la réglementation
prospectus sont identiques
Sont notamment exclus du champ d’application du règlement :
Les titres de créance émis par un Etat membre ou par une collectivité locale Impossibilité pour ces émetteurs
(« autorités régionales ») d’un Etat membre (Article 1.2) d’établir un prospectus, y compris sur
une base volontaire à compter du 21
Les valeurs mobilières inconditionnellement et irrévocablement garanties juillet 2019
par un Etat membre ou une collectivité locale d’un Etat membre (Article 1.2)
!
Nous recommandons aux émetteurs concernés de se
rapprocher de leurs conseils et des services de l’AMF
pour une analyse au cas par cas s’ils pensent être dans
ce cas de figure
Règlement : Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 11
Nouvelle réglementation « prospectus» / Focus sur les opérations et prospectus obligataires ● 10 avril 2019Une évolution du champ d’application
Les seuils d’exemption ont déjà été relevés NIVEAU 1
RG AMF
Le seuil d’exemption en cas d’admission sur un marché réglementé a été relevé de 10% à 20%
L’admission de valeurs mobilières fongibles avec des valeurs mobilières déjà admises sur le même marché
réglementé est exemptée de prospectus si elles représentent moins de 20% des valeurs mobilières déjà admises sur
une période de 12 mois (Article 1.5).
Ex : titres de créances assimilables, Voir Q31 du Q&A Prospectus de l’ESMA pour le calcul concernant les actions.
Le seuil national d’exemption en cas d’offre au public a été relevé de 5 M€ à 8 M€
L’offre au public non passeportée de valeurs d’un montant inférieur à 8 millions est exemptée de prospectus (Article Décisions relevant de
3). la compétence
nationale en
application du
Sous ce seuil de 8 millions d’euros, un régime d’information ad-hoc national, sans revue préalable par l’AMF, pour les
offres portant sur des titres financiers non cotés et non présentées sur un site internet de financement participatif : Règlement
le DIS (livre II RG AMF, Titre 1, Chapitre 2 bis et Instruction AMF – DOC-2018-07)
Règlement : Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 12
Nouvelle réglementation « prospectus» / Focus sur les opérations et prospectus obligataires ● 10 avril 20192.2 Format et contenu
des prospectus obligataires
Nouvelle réglementation « prospectus» / Focus sur les opérations et prospectus obligataires ● 10 avril 2019 13Beaucoup de dispositions maintenues
L’impact sur les prospectus obligataires est moins important qu’en 2012 NIVEAU 1
NIVEAU 2
CONTENU FORMAT
Maintien du fonctionnement par annexes et de la distinction Prospectus en un document unique ou en plusieurs documents
« Retail »/« Wholesale » pour les prospectus obligataires ; distincts ;
Maintien du contenu des annexes de manière générale à Maintien de l’ordre obligatoire des informations ;
l’exception de quelques modifications visant à rendre
l’information plus pertinente ; Maintien du principe de l’incorporation par référence (liste
limitative, table de concordance avec pour nouveauté l’insertion
Maintien de la catégorisation A, B, C de l’information au sein de liens hypertextes vers les documents incorporés) ;
des prospectus de base ;
Maintien du format de conditions définitives (notamment
Maintien du consentement pour les offres en cascade maintien de l’impossibilité qu’elles puissent modifier une
(L’annexe 30 devient l’annexe 22, le contenu est maintenu). information du prospectus de base).
Règlement : Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 14
Nouvelle réglementation « prospectus» / Focus sur les opérations et prospectus obligataires ● 10 avril 2019Les nouvelles annexes
Une réduction du nombre d’annexes et pas de changement notable NIVEAU 2
Equity Dette Retail Dette Wholesale Dérivés Autres
Règlement CE 809/2004
Emetteurs Titres Emetteurs Titres Emetteurs Titres Garanties Banques
Annexe I Annexe III Annexe IV Annexe V Annexe IX Annexe XIII Annexe XII Annexe VI Annexe XI
Nouveau règlement délégué
Building Block Building Block
Annexe I Annexe XI Annexe VI Annexe XIV Annexe VII Annexe XV Annexe XXI
Annexe XVII
Pro forma
Annexe
XX
Nouvelle réglementation « prospectus» / Focus sur les opérations et prospectus obligataires ● 10 avril 2019 15Le contenu des annexes relatives à l’Emetteur
Les annexes 6 (Retail) et 7 (wholesale) NIVEAU 2
Le contenu des annexes obligataires relatives à l’Emetteur est globalement maintenu
Principales sections amendées Nature de la modification Annexe(s) concernée(s)
Informations financières sélectionnées Suppression de la section Retail *
Facteurs de risque Nouvelle présentation (cf. slides suivantes) Retail & Wholesale
Investissements Suppression de la section Retail*
Modification de la structure de la dette Ajout de la section Retail
Description des financements activités Emetteur Ajout de la section Retail
Organes d’administration et direction Suppression information sur fonctionnement Retail *
Notation / site de l’Emetteur / LEI Ajout des informations Retail & Wholesale
Prévisions et estimations Nouvelle approche (cf. slide suivante) Retail & Wholesale
Nouvelle réglementation « prospectus» / Focus sur les opérations et prospectus obligataires ● 10 avril * Information déjà non demandée dans l’annexe Wholesale actuelle 16
2019Le contenu des annexes relatives à l’Emetteur
Focus sur la section « prévisions et estimations » NIVEAU 2
Allègement des exigences sur les prévisions et les estimations de résultat en lien avec la pratique actuelle du
marché
Prospectus de dette Retail et Wholesale
L’Emetteur aura l’option
L’Emetteur d’inclured’inclure
aura l’option ou non ces prévisions
ou non / estimations
ces prévisions / dans
le prospectus obligataire.
estimations dans le prospectus obligataire
Les prévisions / estimations
Présentation doivent hypothèses
des principales être claires et non ambigües.
raisonnables
L’émetteur fournit des prévisions /
Présentation des principales
Et suppression hypothèses
de l’obligation raisonnables
de produire :
le rapport des CACs
estimations au marché (toujours
Distinguer les hypothèses pouvant être influencées par le Management de
valables le jour du prospectus) l’émetteur de celles échappant à leur contrôle et mettre en évidence les Cette déclaration
facteurs d’incertitude. nous semble requise
même si l’émetteur
Et suppression de l’obligation de produire le rapport des CACs . fait le choix de ne
pas inclure
Prospectus de dette Retail spécifiquement des
prévisions /
estimations au sein
Si une prévision / estimation a été publiée et est encore en cours, mais
de son prospectus
n’est plus valable, fournir une déclaration en ce sens et une explication. obligataire
Nouvelle réglementation « prospectus» / Focus sur les opérations et prospectus obligataires ● 10 avril 2019 17Le contenu des annexes relatives aux titres
Les annexes 14 (Retail) et 15 (Wholesale) NIVEAU 2
Le contenu des annexes obligataires relatives aux titres est également globalement maintenu
Principales sections amendées Nature de la modification Annexe(s) concernée(s)
Facteurs de risque Nouvelle présentation (cf. slides suivantes) Retail & Wholesale
Facteurs de risque liés à subordination et BRRD* Ajout spécifique de l’information Retail & Wholesale
Prix émission Ajout de l’information Retail
Utilisation et estimation des fonds levés Développement/Ajout de la section Retail / Wholesale
Informations sur les coûts Ajout de l’information Retail
Fiscalité Section remplacée par un avertissement Retail
Section supprimée Wholesale
Nouvelle réglementation « prospectus» / Focus sur les opérations et prospectus obligataires ● 10 avril 2019 * Uniquement pour les établissements de crédit 18Le contenu des annexes relatives aux titres
Focus sur l’annexe 17 (informations complémentaires sur le sous-jacent) NIVEAU 2
L’annexe 17 (building block) précise, pour les titres indexés, les informations sur le sous-jacent à inclure dans le prospectus
Les informations additionnelles relatives aux titres contenues dans l’annexe doivent être fournies
Un périmètre plus large que lorsque les titres prévoient un paiement indexé à un sous-jacent (Article 20 règlement délégué).
l’annexe 12 existante au sein
du règlement (CE) 809/2004 Pas de condition liée à l’absence de remboursement à la valeur nominale.
Point d’attention Lorsque le paiement du titre est indexé sur une entité / obligation de référence ou sur un panier de
titres
L’Emetteur du sous-jacent a des titres cotés sur un
L’Emetteur du sous-jacent n’a pas de titre coté sur un
marché réglementé
Le cas des marché réglementé
Credit Linked Notes ↘ Le prospectus devra présenter sur l’Emetteur du sous-
↘ Le prospectus devra présenter sur l’Emetteur du
jacent les informations requises sur son nom, ISIN,
sous-jacent les mêmes informations que celles
adresse, secteur d’activité, et le nom du marché de
requises sur l’émetteur lui-même (CATEGORIE A) ;
cotation (CATEGORIE C) ;
↘ Lorsque l’indexation porte sur un panier de titres,
↘ Lorsque l’indexation porte sur un panier de titres, idem
ces informations seront à fournir pour chaque
pour chaque titre représentant au moins 20% du
titre représentant au moins 20% du panier.
panier.
Nouvelle réglementation « prospectus» / Focus sur les opérations et prospectus obligataires ● 10 avril 2019 19Le nouveau résumé
Une remise à plat totale de la réforme de 2012 sur le résumé NIVEAU 1
Les cas où le résumé est requis évoluent FORMAT Nouveauté
↘ 7 pages maximum :
Tout prospectus devra contenir un résumé,
sauf : +1 en cas de garantie,
↘ si les titres ont une valeur nominale de +2 si le prospectus couvre plusieurs valeurs mobilières qui ne diffèrent que
plus de 100 K€ ; par très peu de détails,
↘ si les titres sont négociables +3 en cas d’insertion du KID PRIIPS ;
uniquement sur un marché réglementé ↘ Pas de renvoi ou d’incorporation par référence possible dans le résumé.
Nouveauté
auquel seuls les investisseurs qualifiés
peuvent avoir accès
CONTENU Nouveauté
Concernant les prospectus de base : ↘ Présenté de manière lisible et dans un langage clair, non technique, concis et
compréhensible pour les investisseurs ;
↘ résumé du programme supprimé ; Nouveauté ↘ 4 sections* : introduction, informations clés sur l’émetteur, informations clés
↘ seul un résumé spécifique à l’émission sur les VM (+description garantie et garant le cas échéant), informations clés
devra être produit et sera annexé aux sur l’offre/admission ;
Conditions Définitives le cas échéant : ↘ Facteurs de risque répartis au sein des 4 sections (15 en tout : émetteur, titres
modèle d’ISS disparait (Article 8.8). et éventuel garant).
Nouvelle réglementation « prospectus» / Focus sur les opérations et prospectus obligataires *Les informations minimum à intégrer dans les 4 sections sont décrites de 20
manière précise au niveau 1 et il n’existe plus d’annexe relative au résumé au
niveau 2 (ancienne annexe 22 supprimée).Le nouveau résumé
La présentation des informations financières clés est désormais normée NIVEAU 2
Le règlement délégué (normes CONTENU Nouveauté
techniques) norme les indicateurs
↘ Les informations financières clés présentées dans le résumé correspondent aux
devant être renseignés pour
indicateurs précisés dans les annexes du règlement délégué (normes techniques)
présenter les informations selon la nature de l’émetteur (distinction notamment entre un établissement de
financières clés au sein du résumé, crédit, une société d’assurance et une société non financière) et de la nature des titres
aussi bien sur le contenu que sur la (titres de capital vs. autres titres) ;
forme
↘ Possibilité d’inclure en plus des indicateurs complémentaires comptables ou IAP.
FORMAT Nouveauté
↘ Les informations financières clés sont présentées selon le format de tableaux
présentés au sein des annexes du règlement délégué (normes techniques) ;
↘ Les informations financières clés non tirées des comptes doivent être identifiées
comme telles.
Nouvelle réglementation « prospectus» / Focus sur les opérations et prospectus obligataires ● 10 avril 2019 21
IAP : Indicateurs alternatifs de performance (voir Guideline ESMA correspondante)La section facteurs de risque
La section la plus impactée des prospectus (1/3)
NIVEAU 1 NIVEAU 3
Le règlement (article 16) introduit des changements importants Les guidelines de l’ESMA précisent la manière dont les
dans la manière de présenter le chapitre relatif aux facteurs de autorités nationales doivent contrôler la conformité à
risque de l’émetteur et des titres l’article 16
L’essentiel des principes et les principaux changements
introduits par la nouvelle réglementation sont d’ores et déjà
connus
En précisant les points de contrôle des autorités nationales, les
guidelines apportent des précisions / interprétations sur la
manière d’appliquer les exigences du niveau 1
Tout prospectus présenté au visa de l’AMF
Les nouvelles dispositions relatives aux
à compter du 21 juillet devra être La version publiée des guidelines ESMA
facteurs de risque sont applicables aux
conforme aux exigences du niveau 1 est définitive, mais devra encore faire
risques liés à l’émetteur, au garant
(y compris pour la présentation des l’objet d’une traduction en français
éventuel et aux titres
risques liés à l’émetteur / garant)
Nouvelle réglementation « prospectus» / Focus sur les opérations et prospectus obligataires ● 10 avril 2019 22La section facteurs de risque
La section la plus impactée des prospectus (2/3)
NIVEAU 1
Rappels des principaux changements introduits par l’article 16 (niveau 1)
Limitation aux seuls risques spécifiques à l’Emetteur et/ou aux titres Suppression des risques généraux / présentations génériques
et importants Les risques devront être adaptés à la situation de chaque émetteur
Evaluation de chaque facteur de risque en fonction de la probabilité
Pas d’obligation de publier cette évaluation dans le prospectus
d’occurrence et de l’ampleur estimée de leur impact négatif
Description adéquate du facteur de risque en expliquant de quelle Possibilité de recourir à une description quantitative ou qualitative (l’émetteur
manière il affecte l’émetteur ou les valeurs mobilières peut utiliser une échelle précisant si le risque est faible, moyen ou élevé)
Présentation des facteurs de risque en un nombre de catégories
limité en fonction de leur nature et les risques les plus importants Pas d’obligation de hiérarchiser formellement l’ensemble des risques (« les
facteurs de risque les plus importants sont mentionnés en premier »)
sont mentionnés en premier
Nouvelle réglementation « prospectus» / Focus sur les opérations et prospectus obligataires ● 10 avril 2019 23La section facteurs de risque
La section la plus impactée des prospectus (3/3)
NIVEAU 3
Les grandes lignes des guidelines ESMA
Vérification du lien direct et clair entre le risque et l’émetteur/le garant/les titres. Les facteurs de risque génériques ,
SPECIFICITE
ou ceux servant uniquement de disclaimers, doivent être « challengés ».
L’importance du risque doit être évidente et l’impact négatif potentiel doit être précisé. Le langage de « mitigation »
MATERIALITE
utilisé par l’émetteur doit être « challengé ».
La présentation retenue doit permettre une compréhension facilitée de l’investisseur. Recommandation de limiter à
CATEGORIES 10 catégories de risques (émetteurs, garants et titres), mais possibilité d’aller au-delà dans certains cas (ex : un PB
multi-produits).
Les risques doivent être précis et concis.
CONCISION
Vérification de la cohérence entre les facteurs de risque les plus importants et le résumé (15 risques) et cohérence
COHERENCE
entre les facteurs de risque et les autres parties du prospectus.
! Des exemples de rédaction de facteurs de risque, y compris sur les
titres, sont présentés en annexe de la guideline ESMA.
Nouvelle réglementation « prospectus» / Focus sur les opérations et prospectus obligataires ● 10 avril 2019 24Le schéma « émissions secondaires »
Une simplification essentiellement pour les « assimilables »
NIVEAU 1
Le « régime d’information simplifié pour les émissions secondaires » est introduit à l’article 14 du règlement et consiste à permettre
aux émetteurs, sous conditions, de réaliser des prospectus dont le contenu est en partie allégé par rapport au schéma « classique »
Qui peut utiliser ce schéma « émission secondaire » ? Documentation possible
↘ Les émetteurs souhaitant émettre des valeurs mobilières fongibles avec des valeurs Résumé classique + document d’enregistrement allégé +
mobilières existantes qui sont admises à la négociation sur un marché réglementé sans note sur les titres allégée
interruption depuis au moins 18 mois ;
Résumé classique + document d’enregistrement allégé,
↘ Les émetteurs souhaitant émettre des titres autres que de capital dont les actions sont
mais note sur les titres du schéma classique
cotées sur un marché réglementé sans interruption depuis au moins 18 mois ;
↘ Les offreurs de valeurs mobilières admises à la négociation sur un marché réglementé Résumé classique + document d’enregistrement allégé +
ou un marché de croissance des PME sans interruption depuis au moins 18 mois. note sur les titres allégée
Nouvelle réglementation « prospectus» / Focus sur les opérations et prospectus obligataires ● 10 avril 2019 25Focus sur les prospectus de base
Pas de modification majeure
NIVEAU 3
De nombreuses dispositions introduites en 2012 sont reconduites
Pas d’évolution avec l’existant Nouveautés
Possibilité d’utiliser l’URD avec le prospectus de base Ajout de la section « description générale du
programme » dans l’ordre de présentation obligatoire Attention, cette possibilité
implique la nécessité
Maintien de la catégorisation des informations A,B, C des informations dans le prospectus de base d’approuver
sur les titres préalablement l’URD
Possibilité de réaliser un document « tripartite » (même quand il suit une
Suppression de l’annexe XX actuelle dédiée au prospectus de base
procédure de simple
et rapatriement de la « catégorisation A, B et C » dans les annexes
dépôt) conformément à
obligataires Retail et Wholesale
Suppression du résumé du programme l’article 10.3 du règlement.
Précisions apportées au niveau du règlement pour le Cela permet néanmoins de
bénéficier du statut
traitement des offres au public « à cheval » entre deux
d’émetteur fréquent
prospectus de base
Nouvelle réglementation « prospectus» / Focus sur les opérations et prospectus obligataires ● 10 avril 2019 26Focus sur les suppléments
Pas de modification majeure, mais des cas de suppléments obligatoires
NIVEAU 1
Les exigences du futur règlement sont sensiblement identiques à la réglementation existante
Fait générateur à l’exigence d’établir un supplément au prospectus identique à la réglementation existante
Tout fait nouveau significatif ou toute erreur ou inexactitude substantielle concernant les informations contenues dans
un prospectus, qui est susceptible d’influencer l’évaluation des valeurs mobilières et survient ou est constaté entre le
moment de l’approbation du prospectus et la clôture de l’offre ou le début de la négociation sur un marché réglementé, si
cet événement intervient plus tard, est mentionné sans retard injustifié dans un supplément au prospectus (Article 23.1 ,
Règlement).
Attention, la définition
Maintien du droit de rétractation de deux jours en cas d’offre au public de l’offre au public
devrait être modifiée
Maintien du droit de rétractation de 2 jours ouvrés suivant la publication du supplément en cas d’offre au public. par rapport à la
L’indication de ce droit et la date à laquelle il prend fin doit toujours figurer explicitement dans le supplément (Article définition existante du
23.2, Règlement). Comofi (cf. slide 9)
En revanche, lorsque le supplément d’un prospectus de base se rapporte à plusieurs offres individuelles, le droit de
Nouveauté Ce n’est pas parce que
rétractation ne s’applique qu’aux émissions concernées par le fait nouveau significatif ou l’erreur / inexactitude
substantielle (Article 23.5, Règlement). la publication du
supplément n’est pas
identifiée comme
NIVEAU 2
« obligatoire » qu’elle
Le règlement délégué (normes techniques) précise des cas déclenchant obligatoirement un supplément, n’est pas pour autant
mais essentiellement pour les prospectus de titres de capital requise en application
du niveau 1
Règlement : Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 27
Nouvelle réglementation « prospectus» / Focus sur les opérations et prospectus obligataires ● 10 avril 2019Focus sur les suppléments
Cas spécifique lorsque le supplément porte sur une information de l’URD NIVEAU 1
NIVEAU 3
La modification / correction d’une information de l’URD suivra un mode opératoire substantiellement différent à ce qui existe
aujourd’hui avec le document de référence, selon que l’URD est utilisé ou non comme partie constitutive d’un prospectus
URD non utilisé comme partie constitutive d’une
URD utilisé comme partie constitutive d’un prospectus
prospectus
L’ajout / correction de l’information se fait via un
« amendement » à l’URD (anciennement appelée L’ajout / correction de l’information se fait via un
« actualisation du DR ») déposé auprès de l’autorité « supplément » au prospectus uniquement (Articles 9.10,
compétente (Articles 9.7 et 9.9, Règlement) Règlement)
Si l’URD est utilisé pour les besoins de plusieurs prospectus,
un seul supplément est réalisé. Le supplément fait alors
mention de tous les prospectus auxquels il se rapporte
(Article 23.5, Règlement)
Le supplément se rapportant à une information sur l’URD
est approuvé par l’autorité ayant approuvé l’URD (qui peut
être différente de l’autorité ayant approuvé le prospectus à
supplémenter) (Article 23.5, Règlement)
Règlement : Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 28
Nouvelle réglementation « prospectus» / Focus sur les opérations et prospectus obligataires ● 10 avril 2019
URD : Document d’Enregistrement UniverselScrutiny
Des critères de contrôle minimum par les autorités qui seront désormais NIVEAU 2
« normés »
Lors de l’instruction du prospectus, les autorités nationales devront toujours vérifier si le document est « complet »,
« compréhensible » et « cohérent », mais le règlement délégué précise désormais les critères minimum qu’elles devront vérifier pour
s’en assurer
Objectif d’harmonisation des pratiques au sein des L’Autorité sera habilitée à refuser d’approuver le
différents régulateurs tout en tenant compte de la prospectus et mettre fin à l’instruction si l’émetteur « ne
nécessité de suivre une approche proportionnée eu égard peut ou ne veut pas apporter les modifications nécessaires
à la situation de l’émetteur et aux circonstances de ou fournir le complément d’information demandé »
l’émission (Considérant 60) (Article 20.5 et 32 du Règlement)
L’Autorité peut exercer plus de diligences si la protection de l’investisseur l’exige
Nouvelle réglementation « prospectus» / Focus sur les opérations et prospectus obligataires ● 10 avril 2019 29Une évolution des métadonnées à fournir pour transmission à l’ESMA
Liste des données collectées lors du dépôt d’un prospectus ou de « final terms » en vue du classement des prospectus
Règlement délégué (article 11)
Aujourd’hui Prospectus 3 NIVEAU 2
Aujourd'hui Prospectus III Prospectus III Prospectus III
1 National identifier 1 National identifier 15 Offeror standardised name 29 Price offered
2 Related prospectus/supplement national identifier 2 Related prospectus/supplement national identifier 16 Guarantor standardised name 30 Consideration offered
3 Sending Member State 3 Related RD/URD national identifier 17 Issuer LEI 31 Volume raised
4 Receiving Member State(s) 4 Sending Member State 18 Offeror LEI 32 Price raised
5 Record type 5 Receiving Member State(s) 19 Guarantor LEI 33 Consideration raised
6 Prospectus type 6 Record type 20 Issuer residency 34 Security type
7 Structure type 7 Prospectus type 21 Offeror residency 35 Identifier or name of the underlying
8 Document type 8 Structure type 22 Guarantor residency 36 Maturity or expiry date
9 Approval or filing date 9 Document type 23 FISN 37 Bail-in-ability
10 Document date 10 Approval or filing date 24 ISIN 38 MIC
11 Passporting date 11 Document date 25 CFI code 39 Type of offer / admission
12 Language 12 Passporting date 26 Denomination per unit 40 Characteristics of the trading venue
13 Issuer standardised name 13 Language 27 Issuance currency 41 Disclosure regime
14 Security type 14 Issuer standardised name 28 Volume offered 42 EU Growth prospectus category
Vers une évolution du mode de dépôt des prospectus à l’AMF avec un passage sous Onde
L’AMF prévoit de mettre en place une nouvelle interface Onde sur laquelle seront déposés les projets de
! prospectus et les versions intermédiaires, ainsi que les versions finales. Les métadonnées seront à remplir sur
cette interface avant la transmission de la version définitive du prospectus, du supplément ou des conditions
définitives à l’AMF pour publication. Une communication spécifique sera réalisée lorsque cette interface sera mise
en place (probablement pas avant T1-2020).
Nouvelle réglementation « prospectus» / Focus sur les opérations et prospectus obligataires ● 10 avril 2019 30Questions pratiques…
3
Nouvelle réglementation « prospectus» / Focus sur les opérations et prospectus obligataires ● 10 avril 2019 31La clause de grand-père sur les prospectus
Les prospectus approuvés avant le 21 juillet bénéficient de la clause de grand-
NIVEAU 3
père visée à l’article 46.3 du Règlement (1/2)
Exemple d’un prospectus de base approuvé aujourd’hui : cas des suppléments et conditions définitives associées
Approbation du prospectus de base le 10 Mise à jour annuelle du prospectus de
avril 2019 (validité 12 mois) 21 juillet 2019 base le 10 avril 2020
Supplément n°1 Conditions définitives n°1 Supplément n°2 Conditions définitives n°2
01/01/2019 01/01/2020
Document établi conformément à la Document établi conformément à la
réglementation prospectus applicable avant réglementation prospectus applicable à
le 21 juillet 2019 (« Prospectus 2 ») compter du 21 juillet 2019 (« Prospectus 3 »)
Règlement : Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 32
Nouvelle réglementation « prospectus» / Focus sur les opérations et prospectus obligataires ● 10 avril 2019
URD : Document d’Enregistrement UniverselLa clause de grand-père sur les prospectus
Les prospectus approuvés avant le 21 juillet bénéficient de la clause de grand-
père visée à l’article 46.3 du Règlement (2/2)
Exemple d’un prospectus de base approuvé aujourd’hui : doit-il être mis à jour lors de la transformation du DR en URD ?
Approbation du prospectus de base le 10 Mise à jour annuelle du prospectus de
avril 2019 (validité 12 mois) 21 juillet 2019 base le 10 avril 2020
Transformation du DR Supplément n°1
en URD déposé le 16
août 2019
Document de
référence déposé le Incorporation
25 mars 2019 par référence Incorporation par référence
des informations nouvelles
significatives (le cas échéant)
01/01/2019 01/01/2020
! La clause de grand-père ne porte pas sur le
contenu de l’URD, mais les informations
incorporées par référence restent valables
Document établi conformément à la Document établi conformément à la après le 21 juillet jusqu’à la MAJ du
réglementation prospectus applicable avant réglementation prospectus applicable à
le 21 juillet 2019 (« Prospectus 2 ») compter du 21 juillet 2019 (« Prospectus 3 »)
prospectus / prospectus de base.
Règlement : Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 33
Nouvelle réglementation « prospectus» / Focus sur les opérations et prospectus obligataires ● 10 avril 2019
DR : Document de référence
URD : Document d’Enregistrement UniverselTransformation du DR en URD en cours d’année
Quels impacts sur le prospectus obligataire / prospectus de base ? (1/2)
Comment transformer, en cours d’année, le DR déposé à l’AMF au S1 2019 en URD ?
L’émetteur qui a déposé ou fait enregistrer son document de référence à l’AMF avant le 21 juillet 2019 pourra le mettre à jour après cette date. A cette fin,
l’émetteur déposera ou fera enregistrer à l’AMF un document d’enregistrement universel (URD) qui pourra être composé comme suit :
Sommaire
Incorporation par référence du document de référence déposé (ou enregistré) avant le 21 juillet
2019
Lien hypertexte vers la page internet de l’AMF où le document de référence de l’émetteur est disponible
Incorporation
par référence
Table de correspondance entre les annexes I et II du règlement délégué et le document de référence, et
le cas échéant, ses actualisations, déposés ou enregistrés avant le 21 juillet 2019
Déclaration mentionnée dans l’annexe II du règlement délégué
DR URD
Sections du document de référence déposé (ou enregistré) avant le 21 juillet 2019 modifiées ou
ajoutées afin de satisfaire à l’annexe II du règlement délégué Ex : objectifs extra-financiers
Le cas échéant, sections contenant les informations nouvelles (faisant par exemple habituellement
l’objet d’une actualisation semestrielle)
! L’actualisation semestrielle de cet
été devra suivre ce format pour
Ex : comptes semestriels au 30 juin 2019
transformer le document de Attestation de responsabilité
référence en URD. Encart AMF contenant la date et le numéro d’enregistrement ou de dépôt du document
d’enregistrement universel
Règlement : Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 34
Nouvelle réglementation « prospectus» / Focus sur les opérations et prospectus obligataires ● 10 avril 2019
DR : Document de référence
URD : Document d’Enregistrement UniverselTransformation du DR en URD en cours d’année
Quels impacts sur le prospectus obligataire / prospectus de base ? (2/2)
Une fois le DR transformé en URD, faut-il modifier le prospectus obligataire / prospectus de base ?
La transformation du DR en URD introduit-elle une
information significative nouvelle ou substantiellement
différente de l’information présentée jusqu’à présent au
sein du prospectus de base / prospectus obligataire ?
Le prospectus obligataire / prospectus de base
bénéficie pleinement de la clause de grand-père
oui non
visé à l’article 46.3. Il n’existe donc pas
d’obligation automatique de mise à jour du
prospectus du fait de la transformation du DR en
URD. Les règles habituelles sur les suppléments Supplément requis Pas d’action requise
en application de L’AMF acceptera
s’appliqueront.
l’article 212-25 du RG néanmoins un
AMF toujours supplément sur une
applicable base volontaire pour
les émetteurs qui le
souhaitent
Règlement : Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 35
Nouvelle réglementation « prospectus» / Focus sur les opérations et prospectus obligataires ● 10 avril 2019
DR : Document de référence
URD : Document d’Enregistrement UniverselQuestions / réponses Nouvelle réglementation « prospectus» / Focus sur les opérations et prospectus obligataires ● 10 avril 2019 36
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