Frequently Asked Questions (FAQ) - Elia Group
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Frequently
Asked
Questions (FAQ)
Avertissement: Investir dans des actions et négocier des Droits de Préférence de souscription comporte des
risques importants. Avant d’investir dans les actions offertes ou de négocier des Droits de Préférence de souscrip-
tion, les investisseurs sont invités à lire toutes les informations fournies dans le prospectus approuvé par la FSMA
et disponible sur le site internet (www.eliagroup.eu/offering), et en particulier les facteurs de risque qui y sont
décrits. Plus précisément, les investisseurs doivent être conscients qu’une décision réglementaire défavorable ou
que la résiliation anticipée de la licence GRT nécessaire en Belgique et/ou en Allemagne peuvent avoir un impact
défavorable sur la rentabilité du Groupe. Par ailleurs, si le Groupe ne remplissait pas les conditions suspensives
pour la réorganisation interne envisagée, ceci pourrait avoir un impact défavorable sur la rentabilité du Groupe et
pourrait entraver la capacité du Groupe à réaliser de nouveaux investissements dans des activités réglementées
en dehors de la Belgique ou des activités non-réglementées. Les investisseurs doivent être en mesure de supporter
le risque économique d’un tel investissement ou d’une telle négociation et de subir une perte totale ou partielle
de leur investissement.
A. L’OFFRE
1 Quelles sont les caractéristiques de l’Offre ?
Cette Offre avec Droits (l’« Offre ») porte sur l’offre publique aux actionnaires existants d’Elia et à tout
détenteur d’un droit de préférence extralégal (« Droit de Préférence ») de souscription d’actions ordi-
naires nouvellement émises d’Elia System Operator SA (« la Société »). Chaque actionnaire existant
détenant des actions de la Société à la clôture d’Euronext Brussels le 5 juin 2019 se verra attribuer
un Droit de Préférence par action existante dans la Société qu’il détient à ce moment. Les Droits
de Préférence seront représentés par un coupon n° 16, qui sera détaché des actions sous-jacentes le
5 juin 2019 après la clôture d’Euronext Brussels. Les Droits de Préférence, à condition qu’ils soient sous
forme dématérialisée, sont supposés être négociés sur Euronext Brussels du 6 juin 2019 à 9h00 CET
au 13 juin 2019 inclus à 15h00 CET et ils seront inscrits à la cote d’Euronext Brussels avec le code ISIN
BE0970172756 et le symbole ELI16. Les détenteurs de Droits de Préférence sont en droit de souscrire
aux Nouvelles Actions à raison de 1 Nouvelle Action pour 8 Droits de Préférence (le « Ratio »).
2 Quel est le montant de l’Offre ?
Si toutes les Nouvelles Actions sont souscrites, le montant total de l’augmentation de capital (prime
d’émission incluse) sera de 434.801.928 euros. La Société est habilitée à procéder à une augmentation
de capital d’un montant réduit. Aucun montant minimum n’a été fixé pour l’Offre.
3 Pourquoi Elia lance-t-elle l’Offre ?
Le produit de l’Offre sera affecté en partie à Nemo Link qui a été financé intégralement par de la dette
pendant la phase de construction et dont les opérations ont débuté en janvier 2019. 110 millions d’eu-
ros du produit de l’Offre seront utilisés pour remplacer par des fonds propres la partie du projet Nemo
Link qui a été financée en interne. Le reste du produit de l’Offre sera utilisé pour financer des activités
régulées en Belgique (et augmenter la partie de capitaux propres y relative) conformément au nou-
veau cadre régulatoire, ainsi qu’aux besoins généraux de la Société.
.... 14 Quelle est la décote du prix actuel des Actions ?
Le Prix d’Émission est de 57,00 € par Nouvelle Action. Le Prix d’Émission représente une décote de
8,95 % sur le prix de clôture du 4 juin 2019 (ce qui s’élèvait à 62,60 €). Sur la base du cours de clôture,
le cours théorique ex-droits (« CTED ») est de 61,98 €, la valeur théorique d’un Droit de Préférence est
de 0,62 € et la décote sur le Prix d’Emission par rapport au CTED est de 8,03 %.
5 Qu’est-ce que c’est le cours théorique ex-droits (« CTED ») ?
Le CTED peut être considéré comme le prix théorique des Actions après la réalisation de l’Offre. Il est
calculé en divisant la valeur totale des actions détenues immédiatement avant l’annonce et la valeur
totale des Nouvelles Actions par le nombre total d’actions qui seraient détenues lors de l’émission (et
de la souscription complète) des Nouvelles Actions.
B. MODALITES ET CALENDRIER DE L’OFFRE
1 Combien de temps va durer l’Offre avec Droits ?
La Période de souscription des Droits sera comprise entre le 6 juin 2019 à 9h00 CET et le 13 juin 2019
inclus à 15h00 CET.
2 Qu’est-ce que la période de souscription et que ce passe-t-il durant cette période ?
La période de souscription des Nouvelles Actions sera comprise entre le 6 juin 2019 9h00 CET et le
13 juin 2019 inclus à 15h00 CET. Une fois les Droits de Préférence exercés, leurs détenteurs ne peuvent
pas révoquer cet exercice, sauf dans les conditions décrites dans la rubrique « Informations concernant
l’Offre – Supplément au Prospectus » du Prospectus. Les détenteurs de Droits de Préférence qui n’ont
pas exercé leurs Droits de Préférence pendant la Période de souscription des Droits ne pourront plus
les exercer ultérieurement. Les détenteurs de Droits de Préférence non-exercés recevront le paiement
le ou autour du 21 juin 2019 pour leurs Droits de Préférence non-exercés après qu’ils auront été pla-
cés auprès d’investisseurs institutionnels dans le cadre du Placement privé de Scrips le ou autour du
14 juin 2019 (tel que décrit ci-dessous).
Pendant la Période de souscription des Droits, les Droits de Préférence, à condition qu’ils soient sous
forme dématérialisée, peuvent être négociés sur Euronext Brussels. Les Actionnaires Existants et les
détenteurs de Droits de Préférence qui ne possèdent pas le nombre exact de Droits de Préférence
leur permettant de souscrire un nombre entier de Nouvelles Actions, suivant la ratio de souscription,
peuvent choisir :
(i) d
’acheter le nombre manquant de Droits de Préférence sur Euronext Brussels afin de pouvoir sous-
crire une Nouvelle Action supplémentaire ; ou
(ii) de vendre leur nombre excédentaire de Droits de Préférence ; ou
(iii) d
e ne prendre aucune décision en attendant le versement du Produit net des Scrips (défini ci
après), le cas échéant.
Les Droits de Préférence qui ne sont pas exercés durant la Période de souscription des Droits seront
convertis en un même nombre de scrips (les « Scrips »). Les Scrips seront mis en vente dans le cadre
d’un placement privé à des investisseurs institutionnels qui est supposé commencer le ou autour du
14 juin 2019 et se terminer le même jour (le « Placement privé de Scrips »). Les résultats de l’Offre,
détaillant la souscription avec Droits de Préférence et Scrips, les résultats de la vente desdits Scrips et
le montant dû aux détenteurs de Droits de Préférence non-exercés (le cas échéant) seront publiés le
ou autour du 14 juin 2019.
Les détenteurs d’actions nominatives doivent suivre les instructions données dans la lettre qu’ils ont
reçue ou qu’ils recevront de la Société.
.... 23 Comment puis-je participer à l’Offre ?
Les Actionnaires Existants dont la participation en actions de la Société est inscrite au registre des
actions de la Société recevront, à l’adresse indiquée dans ledit registre, une lettre et/ou un courrier
électronique de la Société les informant du nombre total de Droits de Préférence auxquels ils peuvent
prétendre et des procédures qu’ils doivent suivre en vue de les exercer ou les négocier.
Les Actionnaires Existants qui détiennent des actions dématérialisées de la Société se verront auto-
matiquement attribuer un nombre correspondant de Droits de Préférence sur le compte titres qu’ils
détiennent auprès de leur banque. Ils seront, en principe, informés par leur institution financière de la
procédure à suivre pour exercer ou négocier leurs Droits de Préférence.
Sous réserve des restrictions prévues par les lois sur les valeurs mobilières applicables (voir la rubrique
du Prospectus « Plan de distribution et d’allocation des Actions Nouvelles »), les investisseurs détenant
des Droits de Préférence sous forme dématérialisée (y compris les Actionnaires Existants) peuvent,
pendant la Période de souscription des Droits, souscrire aux Nouvelles Actions de façon irréductible
et sans frais directement aux guichets des KBC Bank, CBC Banque, KCB Securities, Belfius Bank et
ING Belgium s’ils y détiennent un compte client, ou indirectement par l’entremise de tout autre inter-
médiaire financier. Les preneurs doivent s’informer des coûts que ces autres intermédiaires financiers
pourraient leur facturer et qui seront à leur propre charge. Au moment de la souscription, les preneurs
doivent remettre un nombre correspondant de Droits de Préférence conformément au Ratio.
4 Où puis-je trouver le Prospectus, et dans quelles langues ?
Le Prospectus est disponible en anglais, français et néerlandais. Le Prospectus sera mis à la disposition
des investisseurs sans frais au siège social de la Société, Boulevard de l’Empereur 20, B-1000 Bruxelles,
Belgique. Sous réserve de restrictions de vente et de cession, le Prospectus est également disponible
sur internet sur les sites internet suivants : www.eliagroup.eu/offering, www.kbc.be/elia, www.belfius.
be/elia2019 and www.ing.be/transactionsdactions.
5 Qui sont les actionnaires principaux d’Elia ?
Elia System Operator est cotée sur Euronext Brussels et entre dans la composition du BEL Mid Index.
Son actionnaire de référence est la holding municipale Publi-T (44,87 %). Publi-part est un autre action-
naire principal (3,24 %). Depuis juin 2005, Elia System Operator est cotée en bourse et les actions du
flottant de la société (c’est-à-dire les actions de la Société qui ne sont pas détenues par Publi-T et
Publipart) représentent aujourd’hui 51,89 % du total. La participation détenue par Publi-T lui confère le
droit de désigner 50 % des membres du Conseil d’Administration d’Elia System Operator. Conformé-
ment au règlement intérieur de l’Émetteur et à un pacte d’actionnaires, la participation détenue par
Publi-T et sa représentation au conseil lui permettent de bloquer des résolutions du conseil et toutes
les résolutions d’actionnaires.
La Société est contrôlée directement par Publi-T. En outre, Publi-T et Publipart agissent de concert, ce
qui signifie que Publi-T et Publipart ont conclu un pacte relatif à l’exercice concerté de leurs droits de
vote de manière à établir une politique commune pérenne concernant la Société.
.... 3Sur la base du nombre d’actions présenté à l’Assemblée Générale du 21 mai 2019, les principaux
actionnaires de la Société détiennent les actions suivantes dans la Société. Ces chiffres peuvent ne pas
refléter fidèlement le nombre total d’actions détenues par les actionnaires concernés.
Actionnaires Cat. d’actions Actions % Actions % Droits de vote
Publi-T B et C 27.383.507(1) 44,87 44,87
Publipart A et B 1.979.762(2) 3,24 3,24
Belfius Insurance B 714.357 1,17 1,17
Katoen Natie Group B 4.228.344 6,93 6,93
Interfin B 2.598.143 4,26 4,26
Autre flottant B 24.120.721 39,53 39,53
Montant total des actions A, B et C 61.024.834 100 100
(1) Dont 27.308.507 actions C et 75.000 actions B.
(2) Dont 1.526.756 actions A et 453.006 actions B.
Suite à l’augmentation de capital en faveur des membres du personnel de la Société et de ses filiales
belges, constatée dans un acte notarié du 22 mars 2019, la Société a émis 9.776 nouvelles actions. Le
22 mars 2019, la Société a publié les renseignements suivants conformément au Transparency Act :
1 526 756 actions de catégorie A, 32 189 571 actions de catégorie B et 27 308 507 actions de catégorie
C. Le nombre total d’actions de la Société est passé à 61 024 834.
6 Est-ce que Publi-T, l’actionnaire de référence d’Elia, va participer à l’Offre avec Droits ?
Les actionnaires de référence d’Elia System Operator’s Publi-T et Publipart se sont déjà engagés à exer-
cer pleinement leurs droits et à souscrire au nombre correspondant d’actions, maintenant ainsi leur
participation respective de 44,87% et 3,24% dans le capital d’Elia System Operator.
7 Y aura-t-il un effet dilutif ?
Dans l’hypothèse où un Actionnaire Existant détenant 1,0 % du capital social de la Société avant l’Offre
de Droits ne souscrirait pas aux Nouvelles Actions, la participation de cet Actionnaire Existant dans le
capital social de la Société chuterait à 0,89 % du fait de l’Offre avec Droits.
Si un actionnaire exerce l’ensemble de ses Droits de Préférence, aucune dilution ne sera enregistrée
en termes de participation dans le capital social de la Société ou de ses droits au dividende. Toutefois,
dans la mesure où un actionnaire se voit attribuer un nombre de Droits de Préférence qui ne le rend
pas admissible à un nombre entier des Nouvelles Actions conformément au Ratio, il peut connaître
une légère dilution s’il n’achète pas le(s) Droit(s) de Préférence manquant(s) sur le marché secondaire
et exerce ce(s) Droit(s) de Préférence en conséquence.
.... 48 Que se passe-t-il si je ne désire pas participer à l’Offre avec Droits ?
Sous réserve des restrictions prévues par les lois sur les valeurs mobilières applicables, les actionnaires
de la Société ou les cessionnaires de Droits peuvent choisir, pendant la Période de souscription des
Droits (du 6 juin 2019 à 9h00 CET jusqu’au 13 juin 2019 inclus à 15h00 CET), de transférer ou vendre la
totalité ou une partie de leurs Droits.
Les Droits ne peuvent plus être exercés après le 13 juin 2019 à 15h00 CET, qui est le dernier jour de la
Période de souscription des Droits.
Les Droits qui ne sont pas exercés à la fin de la clôture de la Période de souscriptions des Droits seront
convertis en un nombre égal de Scrips. Les Scrips seront offerts à la vente dans le cadre d’un place-
ment privé auprès d’investisseurs institutionnels. Le produit net de la vente des Scrips (le cas échéant)
sera réparti proportionnellement entre l’ensemble des détenteurs de Droits qui n’ont pas été exercés
pendant la Période de souscription des Droits, à moins que le produit net de la vente des Scrips divisé
par le nombre total de Droits non-exercés soit inférieur à 0,01 €, auquel cas ce produit net sera trans-
féré à la Société.
Pour de plus amples renseignements, veuillez vous reporter à la rubrique « Information relatives à
l’Offre » du Prospectus. Les investisseurs et actionnaires potentiels devraient lire le Prospectus dans son
intégralité avant d’investir dans les Nouvelles Actions ou de négocier les Droits.
9 Combien de Nouvelles Actions puis-je acheter ?
Voir la question « Comment puis-je participer à l’Offre ? ».
10 De combien de Droits de Préférence ai-je besoin pour acquérir les Nouvelles Actions?
Selon le ratio pour cette Transaction, vous devrez avoir 8 Droits de Préférence afin d’avoir le droit d’ac-
quérir 1 Nouvelle Action.
11 Quel seront les droits et avantages des Nouvelles Actions?
Les Nouvelles Actions à émettre dans le cadre de l’Offre auront les mêmes droits et avantages, en ce
compris les dividendes, que les Actions Existantes de la Société au moment de leur émission. Elles
seront assorties du droit au dividende, le cas échéant, en ce qui concerne l’exercice social qui a débuté
le 1er janvier 2019 et, dès la date de leur émission, du droit à toute distribution, le cas échéant, faite par
Elia. Les Nouvelles Actions sont régies par le droit belge.
12 Quand serai-je informé des Nouvelles Actions que je possède ?
Les résultats de l’Offre avec Droits sont supposés être annoncés par un communiqué de presse le ou
autour du 14 juin 2019 (avant l’ouverture des marchés). Les résultats de l’Offre de Scrips sont supposés
être annoncés par un communiqué de presse le ou autour du 14 juin 2019. Les résultats de l’Offre et le
montant (le cas échéant) dû aux détenteurs de Droits non-exercés seront publiés par un communiqué
de presse le ou autour du 14 juin 2019.
La livraison des Nouvelles Actions aura lieu le ou autour du 18 juin 2019 et les Nouvelles Actions seront
négociées à compter de cette date sur le marché réglementé d’Euronext Brussels.
13 Quand vais-je recevoir les Nouvelles Actions?
La livraison des Nouvelles Actions aura lieu le ou autour du 18 juin 2019 et les Nouvelles Actions seront
négociées à compter de cette date sur le marché réglementé d’Euronext Brussels.
14 Quelles banques seront impliquées dans l’Offre ?
JP Morgan Securities plc et KBC Securities agissent en qualité de Coordinateurs Mondiaux Associés et
les Chefs de file associés de l’Offre avec Droits, et Belfius et ING Belgium agissent en qualité de Chefs
de file associés.
.... 515 Comment puis-je contacter les services de réclamation des Chefs de file associés ?
Si vous souhaitez introduire une plainte, vous pouvez prendre contact avec le service de réclamation
des Chefs de fil :
—P
our KBC : klachten@kbc.be (+32 800 620 84 ; Havenlaan 2, 1080 Brussel) et/ou
clientenservice@bolero.be (+32 800 628 16 ; Havenlaan 2, 1080 Brussel) ;
— Pour Belfius : complaints@belfius.be (Complaint Management, Karel Rogierplein 11, 1210 Bruxelles) ;
— Pour ING : +32 2 547 61 02 (Complaint Management, Sint-Michielswarande 60, 1040 Bruxelles).
Vous pouvez également introduire vos plaintes en externe via l’ombudsman via ombudsman@ombudsfin.be.
16 Quels sont les risques à investir dans les Droits ou les Nouvelles Actions ?
L’investissement dans des actions et la négociation des droits préférentiels de souscription comportent
des risques substantiels. Avant d’investir dans les actions offertes ou de négocier des droits de préférence
de souscription, les investisseurs sont priés de lire toutes les informations contenues dans le Prospectus
approuvé par la FSMA et disponible sur le site internet (www.eliagroup.eu/offering), et en particulier
les facteurs de risque qui y sont décrits. En particulier, les investisseurs doivent être conscients qu’une
décision réglementaire défavorable ou la résiliation anticipée de la licence de gestion de réseau de
transport nécessaire en Belgique et/ou en Allemagne pourrait avoir un impact défavorable sur la renta-
bilité du Groupe. En outre, si le Groupe ne remplissait pas les conditions résolutoires fixées pour la réor-
ganisation interne envisagée, cela pourrait avoir un impact défavorable sur la rentabilité du Groupe et
cela pourrait également limiter la capacité du Groupe à réaliser de nouveaux investissements dans des
activités réglementées hors de Belgique ou non réglementées. Les investisseurs doivent être capables
à prendre le risque économique d’un tel investissement ou d’une telle opération et subir une perte
totale ou partielle de leur investissement. Si l’un des risques mentionnés dans la Prospectus se réalise,
l’activité du Groupe, le résultat de ses opérations, sa situation financière et ses perspectives pour-
raient s’en trouver affectés défavorablement. Dans ce cas, les cours auxquels les actions de la Société
s’échangent pourraient baisser et les preneurs des Nouvelles Actions pourraient perdre tout ou une
partie de leur investissement. L’investissement dans les Nouvelles Actions ne convient qu’à des inves-
tisseurs capables d’en évaluer les risques et avantages et qui disposent de ressources suffisantes pour
supporter les pertes susceptibles d’en résulter. En cas de doute sur la marche à suivre, l’investisseur
potentiel est invité à consulter un professionnel spécialiste du conseil sur l’acquisition d’actions et
d’autres valeurs mobilières.
Les risques et incertitudes principaux que la Société juge matériels sont décrits dans le résumé du
Prospectus, section D, et dans le chapitre « Facteurs de risque » du Prospectus. Ces risques et incerti-
tudes peuvent toutefois ne pas être les seuls auxquels le Groupe est confronté et leur présentation ne
prétend suivre aucun ordre de priorité. Des risques et incertitudes additionnels, en ce compris ceux qui
sont actuellement inconnus ou jugés immatériels, pourraient avoir les effets décrits plus haut.
17 Y a-t-il des frais liés à l’exercice de mon Droit de Préférence et à l’acquisition des Nouvelles Actions ?
Sous réserve des restrictions relatives à la vente et au transfert, les investisseurs détenant des Droits de
Préférence sous forme dématérialisé (y compris les Actionnaires Existants) peuvent, pendant la Période
de Souscription des Droits, souscrire aux Nouvelles Actions sans frais directement aux guichets de KBC
Bank, CBC Banque, KBC Securities, Belfius Bank et ING Belgium s’ils y détiennent un compte client, ou
indirectement par l’entremise de tout autre intermédiaire financier. Les preneurs doivent s’informer
des coûts que ces autres intermédiaires financiers pourraient leur facturer et qui seront à leur propre
charge. En outre, une banque pourrait facturer des coûts en lien avec des comptes de titres.
Les Actionnaires détenant des Droits de Préférence sous forme nominative devront suivre les instruc-
tions qu’ils recevront de la Société ; sous réserve de restrictions relatives à la vente et au transfert, ils
peuvent s’inscrire sans frais aux Nouvelles Actions pendant la Période de souscription des Droits.
.... 618 Quelles sont les taxes applicables à la souscription ?
Le traitement fiscal dépend de la situation particulière de chaque investisseur et peut changer à l’ave-
nir. Les dispositions générales sont incluses dans le Prospectus. L’achat et la vente sur le marché secon-
daire des Actions et des Droits de Préférence avant la fin de la Période de souscription des Droits sont
soumis à l’impôt sur les opérations boursières. Le taux applicable est de 0,35% et le montant total est
limité à 1.600 € par transaction et par partie.
Sous réserve d’exemptions et/ou de taux réduits, un précompte mobilier belge de 30 pour cent est en
principe prélevé sur les dividendes versés sur les actions.
19 Quelle est la politique de dividende d’Elia ?
Le 21 mars 2019, le Conseil d’Administration a formellement approuvé la politique qu’il entend appli-
quer lorsqu’il propose des dividendes à l’Assemblée Générale des Actionnaires. Aux termes de cette
politique, la croissance du dividende de l’exercice entier ne devrait pas être inférieure à l’augmentation
de l’Indice des Prix à la Consommation (« inflation ») en Belgique.
La politique de dividendes approuvée confirme la pratique actuelle de la Société en matière de divi-
dendes. Elle soutient l’objectif à long terme de la Société de proposer aux actionnaires des dividendes
garantis en termes réels, tout en permettant en même temps à la Société de maintenir un bilan solide,
nécessaire pour financer son programme d’investissement.
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